646550ab-d2c2-4cef-ada6-d26e236fd441 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-1511-464/2018 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01127-2018-7 Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.3. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. lapkričio 8 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi atsakovės A. J. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 22 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-4131-262/2018 pagal ieÅ¡kovų R. J., V. Å . ir A. J. ieÅ¡kinį atsakovams A. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Vilkėja“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo J. J., n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovai R. J., V. Å . ir A. J. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama:

1) pripažinti negaliojančia atsakovės A. J. ir mirusio A. J. 2013-03-15 sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti mirusiojo A. J. vardu 1 448 Eur nominalios vertės 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilkėja“ akcijų, sudarančių 50 proc. įstatinio kapitalo;

2) pripažinti negaliojančia atsakovės A. J. ir mirusiojo A. J. 2013-12-27 sudarytÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;

3) pripažinti, kad mirusio A. J. atsakovei A. J. 2012-12-05 pervesti 140 000 Lt ne paskolos sutarties pagrindu;

4) į atsakovės A. J. banko sÄ skaitÄ mirusio A. J. 2013-12-05 atliktÄ 40 546,80 Eur (140 000 Lt) mokėjimÄ ir atsakovės A. J. 2013-12-05 į atsakovės UAB „Vilkėja“ banko sÄ skaitÄ atliktÄ 40 546,80 Eur) (140 000 Lt) mokėjimÄ pripažinti mirusiojo A. J. piniginiu įnaÅ¡u, kuriuo padidintas UAB „Vilkėja“ įstatinis kapitalas, ir naujai iÅ¡leistų akcijų (140 vnt., 140 000 Lt) apmokėjimu;

5) pripažinti negaliojančia atsakovių UAB „Vilkėja“ ir A. J. visuotinio akcininkų susirinkimo 2013-12-04 sprendimo pagrindu sudarytÄ naujai iÅ¡leistų 140 vnt. 40 546,80 Eur (140 000 Lt) nominalios vertės akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir nustatyti, kad sutartis buvo sudaryta su tikrÄ ja Å¡alimi – mirusiu A. J.;

6) pripažinti, kad A. J. vietoj atsakovės A. J. įgijo teisę į atsakovės UAB „Vilkėja“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimu dėl įstatinio kapitalo sumažinimo iÅ¡mokėtinÄ 40 546,80 Eur (140 000 Lt) sumÄ ;

7) priteisti iÅ¡ atsakovės UAB „Vilkėja“ mirusiojo A. J. vardu veikiančių ieÅ¡kovų naudai A. J. pagal visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimÄ priklausančios iÅ¡mokos dėl įstatinio kapitalo sumažinimo likutį, sudarantį 17 562 Eur, įpareigojant UAB „Vilkėja“ įmokėti Å¡iÄ sumÄ Ä¯ mokėjimo metu veikiančiÄ Vilniaus miesto 38-ojo notaro biuro notarės G. P. depozitinę banko sÄ skaitÄ , kad į Å¡iÄ piniginę sumÄ kaip į palikimÄ Ä¯statymo nustatyta tvarka bÅ«tų įgyvendintos visų mirusiojo A. J. teisėtų įpėdinių teisės;

8) priteisti iÅ¡ atsakovės A. J. mirusiojo A. J. vardu veikiančių ieÅ¡kovų naudai 7 000 Eur dydžio sumÄ , įpareigojant atsakovę jÄ Ä¯mokėti į mokėjimo metu veikiančiÄ Vilniaus miesto 38-ojo notaro biuro notarės G. P. depozitinę banko sÄ skaitÄ , kad į Å¡iÄ piniginę sumÄ kaip į palikimÄ Ä¯statymo nustatyta tvarka bÅ«tų įgyvendintos visų mirusiojo A. J. teisėtų įpėdinių teisės;

9) priteisti iš atsakovės A. J. bylinėjimosi išlaidas.

2. IeÅ¡kovai ieÅ¡kinyje nurodė, kad po jų tėvo A. J. mirties (2015-11-20) sužinojo, kad jis 2013-12-05 savo motinai, atsakovei, pervedė 40 546,80 Eur (140 00) Lt), mokėjimo pavedimo paskirtyje nurodydamas, kad mokėjimas atliekamas pagal paskolos sutartį. Tačiau dokumentų, patvirtinančių paskolinius sutartinius teisinius santykius nėra. Be to, Å¡iÄ sumÄ atsakovė A. J. tÄ pačiÄ dienÄ pervedė atsakovei UAB ,,Vilkėja“ nurodydama, kad ji skirta įstatiniam kapitalui padidinti, faktiÅ¡kai Å¡is pinginis įnaÅ¡as buvo skirtas naujai iÅ¡leidžiamų akcijų apmokėjimui.

Taip pat sužinojo, kad 2013-03-15 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė įgijo 50 vnt. bendrovės akcijų, kurios 2013-03-15 sutarties pagrindu perparduotos mirusiam ieÅ¡kovų tėvui. Nurodė, kad prieÅ¡ pateikdami šį ieÅ¡kinį, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ dėl 40 546,80 Eur (140 000 Lt) skolos iÅ¡ atsakovės priteisimo, tačiau ieÅ¡kinio atsisakė, kadangi bylos nagrinėjimo metu pati atsakovė nurodė, kad jokių pinigų nesiskolino, ji buvo tik fiktyvi akcininkė, apie akcijas, įstatinio kapitalo didinimÄ nieko nesuprato, bendrovės veikloje nedalyvavo, o tikruoju akcininku ir toliau buvo dabar jau miręs jos sÅ«nus.

Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, vėliau jo mažinimas, buvo atliekamas jo paties sprendimu, iš jo paties lėšų, ji tik pasirašė sūnaus pateikiamus dokumentus. Ieškovų nuomone, dėl šių priežasčių visi minėti ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.86 straipsnio pagrindu.

3. IeÅ¡kinio reikalavimams užtikrinti ieÅ¡kovai prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir areÅ¡tuoti atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančias 1 448 Eur nominalios vertės 50 vnt. paprastÄ sias vardines UAB „Vilkėja“ akcijas, apribojant su jomis susijusias turtines ir neturtines akcininko teises, inter alia (be kita ko) teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir gauti dividendus; uždrausti atsakovei UAB „Vilkėja“ iÅ¡mokėti atsakovei A. J. įstatinio kapitalo sumažinimo iÅ¡mokÄ pagal bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimÄ .

Nurodė, kad neareÅ¡tavus akcijų ir neapribojus akcininkės teisių į jas, atsakovė galės akcijas perleisti tretiems asmenims, gauti iÅ¡ bendrovės iÅ¡mokos sumÄ , kurios siekia ieÅ¡kovai, dividendus, balsuoti priimant bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 4. Vilniaus apygardos teismas 2018-06-22 nutartimi ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ patenkino:

1) areÅ¡tavo atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančias 1 448 Eur nominalios vertės 50 paprastÄ sias vardines UAB „Vilkėja“ akcijas;

2) apribojo su akcijomis susijusias turtines ir neturtines atsakovės teises, inter alia teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir gauti dividendus;

3) uždraudė atsakovei UAB „Vilkėja“ iÅ¡mokėti atsakovei A. J. įstatinio kapitalo sumažinimo iÅ¡mokÄ pagal visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimÄ .

5. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas ir dėl to negalėtų būti patenkintas.

6. Ä®vertinęs ginčo pobÅ«dį sprendė, kad esminę reikÅ¡mę turi operatyvus teismo sprendimo įvykdymas, todėl yra bÅ«tina užtikrinti, kad patenkinus ieÅ¡kinį nebÅ«tų apsunkintas tokio sprendimo įvykdymas ir / ar iki bylos iÅ¡nagrinėjimo pabaigos bÅ«tų užtikrinta esama padėtis (status quo), t. y. nekiltų papildomų neigiamų pasekmių. Kadangi ginčas yra nukreiptas į atsakovės vardu esančių akcijų priteisimÄ ir į jų suteikiamas teises (įskaitant įstatinio kapitalo mažinimo iÅ¡mokos likučio gavimÄ iÅ¡ bendrovės), teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad, neareÅ¡tavus ginčo akcijų ir neapribojus akcininkės teisių į jas, atsakovė galėtų akcijas perleisti tretiems asmenims, gauti iÅ¡ bendrovės iÅ¡mokos sumÄ , kurios siekia ieÅ¡kovai, dividendus, galėtų balsuoti priimant bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas.

7. Pažymėjo, kad dėl tų pačių priežasčių yra pagrindas uždrausti UAB „Vilkėja“ iÅ¡mokėti atsakovei įstatinio kapitalo mažinimo iÅ¡mokÄ (iÅ¡mokos iÅ¡mokėjimas atsakovei užkirs keliÄ prisiteisti jÄ iÅ¡ bendrovės, sutrukdys ateityje ieÅ¡kovams įgyvendinti į jÄ savo paveldėjimo teises). Akcijų perleidimas, iÅ¡mokų, dividendų iÅ¡mokėjimas atsakovei reikÅ¡tų naujų ginčų tarp Å¡alių atsiradimÄ , naujų bylų iÅ¡kėlimÄ teismuose ir tokiu atveju operatyvus teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomu. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai  8. Atsakovė A. J. atskirajame skunde praÅ¡o pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018-06-22 nutartį, nurodant, kad:

1) areštuojamos atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančios 1 448 Eur nominalios vertės 50 paprastųjų vardinių UAB ,,Vilkėja“ akcijų;

2) apribojamos su akcijomis susijusios turtinės akcininkės teisės (inter alia teisė gauti dividendus);

3) uždraudžiama UAB „Vilkėja“ iÅ¡mokėti atsakovei įstatinio kapitalo sumažinimo iÅ¡mokÄ pagal UAB „Vilkėja“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-20 sprendimÄ . Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 8.1. Atsakovės turimų UAB „Vilkėja“ akcijų suteikiamų neturtinių teisių apribojimas nėra niekaip susijęs su Å¡ioje byloje pareikÅ¡tų reikalavimų įvykdymu. IeÅ¡kovai neargumentavo, kaip atsakovės valdomų UAB „Vilkėja“ akcijų suteikiamų neturtinių teisių įgyvendinimas, kol bus nagrinėjama Å¡i byla, gali pasunkinti arba apriboti jiems palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ .

Nepateikti Å¡ias aplinkybes pagrindžiantys raÅ¡ytiniai įrodymai. 8.2. Teismas, apribodamas tiek turtines, tiek ir neturtines atsakovės teises, tokio savo procesinio sprendimo niekaip neargumentavo, o tik perrašė tuos pačius argumentus, kuriuos ieÅ¡kovai nurodė savo praÅ¡yme taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. IÅ¡ nutarties motyvuojamosios dalies nėra aiÅ¡ku, kodėl ieÅ¡kovų reikalavimų užtikrinimui yra bÅ«tina apriboti visas atsakovės kaip akcininkės neturtines teises. 8.3. Teismas iÅ¡ esmės apribojo bet kokį atsakovės dalyvavimÄ bendrovės veikloje, netgi teisę gauti su UAB „Vilkėja“ veikla susijusiÄ informacijÄ .

Nėra aiÅ¡ku, kaip teisė gauti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ , kreiptis į teismÄ , jeigu yra bloginama jos bÅ«klė, gali padaryti įtakÄ ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui. 8.4. Tai, kad nėra pagrindo apriboti neturtines akcininkės teises, kurių viena balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, patvirtina faktas, jog jos turimų akcijų skaičius niekaip negali padaryti lemiamos reikÅ¡mės balsuojant su bendrovės veikla susijusiais esminiais klausimais, tame tarpe ir turiniais.

Kitai bendrovės akcininkei priklauso 50 proc. akcijų, todėl jai balsuojant prieÅ¡ – sprendimas nebÅ«tų priimtas. 8.5. Apribojus atsakovei neturtines akcininkės teises, kitai akcininkei Z. V. iki Å¡ios bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės pabaigos yra suteikiama bendrovės vienasmenė kontrolė, tame tarpe ir galimybė priimti visus su jos veikla susijusius klausimus, net ir tuos kuriems yra reikalaujama kvalifikuota balsų daugumÄ . 8.6. IeÅ¡kovai nepateikė jokių įrodymų ar bent tikėtinų duomenų, kurie galėtų apsunkinti bÅ«simo sprendimo įvykdymÄ , jei atsakovė naudotųsi neturtinėmis akcininkės teisėmis.

Priešingai, atsakovė valdo 50 proc. UAB „Vilkėja“ akcijų, todėl yra tiesiogiai suinteresuota pelninga bendrovės veikla.

9. IeÅ¡kovai R. J., A. J. ir V. Å . atsiliepime praÅ¡o atsakovės atskirÄ jį skundÄ atmesti, skundžiamÄ teismo nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo Å¡iuos pagrindinius argumentus: 9.1. Neapribojus neturtinių fiktyvios akcininkės, atsakovės, teisių, potencialiai palankaus ieÅ¡kovams teismo sprendimo įsiteisėjimo atveju ieÅ¡kovai (kaip akcijų tikrieji savininkai) realiai galės susidurti su situacija, kad neteisėto akcijų valdymo pagrindu atsakovė buvo priėmusi sprendimus bei atlikusi veiksmus, kurie apriboja / daro neigiamÄ Ä¯takÄ ieÅ¡kovų, kaip akcininkų, teisėms. 9.2.

Vien tai, kad atsakovė, bÅ«dama 50 proc. įstatinio kapitalo savininkė, neturi visuotiniame akcininkų surinkime balsų daugumos, dar nereiÅ¡kia, kad ji, neapribojus jos neturtinių teisių, negalėtų priimti jokių sprendimų. Pati atsakovė savo atskirajame skunde pripažįsta, kad ir neįvykus pirmajam akcininkų susirinkimui pakartotinio susirinkimo atveju kvorumas netaikomas, taigi vieno iÅ¡ dviejų akcininkų turimų balsų pilnai užtektų priimti bet kokį įstatyme numatytÄ akcininkų susirinkimo sprendimÄ (kad ir reikalaujančio kvalifikuotos balsų daugumos).

Be to, atsakovė galėtų balsuoti akcininkų susirinkimuose nebÅ«tinai prieÅ¡ingai, o iÅ¡vien su kita 50 proc. įstatinio kapitalo savininke Z. V., ir tokiu bÅ«du sėkmingai priimti sprendimus, kurie nebÅ«tinai atitiks tikrųjų akcininkų (ieÅ¡kovų) interesus. 9.3. Atsakovės teiginiai, kad balsavimo teisės laikinas apribojimas neva suteiktų galimybę kitai akcininkei Z. V. vienasmeniÅ¡kai priimti su bendrovės veikla susijusius sprendimus, keliančius grėsmę, jog bendrovės bÅ«klė ir turtinė padėtis bus pabloginta, yra tik niekuo nepagrįstai pamÄ stymai.

Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės netrukdo atsakovei, turinčiai įrodymų apie tokiÄ grėsmę, CPK 148 straipsnio nustatyta tvarka bet kada bylos nagrinėjimo metu kreiptis į teismÄ dėl laikinosios apsaugos priemonės pakeitimo, patikslinant jÄ / apribojant jos taikymo apimtį. 9.4. Nepagrįsti atsakovės teiginiai, kad nutartis yra nemotyvuota. Teismo sutikimas su ieÅ¡kovų praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių iÅ¡dėstytais argumentais nėra neteisėtas ir nesudaro pagrindo minėtai iÅ¡vadai.

Teisėja k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl laikinųjų apsaugos priemonių, ribojančių bendrovės akcininko neturtines teises, taikymo 10. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir jeigu nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.).

Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ susieja su dviem privalomomis sÄ lygomis: pirma, ieÅ¡kovo reikalavimas turi bÅ«ti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra.

11. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieÅ¡kovai įrodė Å¡ių abiejų sÄ lygų egzistavimÄ , todėl jų praÅ¡ymÄ patenkino visiÅ¡kai ir areÅ¡tavo apeliantei A. J. nuosavybės teise priklausančias UAB ,,Vilkėja“ akcijas, apribojo tiek turtines, tiek neturtines akcininkės teises bei uždraudė jai iÅ¡mokėti įstatinio kapitalo sumažinimo iÅ¡mokÄ . Apeliantė atskirajame skunde kvestionuoja teismo nutarties dalį, kuria apribotos jos, kaip akcininkės, neturtinės teisės. Savo nesutikimÄ iÅ¡ esmės grindžia tokiu argumentu, kad pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtis neproporcinga siekiamam tikslui – iÅ¡laikyti nepakitusiÄ padėtį (status quo) iki galutinio ginčo iÅ¡sprendimo, be to, teismas nenurodė, kokios grėsmės egzistavimas lėmė tokios tiesės ribojimÄ , nutartis nemotyvuota.

12. Kadangi apeliantė nekvestionuoja kitų jos atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (akcijų areÅ¡to, turtinių teisių ribojimo, draudimo vykdyti 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ ) bei teismo iÅ¡vados, kad Å¡iuo atveju įrodyta pirmoji sÄ lygÄ laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – preliminarus ieÅ¡kinio pagrįstumas, apeliacinis teismas Å¡ių iÅ¡vadų teisėtumo bei pagrįstumo netikrina ir toliau pasisako tik dėl teismo argumentų, susijusių su grėsmės galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kiek tai susiję su atsakovės, kaip akcininkės, neturtinių teisių ribojimu.

13. Viena vertus, apeliantė teisi teigdama, kad skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti itin trumpi ir lakoniÅ¡ki motyvai, nėra aiÅ¡kiai nurodyta, kokia grėsmė galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui gali kilti apeliantei realizavus tam tikras akcininkės neturtines teises. Kita vertus, teismų praktikoje ne kartÄ buvo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu laikomas tik visiÅ¡kas motyvų nebuvimas, o teismo procesinio sprendimo nepakankamas motyvavimas nesudaro absoliutaus jo negaliojimo pagrindo.

Jeigu teismo procesiniame sprendime nėra detaliai atsakyta į kai kuriuos ieÅ¡kinio (pareiÅ¡kimo, praÅ¡ymo, skundo) argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-11-14 nutartis byloje Nr. 3K-3-492/2014). Taigi vien tai, kad teismas, priimdamas skundžiamÄ nutarties dalį, iÅ¡ esmės sutiko ir atkartojo ieÅ¡kovų praÅ¡yme taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones iÅ¡dėstytus argumentus, o taip pat tiksliai neidentifikavo grėsmės teismo sprendimo įvykdymui pagrindo, nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad egzistuoja absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.

14. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės pozicija, kad, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje esantys duomenys bei nagrinėjamam klausimui aktualus teisinis reguliavimas, neteikia prielaidų išvadai, kad iškils grėsmė teismo sprendimo tinkamam įvykdymui neapribojus apeliantės neturtinių teisių.

15. Akcininko teisių pobÅ«dis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali bÅ«ti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali bÅ«ti paneigiama be pakankamo pagrindo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 15 str. ir 16 str.). Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas tik iÅ¡imtiniais atvejais, užtikrinant Å¡iomis procesinėmis ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimÄ (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymÄ ), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas.

Jų taikymas turi bÅ«ti pagrįstas ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais. Ir nors ABÄ® 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimÄ ar apribojimÄ Ä¯statyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, Å¡ios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintÄ ir ginamÄ Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų.

16. Teismų praktikoje jau buvo Å¡iuo aspektu pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikytinas tik iÅ¡imtiniais atvejais, užtikrinant Å¡iomis procesinėmis ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimÄ (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymÄ ), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis byloje Nr. 2-1971/2013).

Akcijų, kaip specifinės turto rÅ«Å¡ies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifikÄ , todėl teismui konstatavus bÅ«tinybę taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ieÅ¡kinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi bÅ«ti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimÄ , teismas turi svarstyti, ar Å¡ie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes.

Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

17. Sutiktina su apeliante, kad tiesioginę įtakÄ bendrovės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iÅ¡ neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sÄ moningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas iÅ¡vaistyti ar perleisti įmonės turtÄ bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti kitose srityse, kaip antai, balsuoti dėl įmonės metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ar kitas įmonės veikloje galinčiais kilti klausimais, tokios grėsmės buvimo pats savaime nelemia. Pirmosios instancijos teismas Å¡ių aplinkybių neįvertino ir dėl jų nepasisakė, vien pritardamas ieÅ¡kovų praÅ¡ymo argumentams.

18. Nors praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieÅ¡kovai nurodė, kad apeliantė, valdydama pusę bendrovės akcijų, gali priimti bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti ar tapti neįmanomu galimai jiems palankaus teismo sprendimo įvykdymas, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti iÅ¡vadÄ , jog iÅ¡ tiesų egzistuoja tokių veiksmų atlikimo grėsmė, neteikia. IeÅ¡kovai taip pat nedetalizavo, kokiais klausimais turi bÅ«ti uždrausta balsuoti apeliantei.

Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, taip pat nepagrindė taikomų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimo naudotis visomis be iÅ¡imties akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, bÅ«tinumo, o tik abstrakčiai nurodė, kad gali bÅ«ti priimti bendrovės sprendimai lemsiantys ieÅ¡kovų, kaip galimų teisėtų akcijų savininkų, teisių pažeidimÄ ar bÅ«tinybę inicijuoti atitinkamų sprendimų nuginčijimÄ .

19. Todėl skundžiama nutartimi pritaikius konservacinės paskirties laikinÄ jÄ apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areÅ¡tavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis visa apimtimi, teismas taikė perteklines ieÅ¡kinio užtikrinimo priemones bei pažeidė ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Be to, pažeidė reikalavimÄ nustatyti konkrečius ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimus, nes tokiu bÅ«du pritaikius suvaržymus akcininkė iÅ¡ esmės eliminuota iÅ¡ bendrovės veiklos.

20. Å iuo aspektu dar svarbu ir tai, kad apeliantei priklauso 50 proc. įmonės akcijų, likusi akcijų dalis taip pat priklauso vienam asmeniui, vadinais, pritaikius minėtÄ laikinÄ jÄ apsaugos priemonę ir uždraudus apeliantei balsuoti bei priimti iÅ¡ esmės bet kokius sprendimus einamaisiais bendrovės valdymo klausimais, galėtų bÅ«ti sutrikdyta (ar net nutraukta) kasdienė įmonės veikla. Pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis (CPK 179 str. 3 d.) žodinis teismo posėdis Å¡ioje byloje paskirtas 2019-01-10, kada bus priimtas ir įsitesės galutinis sprendimas nėra aiÅ¡ku, todėl tokių bendrovės veiklÄ varžančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neapibrėžtÄ laikÄ neabejotinai gali turėti neigiamos įtakos bendrovei. Tokia situacija nebÅ«tų naudinga nei bendrovei, nei apeliantei, nei patiems ieÅ¡kovams.

21. Pažymėtina, jeigu pirmiau aptartos aplinkybės pasikeistų ir atsirastų pagrįstų abejonių dėl to, kad apeliantė, įgyvendindama savo, kaip akcininkės, įstatymo bei įstatų garantuotas neturtines teises gali imtis veiksmų priimant bendrovei nepalankius sprendimus, ieÅ¡kovai galės teikti naujÄ praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, susijusias su neturtinių teisių ribojimų. Atkreiptinas dėmesys ir į tokio praÅ¡ymo turinį – jis neturėtų bÅ«ti abstraktus, juo negali bÅ«ti siekiama visiÅ¡ko akcininkės teisių suvaržymo, turi bÅ«ti nurodoma, kokia konkrečiai neturtinė teisė gali ir turi bÅ«ti ribojama (įstatų keitimo; iÅ¡leidžiamų akcijų vertės; akcijų konvertavimo; pelno (nuostolių) paskirstymo; rezervų sudarymo, panaudojimo ir sumažinimo; įstatinio kapitalo didinimo bei mažinimo; bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo bei pertvarkymo ir restruktÅ«rizavimo; likvidavimo ir kt.).

22. Apeliacinio teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pareikÅ¡to ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui užtenka apeliantei priklausančių paprastųjų vardinių UAB ,,Vilkėja“ akcijų areÅ¡to, draudimo naudotis turtinėmis akcininkės teisėmis ir vykdyti 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ , todėl pripažintina, kad Vilniaus apygardos teismas 2018-06-22 nutartimi pritaikė perteklines laikinÄ sias apsaugos priemones, nepagrįstai suvaržančias apeliantės, kaip akcininkės, neturtines teises.

Pirmosios instancijos teismo nutartis keistina, panaikinant tÄ jos dalį, kuria apeliantei uždrausta naudotis UAB „Vilkėja“ akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis (CPK 329 str. 1 d., 338 str.). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 22 d. nutartį pakeisti. Nutarties dalį, kuria ieÅ¡kovų R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. Å . (a. k. (duomenys neskelbtini) A.

J. (a. k. (duomenys neskelbtini) reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės – apribotos atsakovės A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) kaip uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilkėja“ (į. k. 302820683) akcininkės, neturtinės teisės (inter alia teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime) – panaikinti, ir ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ taikyti Å¡ias laikinÄ sias apsaugos priemones atmesti. KitÄ nutarties dalį palikti nepakeistÄ . Teisėja Dalia Kačinskienė