63f5e4c0-0035-4c85-a6e9-cbacfcbfe4e7 · Klaipėdos apylinkės teismas

?Civilinė byla Nr. e2-2036-4067/2021 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-04105-2019-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.2; 2.1.5.2; 2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.2.6.2 (S) KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS DALINIS SPRENDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. gruodžio 14 d. Klaipėda Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Justė Visakavičienė, sekretoriaujant Lijanai Ereminaitei-Krivdai, dalyvaujant ieškovės L. K. atstovui advokatui Eligijui Karbauskiui, atsakovui M. G., jo atstovei advokatei Vitai Litinskienei, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Norstatus“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Norinta“ atstovei advokatei Rūtai Šimkienei, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ atstovui advokatui Vykintui Zulonui, trečiojo asmens Z.

V. atstovei advokatei Kristinai Marčienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinės bylos dalį pagal ieškovės L. K. patikslinto ieškinio reikalavimus atsakovams M. G., uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ dėl vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė „Swedbank“, Z.

V., uždaroji akcinė bendrovė „Margedas“, uždaroji akcinė bendrovė „Norinta“, trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, uždaroji akcinė bendrovė „Neringos valda”. Teismas nustatė: byloje pagal ieÅ¡kovės L. K. patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovams M. G., uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Norstatus“, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“, dėl santuokoje įgyto turto padalinimo ir vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų akcinė bendrovė „Swedbank“, Z.

V., uždaroji akcinė bendrovė „Margedas“, uždaroji akcinė bendrovė „Norinta“ bei trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Neringos valda“, pareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kus reikalavimus ieÅ¡kovei L. K. ir atsakovui M. G. dėl skolos priteisimo, priimamas dalinis sprendimas sprendžiant ginÄÄ dėl akcininkų sprendimų ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių pripažinimo negaliojančiais (1-4 patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimai). IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su patikslintu ieÅ¡kiniu, kuriuo praÅ¡o:

1) pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt.;

2) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikyti restitucijÄ ;

3) pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ Nr. 20A/09-11;

4) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikyti restitucijÄ . IeÅ¡kinyje nurodo, kad nagrinėjamu atveju ginčo tarp ieÅ¡kovės ir atsakovo M. G. dėl turto dalių bendrojoje jungtinėje sutuoktinių nuosavybėje dėl UAB „Gavera“ akcijų nėra ir tai yra nustatyta teismo sprendimais, t. y. kiekvienam iÅ¡ buvusių sutuoktinių akcijos priklauso lygiomis dalimis. Nuo turto įgijimo momento UAB „Gavera“ akcijos tapo sutuoktinių bendrÄ ja jungtine nuosavybe, todėl atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes yra akivaizdu, kad nepriklausomai nuo registracijos, L.

K. valdė akcijas bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybės teise nuo Å¡ių akcijų įgijimo momento. IeÅ¡kovė L. K. atsakovui M. G. įgaliojimo, sutikimo sudaryti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų pardavimo sandorį nebuvo davusi, taip pat nebuvo pateikusi atsisakymo savo pirmumo teisės įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas. Atsakovas M. G. elgdamasis nesÄ Å¾iningai, bei siekdamas sumažinti bendrÄ jÄ jungtinę sutuoktinių nuosavybę, neteisėtai, pažeidžiant teisės aktų nustatytÄ tvarkÄ â€“ neinformavus ieÅ¡kovės kaip bendraturtės ir taip pažeidžiant ieÅ¡kovės pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas, priėmė sprendimÄ prieÅ¡taraujantį imperatyvioms teisės normoms, bei jo pagrindu sudarė niekinį UAB „Gavera“ akcijų perleidimo sandorį su UAB „Norstatus”.

Be to, akcijų perleidimo sandoris pažeidžia ir ieÅ¡kovės L. K. kaip atsakovo M. G. kreditorės interesus. IeÅ¡kovės L. K. pagrįsta nuomone, atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Visos UAB „Gavera“ akcijos iki ginčijamo sprendimo priklausė ieÅ¡kovei L. K. ir atsakovui M. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, kurios dalys yra lygios. 2019 m. gegužės 28 d. buvo pradėta santuokos nutraukimo byla. GinčijamÄ sprendimÄ atsakovas M. G. priėmė 2020 m. sausio 9 d., t. y. jau prasidėjus santuokos nutraukimo bylai, minėtam sprendimui priimti ieÅ¡kovė atsakovui jokių įgaliojimų nesuteikė, apie sprendimÄ ieÅ¡kovė nebuvo informuota, t. y. ieÅ¡kovė ne tik, kad nepriėmė, tačiau ir nepatvirtino atsakovo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo, naujų akcijų iÅ¡leidimo ir perleidimo kitam asmeniui.

IeÅ¡kovė jokia forma neiÅ¡reiÅ¡kė valios atsisakyti pirmumo teisės įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas. Nagrinėjamu atveju matyti, kad ieÅ¡kovei faktiÅ¡kai bÅ«nant UAB „Gavera“ akcininke (ji turėjo teisę į 1/2 dalį visų akcijų), atsakovas bÅ«damas 1/2 dalies savininkas priėmė sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ iÅ¡leidžiant naujas 905 vnt. paprastas vardines akcijas, kurių nominali vertė 28,90 Eur, ir kurios sudarys 90,05 procento bendrovės įstatinio kapitalo, bei kurias nusprendė perleisti UAB „Norstatus“, t. y. naujai iÅ¡leistos akcijos pažeidžiant ieÅ¡kovės L.

K. pirmumo teisę buvo perleistos UAB „Norstatus“, t. y. UAB „Gavera“ kreditoriui. Atsakovas M. G. ginčijamÄ 2020 m. sausio 9 d. sprendimÄ priėmė turėdamas tikslÄ sumažinti ieÅ¡kovės L. K. UAB „Gavera“ akcijų dalies vertę. Tokiais veiksmai buvo siekiama užvaldyti UAB „Gavera“ visÄ turtÄ , kuris pagal 2019 metų balansÄ sudarė nemažiau kaip 717 277 Eur. Turimo turto vertė galimai buvo net ir didesnė, nes turimÄ turtÄ sudarė UAB „Gavera“ turimos kito juridinio asmens (UAB „Uno“) akcijos.

IeÅ¡kovė L. K., be įvardintų sprendimų, praÅ¡o pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir taikyti restitucijÄ ; bei praÅ¡o pripažinti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolÄ dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt., bei pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST ir taikyti restitucijÄ .

Atsakovo M. G. 2020 m. sausio 9 d. sprendimu, bei šio sprendimo pagrindu sudarius 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį, UAB „Norstatus” tapo UAB „Gavera” akcininku, turinčiu 905 balsų. UAB „Norstatus” tapus akcininku 2020 m. rugsėjo 11 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Visais darbotvarkės klausimais UAB „Norstatus” balsavo už, įskaitant ir 2 klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo” ir 3 klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo dydžio”.

Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka už naujai išleidžiamas akcijas apmokėjo UAB „Norstatus”, t. y. įstatinis kapitalas buvo padidintas 28 815,20 Eur. Duomenų, kad M. G. būtų apmokėjęs 110 naujai išleidžiamų akcijų nėra. Atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo, kuris aukščiau nurodytais motyvais ir pagrindais teismo turėtų būti pripažintas negaliojančiu. Taip pat pripažinus negaliojančiu nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d.

UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir taikius restitucijÄ , bÅ«tų pripažinta, kad UAB “Norstatus” 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo metu neturėjo ir negalėjo turėti akcininko teisių ir priimti vienasmeniÅ¡kai ginčijamus sprendimus, bei papildomai įgyti UAB „Gavera“ akcijų. IeÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio susirinkimo protokolÄ dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir kt. negaliojančiu, bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d.

UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST ir taikyti restitucijÄ . IeÅ¡kovė įsitikinusi, kad dėl aukščiau pateiktų motyvų, bei dėl to, kad UAB „Norstatus“ neteisėtai įgijęs UAB „Gavera“ akcijas (kontrolinį akcijų paketÄ ), pagal imperatyvioms teisės normos prieÅ¡taraujančius sandorius, bei atsakovo M. G. sprendimÄ , neturi akcininko teisių. Atsakovas M. G. atsiliepimu su patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimais dėl akcininko sprendimo, akcininkų susirinkimo protokolo, akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių ir kt. pripažinimo negaliojančiomis, nesutinka.

Nurodo, kad savo reikalavimÄ ieÅ¡kovė kildina iÅ¡ savo, kaip UAB „Gavera“ akcijų savininkės teisių ir mano, kad kiekvienam akcinės bendrovės sprendimui priimti yra reikalingas jos sutikimas. Tokie teiginiai ir atitinkami ieÅ¡kinio reikalavimai yra nepagrįsti, nes iÅ¡kelti klaidingai suprantant ir aiÅ¡kinant įstatymÄ , nepagrįstai sutapatinant akcijų savininko teisę su akcininko teisėmis. Nėra ginčo, kad UAB ,,Gavera“ akcijos yra ieÅ¡kovės ir atsakovo bendroji jungtinė nuosavybė, tačiau akcininku yra tik atsakovas.

Visuotinio susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Jis negali tiesiogiai sukelti teisių ir pareigų akcininko sutuoktiniui, L. K. sutikimo spręsti akcinės bendrovės valdymo klausimus nereikėjo, ji neturėjo ir pirmumo teisės įsigyti akcijas, nes tokiÄ teisę turi tik akcininkas, bet ne akcijų bendraturtis.

Todėl L. K. neturi teisės ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų sprendimus, ji yra netinkamas ieškovas byloje ir tai yra savarankiškas pagrindas atmesti jos ieškinį. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tuo pačiu turi būti atmesti ir reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, nes tai yra išvestiniai sandoriai po priimtų akcininkų sprendimų.

Nurodo, kad ieÅ¡kinys dėl 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra pareikÅ¡tas praėjus daugiau nei metams nuo to momento, kai ieÅ¡kovė apie skundžiamÄ sprendimÄ sužinojo (vykstant santuokos nutraukimo bylos nagrinėjimui jokio reikalavimo nekėlė, t. y. nelaikė savo teisių pažeistomis), todėl yra aiÅ¡kiai praleistas ieÅ¡kinio senaties terminas, ir tai yra dar vienas pagrindas atmesti ieÅ¡kinį. Ginčijamas 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., o įregistruotas – 2020 m. rugsėjo 24 d., todėl ieÅ¡kovė apie šį akcininkų sprendimÄ , kaip ir apie 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ , galėjo ir turėjo sužinoti tuo laiku, kai buvo iÅ¡vieÅ¡inta informacija juridinių asmenų registre.

Todėl ir dėl Å¡io reikalavimo ginčijimo yra praleistas terminas. Ginčijamais sprendimais ir sandoriais nebuvo sumažintas atsakovo ir L. K. bendrosios nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius, jis liko toks pats – 100 vnt., visi sprendimai buvo daromi atsakingai atsakovui valdant bendrovę, jos finansinė bÅ«klė nuo to nepablogėjo. Visi ginčijami aktai buvo priimti nepažeidžiant jokių teisės normų. PrieÅ¡ingai – L. K. siekis naikinti akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis ir taikyti restitucijÄ gali turėti didelių neigiamų ir negrįžtamų finansinių padarinių bendrovei, nes UAB „Gavera“ turėtų grÄ Å¾inti akcininkui UAB „Norstatus“ visas jos sumokėtas sumas.

Atsakovė UAB „Norstatus“ atsiliepimu su ieÅ¡kovės patikslintu ieÅ¡kiniu nesutinka, praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kovės L. K. reikalavimų atsakovei UAB „Norstatus“ netenkinti, patikslintÄ ieÅ¡kinį atmesti bei priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės visas atsakovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodo, kad UAB „Gavera“ akcininku yra tik atsakovas M. G. Kadangi atsakovas M. G. UAB „Gavera“ akcininku tapo santuokos metu ir jo įgytos akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, todėl ieÅ¡kovė L.

K. civilinėje byloje Nr. e2-2036-1067/2021 tik pretenduoja tapti UAB „Gavera“ akcininke, jei bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažintos UAB „Gavera“ akcijos bus padalintos tarp ieÅ¡kovės L. K. ir atsakovo M. G. Tačiau Å¡iuo metu UAB „Gavera“ akcininko teises ir pareigas turi tik atsakovas M. G. Vadinasi, tol, kol UAB „Gavera“ akcijos yra bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe, ieÅ¡kovė L. K. nėra UAB „Gavera“ akcininke ir neturi materialinio suinteresuotumo ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimų nutarimus.

Be to, Ieškovė L. K. taip pat nėra nei UAB „Gavera“ kreditorė, nei valdymo organų narė, nei kuris nors kitas įstatymuose numatytas asmuo, kuriam būtų suteikta teisė ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimo nutarimus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis). Ieškovės L. K. patikslintas ieškinys dėl UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra akivaizdžiai nepagrįstas, kadangi pareikštas teisės ginčyti visuotinio akcininko susirinkimo nutarimus neturinčio asmens.

Jokie ieÅ¡kovės L. K. sutikimai, įgaliojimai ar dar kokios nors kitos valios iÅ¡raiÅ¡kos formos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 3.92 straipsnio pagrindu tam, kad bÅ«tų priimtas UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas ir atÅ¡aukta pirmumo teisė įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų, nebuvo reikalingi, o ieÅ¡kovės argumentai yra absoliučiai nepagrįsti. Net jei bÅ«tų daroma prielaida, kad ieÅ¡kovė L. K. turi teisę ginčyti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ , ieÅ¡kovė jau daugiau nei vienerius metus žino apie Å¡io sprendimo priėmimÄ ir yra neabejotinai praleidusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABÄ®) 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ 30 (trisdeÅ¡imties) dienų senaties terminÄ tokiam reikalavimui pareikÅ¡ti, todėl jos reikalavimas yra atmestinas, nes pareikÅ¡tas praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., o įregistruotas 2020 m. rugsėjo 24 d. IeÅ¡kovei jau daugiau nei keturis mėnesius iki pradinio ieÅ¡kinio pateikimo teismui dienos, yra žinoma apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimÄ , dėl ko ji taip pat yra neabejotinai praleidusi ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ 30 dienų senaties terminÄ tokiam reikalavimui pareikÅ¡ti ir jos reikalavimas yra atmestinas, nes pareikÅ¡tas praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Atsakovui M. G. kaip vieninteliam UAB „Gavera“ akcininkui priėmus 2020 m. sausio 9 d. sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo didinimo, joks UAB „Gavera“ 905 vienetų akcijų „perleidimo“ UAB „Norstatus“ sandoris, kurį bÅ«tų sudaręs atsakovas M. G., nėra įvykęs. Nagrinėjamu atveju tarp UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ yra sudaryta 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST, pagal kuriÄ UAB „Norstatus“ įsigijo 905 naujai iÅ¡leidžiamas paprastÄ sias vardines UAB „Gavera“ akcijas ir įsipareigojo sumokėti Å¡ių akcijų emisijos kainÄ .

Taigi, UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ar 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/01-09-NORST sudarymo atveju atsakovas M. G. jokių UAB „Gavera“ akcijų niekam neperleido ir negalėjo perleisti, kadangi prieš tai jis nieko papildomo neįgijo ir tokiu būdu niekaip negalėjo pažeisti ieškovės L. K. teisių ir teisėtų interesų. Ieškovė L. K. nėra ginčijamos 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/01-09-NORST ir 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutarties Nr. GA/2020/09-16-NORST šalis.

Å ių sutarčių Å¡alimi taip pat nėra ir atsakovas M. G., todėl net ir darant hipotetinę prielaidÄ , kad ieÅ¡kovė L. K. yra atsakovo M. G. kreditorė, jos teises ir teisėtus interesus gali pažeisti tik sandoriai dėl bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio turto arba turto, kurį perleidus galimai yra pabloginama atsakovo M. G. turtinė padėtis. Jokių aplinkybių, kad atsakovo M. G. / ieÅ¡kovės L. K. turinė padėtis pablogėjo patikslintame ieÅ¡kinyje nėra. Be to, kaip minėta, atsakovas M.

G. nėra ieÅ¡kovės ginčijamų akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių Å¡alis, dėl ko ir Å¡ių sutarčių sudarymas niekaip negalėjo pažeisti ieÅ¡kovės L. K. teisių ir teisėtų interesų. Atsakovė UAB „Gavera“ atsiliepimu su ieÅ¡kovės patikslintu ieÅ¡kiniu nesutinka, praÅ¡o ieÅ¡kovės L. K. 2021 m. balandžio 19 d. patikslinto ieÅ¡kinio 1-4 reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus, taip pat kaip pareikÅ¡tus praleidus ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Atsiliepime nurodo, kad UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ Nr. 20A/01-09, UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ Nr. 20A/09-11 ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis ieÅ¡kovė ginčija kaip sandorius, sudarytus be jos, kaip atsakovo M. G. sutuoktinės, sutikimo ir vėliau jos nepatvirtintus. Tuo tarpu Kasacinio Teismo jurisprudencijoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Dėl ko ieÅ¡kovė yra pasirinkusi aiÅ¡kiai netinkamÄ galimai pažeistų teisių gynimo bÅ«dÄ . 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST ir 2020 m. rugsėjo 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Nr. GA/2020/09-16-NORST yra sudarytos tarp atsakovų UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“, atsakovas M.

G. nėra Å¡ių sutarčių Å¡alis. Atsakovo UAB „Gavera“ nuomone, yra pagrindas atmesti Å¡iuos reikalavimus vien tik dėl jų netinkamo suformulavimo ir / ar dėl to, kad jų patenkinimas tokiu bÅ«du, kaip Å¡ie reikalavimai yra suformuluoti, sukurtų tik teisinį chaosÄ , o ne ieÅ¡kovės pageidaujamÄ teisinį rezultatÄ â€“ tapti UAB „Gavera“ akcininke, valdančia 50 procentų atsakovo UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo. Pažymi, kad UAB „Gavera“ akcininku yra nurodytas tik atsakovas M.

G.. Kadangi atsakovas M. G. UAB „Gavera“ akcininku tapo santuokos metu ir jo įgytos akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, ieÅ¡kovė L. K. civilinėje byloje Nr. e2-2036-1067/2021 tik pretenduoja tapti UAB „Gavera“ akcininke, jei bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe pripažintos UAB „Gavera“ akcijos bus padalintos tarp ieÅ¡kovės L. K. ir atsakovo M. G.. Tačiau iki tol, kol UAB „Gavera“ akcijos nėra padalintos, UAB „Gavera“ akcininku yra ir akcininko teises ir pareigas turi tik atsakovas M.

G. Net ir tuo atveju, jei Teismas padalintų UAB „Gavera“ akcijas ir jos taptų kiekvieno iš buvusių sutuoktinių asmenine nuosavybe, ieškovė L. K. negali įgyti UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų ankstesne data, nei įsiteisės Teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje. Kadangi ieškovė L. K. turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas, tačiau neturi UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų, todėl neturi ir materialinio suinteresuotumo ginčyti UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimų nutarimus.

IeÅ¡kovės L. K. reikalavimai dėl UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu pripažinimo negaliojančiais yra akivaizdžiai nepagrįsti ir atmestini, kadangi yra pareikÅ¡ti teisės ginčyti visuotinio akcininko susirinkimo nutarimus neturinčio asmens. Net jei bÅ«tų daroma prielaida, kad ieÅ¡kovė L. K. turi materialinį suinteresuotumÄ ginčyti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu Nr. 20A/01-09 priimtus nutarimus, ieÅ¡kovė daugiau nei vienerius metus iki pirminio ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo Teismui žinojo apie Å¡ių nutarimų priėmimÄ ir yra neabejotinai praleidusi ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ 30 dienų senaties terminÄ tokiam reikalavimui pareikÅ¡ti, todėl atmestinas ir dėl praleisto ieÅ¡kinio senaties termino.

Be to ieÅ¡kovei daugiau nei keturis mėnesius iki pirminio ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo buvo (turėjo bÅ«ti) žinoma apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimÄ , dėl ko ji taip pat yra neabejotinai praleidusi ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nustatytÄ 30 dienų senaties terminÄ tokiam reikalavimui pareikÅ¡ti, ir Å¡is reikalavimas taip pat yra atmestinas dėl praleisto ieÅ¡kinio senaties termino. Nurodo ir tai, kad įstatinio kapitalo didinimo iÅ¡ papildomų piniginių įnašų ir akcijų pasiraÅ¡ymo atveju joks akcijų perleidimas tarp akcininkų nevyksta – akcininkai arba kiti asmenys, kuriems suteikiama teisė įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų, pasiraÅ¡o naujai iÅ¡leidžiamas akcijas ir sumoka jas iÅ¡leidusiai bendrovei akcijų emisijos kainÄ .

Net ir tuo atveju, jei bÅ«tų daroma prielaida, kad ieÅ¡kovė L. K. „kaip bendraturtė“ turi teisę naudotis UAB „Gavera“ akcininko teisėmis ir pareigomis, jos hipotetinė ABÄ® 47 straipsnyje numatyta pirmumo teisė įsigyti kito UAB „Gavera“ akcininko parduodamas akcijas niekaip negalėjo bÅ«ti pažeista, nes joks UAB „Gavera“ akcijų pardavimas nėra ir nebuvo įvykęs. Atsakovas M. G., priimdamas UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ Nr. 20A/01-09 ir nuspręsdamas padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalÄ bei atÅ¡aukti savo pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų, net hipotetiÅ¡kai negalėjo pažeisti ieÅ¡kovės L.

K. pirmumo teisės įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų UAB „Gavera“ akcijų, kadangi tokios teisės ieÅ¡kovė L. K. neturi (neturėjo). Atitinkamai, dėl tos pačios priežasties nei vienas iÅ¡ byloje atsakovais dalyvaujančių asmenų neprivalėjo gauti jokių ieÅ¡kovės L. K. sutikimų ir / ar įgaliojimų dėl UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. 20A/01-09 priėmimo ir / ar 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties Nr. GA/2020/01-09-NORST sudarymo, neprivalėjo informuoti ieÅ¡kovės nei apie 2020 m. sausio 9 d. vykusį UAB „Gavera“ akcininkų susirinkimÄ , nei apie Å¡iame susirinkime priimtus sprendimus.

UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 20A/01-09 buvo priimtas teisėtai. UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo iki 29 104,80 Eur procesas vyko teisėtai, nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcijÄ su padidintu įstatiniu kapitalu Juridinių asmenų registre taip pat įregistruota teisėtai ir atlikus visas teisės aktų nustatytas procedÅ«ras. Vien tik atsakovui M. G. priklausančios akcijų procentinės dalies įstatiniame kapitale pasikeitimo faktas negali bÅ«ti pagrindu teigti, jog tokiu bÅ«du buvo „sumažinta bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė“ ir / ar atsakovui M.

G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausanti UAB „Gavera“ akcijų dalis nuvertėjo. PrieÅ¡ingai, Å¡ių akcijų vertė turėjo padidėti, nes, iÅ¡leidus naujas akcijas, buvo padidintas UAB „Gavera“ turtas ir nuosavo kapitalo rodiklis. Tretieji asmenys atsiliepimų į ieÅ¡kovės patikslintÄ ieÅ¡kinį per teismo nustatytÄ terminÄ nepateikė. Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas palaikė patikslintame ieÅ¡kinyje nurodytus argumentus dėl akcininkų sprendimų, akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių pripažinimo negaliojančiais.

Pažymėjo, jog byloje nėra duomenų, kad buvo bÅ«tina didinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalÄ , remiantis 2019 metų įmonės balansu įmonės vertė buvo didelė, todėl įstatinis kapitalas padidintas tariamai, ieÅ¡kovės ir atsakovo skyrybų proceso metu siekiant eliminuoti ieÅ¡kovę iÅ¡ įmonės valdymo. Nors bendrÄ jÄ jungtine nuosavybe valdomų 100 vnt. akcijų skaičius nesikeičia, tačiau akcijas dalinant po ½ kiekvienai iÅ¡ Å¡alių, L. K. turėtų 50 vnt. akcijų ir 50 procentų balsų įmonės valdyme, tačiau padidinus įstatinį kapitalÄ , L.

K. turėdama 50 vnt. akcijų nebeturės sprendžiamojo balso. Mano, kad priimtais akcininkų sprendimais ir pasiraÅ¡ius akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis buvo sumažinta bendra sutuoktinių nuosavybė, kuri kol kas teismo nėra padalinta. Be to ne tik sumažinta bendra sutuoktinių nuosavybė bet ir atsakovo turtinė padėtis prieÅ¡ ieÅ¡kovę kaip kreditorę. Teismo posėdžio metu atsakovas M. G. ir jo atstovė palaikė atsiliepime į patikslintÄ ieÅ¡kinį nurodytus argumentus. Dėl įmonės vertės paaiÅ¡kino, jog įstatinį kapitalÄ buvo bÅ«tina didinti, siekiant iÅ¡vengti bankroto ar turto iÅ¡pardavimo.

Ä®liejant į įmonę papildomas lėšas buvo iÅ¡saugota įmonės veikla. Papildomai nurodė, jog tarp ieÅ¡kovės ir atsakovo buvo susitarimas nesikiÅ¡ti į vienas kito įmonių veiklÄ . Atsakovas taip pat nesikiÅ¡o į ieÅ¡kovės valdomos UAB „Skaitvedys“ veiklÄ , jos akcijų pardavimÄ . Nagrinėjamo ginčo atveju pažymėjo, jog nereikia analizuoti visos įmonės veiklos, o tik vertinti ar ieÅ¡kovė kaip akcininko sutuoktinė turėjo teises įtakoti įmonės valdymÄ .

Atkreipė dėmesį, jog akcininkų sprendimus gali ginčyti kreditorius, tačiau ne konkretaus akcininko, o paties juridinio asmens kreditorius, todėl atsakovės argumentai, jog yra pažeistos jos kaip kreditorės teisės taip pat atmestini kaip nepagrįsti, ieškovė nėra UAB „Gavera“ kreditorė. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Norstatus“ ir trečiojo asmens UAB „Norinta“ atstovė nurodė, jog ieškinio reikalavimai dėl akcininkų sprendimų ir pasirašomų akcijų sutarčių pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįsti.

Nors ieškovė teigia, jog buvo eliminuota iš įmonės valdymo, tačiau negalima atimti tokios teisės, kurios asmuo neturėjo. Ieškovė nebuvo UAB „Gavera“ akcininkė. Be kita ko pažymėjo, jog dėl akcininkų sprendimų, kuriais padidintas įstatinis kapitalas, akcijų skaičiaus įmonėje pasikeitimo ir kitų sprendimų keisti įmonės įstatai, kurie peržiūrėti ir patvirtinti notaro, užregistruoti ir išviešinti juridinių asmenų registre. Atsižvelgiant į 2020 m. sausio 9 d. ir 2020 m. rugsėjo 11 d. akcininkų sprendimus, įmonės įstatai keisti du kartus, tačiau ieškovė pačių įstatų neginčija.

Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Gavera“ atstovas pažymėjo, jog patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimai dėl akcininkų sprendimų yra suformuluoti ydingai, praÅ¡ant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, siekiama paralyžuoti įmonės veiklÄ . IeÅ¡kovė neturi materialinio suinteresuotumo reikÅ¡ti tokius reikalavimus, ji nėra akcininkė. Atkreipė dėmesį, jog ieÅ¡kovės atstovas teismo posėdžio metu nurodydamas jog buvo siekiama eliminuoti ieÅ¡kovę iÅ¡ įmonės veiklos išėjo už savo reiÅ¡kiamo ieÅ¡kinio reikalavimų ribų, tokio argumento procesiniuose dokumentuose ieÅ¡kovė nebuvo nurodžiusi, o atsakovai dėl jo nepasisakė atsiliepimuose į ieÅ¡kinį.

Pažymėjo, jog pagrindinis ieÅ¡kovės nesutikimas su priimtais akcininkų sprendimais ieÅ¡kinyje nurodomas tik tuo aspektu, jog nebuvo gautas ieÅ¡kovės, kaip atsakovo sutuoktinės, sutikimas didinant įstatinį įmonės kapitalÄ . Nurodė, jog palaiko savo atsiliepime į ieÅ¡kinį pateiktus motyvus, praÅ¡o ieÅ¡kovės reikalavimus palikti nenagrinėtais arba atmesti. Teismo posėdžio metu trečiojo asmens Z. V. atstovė ginÄÄ prašė spręsti teismo nuožiÅ«ra, nagrinėjami reikalavimai su trečiuoju asmeniu tiesiogiai nesusijęs. Teismo posėdyje trečiųjų asmenų AB „Swedbank“, UAB „Margedas“, UAB „Neringos valda” atstovai nedalyvavo, apie bylos nagrinėjimÄ praneÅ¡ta tinkamai, praÅ¡ymų atidėti bylos nagrinėjimÄ negauta.

Teismas konstatuoja: priimtinas dalinis sprendimas. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 261 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog daliniu sprendimu galutinai iÅ¡sprendžiama tik dalis ginčo. Dalinis sprendimas gali bÅ«ti priimamas tuo atveju, kai byloje yra pareikÅ¡ti keli reikalavimai ir surinktų įrodymų pakanka, kad teismas priimtų sprendimÄ vieno ar kelių iÅ¡ byloje pareikÅ¡tų reikalavimų ar reikalavimo dalies pagrįstumo klausimu. Dalinis sprendimas yra galutinis sprendimas toje ginčo dalyje.

Nagrinėjamoje civilinėje byloje Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 15 d. sprendimu (civilinės bylos Nr. e2A-12-642/2021) paliko nepakeistÄ Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rÅ«mų 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo (civilinės bylos Nr. e2-205-793/2020) dalį dėl santuokos nutraukimo, nepilnamečių vaikų gyvenamosios vietos nustatymo, iÅ¡laikymo priteisimo, sprendimu ieÅ¡kovės ir atsakovo santuoka nutraukta, tačiau liko neiÅ¡spręstas ginčas dėl sutuoktinių bendro turto padalijimo, prievolės trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kų reikalavimų, Z.

V. pobÅ«džio nustatymo, įmonių akcijų rinkos verčių nustatymo, kompensacijų priteisimo klausimai. Prie Å¡io ginčo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-2036-1067/2021 Klaipėdos apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo 2021 m. vasario 9 d. nutartimi prijungta civilinė byla Nr. e2-2048-991/2021, siekiant nepažeisti proceso operatyvumo ir koncentruotumo principų. Atsižvelgiant į tai, jog prijungtos civilinės bylos reikalavimai, vėliau patikslinti patikslintu ieÅ¡kiniu, dėl vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais yra pakankamai savarankiÅ¡ki ir gali bÅ«ti iÅ¡sprendžiami atskirai nuo kitų pareikÅ¡tų reikalavimų bei įvertinus 2021 m. lapkričio 24 d. teismo posėdžio metu proceso Å¡alių iÅ¡sakytus praÅ¡ymus dėl dalinio sprendimo priėmimo, nuomones dėl ieÅ¡kovės ir atsakovo turto balanso tikslinimo, skirtingo įrodymų poreikio ir galimo ilgesnio ginčo dėl bendro sutuoktinių turto padalijimo nagrinėjimo bei į tai, jog dėl 1-4 patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimų visi įrodymai byloje surinkti ir Å¡ie reikalavimai gali bÅ«ti iÅ¡spręsti neiÅ¡nagrinėjus visų likusių patikslintu ieÅ¡kiniu reiÅ¡kiamų reikalavimų, teismas nusprendžia priimti dalinį sprendimÄ pagal ieÅ¡kovės L.

K. patikslinto ieškinio reikalavimus atsakovams M. G., UAB „Norstatus“, UAB „Gavera“ dėl vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė „Swedbank“, Z. V., uždaroji akcinė bendrovė „Margedas“, uždaroji akcinė bendrovė „Norinta“, trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, uždaroji akcinė bendrovė „Neringos valda”.

Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovui M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise iki ginčijamo 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo priklausė 100 paprastųjų vardinių UAB „Gavera“ akcijų, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro, ir tai sudarė 100 procentų UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo. UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimu „Dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų redakcijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo“ Nr. 20A/01-09, nuspręsta padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalÄ iÅ¡ papildomų piniginių įnašų nuo 2 896,00 eurų iki 29 104,80 eurų, papildomai iÅ¡leidžiant 905 paprastÄ sias vardines UAB „Gavera“ akcijas, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro, atÅ¡aukti esamo akcininko pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų bei teisę įsigyti visÄ akcijų emisijÄ suteikti UAB „Norstatus“.

Tuo pačiu sprendimu nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus ir patvirtinti UAB „Gavera“ naujÄ Ä¯statų redakcijÄ . UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. 20A/01-09 pagrindu tarp UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ buvo sudaryta 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST, pagal kuriÄ UAB „Norstatus“ įsigijo 905 naujai iÅ¡leidžiamas paprastÄ sias vardines UAB „Gavera“ akcijas ir įsipareigojo sumokėti Å¡ių akcijų emisijos kainÄ 26 208,80 eurų.

Byloje pateikti duomenys patvirtina, jog akcijų emisijos kaina sumokėta 2020 m. sausio 9 d. pavedimu. UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 20A/01-09 Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. sausio 10 d., Juridinių asmenų registre įregistruotas 2020 m. sausio 13 d., nauja UAB “Gavera” įstatų redakcija Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. sausio 20 d. IÅ¡ UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 20A/09-11 matyti, kad susirinkime priimtais sprendimais buvo nuspręsta padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalÄ iÅ¡ papildomų piniginių įnašų nuo 29 104,80 euro iki 61 105,60 euro, papilomai iÅ¡leidžiant 1 105 paprastÄ sias vardines UAB „Gavera“ akcijas, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro.

M. G. ir UAB „Norstatus“ turėjo teisę įsigyti Å¡iÄ akcijų emisijÄ proporcingai turimų akcijų skaičiui: UAB „Norstatus“ 995 paprastÄ sias akcijas, M. G. 110 paprastųjų akcijų. LeistinÄ Ä¯sigyti naujai iÅ¡leistų akcijų kiekį (995 akcijas) per nustatytÄ terminÄ pasirašė UAB „Norstatus“. 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimi Nr. GA/2020/09-16-NORST UAB „Norstatus“ įsipareigojo sumokėti 28 815,20 eurų akcijų emisijos kainÄ .

Byloje pateikti duomenys patvirtina, jog akcijų emisijos kaina sumokėta 2020 m. rugsėjo 18 d. pavedimu. UAB „Gavera“ įstatinis kapitalas padidintas tik pasiraÅ¡ytų akcijų nominalių verčių suma. 2020 m. spalio 5 d. Juridinių asmenų registre įregistruota nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija su 57 920,00 eurų dydžio UAB „Gavera“ įstatiniu kapitalu, padalintu į 2 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro. To pačio 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 4 klausimu nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus ir patvirtinti UAB „Gavera“ naujÄ Ä¯statų redakcijÄ , paruoÅ¡tÄ padidinus bendrovės įstatinį kapitalÄ bei atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo bei Juridinių asmenų registro nuostatų nustatytus reikalavimus.

Nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija su iki 57 920,00 eurų padidintu UAB „Gavera“ įstatiniu kapitalu, padalintu į 2 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 28,96 euro, Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. spalio 5 d. Po UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo pagrindu ir naujų akcijų išleidimo bei 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu ir naujų akcijų išleidimo M.

G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su L. K. priklausęs UAB „Gavera“ akcijų kiekis (100 vienetų) iÅ¡liko nepakitęs. Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė patikslintu ieÅ¡kiniu reiÅ¡kia reikalavimus pripažinti negaliojančiais UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ , UAB „Gavera“ 905 vienetų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ bei jo pagrindu 2020 m. rugsėjo 16 d. sudarytÄ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, remdamasi sutuoktinių turto teisinio režimo sandorių nuginčijimo norma (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.96 straipsnis), juridinių asmenų organų kompetencijÄ ir funkcijas reglamentuojančiu CK 2.82 straipsniu, o teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas nurodė jog ieÅ¡kovė kaip atsakovo kreditorė pažeistas teises gina ir actio Pauliana instituto pagrindu (CK 6.66 straipsnis) ir tokiu atveju nėra praleidusi 1 metų senaties termino.

Atsakovai praÅ¡o taikyti sutrumpintÄ 30 dienų terminÄ ieÅ¡kinio reikalavimams dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikÅ¡ti. Dėl ieÅ¡kinio senaties termino taikymo. Nagrinėjamoje byloje visi atsakovai prašė taikyti ieÅ¡kinio senatį ir tuo pagrindu ieÅ¡kovės patikslinto ieÅ¡kinio 1-4 reikalavimus atmesti. Pažymėjo, jog apie priimtÄ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ ieÅ¡kovė žinojo jau 2020 m. sausio 20 d., vėlesnis 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas taip pat buvo žinomas ieÅ¡kovei jį iÅ¡vieÅ¡inus juridinių asmenų registre.

IeÅ¡kovė nurodė, jog apie priimtÄ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ ir vėlesnį 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ sužinojo tik 2021 m. sausio 20 d. gavusi UAB „Gavera“ dokumentus iÅ¡ VÄ® „Registrų centro“. IeÅ¡kinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį (CK 1.124 straipsnis). IeÅ¡kinio senaties terminas nesukuria asmeniui materialiųjų teisių, tačiau per įstatyme nustatytÄ terminÄ suteikia tokiai teisei gynybÄ nuo pažeidimų.

Teisinio santykio Å¡alis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieÅ¡kinio senaties terminu, jei kita Å¡alis nepateisinamai ilgÄ laikÄ neprašė savo teisės apsaugos, dėl to pažeidimo paÅ¡alinimas gali nebeturėti tokios teisinės vertės, kaip teisinių santykių stabilumas (vadinamoji apsauginė senaties termino funkcija). IeÅ¡kinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu. BylÄ nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieÅ¡kinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniÅ¡kai, nes tai bÅ«tų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumÄ .

Kartu pažymėtina, kad konkrečioje byloje susiklosčiusių materialiųjų teisinių santykių faktinė sudėtis gali lemti tai, jog teisingumo vykdymas, inter alia vieÅ¡asis interesas užtikrinti realiÄ pažeistų subjektinių teisių apsaugÄ , gali nusverti interesÄ garantuoti teisinių santykių stabilumÄ (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2014). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, ne kartÄ yra atkreipęs dėmesį į dvejopÄ jo paskirtį.

Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei vieÅ¡Ä jį interesÄ . Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sÄ raÅ¡o nustatymas) leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad Å¡is institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimÄ balsavusių akcininkų interesams apsaugoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

Taigi, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, esminę reikÅ¡mę turi ir tinkamas ieÅ¡kinio senaties instituto taikymas bei aiÅ¡kinimas konkrečioje situacijoje. ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta nuostata, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

Taigi, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl teisės į ieÅ¡kinio pateikimÄ atsiradimo momento, nuo kurio prasideda ieÅ¡kinio senaties termino eiga (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), lemiamÄ reikÅ¡mę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ . (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieÅ¡kovė apie priimtÄ ir ginčijamÄ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ Å¾inojo 2020 m. sausio 20 d., kÄ patvirtina civilinėje byloje Nr. e2-205-793/2020 pareikÅ¡to ieÅ¡kovės L.

K. 2020 m. sausio 20 d. praÅ¡ymo „Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo“ turinys (ieÅ¡kovė nurodo, jog iÅ¡ viešų Juridinių asmenų registro duomenų sužinojo, jog atsakovas M. G., bÅ«damas vieninteliu UAB „Gavera“ akcininku, 2020 m. sausio 9 d. priėmė sprendimÄ dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, akcininko pirmumo teisės atÅ¡aukimo, veiklos objekto nustatymo, naujos redakcijos įstatų tvirtinimo). UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., įregistruotas 2020 m. rugsėjo 24 d., todėl laikytina, jog ieÅ¡kovė L.

K. žinojo (turėjo sužinoti) apie UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo didinimo nuo Å¡io sprendimo įregistravimo Juridinių asmenų registre momento. Todėl ABÄ® įtvirtintas 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminas ginčyti 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ skaičiuotinas nuo 2020 m. sausio 21 d., o terminas ginčyti 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ skaičiuotinas nuo 2020 m. rugsėjo 25 d.

IÅ¡ teismų informacinės sistemos Liteko matyti, kad pradinis ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys, kuriuo ginčijami bendrovės organų sprendimai, teismui per EPP sistemÄ pateiktas 2021 m. sausio 21 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad ieÅ¡kovė su ieÅ¡kiniu į teismÄ kreipėsi praleidusi sutrumpinto ieÅ¡kinio senaties terminÄ t. y. dėl 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo ginčijimo kreipėsi į teismÄ praėjus 12 mėnesių nuo sužinojimo momento, o dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo praėjus 4 mėnesiams nuo sužinojimo momento.

Pripažintina, kad tokie ieÅ¡kovės veiksmai negali bÅ«ti laikomi tinkamais įgyvendinant savo teisę į tinkamÄ teisminę gynybÄ , be to bylos nagrinėjimo metu ieÅ¡kovė neprašė atnaujinti praleisto ieÅ¡kinio senaties termino, neįvardino priežasčių, kodėl terminas buvo praleistas, ieÅ¡kovės atstovui teismo posėdyje tvirtinant, jog ieÅ¡kovė nieko nežinojo apie priimtus sprendimus iki pat 2021 m. sausio 20 d., kas yra paneigta byloje esančiais įrodymais, pačios ieÅ¡kovės 2020 m. sausio 20 d. praÅ¡ymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Esant Å¡ioms byloje nustatytoms aplinkybėms ir iÅ¡dėstytų motyvų pagrindu, teismas sprendžia, kad atsakovų praÅ¡ymas taikyti ieÅ¡kinio senaties terminÄ yra teisėtas ir pagrįstas. Teismas, spręsdamas tarp Å¡alių ginÄÄ , taiko ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir pripažįsta, kad ieÅ¡kovės pareikÅ¡tiems ieÅ¡kinio reikalavimams pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt. ir pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ Nr. 20A/09-11, yra suėjęs ieÅ¡kinio senaties terminas, todėl yra pagrindas ieÅ¡kinį dėl Å¡ių reikalavimų atmesti (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131. straipsnio 1 dalis).

Atmetus ieÅ¡kinio reikalavimus dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tuo pačiu atmestini reikalavimai pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikyti restitucijÄ bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikyti restitucijÄ , nes tai yra iÅ¡vestiniai sandoriai po priimtų akcininkų sprendimų.

Nors teismas taiko ieÅ¡kinio senaties terminÄ , tačiau tam, kad byla bÅ«tų iÅ¡nagrinėta visapusiÅ¡kai, iÅ¡samiai ir objektyviai, teismas sprendime vertina įrodymus ir pasisako dėl ieÅ¡kovės pareikÅ¡to atsakovams patikslinto ieÅ¡kinio 1-4 reikalavimų pagrįstumo. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieÅ¡kinio senaties terminÄ reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABÄ® 19 straipsnio 10 dalis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieÅ¡kiniams nustatomas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ , jeigu Å¡is kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieÅ¡kinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ . Vadinasi, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali bÅ«ti ginčijami trimis atvejais – dėl prieÅ¡taravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė remiasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, jame numatytais protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais ir CK 6.66 straipsnyje nustatytu teisiniu reguliavimu, pagal kurį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Pažymėtina, jog remiantis kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimais dėl teisinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo kvalifikavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014), akcininko dalyvavimas aukščiausio juridinio asmens organo veikloje priimant sprendimus dėl juridinio asmens balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra valinis akcininko veiksmas, tačiau tai nėra sandoris.

Todėl tokio valinio veiksmo rezultatas (vienintelio akcininko sprendimas / visuotinio akcininko susirinkimo sprendimas) taip pat nėra sandoris ir jam nuginčyti taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABÄ® ir kitų įstatymų normos, bet ne actio Pauliana taikymo sÄ lygos. Tuo remiantis teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovo nurodyti argumentai dėl ieÅ¡kovės, kaip kreditorės, teisių gynimo actio Pauliana pagrindu teismo vertintini kaip netinkamai pasirinkta ieÅ¡kovės gynyba.

Pasisakant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, teismas atkreipia dėmesį į dvejopÄ jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei vieÅ¡Ä jį interesÄ . Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sÄ raÅ¡o nustatymas) leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad Å¡is institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimÄ balsavusių akcininkų interesams apsaugoti.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklÄ , padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bÅ«tina atsižvelgti į abu Å¡io instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABÄ® imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , eigÄ ar sprendimų priėmimÄ , taip pat kai Å¡ie pažeidimai lėmė bendrovės ar vieÅ¡ojo intereso pažeidimÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais.

IeÅ¡kovė pradiniu ir patikslintu ieÅ¡kiniu nurodė argumentus, jog 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimas priimtas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, o taip pat ir protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. Nurodo, jog atsakovas nesilaikė CK 3.92 ir 3.96 straipsnių normų. Pagal CK 3.96 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali bÅ«ti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieÅ¡kinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, kad kita sandorio Å¡alis buvo nesÄ Å¾ininga.

Pagal Å¡io straipsnio 2 dalį sandoriai, kuriems sudaryti buvo bÅ«tinas raÅ¡ytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo bÅ«ti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (Å¡io kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio Å¡alis yra sÄ Å¾ininga ar nesÄ Å¾ininga, iÅ¡skyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigÅ«nams suteikė neteisingų duomenų.

Tokiais atvejais sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga. CK 3.92 straipsnio 4 dalis reglamentuoja, jog sandorius, susijusius su bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į jÄ suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai vienas iÅ¡ sutuoktinių turi kito sutuoktinio iÅ¡duotÄ Ä¯galiojimÄ tokį sandorį sudaryti.

IeÅ¡kovė nurodo, jog atsakovas negalėjo priimti 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimo, pažeisdamas aukščiau nurodytas teisės normas. Mano, jog nurodytas teisinis reguliavimas numato, jog ieÅ¡kovė kaip faktinė UAB „Gavera“ akcininkė turinti teisę į ½ bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe valdomas akcijas, nebuvo iÅ¡ anksto informuota apie ketinamÄ priimti sprendimÄ , nebuvo gautas jos kaip sutuoktinės sutikimas, jai nebuvo pateiktas siÅ«lymas pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas.

Pažymėtina jog ir Å¡iuo atveju taikytinas kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimas dėl teisinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo kvalifikavimo, pagal kurį akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Kasacinis teismas, nurodydamas, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra iÅ¡imtinę kompetencijÄ turintis bendrovės organas, kurio sprendimų priėmimo tvarka reglamentuojama ABÄ® normose, o sprendimo turinys - ABÄ® ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius, padarė iÅ¡vadÄ , kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

Taigi, aptariamu atveju ieÅ¡kovės reikalavimai, pripažinti UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ Nr. 20A/01-09 ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ Nr. 20A/09-11 kaip sandorius, sudarytus neteisėtai CK 3.96 straipsnio prasme, be jos sutikimo ir iÅ¡duoto įgaliojimo, atmestini kaip nepagrįsti. Pažymėtina, nors ginčijama 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Nr. GA/2020/01-09-NORST ir ginčijama 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Nr. GA/2020/09-16-NORST, sudarytos tarp UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ yra sandoriai, tačiau nei patikslintame ieÅ¡kinyje, nei teismo posėdžio metu ieÅ¡kovė ir jos atstovas nenurodė, kokiu pagrindu ginčija Å¡iuos sandorius, kurių Å¡alimi nėra nei ieÅ¡kovė, nei M.

G. Vertindamas ieÅ¡kovės baimę, jog ieÅ¡kovės ir atsakovo M. G. skyrybų procese toliau vykstant ginčui dėl turto padalijimo, atsakovas gali mažinti turto vertę, priimdamas sprendimus kaip akcininkas, teismas negali vadovautis vien tik subjektyvia ieÅ¡kovės nuomone ir abejonėmis. Teismas reiÅ¡kiamų reikalavimų, tokia apimtimi kaip jie suformuluoti, pagrįstumÄ tikrina vertindamas įrodymų visumÄ , suformuotÄ teismų praktikÄ , ginčui taikomas įstatymo normas. Pažymėtina, jog viso ginčo metu ieÅ¡kovė nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo dėl reiÅ¡kiamų patikslintu ieÅ¡kiniu 1-4 reikalavimų.

Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad jei akcijos yra bendra jungtinė sutuoktinių nuosavybė, akcininko teises ir pareigas turi tik sutuoktinis, kurio akcijų įgijimo faktas yra įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir Å¡is įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka. Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtÄ , jeigu jos įgytos santuokos metu. Tokiu atveju sutuoktiniui yra garantuojama teisė į įmonę kaip į turtÄ bei iÅ¡ jos gaunamas pajamas, tačiau neperkeliamos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76/2011).

Nagrinėjamoje byloje ginčas dėl sutuoktinių bendro turto padalijimo, prievolės trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, Z. V. pobūdžio nustatymo, įmonių akcijų rinkos verčių nustatymo, kompensacijų priteisimo, nėra išnagrinėtas, todėl ir šio dalinio sprendimo priėmimo metu UAB „Gavera“ akcininko teises ir pareigas turi tik M. G., UAB „Gavera“ akcijos tarp buvusių sutuoktinių nėra padalintos. Ieškovė ginčo nagrinėjimo metu neturi UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų, o turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas.

Atsižvelgiant į nurodytÄ iÅ¡aiÅ¡kinimÄ , ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio pagrindimas, nurodant jog ji yra faktinė akcininkė, ir tuo remiantis ieÅ¡kinio reikalavimus grindžiant akcininkų teisių gynimui pritaikytomis normomis, laikytinas nepagrįstu. Teismas taip pat laiko nepagrįstais ieÅ¡kovės argumentus, jog ji turi kreditorės statusÄ atsakovų atžvilgiu. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų apie galiojantį ieÅ¡kovės reikalavimÄ UAB „Gavera“ ar asmeniÅ¡kai M. G., kuriais remiantis ieÅ¡kovė įgytų teisę ginčyti juridinio asmens sprendimus, kaip pažeidžiančius jos interesus.

IeÅ¡kovei teigiant, jog ji turi reikalavimÄ Ä¯ atsakovÄ , teismas pažymi jog tokiu atveju jos teises ir teisėtus interesus gali pažeisti tik sandoriai dėl bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio turto arba turto, kurį perleidus galimai yra pabloginama M. G. turtinė padėtis. Jokių aplinkybių, kad M. G. ar pačios ieÅ¡kovės turinė padėtis pablogėjo patikslintame ieÅ¡kinyje ieÅ¡kovė nenurodė. Be to, atsakovas M. G. nėra ieÅ¡kovės ginčijamų akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių Å¡alis, dėl ko ir Å¡ių sutarčių sudarymas teismo vertinimu nepažeidžia ieÅ¡kovės teisių ir teisėtų interesų.

Ä®vertinus byloje esančias aplinkybes bei tai, jog ieÅ¡kovė nėra UAB „Gavera“ akcininke, kreditore, valdymo organų nare, konstatuotina, jog ieÅ¡kovė neturi materialinio suinteresuotumo reikalauti pripažinti negaliojančia 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. GA/2020/01-09-NORST ir 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. GA/2020/09-16-NORST. IeÅ¡kovės L. K. ieÅ¡kinio reikalavimai pripažinti negaliojančiais UAB „Gavera“ 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ , UAB „Gavera“ 905 vienetų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ bei jo pagrindu 2020 m. rugsėjo 16 d. sudarytÄ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį yra akivaizdžiai nepagrįsti, todėl atmestini.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo. Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. vasario 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2048-991/2021 ieškovės prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės: „areštuoti UAB „Gavera“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises. Uždrausti atsakovui UAB „Norstatus“ be teismo arba be ieškovės sutikimo naudotis jam priklausančių UAB „Gavera“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat kitomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme bei UAB „Gavera“ įstatuose numatytomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis iki kol bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje.

Uždrausti sudaryti UAB “Gavera” naujai iÅ¡leidžiamų akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.“ Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-413-253/2021 Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. vasario 5 d. nutartis pakeista ir jos rezoliucinė dalis iÅ¡dėstyta taip: „IeÅ¡kovės L. G. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iÅ¡ dalies ir iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos areÅ¡tuoti uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) priklausančias uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises.

KitÄ praÅ¡ymo dalį atmesti“. IeÅ¡kovės patikslintÄ ieÅ¡kinį dėl pareikÅ¡tų 1-4 reikalavimų atmetus, ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos, t. y. lieka galioti tik iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina, kad teismo procesiniame sprendime neturi bÅ«ti pasisakoma dėl absoliučiai kiekvieno byloje esančio raÅ¡ytinio įrodymo, o glausta forma nurodomi ir teisiÅ¡kai įvertinami tie, kuriais grindžiamas teismo priimamas sprendimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 29. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2012).

Vadovaujantis nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi teismas plačiau nepasisako dėl įrodymų, Å¡alių nurodytų aplinkybių, kurios neturi teisinės reikÅ¡mės priimant šį procesinį sprendimÄ . Priėmus dalinį sprendimÄ kiti proceso Å¡alių reikalavimai nagrinėtini toliau. Teismo nuomone, tam, kad iÅ¡spręsti bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo klausimus, yra bÅ«tina įvertinti byloje patenkintų ir atmestų reikalavimų visumÄ , taip pat turėti duomenis apie visas byloje patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, todėl Å¡iuo daliniu sprendimu bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimai nespręstini ir bus sprendžiami priimant galutinį sprendimÄ byloje.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 261 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu, teismas nusprendžia: priimti dalinį sprendimÄ . IeÅ¡kovės reikalavimus pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimÄ dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo ir įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikyti restitucijÄ ; pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ Nr. 20A/09-11; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d.

UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikyti restitucijÄ , atmesti. Panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rÅ«mų 2021 m. vasario 5 d. nutartimi taikytas (civilinės bylos Nr. e2-2048-991/2021) ir Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2S-413-253/2021) pakeistas laikinÄ sias apsaugos priemones. Teismo sprendimui įsiteisėjus, sprendimo dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, iÅ¡siųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojai valstybės įmonei „Registrų centras“.

Dalinis sprendimas per trisdešimt dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus. Teisėja Justė Visakavičienė