63e00819-71f3-4948-9bdc-4b271bdcefe4 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. 2S-274-173/2013Teisminio proceso Nr. 2-21-3-00993-2012-4Procesinio sprendimo kategorijos: 122.4.; 110.1.Pirmosios instancijos teismo teisėja S.Bružienė KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. sausio 15 d.Kaunas              Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo Zenono Černiausko ir atsakovės JÅ«ratės Černiauskienės atskiruosius skundus dėl Kauno rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 24 d. nutarties panaikinimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Zenono Černiausko ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Imber“, JÅ«ratei Černiauskienei, Liolei Vanagienei dėl įrašų akcininkų sÄ raÅ¡e pripažinimo negaliojančiais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.             Teismas, iÅ¡nagrinėjęs atskirÄ jį skundÄ , n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė              Kauno rajono apylinkės teisme buvo gautas ieÅ¡kovo Z. Černiausko ieÅ¡kinys atsakovams UAB „Imber“, J. Černiauskienei, L. Vanagienei dėl įrašų akcininkų sÄ raÅ¡e pripažinimo negaliojančiais ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Siekiant užtikrinti reikalavimo įvykdymÄ ieÅ¡kovas prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti J. Černiauskienei ir L. Vanagienei balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber“ nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber“ vardu atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis bei UAB „Imber“ vardu priimti pinigines lėšas grynais.

IeÅ¡kovas reikalavimÄ taikyti laikinÄ jÄ apsaugos priemonę – uždrausti JÅ«ratei Černiauskienei ir Liolei Vanagienei balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime, disponuoti UAB „Imber“ nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu, bendrovės vardu atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis bei bendrovės vardu priimti pinigines lėšas grynais – grindė reikalingumu užtikrinti sklandžiÄ bendrovės veiklÄ ir turto iÅ¡saugojimÄ bei užkirsti keliÄ tolesniam žalos darymui.             2012 m. gegužės 9 d.

Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo patenkintas ieÅ¡kovo praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas J. Černiauskienei ir L. Vanagienei balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber“ nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais.             2012-08-27 Kauno rajono apylinkės teisme buvo priimtas ieÅ¡kovo Z.

Černiausko patikslintas ieÅ¡kinys, kuriuo ieÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, akcininkų sÄ raÅ¡us, neeilinius visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus. Be to, ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas pritaikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, reikalavimÄ grindė nurodydamas, jog atsakovės vieÅ¡oje erdvėje nurodė save esant UAB „Imber“ akcininkėmis, nors tokiomis nėra. Nurodė, kad atsakovė J. Černiauskienė tikrovės neatitinkančio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu įmonės lėšas perveda į savo asmeninę sÄ skaitÄ , tuo bendrovei darydama didelę žalÄ .             2012 m. rugsėjo 24 d.

Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo patenkintas iÅ¡ dalies ieÅ¡kovo praÅ¡ymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir buvo uždrausta J. Černiauskienei bei L. Vanagienei disponuoti UAB „Imber“ akcijomis. Minėta nutartis nebuvo apskųsta.              2012 m. rugsėjo 27 d. Kauno rajono apylinkės teismo nutartimi buvo patenkintas iÅ¡ dalies atsakovių UAB „Imber“ ir J. Černiauskienės praÅ¡ymas pakeisti laikinÄ sias apsaugos priemones ir buvo nutarta pakeisti 2012-05-09 nutartimi taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones leidžiant UAB „Imber“ atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis atsiskaityti su SODRA, Valstybine mokesčių inspekcija, UAB „Imber“ darbuotojais.

Minėta nutartis nebuvo apskųsta.             2012 m. spalio 15 d. nutartimi Kauno apygardos teismas panaikino Kauno rajono apylinkės teismo 2012-05-09 nutartį ir perdavė klausimÄ pirmos instancijos teismui spręsti iÅ¡ naujo. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė              Kauno rajono apylinkės teismas 2012 m. spalio 24 d. nutartimi nutarė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones - uždrausti JÅ«ratei Černiauskienei ir Liolei Vanagienei balsuoti UAB „Imber" visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber" nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais, iÅ¡skyrus leisti daryti atsiskaitymus su SODRA, valstybine mokesčių inspekcija, UAB „Imber“ darbuotojais.             Teismas nustatė, kad patikslintu ieÅ¡kiniu buvo ginčijamos nuosavybės teisės į UAB „Imber“ akcijas, todėl laikinoji apsaugos priemonė – draudimas J.

Černiauskienei ir L. Vanagienei balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime neperžengia ieÅ¡kinio reikalavimo ribų. Pažymėjo, kad iÅ¡analizavus antstolio S. Užkuraičio pateiktus Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus piniginių lėšų judėjimo iÅ¡raÅ¡us laikotarpyje 2012-05-09 – 2012-09-27, matyti, kad ieÅ¡kovo teiginiai apie UAB „Imber“ lėšų pervedimus yra pagrįsti, kadangi iÅ¡raÅ¡uose nurodyti piniginių lėšų bei grynųjų pinigų išėmimai iÅ¡ UAB „Imber“ sÄ skaitos be paskirties nurodymų.

Padarė iÅ¡vadÄ , kad yra pagrindas uždrausti atsakovėms balsuoti UAB „Imber“ visuotiniame akcininkų susirinkime bei esant byloje pateiktiems įrodymams dėl lėšų be jų paskirties nurodymų nuraÅ¡ymo iÅ¡ UAB „Imber“ sÄ skaitos faktams, yra pagrindas tenkinti praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai              IeÅ¡kovas Z. Černiauskas atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Kauno rajono apylinkės teismas 2012 m. spalio 24 d. nutarties dalį, kuria leista atsiskaityti su UAB „Imber“ darbuotojais.             Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:             1.

Apeliantas nurodo, kad Å¡iai dienai UAB „Imber" neturi darbuotojų, su kuriais reikėtų atsiskaityti, nes ieÅ¡kovo duomenimis Å¡iai dienai nėra UAB „Imber" realiai dirbančių žmonių.             2. Apelianto nuomone, tikslu tinkamai iÅ¡spręsti praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taip pat turėjo bÅ«ti įvertintas ligÅ¡iolinis J. Černiauskienės elgesys po jos įregistravimo juridinių asmenų registre UAB „Imber" direktore. Pažymi, kad J.

Černiauskienė neteisėtai pervedinėjo bendrovės banko sÄ skaitoje esančias pinigines lėšas į savo asmeninę sÄ skaitÄ , nors nebuvo teisinio pagrindo tai daryti. Mano, kad egzistuoja reali rizika, kad ji gali piktnaudžiauti teismo sudaryta galimybe atsiskaityti su neegzistuojančiais darbuotojais, t. y. pasinaudodama tariamomis direktoriaus pareigomis, ji gali nusistatyti sau ar kitam fiktyviai įdarbintam asmeniui neprotingai didelį darbo užmokestį ir jį iÅ¡mokėti, tokiu bÅ«du neteisėtai pasisavindama UAB „Imber" banko sÄ skaitose esančias pinigines lėšas.             Atsakovė J.

Černiauskienė atskiruoju skundu praÅ¡o iÅ¡ dalies panaikinti Kauno rajono apylinkės teismo 2012-10-24 nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės: leisti atsakovei J. Černiauskienei balsuoti UAB „Imber" visuotiniame akcininkų susirinkime ir disponuoti UAB „Imber" nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais; Likusioje dalyje Kauno rajono apylinkės teismo 2012-10-24 nutartį palikti nepakeistÄ .             Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:             1.

Apeliantės nuomone, teismas priimdamas 2012-10-24 nutartį nenurodė jokių argumentų, kurie būtų pagrindas konstatuoti, jog ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl ko nutartis yra naikintina.             2. Apeliantė nurodo, kad ieškovas teikė ieškinį teismui dėk akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių nuginčijimo, todėl laikinosios apsaugos priemonės - uždrausti J. Černiauskienei ir L.

Vanagienei disponuoti UAB „Imber" nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu bei UAB „Imber" vardu atidarytose banko sÄ skaitose esančiomis lėšomis ir UAB „Imber" vardu priimti pinigines lėšas grynais yra visiÅ¡kai nesusijusios su ieÅ¡kinio pagrindu ir todėl naikintinos. Mano, kad jog laikinosios apsaugos priemonės - draudimo taikymas UAB „Imber“ vardu priimti pinigines lėšas grynais pinigais yra žalingas UAB "Imber" veiklai, kadangi nefunkcionuoja pinigai, UAB "Imber" negali gauti pelno.             Atsiliepimu į atsakovės J.

Černiauskienės atskirÄ jį skundÄ ieÅ¡kovas praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo, kad patikslintas ieÅ¡kinys yra tikėtinai pagrįstas. Kartu su atsiliepimu į ieÅ¡kinį į bylÄ pateikus ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, buvo kreiptasi į prokuratÅ«rÄ dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, nes akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse galima įžvelgti dokumentų klastojimo (BK 300 straipsnis) ir sukčiavimo (BK 182 straipsnis) požymių.

Akcijų pirkimo-pardavimo sutartys galimai suraÅ¡ytos neteisėtai pasinaudojant ieÅ¡kovo psichine liga (sunkios formos demencija). Teismui priėmus apkaltinamÄ jį nuosprendį Å¡ios sutartys bÅ«tų pripažintos sudarytomis darant nusikalstamÄ veikÄ ir dėl to netektų galios kaip prieÅ¡taraujančios vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Pradinis ieÅ¡kinys buvo patikslintas, įtraukiant į jį reikalavimÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Patikslintame ieÅ¡kinyje yra argumentuotai iÅ¡dėstyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis tiek faktiniai, tiek teisiniai pagrindai. Pažymi, kad jeigu nebÅ«tų pritaikytos atitinkamos laikinosios apsaugos priemonės, bÅ«simo galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba taptų neįmanomas, nes bylos nagrinėjimo laikotarpiu galimai neteisėti UAB „Imber" valdymo organai galėtų disponuoti bendrovės turtu ir jį pasisavinti ar iÅ¡vaistyti arba perleisti tretiesiems asmenims bendrovei nenaudingomis sÄ lygomis.

AtkÅ«rus bendrovėje teisėtÄ valdymÄ gali bÅ«ti sudėtinga paÅ¡alinti tokių neteisėtų veiksmų pasekmes, nes perleistas turtas gali bÅ«ti iÅ¡vaistytas, paslėptas, arba atsidurti sÄ Å¾iningų trečiųjų asmenų rankose. Akcentuoja, kad visi mokėjimai UAB „Imber" naudai gali bÅ«ti atlikti bankiniais pavedimais, todėl atitinkamas draudimas neturi įtakos pinigų judėjimui.         IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados              Atskirieji skundai atmestini.             Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ .

Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.              Dėl atsakovės J. Černiauskienės atskirojo skundo.              Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Tai reiÅ¡kia, kad siekiant užtikrinti ieÅ¡kinį gali bÅ«ti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios yra susijusios su pareikÅ¡tais materialiniais reikalavimais, todėl padės įgyvendinti subjektines teises, jeigu bus pripažinta, kad jos buvo pažeistos.              Vadovaujantis Akcinių bendrovių Ä®statymo (toliau-ABÄ® ) 16 straipsnio 3 dalimi, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali bÅ«ti uždrausta ar apribota Å¡io ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijÄ .

Taigi, balsavimo teisės apribojimas gali bÅ«ti teismo taikomas kaip laikinoji apsaugos priemonė kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas. Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos 2012-08-27 Kauno rajono apylinkės teisme buvo priimtas ieÅ¡kovo Z. Černiausko patikslintas ieÅ¡kinys, kuriuo ieÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, akcininkų sÄ raÅ¡us, neeilinius visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus. Taigi, patikslintame ieÅ¡kinyje yra įtrauktas reikalavimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, o ginčo iÅ¡sprendimas lems, kam priklausys bendrovės akcijos ir jų pagrindu atsirandantis bendrovės valdymas.

Ä®vertinęs Å¡ias aplinkybes, teismas daro iÅ¡vadÄ , kad praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikÅ¡tais materialiniais patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimais.             Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus Å¡ių priemonių, bÅ«simo teismo sprendimo, kuris gali bÅ«ti palankus ieÅ¡kovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.             Apeliantė nurodo, kad teismas nenurodė jokių argumentų, kurie bÅ«tų pagrindas konstatuoti, jog ieÅ¡kovas tikėtinai pagrindė ieÅ¡kinio reikalavimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Apeliacinės instancijos teismas atmeta Å¡iuos atsakovės argumentus kaip visiÅ¡kai nepagrįstus. Kaip matyti iÅ¡ 2012-10-24 nutarties, teismas nurodė, kad iÅ¡analizavus antstolio S. Užkuraičio pateiktus Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus piniginių lėšų judėjimo iÅ¡raÅ¡us laikotarpyje 2012-05-09 – 2012-09-27, matyti, kad ieÅ¡kovo teiginiai apie UAB „Imber“ lėšų pervedimus yra pagrįsti, kadangi iÅ¡raÅ¡uose nurodyti piniginių lėšų bei grynųjų pinigų išėmimai iÅ¡ UAB „Imber“ sÄ skaitos be paskirties nurodymų.

Å ių duomenų pagrindu, teismas sutinka su ieÅ¡kovo atsiliepime nurodytais argumentais, kad bÅ«simo galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba taptų neįmanomas, nes bylos nagrinėjimo laikotarpiu galimai neteisėti UAB „Imber" valdymo organai galėtų disponuoti bendrovės turtu ir jį pasisavinti ar iÅ¡vaistyti arba perleisti tretiesiems asmenims bendrovei nenaudingomis sÄ lygomis. Be to, atkÅ«rus bendrovėje teisėtÄ valdymÄ gali bÅ«ti sudėtinga paÅ¡alinti tokių neteisėtų veiksmų pasekmes, nes perleistas turtas gali bÅ«ti iÅ¡vaistytas, paslėptas, arba atsidurti sÄ Å¾iningų trečiųjų asmenų rankose.

Teismas taip pat atmeta atsakovės argumentus, kad laikinosios apsaugos priemonės - draudimo taikymas UAB „Imber“ vardu priimti pinigines lėšas grynais pinigais yra žalingas UAB "Imber" veiklai, kadangi nefunkcionuoja pinigai, UAB „Imber" negali gauti pelno. Kaip teisingai nurodo ieškovas, akivaizdu, kad visi mokėjimai UAB „Imber" naudai gali būti atlikti bankiniais pavedimais, todėl pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neturi esminės įtakos pinigų judėjimui.              Dėl ieškovo Z.

Černiausko atskirojo skundo.              Atskiruoju skundu ieÅ¡kovas praÅ¡o uždrausti UAB „Imber“ atsiskaityti su darbuotojais.              Laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti parenkamos vadovaujantis ekonomiÅ¡kumo principu, kuris reiÅ¡kia, jog teismas turi taikyti tik tokias ir tik tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek bÅ«tina ir pakanka bÅ«simo galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimui įvykdyti (CPK 145 str. 2 d.). Teisingumo principas reikalauja, jog, taikant laikinÄ sias apsaugos priemones, bÅ«tų laikomasi proporcingumo principo reikalavimų ir bÅ«tų iÅ¡laikyta Å¡alių interesų pusiausvyra.

Konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas turi būti proporcingas jų taikymu siekiamiems tikslams (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2174/2010).             Teismo nuomone, draudimas UAB „Imber“ atsiskaityti su darbuotojais gali būti žalingas UAB „Imber" veiklai, kadangi negalėdama atsiskaityti su darbuotojais ji negalėtų vykdyti ūkinės veiklos, gauti pelno, o dėl to susidurtų su dideliais sunkumais.

Darytina iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovo praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės pažeistų ekonomiÅ¡kumo, teisingumo ir proporcingumo principus.             Esant nurodytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, kad Kauno rajono apylinkės teismas priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ nutartį, kuriÄ keisti ar naikinti atskiruosiuose skunduose nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d.).             Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu, n u t a r i a:

             atskiruosius skundus atmesti. Kauno rajono apylinkės teismo 2012 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistÄ .          Teisėjas                                                                                         Leonas Jachimavičius