62c1051c-5fa4-435b-8ebe-d2ea0a55be85 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-192-653/2022 Teisminio proceso Nr. 2-52-3-00988-2020-1 Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.3.2.4.; 3.3.1.18.1. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. vasario 28 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Andriaus Ignoto, Jelenos Šiškinos (pirmininkė ir pranešėja), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto (ieškovo) T.

S. (T. S.) apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo T. S. ieÅ¡kinius atsakovei Vilniaus rajono žemės Å«kio bendrovei „Verlita“, tretieji asmenys A. J., J. M. (J. M.), dėl likvidatoriaus (likvidacinės komisijos pirmininko) pakeitimo ir dėl Vilniaus rajono žemės Å«kio bendrovės „Verlita“ narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iojo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas T. S. (toliau – ir ieÅ¡kovas) kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovei Vilniaus rajono žemės Å«kio bendrovei (toliau – ir ŽŪB) „Verlita“ (toliau – ir bendrovė, atsakovė), trečiajam asmeniui A. J. (toliau – ir trečiasis asmuo) ir praÅ¡o pakeisti trečiÄ jį asmenį kitu likvidatoriumi (likvidacinės komisijos pirmininku) ir nauju atsakovės likvidatoriumi (likvidacinės komisijos pirmininku) paskirti M. T.; nustatyti naujam atsakovės likvidatoriui (likvidacinės komisijos pirmininkui) 1 000 Eur dydžio brutto (iki mokesčių) dydžio mėnesinį atlyginimÄ už atsakovės likvidavimo procedÅ«rų vykdymÄ ;

įpareigoti trečiÄ jį asmenį ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo priėmimo–perdavimo aktu perduoti naujam atsakovės likvidatoriui (likvidacinės komisijos pirmininkui) visus atsakovės buhalterinės apskaitos ir kitus dokumentus bei atsakovės turtÄ ; priteisti iÅ¡ trečiojo asmens ir atsakovės visas ieÅ¡kovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Nurodė, kad ieÅ¡kovas yra bendrovės narys, jam priklauso 8 941 Lt (ekvivalentas eurais – 2 589,49 Eur), kas sudaro 15,70 proc. visų bendrovės pajinių įnašų ir suteikia 89/569 balsų visuotiniame bendrovės narių susirinkime. Nuo 2010 m. gegužės 20 d. ieÅ¡kovas paskirtas bendrovės likvidacinės komisijos nariu. Trečiasis asmuo nuo 2010 m. gegužės 20 d. yra paskirtas bendrovės likvidacinės komisijos nariu ir jos pirmininku. 2010 m. gegužės 20 d. bendrovės nariai priėmė sprendimÄ likviduoti bendrovę, tačiau trečiasis asmuo nesiėmė jokių likvidavimo procedÅ«rų organizavimo veiksmų.

IeÅ¡kovui 2020 m. kovo 30 d. tapo žinoma, kad trečiasis asmuo planuoja pigiai perleisti bendrovės turtÄ â€“ 2 122 kv.m. bendro ploto pastatÄ -garaÅ¾Ä , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini) (toliau – Garažas). Nurodo, kad ieÅ¡kovui nėra žinoma, kur yra bendrovei priklausantis turtas (2009 m. gruodžio 31 d. duomenimis, bendrovė turėjo 43 576 Lt buhalterinės vertės trumpalaikio turto, o 2015 m. rugsėjo 11 d. duomenimis, bendrovei taip pat priklauso „MTZ“ prekės ženklo ratinis traktorius, valst.

Nr. (duomenys neskelbtini), „JUMZ“ prekės ženklo ratinis ekskavatorius, valst. Nr. (duomenys neskelbtini), ir „Taskento TG“ prekės ženklo traktoriaus priekaba, valst. Nr. (duomenys neskelbtini)). Kadangi trečiasis asmuo nevykdo likvidatoriaus (likvidacinės komisijos pirmininko) pareigų, egzistuoja pagrindas trečiÄ jį asmenį pakeiti kitu likvidatoriumi (likvidacinės komisijos pirmininku). Bendrovės likvidatoriumi (likvidacinės komisijos pirmininku) vietoje trečiojo asmens skirtinas arba advokatas bei bankroto administratorius M.

T., arba advokatas E. L., mokant vienam iÅ¡ jų 1 000 EUR dydžio brutto (iki mokesčių) atlyginimÄ už bendrovės likvidavimo procedÅ«rų vykdymÄ . Kadangi trečiasis asmuo turi visus bendrovės dokumentus, todėl įpareigotinas juos perduoti naujai paskirtam administratoriui.

3. Atsakovė ŽŪB „Verlita“ atsiliepime nurodė, kad su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti. Nurodė, kad ieÅ¡kovas nėra bendrovės direktorius, todėl jokių savo, kaip bendrovės kreditoriaus, teisių negina. Bendrovė turi du kreditorius: A. J. reikalavimÄ dėl neiÅ¡mokėto darbo užmokesčio bei Sodra reikalavimų, susijusį su neiÅ¡mokėtu darbo užmokesčiu. Pagrindinis bendrovės turtas – Garažas. Nurodė, kad visas bendrovės materialus turtas buvo perduotas bendrovės pajininkams. 43 576 Lt trumpalaikį turtÄ iÅ¡ esmės sudaro beviltiÅ¡kos skolos, apie kurias ieÅ¡kovui yra žinoma.

IeÅ¡kovas gina tik savo, kaip pajininko, ir galimai UAB „Paviltas“, kurios vadovas ir galimai akcininkas yra pats ieÅ¡kovas, interesus, nes visÄ likvidavimo laikotarpį ieÅ¡kovas buvo užėmęs Garažo dalį (917,59 kv.m.) ir ja naudojosi nemokėdamas jokio nuomos mokesčio. 2015 m. balandžio 8 d. atsakovė paprašė UAB „Paviltas“ atlaisvinti neteisėtai užimtas bendrovės patalpas. IeÅ¡kovas pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį, kuris 2015 m. rugsėjo 14 d. buvo visiÅ¡kai atmestas, tada ieÅ¡kovas inicijavo ikiteisminį tyrimÄ , kuris 2017 m. buvo nutrauktas.

Ieškovas 2019 m. pabaigoje pareikalavo jam nuosavybės teise perduoti 92 500/21 2217 garažo dalis. Nesutikus su ieškovo reikalavimu, ieškovas ėmėsi kitų veiksmų – pasinaudojant ekstremalia padėtimi dėl Covid – 19 įvestu karantinu inicijuoti likvidacinės komisijos posėdį. Bendrovės likvidavimo procesas nėra baigtas ne dėl trečiojo asmens neveikimo, o dėl ieškovo inicijuojamų teisinių procesų bei dėl ginčų tarp pajininkų, kokiomis dalimis joms turi būti padalintas Garažas.

4. Trečiasis asmuo A. J. procesiniuose dokumentuose nurodė, kad su ieÅ¡kiniu nesutinka bei praÅ¡o jį atmesti. Nurodė, kad ieÅ¡kovas nėra bendrovės narys, likvidavimo procesas iki Å¡iol nėra baigtas tik dėl vienintelės priežasties – tarp bendrovės pajininkų (ieÅ¡kovo, turinčio 8 941 Lt (2 589,49 Eur) pajų, kas sudaro 15,70 proc. visų pajų, ir trečiojo asmens, turinčio 48 560 Lt (14 063,95 Eur) pajų, kas sudaro 84,45 proc. visų pajų) ginčo dėl vienintelio bendrovės turto – Garažo padalijimo. Nurodo, kad pats ieÅ¡kovas vilkindamas likvidavimo procesÄ bei pakeisti likvidacinės komisijos pirmininkÄ sau palankiu pirmininku siekia pažeisdamas kitų pajininkų teises perimti bendrovei priklausantį turtÄ â€“ GaraÅ¾Ä .

5. Trečiasis asmuo J. M. atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodė, kad su ieÅ¡kiniu nesutinka, praÅ¡o: 1) ieÅ¡kinio dalį dėl 2010 m. gegužės 20 d. bendrovės narių susirinkimo sprendimo dalies, kuria likvidatoriams buvo pavesta pareigas vykdyti neatlygintinai ir vietoj to nustatyti, kad likvidatoriui turi bÅ«ti skiriamas 1 000,00 Eur atlyginimas, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytÄ 3 (trijų) mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminÄ ginčyti juridinio asmens (Bendrovės) narių susirinkimo sprendimus ir vien tik Å¡iuo savarankiÅ¡ku pagrindu Å¡iÄ ieÅ¡kinio reikalavimo dalį atmesti; 2) ieÅ¡kinį atmesti;

3) jeigu teismas iÅ¡nagrinėjęs bylÄ nuspręstų, kad ieÅ¡kovo reikalavimų dalis paÅ¡alinti A. J. iÅ¡ bendrovės likvidacinės komisijos narių ir jos pirmininkės pareigų ir jÄ pakeisti kitu bendrovės likvidatoriumi yra pagrįstas, tenkinti trečiojo asmens J. M. savarankiÅ¡kÄ praÅ¡ymÄ â€“ nauju bendrovės likvidatoriumi ir likvidacinės komisijos pirmininku vietoj A. J. skirti J. M. Å¡ias paslaugas teikiant neatlygintinai, o ieÅ¡kovo reikalavimÄ skirti nauju likvidatoriumi advokato E. T. ar advokato E. L. kandidatÅ«ras pavedant jiems likvidatoriaus pareigas eiti mokant jiems 1 000,00 Eur atlyginimÄ atmesti.

Nurodė, kad nuo 2017 m. birželio 23 d. yra 39 400 Lt bendrovės pajaus savininkas, jam priklausantis pajus sudaro 68,52 proc. visų bendrovės pajų. Nurodo, kad ieškovo reikalavimas pakeisti likvidatorių neturi pakankamo teisinio pagrindo ir todėl negali būti tenkinamas, nes likvidatoriaus skyrimo klausimas yra bendrovės narių balsavimo išimtinė teisė ir prerogatyva. Ieškovo siūlomos likvidatorių kandidatūros nėra tinkamos.

6. IeÅ¡kovas 2021 m. liepos 8 d. pareiÅ¡kė teisme ieÅ¡kinį atsakovei ŽŪB „Verlita“, tretiesiems asmenims A. J. ir J. M. ir praÅ¡o pripažinti 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-Ä jį sprendimÄ (dėl A. J. atÅ¡aukimo ir bendrovės likvidacinės komisijos pirmininko pareigų, nauju likvidacinės komisijos pirmininku paskiriant J. M.) negaliojančiu bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apie 2021 m. balandžio 8 d. neva tai turėjusį vykti bendrovės narių susirinkimÄ ieÅ¡kovas niekada nebuvo informuotas, nors 2021 m. balandžio 8 d. ir ieÅ¡kovas buvo atÅ¡auktas iÅ¡ bendrovės likvidatoriaus pareigų, taip dar labiau atribojant ieÅ¡kovÄ nuo bendrovės. A.

J. ir J. M. atstovai teismo posėdyje nurodė, kad ieÅ¡kovas nėra bendrovės narys (pajaus savininkas su balso teise). 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-iasis sprendimas, kuriuo A. J. atÅ¡aukta iÅ¡ bendrovės likvidacinės komisijos pirmininkės pareigų, naujuoju bendrovės likvidacinės komisijos pirmininku paskiriant J. M., prieÅ¡tarauja sÄ Å¾iningumo principui, todėl yra neteisėtas ir naikintinas (pripažintinas negaliojančiu). Ginčijamas 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo sprendimas yra neteisėtas ir pripažintinas negaliojančiu iÅ¡ materialiosios teisės perspektyvos.

Ginčijamas sprendimas prieÅ¡tarauja Lietuvos respublikos civilinio kodekso (toliau – CPK) 5 straipsnio 1 dalies imperatyvui (lot. ius cogens), taip pat kartu su CPK 5 straipsnio 1 dalyje numatyta ieÅ¡kovo teise į teisminę gynybÄ buvo pažeistos ir narių susirinkimo Å¡aukimo procedÅ«ros (ieÅ¡kovas nebuvo informuotas apie Å¡aukiamÄ narių susirinkimÄ ). Tai sudaro dar vienÄ pagrindÄ pripažinti šį sprendimÄ negaliojančiu.

7. Trečiasis asmuo J. M. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas nėra bendrovės narys, todėl neturi procesinės teisės ginčyti bendrovės narių susirinkimo sprendimus, kadangi tokia teisė suteikta tik bendrovės nariui, o ne pajininkui. Ieškovo argumentai yra deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais įrodymais; nenurodė jokių teisinių skundžiamo sprendimo panaikinimo pagrindų.

Bendrovės narių susirinkimas turi absoliučiÄ ir neribojamÄ teisę paskirti ir atÅ¡aukti bendrovės likvidacinės komisijos narius ir komisijos pirmininkÄ , todėl vien dėl Å¡ios priežasties skundžiamas sprendimas yra teisėtas ir negali bÅ«ti naikinamas dėl ieÅ¡kovo nurodytų menamų pažeidimų, kurie be kita ko yra neįrodyti. Net laikant, kad ieÅ¡kovas bÅ«tų bendrovės narys, nors nėra pagrindo ir su tuo trečiasis asmuo nesutinka, tai įvertinus ieÅ¡kovo nurodomų tariamai jo turimų balsų skaičių ir laikant, kad jis jais bÅ«tų balsavęs „prieš“ skundžiamo sprendimo priėmimÄ , tai ir tokiu atveju ieÅ¡kovo tariamai turimi balsai neturėtų įtakos ir negalėtų pakeisti skundžiamo sprendimo rezultato.

8. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodė, kad su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad ieÅ¡kovas nėra bendrovės narys, todėl ir nebuvo kviečiamas į 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimÄ . Byla turi bÅ«ti nutraukta, nes nesukels ieÅ¡kovui jokių teisinių pasekmių. IeÅ¡kinys pareikÅ¡tas netinkamam atsakovui. IeÅ¡kovo teiginiai dėl tariamo procedÅ«rų pažeidimo yra nepagrįsti.

9. Vilniaus regiono apylinkės teismo pirmininkės 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi civilinės bylos pagal minėtus ieÅ¡kinius buvo sujungtos. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. spalio 5 d. sprendimu ieÅ¡kovo ieÅ¡kinius dėl likvidatoriaus (likvidacinės komisijos pirmininko) pakeitimo ir dėl Vilniaus rajono žemės Å«kio bendrovės „Verlita“ narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iojo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmetė; panaikino Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4241-647/2020 taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones; priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovo trečiojo asmens A. J. naudai 4 840,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo trečiojo asmens J. M. naudai 5 060,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų; priteisė valstybei iÅ¡ ieÅ¡kovo 49,54 Eur procesinių dokumentų siuntimo iÅ¡laidų.

7. IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų teismas nustatė, kad ieÅ¡kovas yra žemės Å«kio bendrovės „Verlita“ pajininkas, turintis 15,55 procentų pajų. Pagal neeilinio bendrovės narių susirinkimo 2010 m. gegužės 20 d. protokolÄ , bendrovės narių susirinkimo 2010 m. gegužės 20 d. sprendimu ŽUB „Verlita“ pradėta likvidavimo procedÅ«ra, sudaryta likvidavimo komisija, kuriÄ sudarė A. J. ir T. S., likvidavimo komisijos pirmininke paskirta A. J.. Pagal į bylÄ pateiktÄ 2021 m. balandžio 8 d. visų narių sprendimÄ , likvidacinės komisijos narys T. S. atÅ¡auktas, A. J. atÅ¡aukta iÅ¡ likvidacinės komisijos pirmininkės pareigų, likvidacinės komisijos pirmininku paskirtas J. M..

8. Byloje kilo ginčas, ar ieÅ¡kovas yra žemės Å«kio bendrovės narys ir ar jis turi teisę reikalauti pakeisti likvidatorių (likvidacinės komisijos pirmininkÄ ) bei pripažinti negaliojančiu Vilniaus rajono žemės Å«kio bendrovės „Verlita“ narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iÄ jį sprendimÄ .

9. Teismas nustatė, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad laikėsi Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo (toliau – ŽŪBĮ) 18 straipsnyje bei bendrovės įstatų 3.2 bei 3.3 papunkčiuose numatytos procedūros tapti bendrovės nariu. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenimis, teisės aktų (CK, (toliau - ŽŪBĮ), bendrovės įstatų) nuostatas, konstatavo, kad ieškovas, nesilaikydamas tiek įstatyme tiek Bendrovės įstatuose imperatyviai nurodytos tapimo bendrovės nariu tvarkos, negali būti laikomas bendrovės nariu. Teismas sutiko su trečiojo asmens A. J. atstove, jog vien tai, kad ieškovas dalyvavo bendrovės narių susirinkimuose, kaip narys buvo minimas kai kuriose bendrovės dokumentuose, nereiškia, jog jis turėjo balsavimo teisę ar kad dėl to pakito jo statusas.

10. Teismas, vertindamas, ar ieÅ¡kinys paduotas tinkamo subjekto, pažymėjo, kad nors ieÅ¡kovas ir yra bendrovės dalyvis, tačiau jis nėra bendrovės narys, neturi balsavimo teisės, todėl konstatatavo, kad ieÅ¡kovas neturi teisės reikÅ¡ti ieÅ¡kinio teismui dėl likvidatoriaus pakeitimo. Dėl nurodytų aplinkybių bei motyvų teismas ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį dėl likvidatoriaus pakeitimo atmetė kaip pateiktÄ netinkamo subjekto.

11. Teismas, vertindamas 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-iÄ jį sprendimÄ , pažymėjo, kad priimtas sprendimas nepažeidė jokių nei įstatyme nei bendrovės įstatuose imperatyviai numatytų nuostatų. Bendrovės įstatų 3.4 punkte viena iÅ¡ bendrovės narių teisių yra rinkti bendrovės valdymo ir kontrolės organus bei bÅ«ti į juos iÅ¡rinktais. Tuo tarpu tokia teisė bendrovės pajininkams nenumatyta. Vien tai, jog bendrovės sprendimas priimtas bendrovės narių susirinkime nedalyvaujant pajininkui, negali bÅ«ti vertinama kaip nesÄ Å¾iningumas.

12. Teismas taip pat nurodė, kad pajininkas, kaip ir minėta, neturi balsavimo teisės, taigi jo dalyvavimas bendrovės narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkime iÅ¡ esmės nebÅ«tų nieko pakeitęs. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieÅ¡kovas neginčija minėto sprendimo dalies dėl jo paties atÅ¡aukimo iÅ¡ bendrovės likvidavimo komisijos nario pareigų, jis ginčija trečiųjų asmenų bendrovės likvidacinėje komisijoje pasikeitimÄ . Taigi teismas, sutikdamas su trečiųjų asmenų atsiliepimuose bei 2021 m. rugsėjo 2 d. teismo posėdyje iÅ¡dėstyta pozicija, nusprendė, kad ieÅ¡kovo pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys dėl ŽŪB „Verlita“ narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iojo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nesukurtų ieÅ¡kovui jokių teisinių pasekmių.

IeÅ¡kovas neįrodė, kad ieÅ¡kinyje pareikÅ¡tų reikalavimų patenkinimas turėtų kokiÄ nors įtakÄ jo teisėms ir teisėtiems interesams. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 13. Apeliaciniu skundu apeliantas (ieÅ¡kovas) T. S. praÅ¡o panaikinti 2021 m. spalio 5 d. Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

14. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 14.1. teismas neįvertino, kad ieÅ¡kovas ir I. J. (I. J.), kuriam mirus jo teises ir pareigas perėmė A. J., bei A. J. 2003 m. liepo 29 d. sudarė pajaus pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas įgijo 3 000 Lt dydžio pajų bendrovėje; po pastarosios sutarties sudarymo I. J. ir A. J. iniciatyva ieÅ¡kovas buvo įtrauktas į bendrovės narius, t. y. buvo priimtas bendrovės narių susirinkimo sprendimas Å¡iuo klausimu. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieÅ¡kovas nesilaikė tapimo bendrovės nariu procedÅ«ros, nors ieÅ¡kovas ieÅ¡kinyje buvo nurodęs, kad Å¡is sprendimas ieÅ¡kovui nebuvo perduotas.

Teismas turėjo įvertinti atsakovės sÄ moningÄ vengimÄ pateikti įrodymus kaip pakankamÄ pagrindÄ pripažinti egzistuojant faktÄ , kad ieÅ¡kovas yra bendrovės narys, juolab, kad pati A. J. ne kartÄ yra patvirtinusi, kad ieÅ¡kovas yra bendrovės narys. Tarp ieÅ¡kovo ir bendrovės, atstovaujamos A. J., bei su ja susijusių asmenų, niekada nekilo ginčo dėl to, kad ieÅ¡kovas yra bendrovės narys, prieÅ¡ingai, ieÅ¡kovas daugiau kaip 10 metų naudojosi ieÅ¡kovui, kaip bendrovės nariui, priklausančiomis teisėmis.

Todėl nepaisant to, kad byloje nėra bendrovės narių susirinkimo sprendimo dėl ieÅ¡kovo priėmimo į bendrovės narius, bylos medžiaga vienareikÅ¡miÅ¡kai patvirtina, kad bendrovės nariai buvo vienareikÅ¡miÅ¡kai iÅ¡reiÅ¡kę valiÄ priimti ieÅ¡kovÄ Ä¯ bendrovės narius; 14.2. teismas nepagrįstai neatsižvelgė į nuosekliÄ kasacinio teismo praktikÄ , kad susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymÄ ir bendrovių įstatuose nustatytÄ kompetencijÄ , yra bendrovės dalyvių valinis aktas.

Taigi esminis bet kokio juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimo elementas yra juridinio asmens dalyvių valia. Todėl net ir nesant byloje pateikto bendrovės narių susirinkimo sprendimo priimti ieÅ¡kovÄ bendrovės nariu, byloje esantys duomenys (2010 m. gegužės 20 d. ir 2014 m. vasario 28 d. bendrovės narių susirinkimų protokolai, A. J. 2016 m. vasario 12 d. parodymai, įsiteisėję Vilniaus regiono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendimas bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutartis) aiÅ¡kiai patvirtina bendrovės narių valiÄ priimti ir laikyti ieÅ¡kovÄ bendrovės nariu; 14.3. teismas nepagrįstai teismo sprendimų (Vilniaus regiono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendimo bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutarties) nevertino kaip prejudicinių, todėl nukrypo nuo teismų praktikos Å¡ios kategorijos bylose; 14.4. teismas nebuvo aktyvus, nusprendęs, kad ieÅ¡kovas neturi teisės reikÅ¡ti reikalavimo dėl likvidatoriaus pakeitimo, nesprendė dėl ieÅ¡kinyje nurodytų aplinkybių dėl likvidatoriaus nesÄ Å¾iningų veiksmų siekiant pasisavinti likviduojamos bendrovės turtÄ , t. y., kad sprendimÄ panaikinti gali ir pats bylÄ nagrinėjantis teismas ex officio (liet. pagal pareigas); 14.5.

Teismas neįvertino to, kad byloje nėra nei vieno dokumento, patvirtinančio, kad J. M. bendrovės narių susirinkimo sprendimu buvo priimtas į bendrovės narius, o 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo sprendimas dėl J. M. buvo paremtas neegzistuojančiais balsais. Teismas nieko nepasisakė ir dėl to, kad pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys susijęs su bendrovės likvidavimo procesu, t. y. procesu, kurio porÅ«Å¡is yra bankroto procedÅ«ros; 14.6. teismas nesprendė ir dėl A. J. elgesio, t. y., kad ji, bÅ«dama bendrovės likvidacinės komisijos pirmininke ir turėdama pareigÄ organizuoti bendrovės likvidavimo procedÅ«ras, nuo bendrovės likvidavimo pradžios nevykdė savo pareigų; nesiaiÅ¡kino, kaip ir kokiu bÅ«du bendrovės nariai ŽŪBÄ® nustatyta tvarka patvirtino bendrovės turto pardavimo tvarkÄ ir sÄ lyga, esant sudarytai likvidacinei komisijai ir A.

J. vienaÅ¡aliÅ¡kai negalint sudaryti sandorių bendrovės vardu; 14.7. teismas nevertino, kad A. J. ir J. M., balsuodami už J. M. paskyrimÄ likvidacinės komisijos pirmininku, veikė pažeisdami vieÅ¡Ä jÄ tvarkÄ ir geros moralės principus. A. J. ir J. M. veiksmai aiÅ¡kiai patvirtina, kad Å¡ie asmenys yra susiję ir veikia vienas kito interesais. Teismas visiÅ¡kai neatsižvelgė į tai, kad A. J. 2020 m. gegužės 2 d. atsiliepime patvirtino, kad ieÅ¡kovas ir ji yra vieninteliai bendrovės pajininkai, ir tik vėliau pasitelkė į pagalbÄ didžiÄ ja Garažo dalimi neatlygintinai besinaudojančios UAB „Jursta“ akcininkÄ ir vadovÄ J.

M., kuriam atgaline data (neva dar 2017 m. birželio 23 d.) pardavė didžiÄ jÄ dalį pajaus bendrovėje ir kartu su juo 2021 m. balandžio 8 d. priėmė ginčijamÄ sprendimÄ ; nevertino to, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas formaliai, siekiant užkirsti keliÄ ieÅ¡kovo pareikÅ¡tam ieÅ¡kiniui patenkinti; 14.8. teismas nepasisakė dėl trečiojo asmens J. M. alternatyvaus reikalavimo ieÅ¡kinį pripažinus pagrįstu, A. J. pakeisti kitu likvidacinės komisijos pirmininku – J. M.; 14.9. teismas nepagrįstai priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovo trečiųjų asmenų patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, teismas tik formaliai rėmėsi 2015 m. kovo 19 d.

Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio (toliau ir Rekomendacijos), nesivadovavo teismų praktika, formuojama dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo. Pripažindamas pagrįstomis 4 840 Eur ir 5 060 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas pagrįstomis teismas neįvertino, kad byloje nebuvo sprendžiami nauji teisės klausimai ar sudėtingas teisinis ginčas, byloje nebuvo reikalingos jokios specialios žinios. 14.10.

Teismas nevertino trečiųjų asmenų nesÄ Å¾iningumo, bylos vilkinimo ir nepagrįsto bylinėjimosi iÅ¡laidų didinimo (A. J. 2020 m. rugsėjo 2 d. pateikė praÅ¡ymÄ dėl civilinės bylos sustabdymo ir trečiojo asmens įtraukimo, kuriame nurodė, kad neva 2017 m. birželio 23 d. pardavė didžiÄ jÄ dalį (39 400 Lt ir 48 560 Lt) jai priklausiusio pajaus trečiajam asmeniui J. M.; kuris pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį; 2021 m. balandžio 8 d., t. y. prieÅ¡ pat 2021 m. balandžio 9 d. teismo posėdį, J.

M. pateikė teismui ginčijamÄ 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo sprendimÄ . Taigi teismas neatsižvelgė į Å¡alių procesinį elgesį.

15. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad sus skundu nesutinka, praÅ¡o apeliacinio skundo netenkinti ir priteisti iÅ¡ apelianto apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

16. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: 16.1. apelianto argumentai, kad teismas nepagrįstai jo nepripažino bendrovės nariu, yra nepagrįsti. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu neįrodė, kad yra bendrovės narys. Jis yra tik bendrovės pajininkas, o ne balsavimo teisę turintis bendrovės narys. Taigi teismas pagrįstai nustatė, kad apeliantas, nebūdamas bendrovės nariu, neturi subjektinės teisės pareikšti ieškinio bendrovės likvidatoriaus pakeitimo; 16.2. apelianto argumentai, kad teismas turėjo jį pripažinti bendrovės nariu, yra visiškai nepagrįsti.

Teismas pagrįstai nenustatinėjo juridinio fakto, kad apeliantas yra bendrovės narys, nes apeliantas tokio reikalavimo nebuvo pareiÅ¡kęs. Teismų sprendimai, kuriuose Å¡is juridinis faktas nebuvo įrodinėjimo dalykas, negali bÅ«ti laikomi prejudiciniais; 16.3. net jei ieÅ¡kovas ir bÅ«tų įrodęs, kad yra bendrovės narys, reikalavimas dėl likvidatoriaus pakeitimo vis tiek laikytinas nepagrįstu. Apeliantas ieÅ¡kiniu prašė pakeisti ne konkretų likvidatorių. o tik vienÄ iÅ¡ likvidacinės komisijos narių – A.

J., tuo tarpu likvidatorius yra ne A. J., o likvidacinė komisija, kurios narys yra ir pats apeliantas. CK 2.109 straipsnyje numatyta galimybė pakeisti tik visÄ likvidacinę komisijÄ , o ne jos tam tikrus narius, o CPK nenumato galimybės pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį sau pačiam, todėl ieÅ¡kinys buvo apskritai negalimas; 16.4. A. J. jokių savarankiÅ¡kų pareigų neturėjo, nes bendrovėje buvo sudaryta likvidacinė komisija – kolegialus organas. Kadangi likvidacinės komisijos narys yra ir apeliantas, todėl bet koks pareigų nevykdymas laikytinas ir apelianto atsakomybe; 16.5. apelianto nurodytos aplinkybės dėl tariamo bendrovės turto pardavimo be likvidacinės komisijos sprendimo, yra visiÅ¡kai nepagrįstos, kadangi turtas buvo parduotas dar iki bendrovės likvidavimo procedÅ«rų pradžios.

Jokia bendrovės turto pardavimo tvarka ir sÄ lygos nebuvo patvirtintos ir joks turtas likvidavimo proceso metu nebuvo parduotas; 16.6. reikalavimo pakeisti A. J. kitu likvidacinės komisijos pirmininku nepagrįstumÄ patvirtina ir tai, kad apelianto nurodytas ikiteisminis tyrimas A. J. atžvilgiu, pradėtas apelianto iniciatyva, buvo nutrauktas nenustačius nusikaltimo sudėties; 16.7. apelianto praÅ¡ymas likvidacinės komisijos nariu paskirti jį atstovaujanti advokatÄ M. T. arba advokatÄ E. L. akivaizdžiai rodo, kad ieÅ¡kiniu siekiama perimti bendrovės valdymo kontrolę ir neteisėtu bÅ«du pasisavinti bendrovės turtÄ .

Siekis nustatyti likvidacinės komisijos nariams 1 000 Eur dydžio atlyginimÄ rodo veikimÄ prieÅ¡ bendrovės interesus; 16.8. nepagrįsti ir apeliacinio skundo argumentai, kad teismas ex officio turėjo panaikinti 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-Ä jį sprendimÄ kaip prieÅ¡taraujantį imperatyvioms įstatymo normoms. Priimant šį sprendimÄ nebuvo pažeista nei viena imperatyvi teisės norma. Apelianto nurodyta aplinkybė, kad ginčijamu sprendimu buvo pažeistas bendrasis sÄ Å¾iningumo principas, nepagrįsta, nes bendrovės nariai įgyvendino savo teises.

Pažymėjo, kad ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimas dėl bendrovės likvidatoriaus pakeitimo, niekaip neapribojo bendrovės narių teisių; 16.9. apeliantas ieÅ¡kiniu ginčija tik vienÄ iÅ¡ 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių priimtų keturių sprendimų, tuo tarpu kitų trijų neginčija, nors jie taip pat buvo priimti neinformavus apelianto; 16.10. apelianto pareikÅ¡to ieÅ¡kinio reikalavimo tenkinimas nepakeistų jo subjektinių teisių apimties ir turinio, kadangi jis neginčija sprendimo, kuriuo jis pats buvo atÅ¡auktas iÅ¡ bendrovės likvidacinės komisijos narių; jo materialiųjų teisių ir pareigų apimčiai ir turiniui absoliučiai jokios įtakos neturi tai, kas bus paskirtas bendrovės likvidacinės komisijos pirmininku; 16.11. nepagrįstas ir apeliacinio skundo argumentas, kad teismas jo, kaip mažumos dalyvio, teises turėjo ginti ex officio.

Pažymėjo, kad apeliantas nėra bendrovės narys, turintis balsavimo teisę, todėl teismų praktika dėl akcinių teisių apsaugos apelianto atžvilgiu pagal analogijÄ net negali bÅ«ti taikoma; 16.12. J. M. priėmimas į bendrovės narius nebuvo Å¡ios bylos dalykas, todėl aplinkybė dėl jo priėmimo į bendrovės narius neturėjo bÅ«ti tiriama; apeliantas jokių reikalavimų, susijusių su J. M., nereiÅ¡kė; jo narystę kvestionuoti pradėjo tik apeliaciniame skunde; 16.13. apeliacinio skundo argumentai dėl trečiajam asmeniui A.

J. priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų yra nepagrįsti. Pats apeliantas prašė priteisti tris kartus didesnių bylinėjimosi iÅ¡laidų. Bylinėjimosi iÅ¡laidos susidarė bylÄ nagrinėjant du kartus, t. y. pagal du skirtingus ieÅ¡kinius; jos nevirÅ¡ija Rekomendacijose nustatyto dydžio.

17. Trečiasis asmuo J. M. atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad su skundu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti bei priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

18. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 18.1. apeliantas nėra bendrovės narys, todėl neturi specialiosios procesinės teisės reikÅ¡ti reikalavimo pakeisti likvidatorių pagal CK 2.109 straipsnį; 18.2. bÅ«tent apeliantas nuo bendrovės likvidavimo pradžios veikia bendrovės interesus ir neteisėtai bando įgyti nuosavybės teisę į bendrovės vertingiausiÄ turtÄ â€“ GaraÅ¾Ä , nors tam neturi jokio teisinio pagrindo ir jo pretenzijos nepagrįstomis pripažintos jau keliose bylose.

Apelianto iniciatyva pradėtas ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas nesant nusikaltimo sudėties; 18.3. apeliantas nėra bendrovės narys, todėl neturi jokios procesinės specialiosios teisės ginčyti ir bendrovės narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-Ä jį sprendimÄ ; 18.4. apelianto teiginiai dėl tariamo skundžiamo sprendimo prieÅ¡taravimo sÄ Å¾iningumo ir teisingumo principams yra deklaratyvÅ«s, nepagrįsti jokiais įrodymais; 18.5. apeliantas nenurodė jokių teisinių pagrindų panaikinti skundžiamÄ sprendimÄ teismine tvarka; 18.6. bendrovės narių susirinkimas turi absoliučiÄ ir neribojamÄ teisę paskirti ir atÅ¡aukti likvidacinės komisijos narius ir pirmininkÄ ; 18.7. net ir pripažinus apeliantÄ bendrovės nariu, jo turimų balsų skaičius (15,54 proc.) nedaryto jokios įtakos ir nepakeistų skundžiamo sprendimo rezultato.

VI. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , analizuodamas skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

20. Apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡nagrinėjęs apeliacinį skundÄ , absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

21. Apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieÅ¡kovo reikalavimai dėl bendrovės likvidatoriaus pakeitimo ir bendrovės narių susirinkimo sprendimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Dėl reikalavimo pakeisti likvidatorių 22. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovas neįrodė, kad jis yra bendrovės narys ir turi teisę reikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl likvidatoriaus pakeitimo, todėl šį ieÅ¡kinį atmetė. Apeliantas su Å¡ia teismo iÅ¡vada nesutiko, apeliaciniame skunde nurodė, kad apeliantas yra bendrovės narys ir turi teisę reikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl likvidatoriaus pakeitimo.

23. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad jei ieÅ¡kovas neįrodo, kad turi teisę ar teisėtÄ interesÄ dėl ginčo dalyko, tai ieÅ¡kinys gali bÅ«ti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį, nes pareikÅ¡tas netinkamo ieÅ¡kovo – asmens, kuris neįrodė, kad jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesÄ dėl ginčo dalyko (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-8-916/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-421/2019; kt.).

24. CK 2.109 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau, kaip 1/10 visų balsų, kreditorius, turintis ne mažesnę kaip 14 500 Eur vertės reikalavimo teisę, arba ne mažiau kai 1/5 visų juridinio asmens darbuotojų turi teisę kreiptis į teismÄ praÅ¡ydami pakeisti likvidatorių, jei Å¡is veikia netinkamai, taip pat nesÄ Å¾iningai atsiskaito su kreditoriais, juridinio asmens dalyviais, nesÄ Å¾iningai atlieka kitas pareigas arba pažeidžia juridinio asmens dalyvių, kreditorių ar juridinio asmens darbuotojų teises. Taigi CK normos nustato, kad asmuo, reiÅ¡kiantis teisme reikalavimus dėl juridinio asmens likvidatoriaus pakeitimo, turi atitikti vienÄ CK 2.109 straipsnio 2 dalyje nurodytų sÄ lygų:

1) turi būti juridinio asmens dalyvis, kurių balsai sudaro ne mažiau, kaip 1/10 visų balsų; 2) kreditorius, turintis ne mažesnę kaip 14 500 Eur vertės reikalavimo teisę;

3) ne mažiau kai 1/5 visų juridinio asmens darbuotojų. Ä®rodyti, kad besikreipiantis į teismÄ asmuo atitinka vienÄ iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, tenka besikreipiančiam į teismÄ asmeniui, t. y. ieÅ¡kovui (CPK 178 straipsnis).

25. Juridinio asmens dalyvio sÄ voka apibrėžta CK 2.45 straipsnyje – juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtÄ , arba asmuo, kuris nors ir neiÅ¡saugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtÄ , bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu.

26. Pagal ŽŪBÄ® nuostatas žemės Å«kio bendrovėje gali bÅ«ti dviejų tipų dalyviai – pajininkai ir nariai: bendrovės narys – fizinis asmuo, sukakęs 18 metų, bei juridinis asmuo, bendrovės narių susirinkimo į bendrovės narius, turintis bendrovės įstatuose nustatytÄ minimalaus pajinio įnaÅ¡o dydžio pajų ir sprendžiamojo balso teisę (ŽŪBÄ® 2 straipsnio 1 dalis); bendrovės pajininkas – fizinis ar juridinis asmuo įsigijęs bet kokio dydžio pajinį įnaÅ¡Ä , nepriimtas į bendrovės narius ir neturintis sprendžiamojo balso teisės (ŽŪBÄ® 2 straipsnio 2 dalyje).

Kad bendrovės nario ir pajininko statusas yra skirtingas, atskleidžia ir tai, kad ŽŪBĮ yra nustatytos skirtingos šių subjektų teisės ir pareigos: ŽŪBĮ 18 straipsnyje yra įtvirtintos bendrovės narių teisės ir pareigos, 19 straipsnyje – bendrovės narių teisės. Taigi pagal įstatymo nuostatas ne kiekvienas asmuo, įsigijęs pajų bendrovėje tampa bendrovės nariu – kad pajų bendrovėje įsigijęs asmuo (pajininkas) taptų bendrovės nariu, dėl to turi būti priimtas bendrovės narių susirinkimo sprendimas (ŽŪBĮ 18 straipsnio 5 dalis).

Jokio kito būdo tapti bendrovės nariu įstatymas nenumatė ir ši įstatymo nuostata, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, yra imperatyvi. Atsižvelgiant į tai darytina išvada, kad bendrovės pajininkas, nors ir būdamas bendrovės dalyvis, tačiau neturintis teisės balsuoti bendrovės narių susirinkime, neatitinka CK 2.109 straipsnio 2 dalyje apibrėžtų subjektų rato; tokia teisė priklausytų tik bendrovės nariui, turinčiam ne mažiau, kaip 1/10 visų balsų.

27. IÅ¡ byloje esančių bendrovės įstatų matyti, kad bendrovės tapimo bendrovės nariu tvarka yra nustatyta įstatų 3.2. ir 3.3 punktuose. Kad taptų bendrovės nariu, stojantysis turi pateikti bendrovės administracijos vadovui; į bendrovės narius pagal stojančiojo praÅ¡ymÄ priima narių susirinkimas (Ä®statų 3.2 punktas). Fizinis asmuo laikomas bendrovės nariu nuo narių susirinkimo nutarimo priimti jį į bendrovės narius dienos, jei jame nenumatyta kitaip. Priimtas į bendrovės narius asmuo turi bÅ«ti įregistruotas į bendrovės narių sÄ raÅ¡Ä (Ä®statų 3.3 punktas).

28. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovas turi iš viso 8 941 Lt (15,55 proc.) vertės pajų bendrovėje ir ginčo dėl ieškovo turimo pajaus dydžio nėra. Byloje kilo ginčas dėl to, ar ieškovas yra bendrovės narys ir turi teisę reikšti ieškinį dėl likvidatoriaus pakeitimo.

29. IeÅ¡kovas neneigė ir teigė, kad nėra teikęs bendrovės administracijai praÅ¡ymo priimti jį į bendrovės narius, kaip yra nustatyta bendrovės įstatuose ar įstatyme. Atitinkamai bendrovės narių susirinkimas tokio praÅ¡ymo nėra svarstęs ir nėra priėmęs tokio sprendimo ir byloje nėra duomenų, kad toks bendrovės narių susirinkimo sprendimas bÅ«tų buvęs priimtas. Taigi byloje nėra įrodymų, tiesiogiai patvirtinančių, kad apeliantas yra bendrovės narys, turintis ne mačiau kaip 1/10 visų balsų ir tokių įrodymų apeliantas į bylÄ nepateikė ir su apeliaciniu skundu (CPK 178 straipsnis).

30. Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, kad 2003 m. liepos 29 d. pajaus pardavimo sutartimi ieÅ¡kovas su I. J. ir A. J. susitarė tiek dėl ieÅ¡kovo priėmimo į bendrovės narius, tiek dėl pajaus įsigijimo. Teisėjų kolegija, susipažinusi su 2003 m. liepos 29 d. pajaus pardavimo sutartimi, daro iÅ¡vadÄ , kad Å¡ie apelianto argumentai yra nepagrįsti, kadangi minėjoje sutartyje nėra jokių užuominų apie susitarimÄ tapti bendrovės nariu. Pažymėtina, kad net ir tuo atveju, jei toks susitarimas sutartyje bÅ«tų numatytas, bet kuriuo atveju, dėl priėmimo bendrovės narius turėjo bÅ«ti priimtas bendrovės narių susirinkimo sprendimas (ŽŪBÄ® 18 straipsnio 5 dalį bei bendrovės įstatus).

31. Apeliacinio skunde apeliantas nurodo, jog tai, kad apeliantas dalyvavo ir balsavo 2010 m. balandžio 20 d., 2014 m. vasario 28 d. bendrovės narių susirinkimuose įrodo, kad jis buvo bendrovės narys ir tai aiÅ¡kiai patvirtina bendrovės narių valiÄ priimti ir laikyti ieÅ¡kovÄ bendrovės nariu. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, nurodytÄ teisinį reguliavimÄ neturi pagrindo su Å¡iais argumentais sutikti. Kaip minėta, kad bendrovėje pajų įsigijęs asmuo taptų bendrovės narius pagal bendrovės įstatus bei ŽŪBÄ® nuostatas, privalėjo pateikti praÅ¡ymÄ ir dėl to turėjo priimti sprendimÄ bendrovės narių susirinkimo sprendimas.

Neįrodžius minėtų aplinkybių, faktas, kad apeliantas ilgÄ laikÄ Ä¯gyvendino ir naudosi bendrovės nario teisėmis, nekeičia jo teisinio statuso. Pažymėtina, kad esant ginčui ir nesant tiesioginių įrodymų, apeliantas, gindamas savo teises, nereiÅ¡kė reikalavimo dėl jo pripažinimo bendrovės nariu. Apeliantui nepareiÅ¡kus tokio reikalavimo pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginÄÄ , negalėjo iÅ¡eiti už ieÅ¡kinio ribų.

32. Apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Vilniaus regiono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1857-860/2015 bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-1215-580/2016 nevertino kaip prejudicinių, teisėjų kolegijos vertinimu, yra nepagrįstas. Teisėjų kolegija, susipažinusi su minėtais procesiniais sprendimais, nustatė, kad minėtuose procesiniuose sprendimuose įrodinėjimo dalykas neapėmė fakto, kad apeliantas yra (nėra) bendrovės narys, nustatymas, t. y.

Å¡i aplinkybė nebuvo įrodinėjama ir nustatinėjama (byloje buvo sprendžiama dėl apelianto, kaip bendrovės likvidacinės komisijos nario, teisės gauti informacijÄ ). Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktikÄ , prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galiÄ tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas bÅ«tų reikÅ¡mingas abiejose bylose.

Tam, kad teismo nustatyta aplinkybė bÅ«tų pripažinta prejudiciniu faktu, bÅ«tinas nurodytų sÄ lygų visetas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3 K-3-286-421/2018 22 punktÄ ir jame nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ).

33. Pažymėtina, kad nesant tiesioginių įrodymų, kad apeliantas yra bendrovės narys, dėl tokio fakto pripažinimo ieÅ¡kovas turėjo galimybę pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį, kadangi tretieji asmenys ginčijo šį faktÄ , tačiau apeliantas byloje tokio reikalavimo nebuvo pareiÅ¡kęs. Apeliantui nepareiÅ¡kus tokio reikalavimo pirmosios instancijos teismas tokio fakto nustatyti ir negalėjo, nes tai reikÅ¡tų išėjimÄ už ieÅ¡kinio ribų.

34. Atsižvelgdama į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija spendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantas nėra bendrovės narys ir neturi teisės pareikÅ¡ti teisme ieÅ¡kinio dėl likvidatoriaus pakeitimo. Atitinkamai konstatavęs šį faktÄ pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo tenkinti ieÅ¡kovo reikalavimo pakeisti likvidatorių. Dėl ieÅ¡kinio pripažinti negaliojančius bendrovės narių susirinkimo sprendimÄ 35. IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2010 m. gegužės 20 d. bendrovės narių susirinkimas priėmė sprendimÄ likviduoti bendrovę; sudaryti likvidacinę komisijÄ ir jos nariais paskirti T.

S. ir A. J., komisijos pirmininke paskirti A. J.. IÅ¡ dokumento – 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės visų narių susirinkimo sprendimai matyti, kad bendrovės nariai 2021 m. balandžio 8 d. priėmė 4 sprendimus, tarp jų ir ginčijamÄ sprendimÄ â€“ nuo 2021 m. balandžio 1 d. atÅ¡aukti iÅ¡ bendrovės likvidacinės komisijos pirmininkės pareigų A. J. ir vietoj A. J. nuo 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės likvidacinės komisijos pirmininku paskirti likvidacinės komisijos nari J. M. (3 sprendimas).

36. Pagal ŽŪBÄ® 21 straipsnio 2 dalies 5 punktÄ bendrovės narių susirinkimas turi teisę rinkti ir atleisti bendrovės valdybos narius, administracijos vadovÄ (pirmininkÄ ), revizijos komisijos narius (revizorių), iÅ¡rinkti likvidacinės komisijos narius. Bendrovės narių susirinkimas priėmęs sprendimÄ likviduoti bendrovę, skiria likvidacinę komisijÄ ; narių susirinkimas turi teisę savo nuožiÅ«ra iÅ¡rinkti iÅ¡ bendrovės narių kitus likvidacinės komisijos narius (ŽŪBÄ® 30 straipsnio 3 dalis). Pagal bendrovės įstatus bendrovės narių susirinkimas turi teisę reorganizuoti, likviduoti bendrovę arba sujungti jÄ su kita (Ä®statų 6.2 punkto 4 papunktis); savo nuožiÅ«ra iÅ¡rinkti iÅ¡ bendrovės narių kitus likvidatorius (Ä®statų 10.3 punkto 1 papunktis).

37. Byloje nėra duomenų, kad bendrovės narių susirinkimo teisė priimti sprendimus susijusius su likvidatoriaus keitimu, buvo apribotos, o ieškinio pareiškimas dėl likvidatoriaus pakeitimo neriboja bendrovės narių teisių.

38. Atsižvelgdama į nurodytÄ teisinį reguliavimÄ bei nustatytas faktines aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teisme iÅ¡vada, kad ginčijamu sprendimu nebuvo pažeistos teisės aktų ar bendrovės įstatų imperatyvios nuostatos, kadangi priimdamas ginčijamÄ sprendimÄ bendrovės narių susirinkimas įgyvendino savo turimas teises. Nesant akivaizdaus imperatyvių teisės aktų nuostatų pažeidimo, nėra pagrindo teismui tokį sprendimÄ pripažinti negaliojančiu ex officio.

39. Pažymėtina, kad ieÅ¡kiniu apeliantas bendrovės sprendimÄ ginčijo, kaip prieÅ¡taraujantį sÄ Å¾iningumo principui, kurį siejo su savo neva pažeista teise į teisminę gynybÄ bei tuo, kad nebuvo informuotas apie bendrovės narių susirinkimÄ , t. y. nekvestionavo trečiojo asmens J. M. teisės balsuoti. Atsižvelgiant į tai apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad byloje nėra dokumento, patvirtinančio, kad J. M. buvo priimtas į bendrovės narius, yra atmestinas kaip nepagrįstas, kadangi Å¡iuo argumentu apeliantas nesirėmė bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

40. Ä®vertinusi nurodytus argumentus, teisėjų kolegija spendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė reikalavimÄ dėl ginčijamo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Dėl priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų 41. Apeliantas taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų tretiesiems asmenims priteisimo, nurodydamas, kad pirmosios instancijos teismas priteisdamas bylinėjimosi iÅ¡laidas tik formaliai vadovavosi Rekomendacijomis bei neįvertino trečiųjų asmenų procesinio elgesio.

42. IÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad trečiasis asmuo A. J. bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patyrė 4 840 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kurių dydį patvirtina PVM sÄ skaitos faktÅ«ros: 2021 m. kovo 15 d. Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 242,00 Eur), 2021 m. balandžio 8 d. Nr. (duomenys neskelbtini) (suma 1 573,00 Eur), 2021 m. gegužės 18 d. Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 847,00 Eur), 2021 m. rugpjūčio 16 d. Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 968 Eur), 2021 m. rugsėjo 1 d. Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 1 210,00 Eur) suteiktų paslaugų ataskaitos bei apmokėjimÄ patvirtinantys mokėjimo dokumentai.

43. IÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad trečiasis asmuo J. M. pirmosios instancijos teisme patyrė 5 060,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kurių dydį patvirtina: 2021 m. rugpjūčio 23 d. sÄ skaita už teisines paslaugas, serija ADP Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 1 200,00 Eur), 2021 m. rugpjūčio 30 d. sÄ skaita už teisines paslaugas, serija ADP Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 240,00 Eur), 2021 m. balandžio 1 d. sÄ skaita už teisines paslaugas, serija ADP Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 1 880,00 Eur), 2021 m. gegužės 6 d. sÄ skaita už teisines paslaugas, serija ADP Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 1 740,00 Eur), bei apmokėjimÄ patvirtinantys įrodymai.

44. Teisėjų kolegija, įvertusi bylos nagrinėjimo trukme (beveik dveji metai), tai, kad byloje buvo nagrinėjami du ieÅ¡kovo pareikÅ¡ti ieÅ¡kiniai, į kuriuos tretieji asmenys turėjo teisę ir teikė atsiliepimus į ieÅ¡kinį, teismo posėdžių trukmę (paskutinio posėdžio trukme beveik 3 valandos), taip pat į bylos sudėtingumÄ , tai, kad trečiųjų asmenų pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Rekomendacijose nustatytų dydžių, taip pat trečiųjų asmenų procesinį elgesį, daro iÅ¡vadÄ , kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo taisyklių, t. y. nukrypti nuo principo, kad bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo pareiga tenka bylÄ pralaimėjusiai Å¡aliai.

45. Atsižvelgiant į tai, darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino trečiųjų asmenų praÅ¡ymus bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo. Dėl bylos baigties 46. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesines, tiek materialinės teisė normas, iÅ¡samiai iÅ¡tyrė ir nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių įvertino pateiktus į bylÄ Ä¯rodymus, tinkamai, nustatė esminius faktus ir priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , kurio apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo nei panaikinti nei pakeisti, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

47. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ . Atmesdamas apeliacinį skundÄ apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų 48. Trečiasis asmuo J. M. praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo priteistinos 1 300,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme, kurias grindžia: 2021 m. gruodžio 13 d. sÄ skaita už teisines paslaugas, serija ADP Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 1 300,00 Eur) bei sÄ skaitos apmokėjimÄ patvirtinantis mokėjimo nurodymas; trečiasis asmuo A. J. praÅ¡o priteisti 1 210,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kurias grindžia 2021 m. gruodžio 8 d.

PVM sÄ skaita faktÅ«ra Nr. (duomenys neskelbtini) (suma – 1 210,00 Eur) bei apmokėjimÄ prigrindžiančiu sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡u.

49. Apeliacinį skundÄ atmetus, bei atsižvelgiant į tai, kad trečiųjų asmenų praÅ¡omos priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Rekomendacijų 8.11 punkte nurodyto maksimalaus įkainio už atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ , trečiųjų asmenų praÅ¡ymas tenkinamas ir iÅ¡ ieÅ¡kovo trečiajam asmeniui A. J. priteisia 1 300,00 Eur, trečiajam asmeniui J. M. – 1 210,00 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu n u t a r i a : apelianto T. S. apeliacinį skundÄ atmesti. Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti trečiajam asmeniui A. J., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ ieÅ¡kovo T. S. (T. S.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 210,00 Eur (vienÄ tÅ«kstantį du Å¡imtus deÅ¡imt eurų ir 00 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Priteisti trečiajam asmeniui J. M. (J. M.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ ieÅ¡kovo T. S. (T. S.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 300,00 Eur (vienÄ tÅ«kstantį tris Å¡imtus eurų ir 00 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų. Nutartis neskundžiama ir įsiteisėja nuo jos priėmimo momento. Teisėjai Alvydas Barkauskas Andrius Ignotas Jelena Å iÅ¡kina