62146126-e3bb-437e-9772-b6cef43f1dd9 · Vilniaus apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. eB2-474-580/2022 Teisminio nagrinėjimo Nr. 2-55-3-00324-2019-6 Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.3.7.1 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. birželio 9 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja JÅ«ra Marija Strumskienė, sekretoriaujant Ligitai NorkÅ«nienei, dalyvaujant UAB „Biovasto investicijos atstovei advokatei Laurai Daumantaitei, UAB „Belor“ ir UAB „Akva“ atstovei advokatei Jurgitai Ivanauskienei, UAB „Dreymoor Fertilizers Overseas“ atstovei advokatei Vaidai Genaitytei, BUAB „Arvi fertis“ atstovui advokatui Jurgiui KauÅ¡iniui vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ praÅ¡ymus patvirtinti finansinius reikalavimus atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus Aurimo Valaičio, bankroto byloje, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „UHB“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė “Arvi” ir ko, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Baltkalis“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Belor“ dėl reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ieÅ¡kinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltkalis“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ dėl reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei uždarosios akcinės bendrovės „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei “Arvi” ir ko dėl reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

IÅ¡nagrinėjęs bylÄ , teismas n u s t a t ė:

1. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius Aurimas Valaitis pateikė prieštaravimus dėl BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje pareikštų: kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ finansinio reikalavimo dalyje dėl 15 365 504,80 Eur tvirtinimo; kreditoriaus UAB „Belor“ finansinio reikalavimo dalyje dėl 5 718 660,96 Eur tvirtinimo; kreditorių UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB „Belor“ finansinių reikalavimų dėl 5 600 000 Eur tvirtinimo.

2. Vilniaus apygardos teismo 2020-05-08 nutartimi buvo išspręstas UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB „Belor“ finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas. Lietuvos apeliacinio teismo 2020-07-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1208-407/2020 panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2020-05-08 nutarties dalis, kuria atsisakyta patvirtinti kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 11 745 504,80 Eur dalį, ir nutarties dalį, kuria patvirtinta kreditoriaus UAB „Belor“ reikalavimo 5 600 000 Eur dalis, ir klausimas dėl šių reikalavimų tvirtinimo perduotas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

3. Vilniaus apygardos teismo 2022-10-28 nutartimi priimtas UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymas 686 370,98 Eur dalies reikalavimo ir byla šioje dalyje nutraukta; patvirtinta taikos sutartis dėl 1 608 883,83 Eur reikalavimo. Byloje nagrinėtinas ginčas dėl UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo, kurį sudaro 5 600 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš Investavimo sutarties; 1 200 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš UAB “Arvi” ir ko avansinių mokėjimų BUAB „Arvi fertis“; 2 650 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš mokėjimų, atliktų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį; 250 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš BUAB “Arvi” ir ko mokėjimo V.

K.. Taip nagrinėtinas ginčas dėl UAB „Belor“ 5 600 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš Investavimo sutarties 4. UAB „Biovasto investicijos“ dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo nurodė, kad: 4.1. reikalavimo teisę įgijo iš pirminio kreditoriaus UAB „Arvi“ ir ko 2019-02-08 reikalavimo teisės sutarties pagrindu. Pateikti UAB “Arvi” ir ko mokėjimo pavedimai 1 200 000 Eur sumai: 2016-01-05 mokėjimo pavedimas BUAB „Arvi fertis“ 1 000 000 Eur; 2016-07-13 mokėjimo pavedimas UAB „Arvi fertis“ 200 000 Eur.

Pavedimas yra iÅ¡ankstiniai mokėjimai už planuojamas įsigyti trÄ Å¡as iÅ¡ BUAB „Arvi fertis“. TrÄ Å¡Å³ tiekimo sutartis tarp BAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ nebuvo sudaryta; 4.2. pagal 2016-09-05 reikalavimo perleidimo sutartį įgytas reikalavimas iÅ¡ BUAB “Arvi” ir ko 2 650 000 Eur sumai kyla iÅ¡ mokėjimų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „Baltkalis“ ir Sberbank Europe AG. Atsinaujinančio finansavimo sutartimi finansuotojas suteikdavo UAB „Baltkalis“ apyvartines lėšas trÄ Å¡Å³ tiekimui finansuoti pinigus sumokant tiesiogiai gamintojui, Å¡iuo atveju BUAB „Arvi fertis“, apmokant UAB „Arvi fertis“ iÅ¡ankstines sÄ skaita už užsakytas trÄ Å¡as.

ReikalavimÄ patvirtina BUAB „Arvi fertis“ 2016-06-23 iÅ¡ankstinio mokėjimo PVM sÄ skaita faktÅ«ra serija PPS Nr. 01757 bendrai 3 868 128 Eur sumai, įsipareigojant ateityje pagaminti ir perduoti UAB „Baltkalis“ 14 800 tonų trÄ Å¡Å³. 2016-06-28 tarpfilialinis memorialinis orderis Nr. 500 patvirtina, kad 3 000 000 Eur pervesta BUAB „Arvi fertis“ pagal BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡ankstinio mokėjimo sÄ skaitÄ Nr. 01757. UAB „Baltkalis“ BUAB „Arvi fertis“ tiesiogiai pervedė 3 000 000 Eur pagal BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡raÅ¡ytÄ iÅ¡ankstinio mokėjimo sÄ skaitÄ Nr. 01757, tačiau BUAB „Arvi fertis“ nepagamino trÄ Å¡Å³ ir neįvykdė savo įsipareigojimo 2 650 000 Eur dalyje; 4.3. 5 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas kyla pagal 2016-02-01 BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir „Pride Holding & Investment Limited“ sudarytÄ Investavimo sutartį.

Investavimo sutartimi sutarta, kad BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡leis naujÄ akcijų emisijÄ , suteikiančiÄ 50 proc. balsų BUAB „Arvi fertis“ visuotiniame akcininkų susirinkime, o investuotojas „Pride Holding & Investment Limited“ įsigys akcijas už emisijos kainÄ . Investuotojas už įsigyjamas BAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur, o vėliau BUAB “Arvi” ir ko reikalavimo teisė į BUAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur sumoje buvo perleista UAB „Biovasto investicijos“. 2016-04-27 BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimo protokolas patvirtina, kad investuotojas UAB „Akvua“ patvirtino valiÄ Ä¯sigyti 49 proc. (227 961 vnt.) BUAB „Arvi fertis“ akcijų už 5 600 000 Eur.

BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016-05-16 sudarė susitarimÄ dėl Investavimo sutarties pakeitimo. UAB „Akvua“ 2016-05-16 pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise, o BUAB “Arvi” ir ko atsakė, kad UAB „Akvua“ neturi teisės pasinaudoti opciono teise. Investavimo sutartimi Å¡alys susitarė, jog kaina už akcijas bus sumokėta tiesiogiai BUAB „Arvi fertis“, BUAB “Arvi” ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ 2017-09-30 sudarė paskolos sutartį 5 600 000 Eur sumai.

BUAB “Arvi” ir ko kaip BUAB „Arvi fertis“ akcininkas iÅ¡ UAB „Akvua“ už akcijas pinigų negavo, nes sutiko, jog akcijų kaina bÅ«tų pervedama tiesiogiai BUAB „Arvi fertis“ arba BUAB „Arvi fertis“ kreditorinių įsiskolinimų padengimui. BUAB „Arvi fertis“ turėjo 5 600 000 Eur įsiskolinimÄ BUAB “Arvi” ir ko, o UAB “Arvi” ir ko reikalavimo teisę perleido UAB „Biovasto investicijos“.

5. UAB „Belor“ dėl 5 600 000 Eur kreditorinio reikalavimo nurodė, kad investuotojas pagal Investavimo sutartį skolininko bei jo motininės bendrovės nurodymu sumokėjo 5 600 000 Eur. Tai patvirtina Investavimo sutarties pakeitimas Nr. 2, kurio preambulėje pripažįstama, kad naujasis investuotojas UAB „Akvua“ sumokėjo skolininkui ir už skolininkÄ tretiesiems asmenims 5 600 000 Eur. 2019-05-16 UAB „Akvua“ praneÅ¡imu apie pasinaudojimÄ opciono teise pareikalavo vykdyti Investavimo sutartyje nurodytÄ opciono teisę, tačiau piniginės lėšos nebuvo sumokėtos, BUAB “Arvi” ir ko atsisakė pasiraÅ¡yti su opciono įgyvendinimu susijusias sutartis.

BUAB “Arvi” ir ko nepateikė, kad vykdė Investavimo sutartyje numatytus įsipareigojimus, Investavimo sutartis baigėsi CK 6.165 straipsnio 3, 5 dalių pagrindu. Opciono įvykimui BUAB “Arvi” ir ko turėjo perleisti UAB „Akvua“ 49 proc. BUAB “Arvi fertis” akcijų, ir nedelsiant jas atpirkti, tačiau to nepadarė.

6. Nemokumo administratorius Aurimas Valaitis prieÅ¡taravimuose nurodė, kad: 6.1. vertinant UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo, perimto iÅ¡ UAB „Arvi“ ir ko pagrįstumÄ , negalima identifikuoti SEB banko mokėjimo nurodymo, kuriuo BUAB „Arvi“ ir ko pervedė 1 000 000 Eur BUAB „Arvi fertis“, todėl kreditorinis reikalavimas 1 200 000 Eur sumai negali bÅ«ti tvirtinamas. Pateikta 2016-09-05 Sutartis dėl reikalavimo perleidimo (cesijos) Nr. 6S/BALT-(7.6)-114 tarp BUAB „Baltkalis“, BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“, kuria pagrindžia BUAB “Arvi” ir ko turėtÄ ir vėliau UAB „Biovasto investicijos“ perleistÄ 2 650 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“, tačiau nepateikė pirminių buhalterinių dokumentų, pagrindžiančių BUAB „Arvi fertis“ įsiskolinimÄ , todėl kreditorinis reikalavimas 2 650 000 Eur sumai negali bÅ«ti tvirtinamas.

Dėl analogiÅ¡kų motyvų negali bÅ«ti patvirtintas 250 Eur kreditorinis reikalavimas, pareikÅ¡tas 2017-07-07 TriÅ¡alės reikalavimų įskaitymo sutarties Nr. ARVI-G-2017-07-07 tarp BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir V. K.“ pagrindu; 6.2. kreditoriniai reikalavimai dalyje dėl 5 600 000 Eur grindžiami 2016-02-01 Investavimo sutartimi tarp BUAB “Arvi” ir ko ir „Pride Holding & Investment Limited“ ir BUAB „Arvi fertis“. Reikalavimas tvirtintinas, iÅ¡sprendus ginÄÄ .

7. BUAB „Arvi“ ir ko nemokumo administratorius UAB „Restrus prašė patvirtinti UAB „Biovasto investicijos“ 5 459 133,82 Eur (11 745 504,80 Eur – 5 600 000 Eur – 686 370,98 Eur (palÅ«kanos ir bylinėjimosi iÅ¡laidos) kreditorinį reikalavimÄ BUAB „Arvi fertis“ nemokumo byloje; netvirtinti UAB „Biovasto investicijos“ 686 370,98 Eur kreditorinio reikalavimo dalies; teismo nuožiÅ«ra spręsti UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB „Belor“ besidubliuojančio reikalavimo 5 600 000 Eur sumoje kreditorinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo byloje, klausimÄ .

8. UAB „Biovasto investicijos“ pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019-08-09 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Nurodė, kad: 8.1. UAB „Akvua“ Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo reikalavimo teisės į BUAB “Arvi” ir ko, todėl Reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti bei pažeidžia CK 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį.

Investavimo sutartis nėra nutraukta, Investavimo sutartyje nenumatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas; 8.2. Investavimo sutarties vykdymo stadijoje, AB SEB bankui panaikinus BUAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimÄ , BUAB “Arvi” ir ko įgijo reikalavimo teisę į UAB „Akvua“ reikalauti galutinai įvykdyti Å¡alių susitarimÄ sudarant galutinę BUAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutartyje numatyta, kad investuotojui atsisakius sudaryti galutinį Investavimo sutarties užbaigimo sandorį, investuotojas negali reikalauti grÄ Å¾inti sumokėtų įmokų už BUAB „Arvi fertis“ akcijas; 8.3.

BUAB “Arvi” ir ko procesiniuose dokumentuose nurodė, kad esminę reikÅ¡mę turi aplinkybė, kas bus BUAB „Arvi fertis“ akcijų savininkas, todėl Investavimo sutarties vykdymas yra neatsiejamais susijęs su Investavimo sutarties Å¡alimis. UAB „Belor“ yra BUAB “Arvi” ir ko bei BUAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl BUAB “Arvi” ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų. CK 6.101 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimÄ , jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikÅ¡mę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises; 8.4.

Reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra neatlygintinė, kas patvirtina UAB „Belor“ nesÄ Å¾iningumÄ . Nėra pagrindo manyti, kad juridinis asmuo galėtų sÄ moningai atsisakyti 5 600 000 Eur reikalavimo teisės / apmokėtų akcijų ir tokiÄ reikalavimo teisę neatlygintinai perleisti trečiajam asmeniui tiesioginiam konkurentui UAB „Belor“; 8.5. Reikalavimo perleidimo sutartyje UAB „Akvua“ direktorės V. S. paraÅ¡as iÅ¡ esmės skiriasi nuo kitose dokumentuose matomų V. S. parašų, kas sustiprina abejones, jog Reikalavimo perleidimo sutartis galėjo bÅ«ti suklastota.

9. UAB „Akvua“ praÅ¡o UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinį atmesti. Nurodo, kad: 9.1. byloje pateiktas UAB „Akvua“ vadovės, pasiraÅ¡iusios Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, patvirtinimas, kad bÅ«tent ji pasirašė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, ir kad Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymas atitinka UAB „Akvua“ tikrÄ jÄ valiÄ . UAB „Akvua“ vykdė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, ir, žinodama ir suvokdama sutarties sudarymÄ neteikė kreditorinių reikalavimų BUAB „Arvi“ ir ko bei BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje.

UAB „Biovasto investicijos“ neturi teisės ginčyti sandorį pagrindu, kad jį sandorio Å¡alies vardu sudarė neįgaliotas asmuo; 9.2. CK 1.78 straipsnio 4 dalis, 1.92 straipsnis numato, kad nuginčijamus sandorius gali ginčyti tik tokiÄ teisę pagal įstatymÄ turintys asmenys, t. y. atstovaujamasis, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino. IeÅ¡kovas nėra sandorio Å¡alimi, ir nėra asmeniu, kuriam įstatymas suteikia teisę ginčyti sandorį. IeÅ¡kovas neturi teisės ginčyti reikalavimo perleidimo sutarties CK 6.67 straipsnio pagrindu; 9.3.

BUAB „Arvi“ ir ko apskaitė 5 600 000 Eur UAB „Akvua“ reikalavimÄ Ä¯ UAB „Arvi“ ir ko ir pripažino, kad UAB „Akvua“ turi reikalavimo teisę į BUAB „Arvi“ ir ko. Investavimo sutartis yra preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Pagal CK 1.74 straipsnio 3 punktÄ sandoriai, kuriais perleidžiama daugiau kaip 25 proc. uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba sandoriai, kai perleidžiamų vertybinių kaina yra didesnė nei 14 500 Eur, turi bÅ«ti patvirtinti notarine tvarka.

CK 1.93 straipsnio 3 dalis nustato, kad notarinės formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu. Akcijos UAB „Akvua“ vardu neregistruotos. Vilniaus apygardos teismo 2020-09-03 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020 teismas atmetė BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimus pripažinti Investavimo sutartį pagrindine sutartimi. Preliminariosios sutarties galiojimas yra pasibaigęs, ir atsakovui (jo teisių perėmėjui) turi bÅ«ti grÄ Å¾intos sutarties pagrindu sumokėtos lėšos; 9.4. Investavimo sutarčiai CK 6.156 straipsnio 3 dalies pagrindu pasibaigus po 12 mėnesių nuo jos sudarymo dienos, BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko įgijo solidariÄ pareigÄ grÄ Å¾inti pagal Investavimo sutartį sumokėtas lėšas.

Argumentai dėl kreditoriaus asmens yra nepagrįsti, nes preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, todėl nesukelia Å¡alims teisių ir pareigų, iÅ¡skyrus pareigÄ grÄ Å¾inti preliminariosios sutarties pagrindu sumokėtas lėšas ir atlyginti nuostolius. PrieÅ¡prieÅ¡iniai BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimai į UAB „Akvua“ reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neegzistavo, todėl kreditoriaus asmuo skolininkui jokios esminės reikÅ¡mės negali turėti.

10. UAB „Belor“ prašo UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti.

11. UAB „Belor“ pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Baltkalis“, kuriuo praÅ¡o pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp BUAB „Baltkalis“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimÄ dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti atsakovui BUAB „Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natÅ«ra dėl kokių nors priežasčių bÅ«tų negalima – taikyti restitucija pinigais.

Nurodė, kad: 11.1. ieÅ¡kinį reiÅ¡kia, kaip BUAB „Baltkalis“ kreditorius. Reikalavimų patenkinimo atveju, turtinės teisės praÅ¡omos priteisti ne ieÅ¡kovo, o BUAB „Baltkalis“ naudai; 11.2. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas. IÅ¡ Turto areÅ¡tų akto registro iÅ¡raÅ¡o apie BUAB „Baltkalis“ matyti, kad antstolis Arminas Naujokaitis 2018-07-23 areÅ¡tavo BUAB „Baltkalis“ turtÄ 2 196 288,14 Eur sumai.

Turto areÅ¡to akto registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatos yra imperatyvi teisės norma. Turto areÅ¡to aktų registro įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad disponavimo teisės apribojimas – tai teisės pakeisti turto teisinę padėtį, teisinį jo likimÄ â€“ teisės turtÄ atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, iÅ¡nuomoti, perduoti naudoti kitiems asmenims, nustatyti servitutus ar kitaip šį turtÄ sutartimi apsunkinti – priverstinis laikinas apribojimas. Tai reiÅ¡kia, kad, areÅ¡tavus turtÄ ir uždraudus juo disponuoti, yra negalimi jokie susitarimai dėl areÅ¡tuoto turto perdavimo, o jei tokie sudaromi, – yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.80 straipsnis); 11.3. registro duomenys yra vieÅ¡i ir žinomi UAB „Biovasto investicijos“, turinčiam tuos pačius galutinius naudos gavėjus – V.

K. ir J. K.. Sandorį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams. Todėl taikytina ir sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnis); 11.4. ieÅ¡kovo žiniomis, jokių sumų pagal sandorį UAB „Biovasto investicijos“ nesumokėjo BUAB „Arvi“ ir ko, todėl taikytina vienaÅ¡alė restitucija, grÄ Å¾inant atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natÅ«ra dėl kokių nors priežasčių bÅ«tų negalima – taikyti restitucija pinigais.

Pripažįstant sandorį negaliojančiu nėra galimybės nustatyti atskirų reikalavimų, kurie grÄ Å¾intini BUAB „Baltkalis“.

12. UAB „Biovasto investicijos“ prašė UAB „Belor“ ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad: 12.1. Vilniaus apygardos teismas 2018-07-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 taikė areÅ¡tÄ BUAB „Baltkalis“ turtui, įskaitant ir reikalavimo teises į trečiuosius asmenis 2 196 288,14 Eur sumai. 2018-07-23 antstolis Arminas Naujokaitis atliko turto areÅ¡to pakeitimÄ identifikuojant areÅ¡tuojamÄ turtÄ ir, identifikavęs areÅ¡tuojamÄ turtÄ , panaikino areÅ¡tÄ taikytÄ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis.

Reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta 2019-02-08, kuomet BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis nebuvo taikomas joks areÅ¡tas; 12.2. sandoriai nepažeidžia UAB „Belor“ ir BUAB „Baltkalis“ ar kitų asmenų teisių. UAB „Biovasto investicijos“ įsipareigojo perduoti viskÄ kÄ gavo iÅ¡ieÅ¡kant skolas iÅ¡ skolininko BUAB „Arvi fertis“, pirminiam kreditoriui BUAB „Baltkalis“. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis kvalifikuotina kaip atlygintinių paslaugų teikimas, kadangi UAB „Biovasto investicijos“ neįgijo iÅ¡ BUAB „Baltkalis“ savarankiÅ¡ko reikalavimo į BUAB „Arvi fertis“. susitarimo 2 punkte numatytas atlygintinumas pirminiam kreditoriui BUAB „Baltkalis“ už perleistÄ reikalavimÄ atitinka 99 proc. naujojo kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ iÅ¡ skolininko BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡ieÅ¡kotos sumos; 12.3.

BUAB „Baltkalis“ nuo 2020-11-04 yra bankrutuojanti įmonė, kuri jau 2019 m. pradžioje neturėjo finansinių iÅ¡teklių bei žmogiÅ¡kųjų resursų, jog galėtų visapusiÅ¡kai dalyvauti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo procese; 12.4. UAB „Biovasto investicijos“ savo sÄ skaita teikia skolos iÅ¡ BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡ieÅ¡kojimo paslaugÄ , o visi iÅ¡ieÅ¡koti pinigai bus perduoti BUAB „Baltkalis“. UAB „Belor“ pateikti argumentai formalÅ«s, ginčas kuriamas dirbtinai.

UAB „Belor“ neginčija reikalavimo. UAB „Biovasto investicijos“ dėl finansinių ir žmogiÅ¡kųjų resursų trÅ«kumo, yra atsisakęs dalies sutarties ir susitarimo vykdymo. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-2438-340/2020 nagrinėjo UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimÄ , kur 12 876 056,29 Eur praÅ¡omo patvirtinti reikalavimo perimta iÅ¡ BUAB „Baltkalis“. Vilniaus apygardos teismas 2021-12-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2438-340/2020 patvirtino UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymÄ nuo dalies kreditorinio reikalavimo, įskaitant 12 876 056,29 Eur reikalavimo perimto iÅ¡ BUAB „Baltkalis“.

13. BUAB „Baltkalis“ nurodė, kad su ieÅ¡kiniu sutinka. Nurodo, kad arbitražiniam susitarimui taikomas sutarties uždarumo principas, reiÅ¡kiantis, kad jis sukuria teises ir pareigas jÄ sudariusiems asmenims ir nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-690/2016).

14. BUAB „Arvi“ ir ko prašė UAB „Belor“ ieškinį tenkinti.

15. BUAB „Arvi fertis“ prašė UAB „Belor“ ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Belor“ supainiojo Turto areÅ¡to aktų registre naudojamas sÄ vokas „įregistruotas“ ir „iÅ¡registruotas“ ir pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį. 2018-07-20 vykdant Vilniaus apygardos teismo 2018-07-20 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 ir įregistravus LUAB „Baltkalis“ turtinių teisių areÅ¡tÄ 2 196 288,14 Eur sumai, BUAB „Baltkalis“ neteko teisės numatytos sumos apimtimi turtÄ parduoti, kitaip perleisti, taip pat iÅ¡nuomoti, įkeisti arba kitokiu bÅ«du keisti jo teisinę bÅ«klę.

Tačiau 2018-07-23 antstolis Arminas Naujokaitis turto apraÅ¡u vykdomojoje byloje atliko aukščiau nurodyto turto areÅ¡to akto pakeitimÄ , identifikavo ir patikslinto areÅ¡tuoto turto dalis, priklausančias BUAB „Baltkalis“ bei įregistravo areÅ¡tÄ konkrečiam turtui (TAAR iÅ¡raÅ¡o 1.1.2.1. – 1.1.2.146 pozicijos) ir iÅ¡registravo iÅ¡ Turto areÅ¡to aktų registro areÅ¡tÄ neidentifikuotam turtui, tame tarpe ir UAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis (TAAR iÅ¡raÅ¡o 1.1.2.147 pozicija). 16.

„Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuriuo praÅ¡o pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimÄ dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natÅ«ra dėl kokių nors priežasčių bÅ«tų negalima – taikyti restitucija pinigais.

Nurodė, kad: 16.1. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį BUAB „Arvi“ ir ko sudarė su susijusiu asmeniu UAB „Biovasto investicijos“ ir susijusiai bei netiesiogiai kontroliuojamai UAB „Biovasto investicijos“ perleido 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. IeÅ¡kovas yra UAB „Arvi“ ir ko kreditoriumi, todėl laikytinas asmeniu, turinčiu teisinį suinteresuotumÄ ginčyti skolininkų sudarytus sandorius; 16.2. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas.

IÅ¡ Turto areÅ¡tų akto registro iÅ¡raÅ¡o apie BUAB „Arvi“ ir ko matyti, kad antstolis ArtÅ«ras Auglys 2017-09-27 areÅ¡tavo BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teises, susijusias su piniginėmis iÅ¡mokomis, kurios gali bÅ«ti iÅ¡mokamos ir ateityje, 6 260 822,70 Eur sumai, kuriÄ sudaro 5 487 044,19 Eur skola, 531 974,17 Eur 6 proc. metinės palÅ«kanos ir 241 804,34 Eur vykdymo iÅ¡laidos. 2018-10-27 patvarkymu areÅ¡tuotos reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis iÅ¡mokomis, kurios gali bÅ«ti iÅ¡mokamos ir ateityje, 10 216 043,04 Eur sumai, kuriÄ sudaro 9 809 967,93 Eur skolos ir 406 075,11 Eur vykdymo iÅ¡laidos.

Turto arešto akto registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatos yra imperatyvi teisės norma; 16.3. V. K. kartu su sūnumi J. K. netiesiogiai kontroliuoja BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko. Beveik visos BUAB „Arvi fertis“ akcijos priklauso UAB „Arvi“ ir ko. V. K. kartu su sūnumi J. K. netiesiogiai kontroliuoja UAB „Biovasto investicijos“. Vieninteliu UAB „Biovasto investicijos“ akcininku yra UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, o vieninteliu UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininku yra BUAB „Arvi“ ir ko. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams; 16.4. sandoris yra niekinis ir negaliojantis mažiausiai 10 216 043,04 Eur apimtyje.

Reikalavimo teisės perleidimo sutartis pripažintina niekine visa apimtimi, kadangi visos BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ buvo perleistos UAB „Biovasto investicijos“. UAB „Arvi“ ir ko reikalavimas sudarytas iÅ¡ daugelio bei įvairių reikalavimÄ neva patvirtinančių dokumentų. Pripažįstant sandorį negaliojančiu, nėra galimybės nustatyti atskirų reikalavimų, kurie grÄ Å¾intini BUAB „Arvi“ ir ko. IeÅ¡kovo žiniomis, jokių sumų UAB „Biovasto investicijos“ atsakovui UAB „Arvi“ ir ko nesumokėjo, todėl taikytina vienaÅ¡alė restitucija.

17. UAB „Biovasto investicijos“ prašė palikti „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD 2021-08-17 ieÅ¡kinį nenagrinėtu; netenkinus Å¡io praÅ¡ymo – atmesti ieÅ¡kinį. Nurodė, kad: 17.1. 2019-02-08 Reikalavimo perleidimo sutartyje ir susitarime 11 punkte numatyta arbitražinė iÅ¡lyga, kad visi ginčai, kylantys iÅ¡ sutarties ir susitarimo, nagrinėtini ICC Tarptautiniame arbitražo teisme pagal ICC tarptautinio arbitražo reglamentÄ ; 17.2. ieÅ¡kinys, iÅ¡ esmės reiÅ¡kiamas actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), nors tÄ ieÅ¡kovas vengia įvardinti, neanalizuoja ir neįrodinėja nei vienos actio Pauliana ieÅ¡kinio sÄ lygos buvimo. Pauliano ieÅ¡kinio sÄ lygų viseto Å¡iame ginče nėra.

18. BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko prašė „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį tenkinti.

19. Teismo posėdžio metu UAB „Biovasto investicijos“ prašė patvirtinti jo kreditorinį reikalavimÄ bei ieÅ¡kinį ir atmesti UAB „Belor“ ir „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinius.

20. Teismo posėdžio metu UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ prašė patvirtinti UAB „Belor“ kreditorinį reikalavimÄ ; atmesti UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinį reikalavimÄ ir ieÅ¡kinį; tenkinti UAB „Belor“ ir „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinius.

21. Teismo posėdžio metu BUAB „Arvi fertis“ prašė patvirtinti UAB „Belor“ kreditorinį reikalavimÄ ir patvirtinti dalį UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 2 650 000 Eur sumai; UAB „Belor“ ieÅ¡kinį prašė atmesti, o „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinį prašė tenkinti; UAB „Biovasto investicijos“ prašė spręsti teismo nuožiÅ«ra.

22. Teismo posėdžio metu „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD prašė jo ieÅ¡kinį tenkinti; UAB „Belor“ – ieÅ¡kinį tenkinti; UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinį atmesti; tenkinti UAB „Belor“ kreditorinį reikalavimÄ , o UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinį reikalavimÄ â€“ atmesti. Kreditoriniai reikalavimai tvirtintini iÅ¡ dalies, UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kiniai atmestini, o „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinys tenkintinas.

23. Vilniaus apygardos teismas 2019-05-15 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2846-340/2019 iÅ¡kėlė bankroto bylÄ BUAB „Arvi fertis“. Nutartį apskundus, Lietuvos apeliacinis teismas 2019-07-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1065-407/2019 paliko pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistÄ , BUAB „Arvi fertis“ bankroto administratoriumi paskirtas Aurimas Valaitis. Vilniaus apygardos teismas 2021-02-04 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1554-340/2021 nusprendė likviduoti BUAB „Arvi fertis“. Lietuvos apeliacinis teismas 2021-04-06 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-457-585/2021 pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistÄ .

24. IÅ¡nagrinėjęs nemokumo administratoriaus prieÅ¡taravimus dėl UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimų tvirtinimo, Lietuvos apeliacinis teismas 2020-07-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1208-407/2020 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020-05-08 nutarties dalį, kuria atsisakyta patvirtinti kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 11 745 504,80 Eur dalį, ir nutarties dalį, kuria patvirtinta kreditoriaus UAB „Belor“ reikalavimo 5 600 000 Eur dalis, ir klausimÄ dėl Å¡ių reikalavimų tvirtinimo perdavė nagrinėti iÅ¡ naujo.

Vilniaus apygardos teismo 2022-10-28 nutartimi priimtas UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymas 686 370,98 Eur dalies reikalavimo ir byla šioje dalyje nutraukta; patvirtinta taikos sutartis dėl 1 608 883,83 Eur reikalavimo. Byloje nagrinėtinas ginčas dėl UAB „Belor ir UAB „Biovasto investicijos“ 5 600 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš Investavimo sutarties bei UAB „Biovasto investicijos“ 1 200 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš UAB “Arvi” ir ko avansinių mokėjimų BUAB „Arvi fertis“; 2 650 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš mokėjimų, atliktų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį; 250 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš BUAB “Arvi” ir ko mokėjimo V.

K. tvirtinimo klausimas. Dėl „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinio 25. UAB „Biovasto investicijos“ nurodo, kad reikalavimo teisę, susijusiÄ su finansinių reikalavimų tvirtinimu Å¡ioje byloje, įgijo iÅ¡ pirminio kreditoriaus BUAB „Arvi“ ir ko 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuriuo praÅ¡o pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimÄ dėl reikalavimo kainos sumokėjimo ir taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natÅ«ra dėl kokių nors priežasčių bÅ«tų negalima – taikyti restitucija pinigais.

BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko prašė ieÅ¡kinį tenkinti, o UAB „Biovasto investicijos“ prašė atmesti. 26. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Arvi“ ir ko perleido UAB „Biovasto investicijos“ 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. Naujasis kreditorius įsipareigojo už reikalavimo teisę sumokėti BUAB „Arvi“ ir ko kainÄ , nustatytÄ atskiru raÅ¡ytiniu susitarimu tokiame susitarime nustatyta tvarka.

Susitarime dėl atsiskaitymo tvarkos nurodoma, kad UAB „Biovasto investicijos“ už reikalavimo teisę įsipareigoja sumokėti kainÄ , lygiÄ 99 proc. sumos, apskaičiuojamos iÅ¡ pagal reikalavimo teisę faktiÅ¡kai iÅ¡ieÅ¡kotos sumos, atėmus UAB „Biovasto investicijos“ faktiÅ¡kai patirtas, tačiau iÅ¡ skolininko neiÅ¡ieÅ¡kotas, pagrįstas, su skolos iÅ¡ieÅ¡kojimu susijusias bylinėjimosi iÅ¡laidas. UAB „Biovasto investicijos“ įsipareigoja apskaičiuoti ir sumokėti kainÄ per 30 kalendorinių dienų nuo bet kokios sumos faktinio iÅ¡ieÅ¡kojimo. 27.

„Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD nurodo, kad yra BUAB „Arvi“ ir ko kreditorius bei pateikia tai patvirtinančius dokumentus (ieÅ¡kinio priedai 2-4). Nurodytos aplinkybės rodo teisinį suinteresuotumÄ ginčyti sandorį (CPK 5 straipsnis).

28. UAB „Biovasto investicijos“ prašė palikti „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD 2021-08-17 ieÅ¡kinį nenagrinėtu, nurodė, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartyje ir susitarime 11 punkte numatyta arbitražinė iÅ¡lyga, kad visi ginčai, kylantys iÅ¡ sutarties ir susitarimo, nagrinėtini ICC Tarptautiniame arbitražo teisme pagal ICC tarptautinio arbitražo reglamentÄ . Teismas laiko, kad nėra pagrindo ieÅ¡kinį palikti nenagrinėtÄ . Arbitražiniam susitarimui taikomas sutarties uždarumo principas, reiÅ¡kiantis, kad jis sukuria teises ir pareigas jÄ sudariusiems asmenims ir nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-690/2016).

Atsižvelgiant į sutarties uždarumo principÄ , kito kreditoriaus reikalavimo pagrįstumÄ ketinantis ginčyti kreditorius nėra saistomas arbitražinio susitarimo, kuriame jis nedalyvauja“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-74-313/2017). Nagrinėjamu atveju reikalavimus byloje pareiÅ¡kė ginčijamos sutarties Å¡alimi nebuvęs subjektas, todėl jo nesaisto atsakovų arbitražinis susitarimas.

29. Sandoris ginčijamas CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. CK 1.80 straipsnio 1 dalis nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiÅ¡kindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sÄ lygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sÄ lygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieÅ¡kovo teigimu, prieÅ¡tarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintÄ imperatyvÄ ir kad Å¡io pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-11-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020).

30. IÅ¡ Turto areÅ¡tų akto registro iÅ¡raÅ¡o apie UAB „Arvi“ ir ko matyti, kad „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD naudai antstolis ArtÅ«ras Auglys 2017-09-27 areÅ¡tavo BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teises, susijusias su piniginėmis iÅ¡mokomis, kurios gali bÅ«ti iÅ¡mokamos ir ateityje (10. Turto areÅ¡to aktas 2017056778, nuo 10.4.1 iki 10.4.4). AreÅ¡tas taikomas 6 260 822,70 Eur sumai, kuriÄ sudaro 5 487 044,19 Eur skola, 531974,17 Eur 6 proc. metinės palÅ«kanos ir 241 804,34 Eur vykdymo iÅ¡laidos.

Antstolio ArtÅ«ro Auglio 2018-10-27 patvarkymu AB „Swedbank“ naudai areÅ¡tuotos reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis iÅ¡mokomis, kurios gali bÅ«ti iÅ¡mokamos ir ateityje, 10 216 043,04 Eur sumai, kuriÄ sudaro 9 809 967,93 Eur skolos ir 406 075,11 Eur vykdymo iÅ¡laidos (18. Turto areÅ¡to aktas 2018057687). Å iame patvarkyme BUAB „Arvi fertis“ nurodyta įvykdyti prievolę, pervedant pinigines lėšas į antstolio sÄ skaitÄ . Skolininkas neturi teisės priimti jokio reikalavimo įvykdymo ar disponuoti turtine teise.

31. Skolininko turto areÅ¡tas yra įstatymų nustatyta tvarka ir sÄ lygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtÄ ar atskirų Å¡ios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimo ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieÅ¡kinį, galimÄ turto konfiskavimÄ , kreditorių reikalavimų tenkinimÄ , kitų įsipareigojimų vykdymÄ (Turto areÅ¡to akto registro įstatymo 2 straipsnio 3 dalis). Disponavimo teisės laikinas apribojimas reiÅ¡kia, kad priverstinai laikinai apribojama teisė turtÄ parduoti, kitaip perleisti, iÅ¡nuomoti, įkeisti, kitokiu bÅ«du keisti jo teisinę bÅ«klę (Turto areÅ¡to akto registro įstatymo 2 straipsnio 7 dalis).

Pagal Turto areÅ¡to akto registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalį turto areÅ¡tas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areÅ¡tuotas, nuo turto areÅ¡to akto paskelbimo momento, o nesant galimybės paskelbti – nuo turto areÅ¡to akto įregistravimo Turto areÅ¡to aktų registre momento, jei įstatymuose nenustatyta kitaip. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad, areÅ¡tavus turtÄ ir uždraudus juo disponuoti, negalimi asmenų susitarimai dėl areÅ¡tuoto turto pardavimo, perdavimo kito asmens nuosavybėn, o jei tokie daromi – yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2013).

32. Nustačius, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Arvi“ ir ko UAB „Biovasto investicijos“ perleido antstolio areÅ¡tuotÄ turtÄ â€“ reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, sprendžiama, kad Å¡is sandoris prieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms yra niekinis ir negalioja. 2019-02-08 susitarimÄ dėl reikalavimo kainos sumokėjimo yra sudėtinė 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties dalis dėl kainos nustatymo, todėl taip pat susitarimas pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu.

CK 1.80 straipsnio 2 dalis nurodo, kad kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡aliai visa, kÄ yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grÄ Å¾inti to, kÄ yra gavusi, natÅ«ra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Å iuo atveju, UAB „Biovasto investicijos“ pagal sutartį nėra atsiskaičiusios, todėl taikant restitucijÄ , pareiga grÄ Å¾inti natÅ«ra gali bÅ«ti taikoma tik vienai Å¡aliai – UAB „Biovasto investicijos“ įpareigotinos grÄ Å¾inti 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi įgytÄ BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. 33.

„Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD atstovė teismo posėdžio metu pradėjo teikti aiÅ¡kinimus, jog restitucija natÅ«ra pilna apimtimi nėra galima, dėl ko teismas turėtų dalį sumos priteisti pinigais. Byloje nėra pateikta konkrečių argumentų bei dokumentų, kad restitucija natÅ«ra pilna apimtimi negalima. Taip pat nėra jokių skaičiavimų, kokia bÅ«tų turtinių teisių vertė, taikant restitucijÄ pinigais, kai BUAB „Arvi fertis“ yra iÅ¡kelta bankroto byla ir labai tikėtina, jog reikalavimai bankroto byloje nebus tenkinami 100 proc.

Šiuo teismo sprendimu nustatytos aplinkybės gali būti naudojamos, sprendžiant dėl bankroto bylose patvirtintų kreditorinių reikalavimų peržiūrėjimo.

34. Ä®vertinus tai, kad nėra pateiktas 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistų reikalavimų detalizavimas, sprendžiama, jog yra pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia visa apimtimi. Nors turto areÅ¡to apimtis negali bÅ«ti didesnė už pareikÅ¡tÄ reikalavimÄ , tačiau iÅ¡ Turto areÅ¡to registro matyti, jog areÅ¡tas buvo uždėtas visoms turtinėms teisėms į BUAB „Arvi fertis“, neiÅ¡skiriant konkretaus areÅ¡to objekto. 35. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD argumentai dėl V.

K., jo sūnaus J. K. netiesioginės BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko kontrolės, kad beveik visos BUAB „Arvi fertis“ akcijos priklauso BUAB „Arvi“ ir ko, o V. K. su J. K. netiesiogiai kontroliuoja UAB „Biovasto investicijos“, nes šios akcininku yra UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, savarankiško pagrindo ieškinio tenkinimui pagal CK 1.80 straipsnį, nesudaro, todėl papildomai neaptartinos. Sutiktina, kad 2019-02-08 Reikalavimo perleidimo sutartį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams.

Dėl „Belor“ ieÅ¡kinio 36. UAB „Belor“ pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Baltkalis“, kuriuo praÅ¡o pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp BUAB „Baltkalis“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimÄ dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti atsakovui BUAB „Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natÅ«ra dėl kokių nors priežasčių bÅ«tų negalima – taikyti restitucija pinigais.

BUAB „Baltkalis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko praÅ¡o ieÅ¡kinį tenkinti, o UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi fertis“ praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti. 37. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Baltkalis“ perleido UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. Naujasis kreditorius įsipareigojo už reikalavimo teisę sumokėti BUAB „Baltkalis“ kainÄ , nustatytÄ atskiru raÅ¡ytiniu susitarimu tokiame susitarime nustatyta tvarka.

Susitarime dėl atsiskaitymo tvarkos nurodoma, kad UAB „Biovasto investicijos“ už reikalavimo teisę įsipareigoja sumokėti kainÄ , lygiÄ 99 proc. sumos, apskaičiuojamos iÅ¡ pagal reikalavimo teisę faktiÅ¡kai iÅ¡ieÅ¡kotos sumos, atėmus UAB „Biovasto investicijos“ faktiÅ¡kai patirtas, tačiau iÅ¡ skolininko neiÅ¡ieÅ¡kotas, pagrįstas, su skolos iÅ¡ieÅ¡kojimu susijusias bylinėjimosi iÅ¡laidas. UAB „Biovasto investicijos“ įsipareigoja apskaičiuoti ir sumokėti kainÄ per 30 kalendorinių dienų nuo bet kokios sumos faktinio iÅ¡ieÅ¡kojimo.

38. UAB „Belor“ ieškinį reiškia, kaip BUAB „Baltkalis“ kreditorius pagal Vilniaus apygardos teismo 2020-03-24 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1577-910/2020, nurodo, kad reikalavimų patenkinimo atveju, turtinės teisės prašomos priteisti ne ieškovo, o BUAB „Baltkalis“ naudai.

39. UAB „Belor“ įrodinėja, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas, kadangi BUAB „Baltkalis“ atžvilgiu pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones ir antstoliui 2018-07-23 areÅ¡tavus turtÄ , jis buvo perleistas, pažeidžiant imperatyvias Turto areÅ¡to aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatas.

40. Teismas sutinka su UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi fertis“ pozicija, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistas turtas jo perleidimo dienÄ nebuvo areÅ¡tuotas. Vilniaus apygardos teismas 2018-07-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 taikė areÅ¡tÄ UAB „Baltkalis“ turtui, įskaitant ir reikalavimo teises į trečiuosius asmenis 2 196 288,14 Eur sumai. 2018-07-20 vykdant Vilniaus apygardos teismo 2018-07-20 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 įregistruotas BUAB „Baltkalis“ turtinių teisių areÅ¡tas 2 196 288,14 Eur sumai (Turto areÅ¡to aktas 2018040008).

BUAB „Baltkalis“ neteko teisės numatytos sumos apimtimi turtÄ parduoti, kitaip perleisti, taip pat iÅ¡nuomoti, įkeisti arba kitokiu bÅ«du keisti jo teisinę bÅ«klę. Turto areÅ¡to aktų registre 2018-07-23 antstolis Arminas Naujokaitis įregistravo Turto areÅ¡to akto pakeitimÄ , kuriuo identifikavo ir patikslinto areÅ¡tuoto turto dalis, priklausančias BUAB „Baltkalis“ bei įregistravo areÅ¡tÄ konkrečiam turtui (iÅ¡raÅ¡o 1.1.2.1. – 1.1.2.146 pozicijos) ir iÅ¡registravo iÅ¡ Turto areÅ¡to aktų registro areÅ¡tÄ neidentifikuotam turtui (iÅ¡raÅ¡o 1.1.2.147 pozicija).

Ä®registravus pakeitimÄ , 2018-07-20 įregistruotas Turto areÅ¡to aktas buvo iÅ¡registruotas, BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis iÅ¡raÅ¡o 1.1.2.1. – 1.1.2.146 pozicijose nenurodytos.

41. Sutartis sudaryta 2019-02-08, kuomet BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis nebuvo taikomas joks areÅ¡tas, todėl UAB „Belor“ argumentas dėl to, kad sandoriu pažeistas imperatyvi teisės norma, yra nepagrįstas. Tuo pagrindu UAB „Belor“ ieÅ¡kinys atmetamas. Kiti atsiliepimuose pateikti argumentai nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi, todėl neaptariami. Dėl UAB “Biovasto investicijos” ieÅ¡kinio 42. UAB „Biovasto investicijos“ pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019-08-09 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Teismui pateikta 2019-08-19 Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, sutarties sudarymo data nustatoma pagal pateiktÄ dokumentÄ . UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“ praÅ¡o UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinį atmesti.

43. Nustatyta, kad 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Akvua“ perleido UAB „Belor“ 5 600 000 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kylančius iÅ¡ 2016-02-01 Investavimo sutarties, sudarytos tarp BUAB „Arvi fertis“, BUAB „Arvi“ ir ko ir „Pride Holding & Investment Limited“ bei tolesnių jos pakeitimų, įskaitant visus priedus prie minėtų sutarčių (jeigu tokie yra), t. y. reikalavimo teisę į skolÄ bei teises į Å¡alutines prievoles ir kitas teises į skolininkų įsipareigojimus pagal Investavimo sutartį su pakeitimais. 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties 2.4 punktas numato, kad reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai.

44. UAB „Biovasto investicijos“ įrodinėja, kad UAB „Akvua“ 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo reikalavimo teisės į BUAB “Arvi” ir ko, todėl sutartis yra niekinė ir negaliojanti bei pažeidžia CK 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį. Laiko, kad Investavimo sutartis nėra nutraukta, Investavimo sutartyje nenumatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas.

45. Nustatyta, kad BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir „Pride Holding & Investment Limited“ 2016-02-01 sudarė Investavimo sutartį, kuria susitarė, kad BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡leis naujÄ akcijų emisijÄ , suteikiančiÄ 50 proc. balsų BUAB „Arvi fertis“ visuotiniame akcininkų susirinkime, o investuotojas „Pride Holding & Investment Limited“ įgis akcijas už emisijos kainÄ , už BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡leidžiamas akcijas investuotojas iki 2016-02-05 sumoka iÅ¡ankstinę 3 000 000 Eur įmokÄ . BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko įsipareigojo atlikti visus veiksmus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu.

46. UAB „Biovasto investicijos“ pripažįsta ir pateikia įrodymus, kad „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur (2016-02-04 mokėjimo pavedimu pervedė 600 000 Eur; 2016-02-10 mokėjimo pavedimu pervedė 2 400 000 Eur; 2016-03-29 mokėjimo pavedimu pervedė 1 000 000 Eur; 2016-03-29 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur; 2016-03-30 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur; 2016-04-05 mokėjimo pavedimu pervedė 600 000 Eur).

47. BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016-03-24 susitarimu dėl Investavimo sutarties pakeitimo investuotojo „Pride Holding & Investment Limited“ teises perėmė UAB „Akvua“, kuris įsipareigojo suteikti BUAB „Arvi fertis 3 500 000 Eur paskolÄ . BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016-05-16 sudarė dar vienÄ pakeitimÄ , kuriuo pripažino, kad UAB „Akvua“ yra sumokėjęs BUAB „Arvi fertis“ ir tretiesiems asmenims 5 600 000 Eur; sumažino įsigyjamų akcijų skaičių iki 49 proc., jų kaina 5 600 000 Eur; UAB „Akvua“ atleido nuo pareigos sumokėti likusiÄ nesumokėtÄ sumÄ .

48. UAB „Akvua“ 2016-05-16 pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl pasinaudojimo opciono teise. BUAB „Arvi ir ko“ 2016-05-16 nurodė, kad UAB „Akvua“ negali pasinaudoti opciono teise, nes nėra gauti BUAB „Arvi fertis“ veiklÄ finansavusių bankų sutikimai dėl sandorio sudarymo. SEB bankui 2019-10-25 panaikinus įkeitimÄ BUAB „Arvi fertis“ akcijoms, 2019-10-19 BUAB „Arvi ir ko“ kreipėsi į UAB „Akvua“ dėl galutinio BUAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sandorio sudarymo, siÅ«lant sutartį sudaryti 2019-10-31. 2019-10-30 vienintelis BUAB „Arvi fertis“ akcininkas BUAB „Arvi ir ko“ priėmė sprendimÄ dėl BUAB „Arvi fertis“ 232 613 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo už bendrÄ 5 600 000 Eur sumÄ pirkėjui UAB „Akvua“.

UAB „Biovasto investicijos“ vertinimu, tokiu būdu buvo įvykdytos visos Investavimo sutarties 2.7.2–2.7.5 numatytos privalomos išlygos sandorio užbaigimui. UAB „Akvua“ sudaryti sandorio neatvyko.

49. Aplinkybę, jog 2019-08-19 Reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieÅ¡tarauja įstatymui UAB „Biovasto investicijos“ grindžia tuo, kad UAB „Akvua“ neturėjo perleidžiamos reikalavimo teisės, nes Investavimo sutartis buvo vykdoma ir nebuvo pasibaigusi. UAB „Biovasto investicijos“ remiasi CK 6.102 straipsnio 1 dalimi, kuria nustatytas draudimas perleisti tokį reikalavimÄ , dėl kurio negalimas iÅ¡ieÅ¡kojimas. UAB „Akvua“ vertinimu, Investavimo sutartis CK 6.156 straipsnio 3 dalies pagrindu pasibaigė po 12 mėnesių nuo jos sudarymo dienos ir BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko įgijo solidariÄ pareigÄ grÄ Å¾inti pagal Investavimo sutartį sumokėtas lėšas.

50. Investavimo sutarties pobÅ«dis yra nustatytas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020-04-02 sprendimu už akių e2-6432-845/2020 civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020 ir Vilniaus apygardos teismo nutartimi 2020-09-03 civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020. Å ioje byloje BUAB „Arvi“ ir ko ieÅ¡kiniu prašė patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytÄ BUAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. BUAB „Arvi“ ir ko nurodė, kad Å¡alys buvo sudariusios Investavimo sutartį su vėlesniais pakeitimais bei rėmėsi kitomis nagrinėjamame UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis.

Teismas, įvertinęs byloje pateiktų ieÅ¡kovo ir atsakovės sudarytas raÅ¡ytines sutartis, padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡alys buvo sudariusios preliminariÄ jÄ sutartį dėl įmonės akcijų pirkimo-pardavimo, nustatė, kad Å¡alys neatliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai bÅ«dingų veiksmų ir atmetė BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimus patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytÄ BUAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

51. Tarp Å¡alių kilo ginčas dėl Investavimo sutarties pabaigos momento ir pasekmių. CK 6.165 straipsnio 3 dalis nustato, kad preliminariojoje sutartyje Å¡alys turi nurodyti terminÄ pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu Å¡is terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi bÅ«ti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Investavimo sutarties 2.6 punkte buvo numatyta, kad sandoris sudaromas 2016-04-29. 2016-03-24 susitarimo 2.4 punkte sandorio užbaigimo data yra nurodyta, kaip 5 darbo dienos po to, kai investuotojas deramai įvykdo savo įsipareigojimus pagal Å¡io susitarimo 3.1.5 punktÄ arba įmonės bankai pateikia raÅ¡ytinius sutikimus, bÅ«tinus akcijų emisijai ir sandorio užbaigimui. 2016-03-24 susitarimo 1.2 punktu sutarties Å¡alys susitarta, kad ne vėliau kaip iki 2016-07-01 UAB „Akvua“ turi pardavimo opciono teisę parduoti visas akcijas BUAB „Arvi ir ko“, o vienintelis akcininkas arba vienintelio akcininko nurodyta ir UAB „Akvua“ priimtina trečioji Å¡alis privalo nupirkti akcijas iÅ¡ UAB „Akvua“.

UAB „Akvua“ informuoja BUAB „Arvi ir ko“ apie savo ketinimÄ pasinaudoti pardavimo opciono teise ne vėliau nei iki 2016-06-27. Jei UAB „Akvua“ laiku pateikia praneÅ¡imÄ â€žArvi ir ko“, Å¡alys pasiraÅ¡o akcijų pirkimo sutartį tolesniame 1.3 punkte nurodytomis esminėmis sÄ lygomis ne vėliau kaip iki 2016-07-01. Jei UAB „Akvua“ laiku nepateikia praneÅ¡imo arba akcijų pirkimo sutartis nesudaroma iki 2016-07-01, pardavimo opciono teisės ir sutarties sudarymo bei apmokėjimo terminas, nurodytas 1.3 punkte, bus automatiÅ¡kai pratęsiami papildomam 3 mėn. laikotarpiui.

Jei pranešimas nepateikiamas iki tų papildomų 3 mėnesių termino pabaigos ir, atitinkamai, nesudaroma akcijų pirkimo sutartis, pardavimo opciono teisė laikoma pasibaigusia ir anuliuota be neigiamų pasekmių UAB „Akvua“, BUAB „Arvi ir ko“ ir BUAB „Arvi fertis“.

52. Nustatyta, kad UAB „Akvua“ 2016-05-16 pasiÅ«lymÄ sudaryti pagrindinę sutartį BUAB „Arvi“ ir ko atmetė dėl banko sutikimo negavimo, o į 2019-10-19 BUAB „Arvi ir ko“ pasiÅ«lymÄ UAB „Akvua“ neatsiliepė. Teismas daro iÅ¡vadÄ , kad 2016-03-24 susitarimo 1.2 punktu buvo pakankamai aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡ta Å¡alių valia dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti. Nors pagrindinės sutarties sudarymas buvo susietas su sudėtingomis aplinkybėmis, kurių įvykimas priklausė ir nuo trečiųjų asmenų veiksmų, nustatyti pakankamai trumpi pagrindinės sutarties sudarymo terminai.

Investavimo sutarties Å¡alių elgesys, kai pasibaigus 2016-03-24 susitarimo 1.2 punkte nurodytoms datoms, ilgÄ laikÄ 2016-2019 m. nebuvo atliekami jokie veiksmai dėl Investavimo sutarties vykdymo, rodo kad Investavimo sutarties Å¡alys sutiko, jog preliminarioji sutartis nebus vykdoma. Ä®vertinus 2016-03-24 susitarimo 1.2 punktÄ , spręstina, kad buvo susitarta, jog pagrindinė sutartis turi bÅ«ti sudaryta ne vėliau 2016-10-01. CK 6.165 straipsnio 5 dalis nurodo, kad jeigu Å¡alys per preliminariojoje sutartyje nustatytÄ terminÄ pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti Å¡iÄ sutartį pasibaigia.

53. Pastebėtina, jog BUAB „Arvi fertis“ padėtis nuo Investavimo sutarties sudarymo iki 2019-10-19 iÅ¡ esmės pasikeitė. Vilniaus apygardos teismas 2019-05-15 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2846-340/2019 iÅ¡kėlė bankroto bylÄ BUAB „Arvi fertis“, o Lietuvos apeliacinis teismas 2019-07-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1065-407/2019 paliko pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistÄ . Nors iÅ¡kėlus bankroto bylÄ , akcininkas nepraranda savo teisių į akcijas, tačiau sprendimas dėl bankrutuojančios įmonės akcijų įsigijimo įgyja iÅ¡ esmės kitÄ prasmę, nei įsigyjant veikiančios įmonės akcijas.

54. Sutiktina su UAB „Akvua“ pozicija, kad Investavimo sutarties, kaip preliminariosios sutarties, galiojimas yra pasibaigęs. Investavimo sutartis nebuvo įvykdyta, kadangi pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Tokiu atveju turi bÅ«ti taikomos atitinkamos pasekmės. Investavimo sutarties 5 skyriuje numatyta Å¡alių atsakomybės už sutarties nesudarymÄ , priklausomai nuo pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių. Investavimo sutarties 5.1 punktas numato, kad jei investuotojas deramai nevykdo savo įsipareigojimų pagal sutartį ir (ar) nesudaro sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė turi teisę reikalauti visų įmokų, sumokėtų pagal Å¡iÄ sutartį, jau paaiÅ¡kėjus vienintelio akcininko ar įmonės nuostoliams, t. y. vienintelis akcininkas ar įmonė neprivalo grÄ Å¾inti investuotojo lėšų.

Investavimo sutarties 5.2 punktas numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasiraÅ¡o jokio kito susitarimo, kylančio iÅ¡ Å¡ios sutarties, arba neužbaigia Å¡ios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grÄ Å¾inti visas įmokas, kurias gavo iÅ¡ investuotojo.

55. Investavimo sutarties Å¡alys viena kitai nereiÅ¡kė reikalavimų dėl Å¡ios sutarties 5.1 punkte numatytos atsakomybės taikymo. UAB „Biovasto investicijos“ nėra Investavimo sutarties Å¡alis, netiesioginis ieÅ¡kinys nepareikÅ¡tas ir nenagrinėjamas. Pripažįstama, kad Investavimo sutarties pasibaigimo pasekmės turi bÅ«ti nustatomos pagal Investavimo sutarties 5.2 punktÄ .

56. UAB „Biovasto investicijos“ nurodė, kad esminę reikÅ¡mę turi aplinkybė kas bus UAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų savininkas, todėl Investavimo sutarties vykdymas yra neatsiejamais susijęs su Investavimo sutarties Å¡alimis. UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi ir ko“ bei BUAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl BUAB „Arvi ir ko“ niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų, kÄ ne kartÄ teigė ir pats BUAB „Arvi ir ko“. Rėmėsi CK 6.101 straipsnio 5 dalimi, kurioje sakoma, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimÄ , jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikÅ¡mės. 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo sudaryta jau po BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylos iÅ¡kėlimo, ja perleista ne teisė įsigyti akcijas, o teisė į skolÄ , todėl argumentai dėl CK 6.101 straipsnio 5 dalies taikymo atmestini.

57. UAB „Biovasto investicijos“ argumentai dėl 2019-08-19 Reikalavimo teisė perleidimo sutarties suklastojimo, jÄ netinkamai pasiraÅ¡ant V. S., neįrodyti. 2021-11-26 teismo posėdžio metu V. S. apklausta liudytoja. Liudytoja patvirtino sutarties pasiraÅ¡ymo faktÄ . Liudytoja yra Ukrainos pilietė ir gyvena Ukrainoje. Teismo įpareigojimo pateikti laisvus parašų pavyzdžius liudytoja neįvykdė. Teismas atsisakė skirti ekspertizę. PasiraÅ¡ymo aplinkybės patvirtintos sutartį sudariusio asmens parodymais. Tai, kad liudytoja nepateikė laisvų parašų pavyzdžių, neįrodo, jog V. S. paraÅ¡as sutartyje yra suklastotas. UAB „Akvua“ neigia UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo teisę pagal CK 1.92 straipsnį, tačiau toks reikalavimas byloje nepareikÅ¡tas, todėl argumentas neanalizuojamas.

58. Ä®vertinus nurodytus argumentus, sprendžiama, kad UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinys turi bÅ«ti atmestas. Å alių sÄ Å¾iningumo klausimais Å¡ioje byloje teisinio vertinimo nekeičia. Dėl 5 600 000 Eur kreditorinių reikalavimų 59. UAB „Biovasto investicijos ir UAB „Belor“ praÅ¡o patvirtinti 5 600 000 Eur kreditorinį reikalavimÄ , kylantį iÅ¡ Investavimo sutarties vykdymo. UAB „Belor“ nurodo, kad šį reikalavimÄ Ä¯gijo iÅ¡ UAB „Akvua“ 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, o UAB „Biovasto investicijos“ remiasi 2017-09-30 paskolos sutartimi, sudaryta tarp BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuria BUAB „Arvi“ ir ko paskolino BUAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur, bei 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko. 60. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko Å¡iuo sprendimu pripažinta negaliojančia, todėl UAB „Biovasto investicijos“ nėra perėmusi iÅ¡ Investavimo sutarties kilusių BUAB „Arvi“ ir ko teisių ir UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinis reikalavimas Å¡ioje dalyje turi bÅ«ti atmetamas. 61. 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis tarp UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ Å¡iuo teismo sprendimu pripažinta galiojančia, todėl UAB „Belor“ reikalavimo teisės pagal Investavimo sutartį yra pagrįstos.

Nustatyta, kad vykdydamas Investavimo sutartį „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur. „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur. Pagal BUAB „Arvi fertis“ 2016-02-01 praÅ¡ymÄ pervesti 3 000 000 Eur BUAB „Baltkalis“ 2016-02-10 mokėjimo pavedimu pervedė 2 400 000 Eur. Pagal 2016-03-25 praÅ¡ymÄ pervesti 1 289 000 Eur BUAB „Baltkalis“ 2016-03-30 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur; 2016-03-31 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur pervedė.

Pagal 2016-03-25 praÅ¡ymÄ pervesti 2 211 000 Eur BUAB „Arvi fertis“ 2016-03-29 mokėjimo pavedimu pervedė 1 000 000 Eur; 2016-04-05 mokėjimo pavedimu pervedė 600 000 Eur).

62. Reikalavimo teisė nustatoma pagal Investavimo sutarties 5.2 punktÄ , kuris numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasiraÅ¡o jokio kito susitarimo, kylančio iÅ¡ Å¡ios sutarties, arba neužbaigia Å¡ios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grÄ Å¾inti visas įmokas, kurias gavo iÅ¡ investuotojo. Sutarties punktas suteikia teisę pasirinkti, iÅ¡ kurio asmens – BUAB „Arvi“ ir ko ar BUAB „Arvi fertis“, investuotojas turi teisę praÅ¡yti grÄ Å¾inti pervestas lėšas.

Nėra nurodyta, jog skolininkas turi bÅ«ti pasirenkamas priklausomai nuo to, kieno naudai investuotojas pervedė lėšas. Taikytinas CK 6.5 straipsnis, pagal kurį jeigu skolininkai yra du ar daugiau asmenų (bendraskolių), tai kiekvienas iÅ¡ jų privalo įvykdyti prievolę lygiomis dalimis (dalinė prievolė), iÅ¡skyrus įstatymų ar Å¡alių susitarimu nustatytus atvejus. AiÅ¡kinant tokiu bÅ«du, kitoms įmonėms pervestos lėšos negalėtų bÅ«ti grÄ Å¾inamos. BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi ir ko“ 2017-09-30 Paskolos sutartis, pagal kuriÄ paskolos davėjas UAB „Arvi ir ko“ 5 600 000 Eur paskolino BUAB „Arvi fertis“, Investavimo sutarties 5.2 punkto susitarimo nekeičia.

63. Taip pat nėra pagrindo teigti, jog BUAB „Arvi“ ir ko ar BUAB „Arvi fertis“ atsakomybė yra solidari. Pagal CK 6.6 straipsnio 1 dalį solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Susitarimo dėl solidarios atsakomybės nesudaryta, piniginė prievolė yra dali, todėl solidarioji atsakomybė netaikoma.

64. PrieÅ¡ingai, nei teigta bylos nagrinėjimo metu UAB „Belor“ reikalavimas iÅ¡ Investavimo sutarties BUAB „Arvi“ ir ko bankroto byloje nėra patvirtintas. Kauno apygardos teismo 2021-09-15 nutartimi civilinėje byloje dėl UAB „Belor“ finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Arvi“ ir ko bankroto byloje, suinteresuotas asmuo UAB „Biovasto investicijos“ nutarta civilinę bylÄ dalyje dėl UAB „Belor“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo sustabdyti iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021, t. y. Å¡ioje nagrinėjamoje byloje. Kauno apygardos teismas nustatė, kad UAB „Belor“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ grindžia 2016-02-01 Investavimo sutartimi bei jos pakeitimais ir papildymais, sudarytais 2016-03-24, ir UAB „Akvua“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartimi.

65. Ginčo dėl pervestos sumos – 5 600 000 Eur nėra, reikalavimo pagrindas nustatytas, todėl UAB „Belor“ finansinis reikalavimas tvirtintinas, o iš tų pačių santykių kylantis UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimas atmestinas. UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo dėl 1 200 000 Eur, 2 650 000 Eur ir 250 Eur 66. BUAB „Arvi fertis“ atstovas posėdžio metu pažymėjo, jog bankrutuojančios įmonės buhalterijoje skolos yra apskaitytos, prašė tvirtinti dalį UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 2 650 000 Eur sumai.

67. Dėl 1 200 000 Eur yra pateikti BUAB “Arvi” ir ko mokėjimo pavedimai 1 200 000 Eur sumai: 2016-01-05 mokėjimo pavedimas BUAB „Arvi fertis“ 1 000 000 Eur; 2016-07-13 mokėjimo pavedimas BUAB „Arvi fertis“ 200 000 Eur. Pavedimas yra iÅ¡ankstiniai mokėjimai už planuojamas įsigyti trÄ Å¡as iÅ¡ BUAB „Arvi fertis“. TrÄ Å¡Å³ tiekimo sutartis tarp BAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ nebuvo sudaryta. 250 Eur atsiranda iÅ¡ 2017-07-07 TriÅ¡alės reikalavimų įskaitymo sutarties Nr. ARVI-G-2017-07-07 tarp BUAB „Arvi ir ko“, BUAB „Arvi fertis“ ir V.

K.“. Kadangi UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo teisę į skolininkÄ BUAB „Arvi fertis“ dalyje dėl 1 200 000 Eur ir 250 Eur rėmė reikalavimo teisės įsigijimu iÅ¡ pirminio kreditoriaus UAB „Arvi“ ir ko pagal 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, o Å¡i sutartis yra pripažinta negaliojančia Å¡iuo sprendimu, tai finansinis reikalavimas Å¡ioje dalyje netvirtinamas. 68. 2 650 000 Eur reikalavimÄ UAB „Biovasto investicijos“ grindžia 2016-09-05 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi su BUAB “Arvi” ir ko.

Nurodo, kad 2 650 000 Eur suma kyla iÅ¡ mokėjimų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį, sudarytÄ tarp BUAB „Baltkalis“ ir Sberbank Europe AG. Atsinaujinančio finansavimo sutartimi finansuotojas suteikdavo BUAB „Baltkalis“ apyvartines lėšas trÄ Å¡Å³ tiekimui finansuoti pinigus sumokant tiesiogiai gamintojui, Å¡iuo atveju BUAB „Arvi fertis“, apmokant BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡ankstines sÄ skaita už užsakytas trÄ Å¡as. ReikalavimÄ patvirtina BUAB „Arvi fertis“ 2016-06-23 iÅ¡ankstinio mokėjimo PVM sÄ skaita faktÅ«ra serija PPS Nr. 01757 bendrai 3 868 128 Eur sumai, įsipareigojant ateityje pagaminti ir perduoti BUAB „Baltkalis“ 14 800 tonų trÄ Å¡Å³. 2016-06-28 tarpfilialinis memorialinis orderis Nr. 500 patvirtina, kad 3 000 000 Eur pervesta BUAB „Arvi fertis“ pagal BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡ankstinio mokėjimo sÄ skaitÄ Nr. 01757.

UAB „Baltkalis“ BUAB „Arvi fertis“ tiesiogiai pervedė 3 000 000 Eur pagal BUAB „Arvi fertis“ iÅ¡raÅ¡ytÄ iÅ¡ankstinio mokėjimo sÄ skaitÄ Nr. 01757, tačiau BUAB „Arvi fertis“ nepagamino trÄ Å¡Å³ ir neįvykdė savo įsipareigojimo 2 650 000 Eur dalyje.

69. Nemokumo administratoriaus atstovas su finansinio reikalavimo tvirtinimu 2 650 000 Eur dalyje sutinka, reikalavimas pagrįstas faktiniais duomenimis, todėl reikalavimas tvirtinamas. Dėl bylinėjimosi išlaidų 70. UAB „Belor“ 2021-10-21 prašymu prašo iš UAB „Biovasto investicijos“ priteisti 1 120 Eur + PVM (1 355,20 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų 2021 m. liepos-spalio mėnesiais. 2022-05-19 prašymu prašo priteisti 2 904,00 Eur. UAB „Belor“ ieškinys atmestas, kreditorinis reikalavimas tenkintas, taikoma 50 proc. proporcija, priteisiant iš UAB „Biovasto investicijos“ (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

71. BUAB „Arvi fertis” 2022-05-19 praÅ¡ymu praÅ¡o priteisti 4 295,50 Eur iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti. Nemokumo administratoriaus pozicija dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo bei ieÅ¡kinių tenkinimo sprendimu pripažinta pagrįsta, todėl laikoma, jog turi teisę į pilnÄ iÅ¡laidų kompensavimÄ (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratoriaus patirtos iÅ¡laidos priteisiamos lygiomis dalimis iÅ¡ UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“, kadangi kitoks pagrįstos proporcijos iÅ¡vedimas, iÅ¡nagrinėjus penkias sujungtas bylas, yra negalimas.

Vadovaudamasis CPK 268-270 straipsniais teismas n u s p r e n d ž i a : „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko tenkinti. Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimÄ dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“.

UAB „Belor“ ieÅ¡kinį atmesti. UAB „Biovasto investicijos“ ieÅ¡kinį atmesti. Patvirtinti UAB „Belor“ 5 600 000 Eur (penkių milijonų Å¡eÅ¡ių Å¡imtų tÅ«kstančių eurų) finansinį reikalavimÄ . Patvirtinti UAB „Biovasto investicijos 2 650 000 Eur (dviejų milijonų Å¡eÅ¡ių Å¡imtų penkiasdeÅ¡imt tÅ«kstančių eurų) finansinį reikalavimÄ , kitoje dalyje praÅ¡ymÄ atmesti. Priteisti UAB „Belor“ naudai iÅ¡ UAB „Biovasto investicijos“ 2 129,60 Eur (du tÅ«kstančius Å¡imtÄ dvideÅ¡imt devynis eurus 60 centų) bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Priteisti BUAB „Arvi fertis“ naudai iÅ¡ UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ po 2 147,75 (du tÅ«kstančius Å¡imtÄ keturiasdeÅ¡imt septynis eurus 75 centus) bylinėjimosi iÅ¡laidų. Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismÄ . Teisėja JÅ«ra Marija Strumskienė