2025-02-14 Nr. CB-944-2-56-3-00278-2023-0 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Nr. DOK-472

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

2025 m. vasario 14 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Eglės Zemlytės,

susipažinusi su 2025 m. vasario 5 d. paduotu suinteresuoto asmens V. S. kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 28 d. nutarties peržiūrėjimo,

n u s t a t ė :

Suinteresuoto asmens V. S. kasacinis skundas paduotas dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 28 d. nutarties, kuria palikta nepakeista Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartis, kuria teismas pripažino tyčiniu UAB „Darbo paslaugų centras“ bankrotą ir nustatė, kad tyčinis bankrotas yra sukeltas V. S. veiksmais.

Suinteresuotas asmuo V. S. kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 28 d. nutartį ir Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartį, ir priimti naują nutartį – atmesti nemokumo administratorės UAB „Projektų investicijos“ pareiškimą dėl UAB „Darbo paslaugų centras“ bankroto pripažinimo tyčiniu arba grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Suinteresuoto asmens kasacinis skundas paduodamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose įtvirtintais kasacijos pagrindais.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, kad kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą, ir argumentuotai pagrįsti, kad šis teisės pažeidimas turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kasacinį skundą paduodant CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, faktines aplinkybes, ir argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Kasaciniame skunde nurodomi tokie esminiai argumentai:

1. Apeliacinės instancijos teismas, atsisakęs priimti naujus įrodymus į bylą, pažeidė CPK 314 straipsnį ir 42 straipsnį, nustatantį šalių teisę teikti įrodymus į bylą, ir teisę į teisingą teismo procesą, nešališką teismą. Prašomas priimti į bylą papildomas įrodymas – Kauno apygardos teismo e2-775-657/2024 byloje liudytojo T. O., kuris tapo UAB „Darbo paslaugų centras“ vadovu po V. S., apklausos garso įrašas – bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu neegzistavo, liudytojas kitoje civilinėje byloje buvo apklaustas po to, kai nagrinėjama civilinė byla buvo perduota nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. V. S. teikdamas naują įrodymą į bylą nepiktnaudžiavo vėlesnio įrodymo pateikimo teise, nes šio įrodymo nebuvo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

2. Suinteresuotas asmuo V. S. prašė teismo sustabdyti civilinės bylos apeliacinės instancijos teisme nagrinėjimą iki kol Kauno apygardos teisme bus išnagrinėta žodinio proceso tvarka civilinė byla Nr. e2-775-657/2024 dėl žalos atlyginimo. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atmetė šį prašymą, taip pažeisdamas CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir teisę į teisingą teismo procesą, bei apelianto teisę į žodinį bylos nagrinėjimą. Teismas nevertino abiejų bylų aplinkybių ir tų bylų tarpusavio sąsajumo bei įtakos viena kitai, taip nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Tačiau šiose abiejose bylose aiškinamasi esmines aplinkybes: ar atsakovo veiksmai buvo neteisėti, ar jis sąmoningai privedė įmonę prie bankroto ir ar jam už jo neteisėtus veiksmus kyla civilinė atsakomybė atlyginti įmonei žalą.

3. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs UAB „Darbo paslaugų centras“ bankrotą tyčiniu, padarė esminį Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalies pažeidimą, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, sprendžiant nemokumo pripažinimo tyčiniu klausimus, pažeidė CPK 185 straipsnį, reglamentuojantį įrodymų vertinimą. Teismai turėjo pareigą ištirti aplinkybes, būtinas nustatyti, ar yra bent vienas iš JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas, ir sprendžiant, ar bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, vadovaujantis tyčinio bankroto apibrėžimu, nustatyti priežastinį ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Byloje nėra nei vieno įrodymo, kuris pagrįstų, jog UAB „Darbo paslaugų centras“ tapo nemoki dėl sąmoningų V. S. veiksmų, kad egzistuoja priežastinis ryšys. Teismai šališkai vertino įrodymus ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuotos pozicijos, kad tyčinio bankroto faktas turi būti įrodytas vadovaujantis aukštesniais įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo standartais, kad turi būti nustatytos neginčijamos aplinkybės, jog neteisėti veiksmai ir įmonės privedimas prie nemokumo buvo atliekami tyčia, sąmoningai būtent ir siekiant įmonės nemokumo, kaip galutinio tikslo.

4. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai klaidingai vertino, kad įmonė nemoki buvo jau 2020 m. gruodžio 30 d. Tokią klaidingą išvadą teismai grindė ne teisės normų taikymu, ne finansinės apskaitos duomenimis, o prielaidomis ir samprotavimais, jog 50 000 Eur sumokėtas avansas neturėtų būti laikomas įmonės turtu, kad mokestinė sutartis dėl 14 410 Eur mokestinės prievolės Valstybinei mokesčių inspekcijai išdėstymo buvo sudaryta negalint vykdyti mokestinių įsipareigojimų. Pagal 2015 m. balandžio 15 d. Audito ir apskaitos direktoriaus įsakymu Nr. VAS-15 patvirtintą Pavyzdinį sąskaitų planą, trumpalaikį turtą, be kita ko, sudaro atsargos, tarp kurių yra sumokėti avansai už ilgalaikį materialųjį turtą. Taigi, 50 000 Eur suma (kurią bendrovė buvo sumokėjusi kaip avansą pagal preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį) buvo pagrįstai įtraukta į įmonės balansą. Mokestinės sutarties dėl 14 410 Eur mokestinės prievolės išdėstymo sudarymas negali būti traktuojamas kaip įmonės negalėjimas vykdyti savo mokestinių įsipareigojimų. Tokio pobūdžio sutarčių sudarymas yra labai dažna verslo praktika, siekiant išdėstyti prievolių (nebūtinai mokestinių) vykdymą ilgesniam laikotarpiui. Sutarties sudarymas patvirtina, kad 2020 m. gruodžio 31 dienai UAB „Darbo paslaugų centras“ mokesčių administratoriaus buvo laikoma patikima mokesčių mokėtoja. Apeliacinės instancijos teismo argumentai, kad įmonės finansiniai sunkumai nebuvo laikini, nes įmonė neturėjo kitų projektų ir sandorio sudarymas iš esmės pablogino bendrovės mokumą, yra nepagrįsti.

5. Teismai neturi teisinio pagrindo kvestionuoti V. S. asmeninio sprendimo perleisti įmonės akcijas. Įmonės akcijos buvo parduotos statybų verslu užsiimančiam juridiniam asmeniui, kuris savo nuosavybėje turėjo ir žemės sklypą ir turėjo visas galimybes plėtoti tolesnę veiklą. Teisės aktuose nėra nustatyto draudimo akcininkui parduoti bendrovės akcijas, taip pat nėra dalyvio pareigos tikrinti bendrovės akcijų pirkėją ar rūpintis tolesne bendrovės veikla, juo labiau, kad akcininkas, perleidęs nuosavybės teisę į akcijas, praranda visas galimybes kaip nors įtakoti vėlesnius akcijų pirkėjo veiksmus. Tokios nuostatos laikomasi ir teismų praktikoje (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024).

6. Sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų, turi būti nustatyta, kad ekonomiškai nenaudingo sandorio sudarymu sąmoningai bei sistemingai buvo siekiama įmonės nemokumo. Tačiau sandorio sudarymo aplinkybės turi būti vertinamos iš sandorio sudarymo momento perspektyvos. Tuo tarpu teismai vertino sandorio sudarymo aplinkybes neabstrahuotai nuo šiai dienai jau žinomų aplinkybių. Sudarant preliminariąją sutartį dėl žemės sklypo įsigijimo, suinteresuotas asmuo V. S. negalėjo numatyti ir nuspėti, kad pardavėja UAB „Dombest“ neįvykdys savo sutartinių įsipareigojimų, neparengs reikiamų dokumentų žemės sklypo pardavimui ir galiausiai atsisakys grąžinti sumokėtą avansą. Paaiškėjus aplinkybėms, kad nebus sudaryta pagrindinė žemės sklypo pardavimo sutartis, V. S. priėmė pasiūlymą parduoti įmonės akcijas UAB „Dombest“, t y. įmonei, kuriai priklausė žemės sklypas ir kuri buvo gavusi iš UAB „Darbo paslaugų centras“ 50 000 Eur avansą.

7. Teismai nepagrįstai V. S. nenaudai vertino aplinkybes, kad jis nepateikė į bylą preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties ir dokumentų, patvirtinančių, kad prieš sudarant preliminariąją sutartį buvo atlikti ketinamo sudaryti sandorio rizikų ir naudos bendrovei vertinimai. Tuo tarpu byloje nustatyta, jog visi UAB „Darbo paslaugų centras“ dokumentai buvo perduoti naujai paskirtam įmonės direktoriui T. O. Nesustabdęs bylos nagrinėjimo, teismas sprendimą grindė prielaidomis ir apeliuodamas į rašytinių įrodymų trūkumą, nepagrįstai jį vertino V. S. nenaudai. V. S. buvo ne tik įmonės vadovas, bet ir akcininkas, todėl natūralu, kad neturėdamas, kaip įmonės vadovas, prievolės oficialiai pristatyti ir atsiskaityti akcininkams dėl priimamų verslo sprendimų rizikingumo ir ekonominio naudingumo, nerengė išsamių rašytinių verslo projekto rizikų vertinimo ataskaitų.

8. Teismai nepagrįstai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos ir taikomos verslo sprendimų priėmimo taisyklės (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas įmonės valdymo organų narių veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

9. Pareiškėjas byloje nurodė, jog UAB „Dombest“ turėjo turto (nuosavybės teise valdė žemės sklypą), todėl iš jos galėjo būti išieškotas avansas. Šie pareiškėjo argumentai patvirtina, jog V. S., sudarydamas preliminariąją sutartį su įmone, kuri turi turto, neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos ir nebuvo aiškiai aplaidus. Jis veikė įmonės interesais, buvo jai lojalus ir neatliko neteisėtų veiksmų. Teismai aplinkybę, kad nėra įrodyta, jog V. S. ėmėsi aktyvių veiksmų avansui susigrąžinti, vertino kaip vieną iš prielaidų spręsti, kad UAB „Darbo paslaugų centras“ prie bankroto privesta sąmoningais veiksmais. Tačiau nėra pagrindo daryti išvadą, kad V. S. privalėjo aktyviai reikalauti grąžinti avansą ir negalėjo priimti sprendimo parduoti savo įmonės akcijas. Akcijos buvo perleistos UAB „Dombest“, kuri perėmė visą UAB „Darbo paslaugų centras“ turimą turtą, įsipareigojimus ir reikalavimo teises, tarp jų ir pačiai UAB „Dombest“ sumokėtą 50 000 Eur avansą. Taigi, V. S. neturėjo teisinio pagrindo tai pačiai UAB „Dombest“ reikšti reikalavimo dėl avanso grąžinimo. Bendrovės akcijų perleidimo sutartis neturi įtakos įmonės turtui, jo sudėčiai, akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi žala įmonės turtui nepadaroma ir negali būti padaryta, o nenustačius kitų reikšmingų aplinkybių, negali būti laikoma nuostolingu ar ekonomiškai nenaudingu juridiniam asmeniui sandoriu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme.

10. V. S. sąžiningai ir teisėtai 2021 m. sausio 8 d. pardavė mokios įmonės akcijas, įvykdė savo įstatyminę pareigą ir naujai paskirtam įmonės vadovui perdavė visą įmonės turtą bei buhalterinius dokumentus. Jis Juridinių asmenų registrui pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už paskutinius savo vadovavimo 2020 metus. Jokie naujojo įmonės vadovo T. O. veiksmai ar neveikimas nuo 2021 m. sausio 8 d. negali sąlygoti V. S. atsakomybės dėl 2023 m. rugpjūčio 22 d. bendrovei paskelbto bankroto.

11. Samprotavimai, kaip turėjo pasielgti UAB „Darbo paslaugų centras“ akcininkas, t. y., kad geriau turėjo reikalauti avanso grąžinimo ir reikėjo bendrovę likviduoti, o ne parduoti akcijas naujam pirkėjui, neturi jokios teisinės reikšmės. Tokie tiek pareiškėjo samprotavimai, tiek teismo vertinimai patvirtina, kad V. S. pardavė mokios bendrovės akcijas ir savo tyčiniais veiksmais sąmoningai nesukėlė jos nemokumo.

12. Teismai, vertindami bylos aplinkybes, išėjo už reikalavimo ribų, nes pareiškėjas net neįrodinėjo V. S. tyčinių veiksmų, neva tai, darant pavedimus po to, kai jau buvo pasirašyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir naujuoju direktoriumi buvo paskirtas T. O. Teismai, neturėdami jokių pagrįstų įrodymų, klaidingai sprendė, kad V. S. ir po akcijų pardavimo sutarties sudarymo ir toliau, t. y., 2021 m. sausio mėnesį disponavo bendrovės sąskaitoje esančiomis lėšomis ir veikė kaip faktinis bendrovės vadovas.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, apeliacinės instancijos teismo nutarties ir pirmosios instancijos teismo nutarties motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, nusprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėtos apeliacinės instancijos teismo nutarties priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Dėl nurodytų priežasčių konstatuotina, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus, todėl paduotą kasacinį skundą priimti atsisakytina.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 346 straipsniu, 347 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Andžej Maciejevski

Antanas Simniškis

Eglė Zemlytė