5d3e7227-7ea0-4463-b0a4-cc2fde0d85fb · Å iaulių apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. 2A-591-368/2020 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-14770-2019-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.12.2.; (S) 3.3.1.14.; 3.3.1.18.4. Å IAULIŲ APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. spalio 19 d. Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Egidijaus Mockevičiaus (pirmininko ir pranešėjo), Irenos StasiÅ«nienės ir Vilijos Valantienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo apelianto (pareiÅ¡kėjo) Valstybės įmonės registrų centras apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 6 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-20491-868/2019.

Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-20491-868/2019 priėmė sprendimÄ už akių, kuriuo ieÅ¡kovės L. J. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau –UAB) „Savas Å«kis“, tretieji asmenys Jonas A. J., R. J. tenkino visiÅ¡kai. Atsakovės UAB „Savas Å«kis“ reorganizavimÄ sujungimo bÅ«du pripažino negaliojančiu. Taikė restitucijÄ ir įpareigojo UAB „Savas Å«kis“, grÄ Å¾inti uždarosioms akcinėms bendrovėms „Savas formatas“ ir „Aves Å«kis“ reorganizavimo proceso metu perimtÄ UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis“ turtÄ ir turtines teises.

Be to, teismas nusprendė teismo sprendimui įsiteisėjus jo nuoraÅ¡Ä pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui – Valstybės įmonei Registrų centrui (toliau – VÄ® Registrų centras), kad bÅ«tų atitinkamai patikslinti UAB „Savas Å«kis“, UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis” registro duomenys.

2. PareiÅ¡kėjas Juridinių asmenų registro tvarkytojas – VÄ® Registrų centras teismui pateikė praÅ¡ymÄ dėl apeliacinio skundo padavimo termino atnaujinimo ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimo už akių iÅ¡aiÅ¡kinimo civilinėje byloje Nr. 2-20491-868/2019. Nurodė, kad į bylÄ trečiaisiais asmenimis nebuvo įtraukti K. A., kaip akcininkas, bei notarė R. R., kuri patvirtino atsakovės VÄ® Registrų centras pateiktus dokumentus. Be to, pareiÅ¡kėjas praÅ¡yme atkreipė dėmesį į tai, kad byloje nebuvo iÅ¡spręstas likvidatoriaus klausimas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. sausio 6 d. sprendimu VÄ® Registrų centro praÅ¡ymÄ dėl sprendimo iÅ¡aiÅ¡kinimo tenkino iÅ¡ dalies, atnaujino terminÄ bei byloje priėmė papildomÄ sprendimÄ . Likvidavo UAB „Savas Å«kis“, Valstybės įmonę Registrų centras skyrė UAB „Savas Å«kis“ likvidatoriumi, iki UAB „Savas Å«kis“ dalyviai, t. y. akcininkai R. J., ir K. A. paskirs naujÄ likvidatorių. Reorganizavo juridinius asmenis, t. y.

UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis“, kurie yra pasibaigę ir iÅ¡braukė iÅ¡ juridinių asmenų registro, nurodė, kad savo veiklÄ atnaujina įsigaliojus teismo sprendimams, t. y. 2019 m. spalio 21 d. sprendimui už akių, ir 2020 m. sausio 6 d. papildomam sprendimui. Informavo K. A., kaip UAB „Savas Å«kis“ akcininkÄ , apie priimtÄ 2019 m. spalio 21 d. sprendimÄ už akių bei Å¡io sprendimo kopijÄ bei Å¡ios nutarties kopijÄ jam iÅ¡siųsti. PaaiÅ¡kino K. A., kad jis turi teisę kreiptis į teismÄ dėl proceso civ. byloje Nr. 2-20491-868/2019 atnaujinimo CPK 366 str. 1 d. 7 p. pagrindu.

Kitoje dalyje pareiškėjo prašymo dėl sprendimo išaiškinimo netenkino.

4. Teismas nesutiko su pareiÅ¡kėjo teiginiais, kad byloje trečiuoju asmeniu turėjo dalyvauti notarė R. R., nes nagrinėjamoje byloje UAB „Savas Å«kis“ įsteigimÄ notariÅ¡kai patvirtintų notarės R. R. dokumentų, nėra. Tačiau teismas sutiko su pareiÅ¡kėjo teiginiais, kad sprendime už akių yra neiÅ¡spęstas klausimas dėl likvidatoriaus skyrimo. Kadangi teismas atsakovės UAB „Savas Å«kis“ reorganizavimÄ sujungimo bÅ«du pripažino negaliojančiu, o įstatymai numato (CK 2.102 str., 2.108 str.), jog turi bÅ«ti paskirtas įmonės likvidatorius, todėl teismas sprendė, jog UAB „Savas Å«kis“ likvidatoriumi tikslinga paskirti VÄ® Registrų centras.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai 5. Apeliaciniu skundu pareiÅ¡kėjas VÄ® Registrų centras praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 6 d. papildomo sprendimo dalį, kurioje Registrų centras paskirtas UAB „Savas Å«kis“ likvidatoriumi iki UAB „Savas Å«kis“ dalyviai, t. y. akcininkai R. J. ir K. A., paskirs naujÄ likvidatorių ir perduoti Å¡iÄ bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (paskirti naujÄ UAB „Savas Å«kis“ likvidatorių) bei iÅ¡ atsakovės UAB „Savas Å«kis“ VÄ® Registrų centro naudai priteisti 75,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais: 5.1. VÄ® Registrų centras negali bÅ«ti paskirtas likvidatoriumi, nes tokios veiklos įmonė pagal įstatus ir kitus teisės aktus nevykdo ir neturi reikiamos kvalifikacijos atlikti likvidatoriaus pareigų. Skundžiama papildomo sprendimo dalimi teismas nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti byloje asmens - Registro centro teisių ir pareigų (paskyrė jį likvidatoriumi), kas yra absoliutus skundžiamos papildomo sprendimo dalies negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Kadangi nagrinėjamu atveju VÄ® Registrų centras byloje apskritai nedalyvavo ir nebuvo teikęs praÅ¡ymo priimti papildomÄ sprendimÄ , o tik iÅ¡aiÅ¡kinti sprendimÄ , kaip jį vykdyti, vien Å¡i aplinkybė sudaro pagrindÄ naikinti skundžiamÄ papildomo sprendimo dalį. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas tenkintinas.

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

7. Pagal CPK 321 straipsnio 1 dalį, 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas bÅ«tinas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys duomenys, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad bÅ«tų galima įvertinti Å¡io teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ bei padaryti iÅ¡vadÄ , ar skundžiamu sprendimu byla buvo iÅ¡spręsta teisingai, yra pakankami (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėtina raÅ¡ytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis).

8. Apeliacijos objektas – papildomo teismo sprendimo dalies dėl likvidatoriaus paskyrimo klausimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

9. Bylos duomenimis nustatyta, jog ieÅ¡kovė L. J. su VÅ¡Ä® (pavadinimas neskelbtinas) 2018-10-22 sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – sutartis), pagal kuriÄ pradinis kreditorius (VÅ¡Ä® (pavadinimas neskelbtinas)) perleido naujajam kreditoriui (ieÅ¡kovei), o naujasis kreditorius priėmė iÅ¡ pradinio kreditoriaus visas iÅ¡ 2017-03-02 Panevėžio apygardos teismo nutarties baudžiamojoje byloje Nr. 1A-56-768/2017 kylančias ar su ja susijusias pradinio kreditoriaus teises, įskaitant, tačiau neapsiribojant, pradinio kreditoriaus teisę reikalauti ir gauti iÅ¡ skolininkų J.

A. J., R. J. ir UAB „Savas formatas“ (po reorganizacijos UAB „Savas Å«kis“) priteistos sumos atlyginimÄ . Pradinis kreditorius pripažino ir konstatavo, kad Sutarties sudarymo dienÄ skolininkų skola pradiniam kreditoriui pagal nutartį sudaro 74 425,67 Eur (1 t., b. l. 5). Vienas iÅ¡ skolininkų UAB „Savas Å«kis“ yra juridinis asmuo, kuris sukurtas reorganizavimo bÅ«du – sujungus du juridinius asmenis: UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis“, vienintelio akcininko R. J. 2018-01-02 sprendimu ( 1 t., b. l. 16).

Liteko duomenys patvirtina, kad 2016-12-02 Panevėžio miesto apylinkės teismo nuosprendžiu R. J., J. A. J. ir juridinis asmuo UAB „Savas formatas“ pripažinti kaltais padarę nusikalstamas veikas. Nuosprendžiu iÅ¡ R. J., J. A. J. ir juridinio asmens UAB „Savas formatas“ solidariai priteista 76 890,12 Eur. Taip pat nuosprendžiu nuspręsta taikyti laikinÄ nuosavybės teisių apribojimÄ UAB „Savas formatas“ priklausančiam turtui-automobiliui BMW 330 valst. Nr.(duomenys neskelbtini) VIN kodas (duomenys neskelbtini), pirmos reg. data (duomenys neskelbtini) ir BMW 320d, valst.

Nr.(duomenys neskelbtini) VIN (duomenys neskelbtini), pirmos registracijos data (duomenys neskelbtini) uždraudžiant disponuoti šiuo turtu UAB „Savas formatas“ direktoriui R. J. ir bendrovei, turto saugotoju paskiriant R. J., palikti galioti civilinio ieškinio užtikrinimui iki nuosprendžio įvykdymo. 2017-03-02 Panevėžio apygardos teismo nutartimi iš esmės 2016-12-02 Panevėžio miesto apylinkės teismo nuosprendis paliktas nepakeistas. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-20491-868/2019 sprendimu už akių, tenkino ieškovės L.

J. ieÅ¡kinį. Atsakovės UAB „Savas Å«kis“ reorganizavimÄ sujungimo bÅ«du pripažino negaliojančiu. Taikė restitucijÄ ir įpareigojo UAB „Savas Å«kis“ grÄ Å¾inti uždarosioms akcinėms bendrovėms „Savas formatas“ ir „Aves Å«kis“ reorganizavimo proceso metu perimtÄ UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis“ turtÄ ir turtines teises. Be to, teismas nusprendė teismo sprendimui įsiteisėjus jo nuoraÅ¡Ä pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui - VÄ® Registrų centras, kad bÅ«tų atitinkamai patikslinti UAB „Savas Å«kis“, UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis” registro duomenys.

10. PareiÅ¡kėjui VÄ® Registrų centrui pateikus praÅ¡ymÄ iÅ¡aiÅ¡kinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 22 d. sprendimo už akių rezoliucinę dalį, kuria nutarta atsakovės reorganizavimÄ sujungimo bÅ«du pripažinti negaliojančiu ir taikyti restitucijÄ , Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. sausio 6 d. papildomu sprendimu likvidavo UAB „Savas Å«kis“, VÄ® Registrų centras skyrė UAB „Savas Å«kis“ likvidatoriumi, iki UAB „Savas Å«kis“ dalyviai, t. y. akcininkai R. J., ir K. A. paskirs naujÄ likvidatorių. Reorganizavo juridinius asmenis, t. y. UAB „Savas formatas“ ir UAB „Aves Å«kis“, kurie yra pasibaigę ir iÅ¡braukė iÅ¡ juridinių asmenų registro, nurodė, kad savo veiklÄ atnaujina įsigaliojus teismo sprendimams, t. y. 2019 m. spalio 21 d. sprendimui už akių, ir 2020 m. sausio 6 d. papildomam sprendimui.

11. Nesutikdamas su teismo papildomu sprendimu iÅ¡ dalies, dėl likvidatoriaus paskyrimo, VÄ® Registrų centras savo pozicijÄ grindžia tuo, jog jis negali bÅ«ti paskirtas likvidatoriumi, nes tokios veiklos pareiÅ¡kėjas pagal įstatus ir kitus teisės aktus nevykdo bei neturi reikiamos kvalifikacijos atlikti likvidatoriaus pareigų. Taip pat mano, jog skundžiama papildomo sprendimo dalimi teismas nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti byloje asmens – VÄ® Registro centro teisių ir pareigų (paskyrė jį likvidatoriumi), kas yra absoliutus skundžiamos papildomo sprendimo dalies negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Su Å¡iais pareiÅ¡kėjo argumentais teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka.

12. Pažymėtina, kad teismas turi teisę sprendimu likviduoti juridinį asmenį (CK 2.131 str. 3 p.). CK 2.108 straipsnio 1 dalis nustato, kad juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimÄ likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių. Likvidatoriumi gali bÅ«ti turintis reikiamÄ kvalifikacijÄ asmuo (CK 2.108 straipsnio 3 dalis). Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 74 straipsnis nustato likvidatoriaus kompetencijÄ . Å io straipsnio 1 dalyje numatyta, kad likvidatorius turi bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas.

Likvidatoriumi gali būti tik fizinis asmuo, jam keliami tie patys reikalavimai kaip ir bendrovės vadovui. Šiuo atvejų VĮ Registrų centras yra juridinis, o ne fizinis asmuo. Be to, kaip teisingai apeliaciniame skunde nurodo VĮ Registrų centras, teisėjų kolegijos įsitikinimu, jis negali būti paskirtas likvidatoriumi, nes tokia veikla nenumatyta nei Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų ministro 2019-11-25 įsakymu Nr. 4-677 patvirtintuose Registrų centro įstatuose (11.4 punktas), nei kitame teisės akte.

Iš to seka, kad VĮ Registrų centras net neturi reikiamos kvalifikacijos atlikti likvidatoriaus pareigas.

13. Nors CK 2.70 straipsnis numato aplinkybes, kurioms esant Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę tik inicijuoti juridinio asmens likvidavimÄ , tačiau nei vienos iÅ¡ Å¡iame straipsnyje nurodytų aplinkybių nagrinėjamu atveju, nėra. Be viso to, centras negali bÅ«ti likvidatoriumi. CK 2.108 straipsnio 5 dalis, nustato, kad jei likvidavimo pagrindas yra CK 2.106 straipsnio 3 ar 7 punktai, tai iki to laiko, kol juridinio asmens dalyvis paskirs likvidatorių, likvidatoriaus pareigas atlieka Vyriausybės įgaliota institucija. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2005-02-24 nutarimu Nr. 215 (nauja redakcija galioja nuo 2014-10-01) „Dėl įgaliojimų suteikimo“ įgaliojo centralizuotai valdomo valstybės turto valdytojÄ CK 2.108 straipsnio 5 dalyje numatytais atvejais atlikti juridinio asmens likvidatoriaus pareigas. Teisėjų kolegija Å¡iuo aspektu pritaria pareiÅ¡kėjo pozicijai, kad Å¡ios normos susijusios ne su VÄ® Registrų centro, o su VÄ® Turto banko veikla.

14. Minėta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 329 straipsnio 2 dalies 2 punktÄ absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. CPK 327 straipsnio 1 dalis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstÄ teismo sprendimÄ , jeigu nustatomi CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti pagrindai.

15. Kaip matyti iš civilinės bylos Nr. 2-20491-868/2019 duomenų, bylos šalys yra ieškovė L. J., atsakovas – UAB „Savas ūkis“, tretieji asmenys R. J. ir J. A. J. VĮ Registrų centras byloje jokiu procesiniu statusu nedalyvavo.

16. Teisėjų kolegija įvertinusi VÄ® Registrų centras apeliacinio skundo argumentus, jog be nurodytų dėl papildomu sprendimu neteisingai iÅ¡spręsto likvidatoriaus paskyrimo klausimo, VÄ® Registrų centras net nebuvo įtrauktas į bylÄ ir jokiu procesiniu statusu byloje nedalyvavo, todėl sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas 2020 m. sausio 6 d. papildomÄ sprendimÄ pažeidė CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktÄ . Atsižvelgiant į tai, sprendimo dalis dėl likvidatoriaus paskyrimo naikintina dėl absoliutaus jo negaliojimo pagrindo (CPK 327 str. 1 d. 1 p., 329 str. 2 d. 2 p.).

Bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo klausimo nespręstinas, kadangi, sprendimÄ panaikinus ir bylÄ grÄ Å¾inus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas bus iÅ¡spręstas pirmosios instancijos teismui iÅ¡nagrinėjus bylÄ (jos dalį, klausimÄ dėl likvidatoriaus paskyrimo) iÅ¡ naujo (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a:

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 6 d. papildomo sprendimo dalį dėl likvidatoriaus paskyrimo ir bylÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Teisėjai Egidijus Mockevičius Irena StasiÅ«nienė Vilija Valantienė