5cfacf16-6766-4005-a4e0-bb0696f052d8 · Klaipėdos apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2S-1137-524/2020 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03995-2020-1 Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.6 (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. spalio 15 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika MisiÅ«nienė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ atskirÄ jį skundÄ ir trečiųjų asmenų V. T., M. G., uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V.

U. patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. T., M. G., R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Tilžės turgus“, uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“. Teismas nustatė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovai UAB „Rasa“ ir V. U. 2020 m. liepos 20 d. patikslintu ieÅ¡kiniu praÅ¡o pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimus ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

IeÅ¡kovai patikslintu ieÅ¡kiniu taip pat prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo ir uždrausti UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktÅ«ros darbų finansavimo.

2. IeÅ¡kinyje nurodoma, kad ieÅ¡kovė UAB „Rasa“ yra atsakovės akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kiti akcininkai – UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. UAB „Rasa“ ir kiti atsakovės akcininkai 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį, pagal kuriÄ atsakovės dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“.

Atsakovės vadovo pareigoms eiti buvo iÅ¡rinktas direktorius R. P., kurio kandidatÅ«rÄ pasiÅ«lė UAB „Tilžės turgus“ ir kuris yra didysis UAB „Tilžės turgaus“ akcininkas. Atsakovės valdybos nariais iÅ¡rinkti V. U. (UAB „Rasa“ kandidatas) bei V. T. ir M. G. (UAB „Gavera“ kandidatai). Atsakovės situacija yra kritinė, jai yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl įtariamo sukčiavimo, taip pat inicijuota byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Nepaisant to, atsakovės tiek visuotinis akcininkų susirinkimas, tiek valdyba ir toliau bendrovėje atlieka galbÅ«t nusikalstamas veikas ir siekia pasisavinti atsakovei ir jos akcininkams priklausančias lėšas.

Dėl Å¡ių priežasčių ieÅ¡kovai neturi kitos iÅ¡eities kaip tik kreiptis į teismÄ praÅ¡ydami pripažinti tokius visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimus negaliojančiais.

3. IeÅ¡kinyje paaiÅ¡kinama, kad nepriklausomai nuo to, kad Å¡iuo metu bÅ«tent dėl atsakovės direktoriaus bei valdybos veiksmų yra inicijuoti įvairÅ«s tyrimai, tarp jų ir ikiteisminis tyrimas, toliau yra priiminėjami pačiai atsakovei bei jos akcininkams žalingi sprendimai. Atsakovės akcininkams nėra teikiama jokia informacija apie planuojamas atsakovės investicijas, dėl kurių, tikėtina, eilinį kartÄ bus pasisavintas atsakovės turtas ir kartu akcininkų lėšos. Atsakovės valdybos sprendimais yra keičiama galiojanti akcininkų sutartis ir sprendimai priiminėjami nesilaikant atsakovės nustatytos tvarkos bei įstatymų reikalavimų.

Atitinkamai, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, egzistuoja reali rizika, kad artimiausiu metu atsakovė bus privesta prie bankroto, o žalos atlyginimas nuo direktoriaus galimų nusikalstamų veikų nukentėjusiai akcininkei UAB „Rasa“ taps neįmanomas. Tokios aplinkybės neabejotinai patvirtina, kad reiškiamas ieškinys yra prima facie pagrįstas.

4. IeÅ¡kinyje nurodoma, kad, net ir prasidėjus ginčui teisme, atsakovės direktorius bei valdybos nariai nesÄ Å¾iningais veiksmais patvirtino lėšų Å¡vaistymÄ ir atsakovės finansinių ataskaitų rinkinį. Direktorius, padedamas valdybos narių V. T. ir M. G., neteisėtai ir nesÄ Å¾iningai praplėtė savo įgaliojimus UAB „Uno“, t. y. pakeitė UAB „Uno“ numatytÄ sandorių pasiraÅ¡ymo tvarkÄ ir gavo galimybę be UAB „Rasa“ paskirto valdybos nario pritarimo sudaryti sandorius Akcininko 2 vardu.

Direktorius bei valdybos nariai V. T. ir M. G. toliau siekia sudaryti sandorius ir parduoti Akcininko 2 turtÄ nepagrįstai mažomis kainomis. Nepaisant to, jog vyksta UAB „Uno“, jos direktoriaus bei valdybos narių veiklos tyrimas dėl galimo UAB „Uno“ turto Å¡vaistymo bei ikiteisminis tyrimas Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnyboje prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – ir FNTT) dėl galbÅ«t neteisėtų atsakovės direktoriaus veiksmų, jis vis tiek atsisako pateikti informacijÄ UAB „Rasa“ ir siekia gauti finansavimÄ iÅ¡ UAB „Uno“ akcininkų lėšų neva infrastruktÅ«ros darbams.

Darytina iÅ¡vada, kad nagrinėjamu atveju, nesiėmus praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių, bus iÅ¡Å¡vaistytas atsakovės bei atsakovės akcininkų turtas, dėl to Å¡i byla taps bereikÅ¡mė. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 5. Skundžiama 2020 m. liepos 22 d. nutartimi Klaipėdos apylinkės teismas tenkino praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždraudė R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V.

U. sutikimo ir uždraudė UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo. Nutarties rezoliucinėje dalyje taip pat nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. reikalavimų įvykdymui užtikrinti.

6. Teismas nurodė, kad preliminariai įvertinus ieškinio turinį bei prie jo pridėtus dokumentus darytina išvada, kad ieškinys tikėtinai pagrįstas. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Ieškovai nurodo, kad, nepaisant UAB „Uno“ kilusių akcininkų ginčų ir vykstančių ikiteisminių tyrimų dėl valdymo organų veiklos, priimtų sprendimų ir galimo didelės vertės turto pasisavinimo, UAB „Uno“ ir toliau yra priiminėjami sprendimai, kuriais yra iš esmės pažeidžiamos tiek pačios bendrovės, tiek ir jos akcininkų teisės bei interesai.

UAB „Uno“ direktorius bei valdybos nariai nesÄ Å¾iningais veiksmais siekia patvirtinti UAB „Uno“ finansines ataskaitas ir parduoti UAB „Uno“ Akcininko 2 turtÄ už rinkos neatitinkančias kainas bei panaikinti V. U. įgaliojimus sudarant UAB „Uno“ sandorius. Todėl ir toliau bus Å¡vaistomas Akcininko 2 turtas, UAB „Rasa“ akcijos Å¡ioje bendrovėje apskritai taps bevertės, o Å¡i byla nebeturės jokios reikÅ¡mės. Esant tokioms aplinkybėms, įvertinus ieÅ¡kovų iÅ¡dėstytus argumentus bei pateiktus įrodymus, pripažįstama, kad yra pagrindas taikyti ieÅ¡kovų praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones.

Pažymėjo, kad, taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, teismas nesprendžia Å¡alių ginčo, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai 7. Atsakovė UAB „Uno“ atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – atmesti ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

8. Atskirajame skunde nurodoma, kad byloje neegzistuoja bÅ«tinosios sÄ lygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Neegzistuoja ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymo rizika. IeÅ¡kovai nenurodė pagrįstų motyvų ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių galimÄ atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ , siekiant iÅ¡vengti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo (grėsmę dėl teismo sprendimo neįvykdymo). Todėl skundžiama nutartis turėtų bÅ«ti panaikinta, o ieÅ¡kovų praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones turėtų bÅ«ti atmestas.

Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 dėl UAB „Uno“ ir Å¡ios bendrovės valdybos narių bei direktoriaus veiklos tyrimo pradėjimo 2020 m. balandžio 9 d. ir 2020 m. birželio 10 d. nutartimis atmetė pirminį ir pakartotinį ieÅ¡kovų praÅ¡ymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nenustatęs atsakovės ir atsakovės vadovo bei valdybos narių nesÄ Å¾iningumo. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 apskritai atsisakė pradėti atsakovės bei atsakovės valdymo organų veiklos tyrimÄ , nenustatęs atsakovės ir atsakovės vadovo bei valdybos narių netinkamos veiklos ir nesÄ Å¾iningumo.

Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesuderinamos su proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo reikalavimais. Pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones, kurios buvo pritaikytos skundžiama nutartimi, atsakovės veiklos tęstinumas ir turtinė padėtis nebus iÅ¡saugota. Pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones (ir jų nepanaikinus artimoje ateityje) atsakovė galbÅ«t labai nukentės finansiÅ¡kai – bendrovei galbÅ«t netgi grės bankrotas. IeÅ¡kovai, inicijuodami Å¡iÄ civilinę bylÄ (inter alia, praÅ¡ydami taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones), piktnaudžiauja teise.

9. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ atskiruoju skundu praÅ¡o Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

10. Atskirajame skunde nurodoma, kad Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 ieÅ¡kovai paprašė taikyti iÅ¡ esmės analogiÅ¡kas laikinÄ sias apsaugos priemones. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo žinioje yra jų pačių pateiktas atskirasis skundas, kuriuo apeliacinės instancijos teismo praÅ¡oma taikyti analogiÅ¡kas laikinÄ sias apsaugos priemones. IeÅ¡kovės UAB „Rasa“ inicijuotame FNTT vykdomame ikiteisminiame tyrime Nr. 04-6-00014-20 UAB „Uno“ turtui jau yra pritaikytas laikinas nuosavybės teisių apribojimas, dėl kurio UAB „Uno“ ir be papildomų ribojimų ieÅ¡kovų inicijuotose civilinėse bylose negali disponuoti turtu, esančiu UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ (t. y.

UAB „Uno“ Akcininkui 2) priskirtuose žemės sklypuose. Taigi, tuo atveju, jei įtarimai dėl galimo UAB „Uno“ turto Å¡vaistymo, piniginių lėšų savinimosi ir pan. pasitvirtins, nebus jokio pagrindo Å¡iuos apribojimus panaikinti. Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieÅ¡kovų nurodomas aplinkybes jau įvertino kaip nepakankamÄ pagrindÄ konstatuoti UAB „Uno“, R. P., V. T. ir M. G. nesÄ Å¾iningumÄ , todėl nėra pagrindo teigti, jog kyla grėsmė galbÅ«t palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

Tai patvirtina ieÅ¡kovų nesÄ Å¾iningumÄ ir piktnaudžiavimÄ teise. Skundžiamoje nutartyje Klaipėdos apylinkės teismas faktiÅ¡kai net nevertino UAB „Uno“, R. P., V. T. ar M. G. galimo nesÄ Å¾iningumo, o tiesiog pacitavo ieÅ¡kovų argumentus, kad UAB „Uno“ valdymo organai atliko neteisėtus veiksmus. VisiÅ¡kai neaiÅ¡ku, kokiu bÅ«du ir pagal kokius kriterijus uždraustas perleisti turtas turėtų bÅ«ti identifikuotas. Å alys yra tik susitarusios dėl savo interesų UAB „Uno“, tam tikro savo indėlio ir veiklos vystant projektÄ pasidalijimo, o turtas, kurį skundžiama nutartimi buvo uždrausta perleisti, objektyviai neegzistuoja – tokio turto nėra.

Pažymi, jog VĮ Registrų centras atsisakė įregistruoti ginčijamÄ nutartį Turto areÅ¡to aktų registre. Teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės sudaro galimybę V. U. piktnaudžiauti suteikta teise. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra aiÅ¡kiai perteklinės ir iÅ¡einančios už pareikÅ¡to ieÅ¡kinio reikalavimų ribų, nepagrįstai riboja trečiųjų asmenų teises. Teismas, uždrausdamas UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktÅ«ros darbų finansavimo, dėl Å¡ios laikinosios apsaugos priemonės tikslingumo ir taikymo motyvų iÅ¡ viso nepasisakė, todėl Å¡i teismo nutarties dalis yra visiÅ¡kai nemotyvuota, o tai laikoma absoliučiu procesinio teismo sprendimo negaliojimo pagrindu.

Taikytos laikinosios apsaugos priemonės be pagrindo riboja įprastÄ UAB „Uno“ veiklÄ ir pažeidžia ekonomiÅ¡kumo, teisingumo ir proporcingumo principus. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas reiÅ¡kia įprastos ir vienintelės UAB „Uno“ veiklos, iÅ¡ kurios UAB „Uno“ gauna pajamų, draudimÄ . Laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo laikotarpiu atsakovė negalės gauti dalies suplanuotų pajamų, dėl to nukentės visų UAB „Uno“ akcininkų interesai.

Tai prieÅ¡tarauja ne tik UAB „Uno“ interesams ir veiklos tikslams siekti pelno, bet ir akivaizdžiai daro žalÄ UAB „Uno“, kenkia jos dalykinei reputacijai, sukelia nereikalingÄ Ä¯tampÄ tarp bÅ«simų statinių, esančių ieÅ¡kovei UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ tenkančiuose žemės sklypuose, pirkėjų ir pan.

11. IeÅ¡kovai UAB „Rasa“ ir V. U. atsiliepimu į atskiruosius skundus praÅ¡o atmesti atsakovės bei trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „Gavera“ atskiruosius skundus ir Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 palikti nepakeistÄ . Taip pat praÅ¡oma priimti papildomus įrodymus.

12. Atsiliepime nurodoma, kad aplinkybę, kad UAB „Uno“ turtas yra Å¡vaistomas, kaip ir patį apeliantų nesÄ Å¾iningumÄ savaime patvirtina faktas, jog FNTT yra pradėjusi ikiteisminį tyrimÄ Nr. 04-6-00014-20 dėl galimo sukčiavimo, didelės vertės turto pasisavinimo ir apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo. Maža to, ieÅ¡kovų žiniomis, Å¡iuo metu vyksta ir antras ikiteisminis tyrimas atsakovės direktoriui ir UAB „Gavera“ dėl galimo dokumentų klastojimo. Nepriklausomai nuo vykdomo FNTT tyrimo, atsakovės vadovas ir valdyba ir toliau priiminėja sprendimus dėl atsakovės turto pardavimo neadekvačiai mažomis kainomis.

V. U. su tokiais sprendimais kategoriÅ¡kai nesutinka, atsakovės valdyba jį apskritai nuÅ¡alino nuo sprendimų, kurie susiję su jo paties įneÅ¡to turto pardavimu, priėmimo. Maža to, net ir teismui pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones, bendrovės valdybos nariai sugalvojo, kaip apeiti teismo nustatytus ribojimus, ir artimiausiu metu ketina sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“, kuri yra ne tik viena iÅ¡ akcininkų bendrovėje UAB „Gavera“, bet ir jos buvę direktoriai yra atsakovės vadybos nariai, į jÄ Ä¯neÅ¡ant 400 000 Eur UAB „Uno“ lėšų.

Jokie Klaipėdos apygardos teismo priimti sprendimai civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 nėra įsiteisėję, todėl negali turėti jokios prejudicinės galios Å¡ioje byloje, be to, bylų apimtis apskritai skiriasi ir jos nepriklauso viena nuo kitos. Apeliantai visiÅ¡kai nepagrįstai teigia, jog ieÅ¡kovai neva piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, praÅ¡ydami taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jog skundžiama nutartis yra nepagrįsta, kadangi jie yra neva sÄ Å¾iningi. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo principus, ieÅ¡kinyje pareikÅ¡tus reikalavimus.

Teisės aktai nedraudžia taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tretiesiems asmenims. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra pernelyg abstrakčios ir atitinka Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso reikalavimus.

13. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ atsiliepimu į atsakovės atskirÄ jį skundÄ nurodo, kad sutinka su atsakovės UAB „Uno“ atskirojo skundo argumentais, jame iÅ¡dėstytus reikalavimus palaiko ir apeliacinės instancijos teismo praÅ¡o juos patenkinti.

14. Tretieji asmenys R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ atsiliepimu į atsakovės bei UAB „Gavera“, V. T. ir M. G. atskiruosius skundus praÅ¡o juos tenkinti, skundžiamÄ Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti kaip neteisėtÄ ir nepagrįstÄ , klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones atmesti.

15. Atsiliepime nurodoma, jog sutiktina su atskirųjų skundų argumentais, kad ieÅ¡kovų praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones turėtų bÅ«ti vertinamas civilinės bylos Nr. e2-838-777/2020, kurioje tokie praÅ¡ymai buvo atmesti ir kurioje atsakovės vadovo bei valdybos narių veikla buvo tinkama ir sÄ Å¾ininga, kontekste. Taip pat sutinka, kad ieÅ¡kovai akivaizdžiai piktnaudžiauja teise į laikinÄ sias apsaugos priemones. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai riboja trečiųjų asmenų teises, nutartį priėmęs teismas nepagrįstai nustatė atsakovės ir atsakovės valdymo organų tariamÄ nesÄ Å¾iningumÄ .

Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesuderinamos su proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo reikalavimais, yra nesusijusios su ieÅ¡kinio reikalavimais. SkundžiamÄ nutartį priėmęs teismas (uždraudęs atsakovei skolintis lėšų iÅ¡ akcininkų infrastruktÅ«ros darbams finansuoti) iÅ¡ esmės apribojo UAB „Gavera“, UAB „Tilžės turgus“ galimybes vykdyti galiojančiÄ akcininkų sutartį.

16. Atsakovė UAB „Uno“ atsiliepimo į trečiųjų asmenų V. T., M. G., UAB „Gavera“ atskirÄ jį skundÄ nepateikė. Teismas konstatuoja: Atskirieji skundai tenkintini. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir iÅ¡vados Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės 17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis.

18. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ atskiruoju skundu nurodo, kad Klaipėdos apylinkės teismas, skundžiama 2020 m. liepos 22 d. nutartimi uždrausdamas atsakovei UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktÅ«ros darbų finansavimo, dėl Å¡ios laikinosios apsaugos priemonės tikslingumo ir taikymo motyvų iÅ¡ viso nepasisakė, todėl Å¡i ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis yra visiÅ¡kai nemotyvuota, o tai laikoma absoliučiu procesinio teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ , kuriame nurodyta, kad absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais taip pat yra pripažįstami tokie atvejai, kai sprendimas, nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų).

19. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotÄ praktikÄ , net ir nepakankamas teismo sprendimo (nutarties) motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ . Å is pagrindas taikytinas tik tuo atveju, kai sprendimas (nutartis) yra visiÅ¡kai be motyvų. Jei teismo sprendimo motyvai yra neiÅ¡samÅ«s, Å¡is pažeidimas gali bÅ«ti pripažintas esminiu tik tada, jeigu sprendimo motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo bÅ«ti iÅ¡spręsta neteisingai (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Jei teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje argumentuotai atsakyta į pagrindinius iÅ¡nagrinėto ginčo aspektus, tai negali bÅ«ti pagrindas vien dėl formalių pažeidimų panaikinti iÅ¡ esmės teisingÄ teismo sprendimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58/2013).

20. Ä®rodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiÅ¡kia, kad bet kokios ginčui iÅ¡spręsti reikÅ¡mingos informacijos įrodomÄ jÄ vertę teismas nustato pagal vidinį savo įsitikinimÄ . Kasacinis teismas ne kartÄ savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o iÅ¡vada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimÄ , grindžiamÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-403/2011).

Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ , o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundÄ , gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieÅ¡ IspanijÄ , peticijos Nr. 18390/91;

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. K-3-380-690/2018). Taigi, net jeigu sprendimas ar nutartis neišsamūs ar klaidingai motyvuoti, nėra pagrindo konstatuoti, jog jie yra visiškai be motyvų.

21. Klaipėdos apylinkės teismo skundžiamos 2020 m. liepos 22 d. nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytas laikinÄ sias apsaugos priemones reguliuojantis teisinis reglamentavimas ir su juo susijusi teismų praktika. PaaiÅ¡kinta, jog preliminariai įvertinus ieÅ¡kinio turinį bei prie jo pridėtus dokumentus darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kinys tikėtinai pagrįstas ir kad praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais. Nurodyti praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones argumentai:

„Nepaisant UAB „Uno“ kilusių akcininkų ginčų ir vykstančių ikiteisminių tyrimų dėl valdymo organų veiklos, priimtų sprendimų ir galimo didelės vertės turto pasisavinimo, UAB „Uno“ ir toliau yra priiminėjami sprendimai, kuriais yra iÅ¡ esmės pažeidžiami tiek pačios bendrovės, tiek ir jos akcininkų teisės bei interesai. Direktorius (R. P.) bei valdybos nariai, nesÄ Å¾iningais veiksmais siekia patvirtinti UAB „Uno“ finansines ataskaitas bei parduoti UAB „Uno“ Akcininko 2 turtÄ už rinkos neatitinkančias kainas bei panaikinti V.

U. įgaliojimus sudarant UAB „Uno“ sandorius. To pasėkoje ir toliau bus Å¡vaistomas Akcininko 2 turtas, UAB „Rasa“ akcijos Å¡ioje bendrovėje apskritai taps bevertėmis, o Å¡i byla nebeturės jokios reikÅ¡mės.“ PaaiÅ¡kinta, jog, esant tokioms aplinkybėms, įvertinus ieÅ¡kovų iÅ¡dėstytus argumentus bei pateiktus įrodymus, pripažįstama, kad yra pagrindas taikyti ieÅ¡kovų praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje buvo atsakyta į pagrindinius (esminius) sprendžiamo klausimo faktinius ir teisinius aspektus.

Taigi, absoliučių skundžimos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

22. CPK 336 straipsnio nuostatos nustato, jog apeliacinės instancijos teismas atskirÄ jį skundÄ nagrinėja raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus atvejus, kai šį skundÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad bÅ«tinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Å¡iuo atveju skundui iÅ¡nagrinėti pakanka byloje esančios raÅ¡ytinės bylos medžiagos.

23. Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria tenkintas ieÅ¡kovų UAB „Rasa“ ir V. U. praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, – uždrausta atsakovės UAB „Uno“ direktoriui R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo ir uždrausta UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktÅ«ros darbų finansavimo.

Nutarties rezoliucinėje dalyje taip pat nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos ieÅ¡kovų UAB „Rasa“ ir V. U. reikalavimų įvykdymui užtikrinti. Atskirieji skundai iÅ¡ esmės motyvuojami tuo, kad byloje neegzistuoja bÅ«tinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos, ieÅ¡kovai piktnaudžiauja teise praÅ¡yti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, taip pat tuo, jog skundžiama nutartis yra nemotyvuota, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neaiÅ¡kios, perteklinės ir iÅ¡einančios už pareikÅ¡to ieÅ¡kinio reikalavimų ribų, nesuderinamos su proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo reikalavimais, nepagrįstai riboja trečiųjų asmenų teises.

Dėl naujų įrodymų priėmimo 24. Teisminio nagrinėjimo dalykas apeliacinės instancijos teisme yra ne ginčas dėl teisės, o pirmosios instancijos teismo sprendimas, jo teisėtumo ir pagrįstumo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-736/2001). Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ (CPK 301 straipsnis). Pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo iÅ¡tirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms iÅ¡vadoms pagrįsti, ar juos tinkamai iÅ¡tyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t.

Pagal CPK 320 straipsnį apeliacinio skundo ribas paprastai nustato faktiniai ir teisiniai argumentai, kurių pagrindu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2013). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva negali iÅ¡plėsti apeliacinio skundo argumentų sÄ raÅ¡o ir pradėti analizuoti tokių argumentų, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-19/2006). Be to, pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį apeliacinis skundas negali bÅ«ti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi, apeliacinio skundo pagrindas gali bÅ«ti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali bÅ«ti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimÄ , turėjo jį priėmęs teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419-701/2017, 23 p.).

Šios taisyklės iš esmės taikomos ir apeliaciniam procesui pagal skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių (CPK 338 straipsnis).

25. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimÄ dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiÅ¡kintis, ar galėjo Å¡is konkretus įrodymas bÅ«ti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimÄ , atsižvelgti į praÅ¡omo priimti naujo įrodymo įtakÄ Å¡alių ginčui iÅ¡spręsti.

Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo bÅ«ti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sÄ lygų taikyti CPK 314 straipsnyje nustatytas iÅ¡imtis, ir šį įrodymÄ priimti. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotÄ praktikÄ , teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali bÅ«ti priimami naujai sužinoti, iÅ¡reikalauti įrodymai, jeigu Å¡alis Å¡ia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis Nr. 3K-3-371/2005).

26. IeÅ¡kovai UAB „Rasa“ ir V. U. atsiliepimu į atskiruosius skundus praÅ¡o priimti papildomus įrodymus: V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. praneÅ¡imÄ apie 2020 m. rugpjūčio 11 d. Å¡aukiamÄ valdybos posėdį, UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 4 d. Å¡aukiamo valdybos posėdžio darbotvarkėje nurodomų klausimų sprendimų projektus, Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡us, Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos iÅ¡raÅ¡us, V. U. 2020 m. rugpjūčio 6 d. raÅ¡tÄ .

Pažymi, jog dalis Å¡ių įrodymų negalėjo bÅ«ti pateikti anksčiau, kadangi ieÅ¡kovams teikiant praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. 2020 m. liepos 20 d., Å¡ie įrodymai dar net neegzistavo. Nurodo, kad bÅ«tinybė teikti teismui kitus įrodymus iÅ¡kilo vėliau, atsižvelgiant į apeliantų pozicijÄ . Pažymi, jog Å¡ie įrodymai papildomai patvirtina apeliantų nesÄ Å¾iningumÄ bei galimÄ siekį Å¡vaistyti UAB „Uno“ turtÄ net nekreipiant dėmesio į tÄ aplinkybę, jog UAB „Uno“ valdyba apskritai neturi kompetencijos priimti tokių sprendimų.

27. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 3 d. praÅ¡ymu-raÅ¡ytiniais paaiÅ¡kinimais taip praÅ¡o priimti papildomus įrodymus: UAB „Norstatus“ 2020 m. liepos 29 d. praÅ¡ymo, UAB „Uno“ valdybos 2020 m. rugpjūčio 11 d. posėdžio protokolo, UAB „Uno“ valdybos posėdžio 2017 m. rugsėjo 7 d. protokolo, leidimo statyti naujÄ statinį Nr. LSNS-31-180523-00151, 2018 m. gegužės 25 d. sutarties dėl projekto LSNS-31-180523-00151, 2018 m. balandžio 24 d.

įgaliojimo, notarinio registro Nr. 4838, UAB „Uno“ valdybos 2019 m. gruodžio 4 d. posėdžio protokolo, UAB „Uno“ direktoriaus R. P. ataskaitos, V. T. 2020 m. rugpjūčio 9 d. raÅ¡to, V. U. 2020 m. rugpjūčio 10 d. raÅ¡to, V. T. 2020 m. rugpjūčio 11 d. raÅ¡to skaitmenines kopijas, UAB „Norstatus“ mokėjimo nurodymÄ . PraÅ¡yme nurodoma, kad bÅ«tinybė pateikti įrodymus iÅ¡kilo vėliau, jie yra pateikiami reaguojant į 2020 m. rugpjūčio 13 d. ieÅ¡kovų atsiliepime į atskiruosius skundus iÅ¡dėstytas naujas aplinkybes ir praÅ¡omus pridėti prie bylos naujus įrodymus, susijusius su 2020 m. rugpjūčio 11 d.

įvykusiu UAB „Uno“ valdybos posėdžiu ir ketinama sudaryti jungtinės veiklos sutartimi su UAB „Norstatus“.

28. Atsižvelgdamas į tai, kad dėl skundžiamos teismo nutarties pagrįstumo gali bÅ«ti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas nutartį, turėjo jį priėmęs teismas, į tai, jog ieÅ¡kovų naujai pateikiamais įrodymais grindžiamos aplinkybės yra atsiradusios jau po skundžiamos nutarties priėmimo, o trečiųjų asmenų kartus su praÅ¡ymu-raÅ¡ytiniais paaiÅ¡kinimais nauji įrodymai teikiami siekiant atsikirsti į ieÅ¡kovų atsiliepime į atskiruosius skundus naujai nurodomas aplinkybes ir naujai pateiktus įrodymus, taip pat atsižvelgdamas į tai, jog pateikiami nauji įrodymai ir praÅ¡ymas-raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai neturi įtakos teisingam atskirojo skundo iÅ¡nagrinėjimui, į tai, kad Å¡ių įrodymų priėmimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimÄ , apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog tiek ieÅ¡kovų, tiek trečiųjų asmenų naujai teikiamus įrodymus ir trečiųjų asmenų praÅ¡ymÄ -raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus atsisakytina priimti.

Dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties (ne)teisėtumo 29. PraÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones nėra savarankiÅ¡kas teisių ir pažeistų interesų gynimo bÅ«das. Laikinosios apsaugos priemonės nėra skirtos ginčo Å¡alių interesams patenkinti, jų paskirtis yra užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ ir garantuoti Å¡io sprendimo privalomumÄ . Teismo taikomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – užtikrinti, kad bÅ«simas teismo sprendimas bus realiai įgyvendintas ir asmeniui suteikta teisminė gynyba iÅ¡ tikrųjų bus veiksminga, o ne deklaratyvi.

CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti keliÄ teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimui arba sprendimo įvykdymo negalimumui. Proceso įstatyme nėra įtvirtintas sÄ raÅ¡as atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai praÅ¡antys taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir yra pagrindas manyti, kad bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1286/2012).

Jeigu bent viena iÅ¡ sÄ lygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali bÅ«ti suvaržomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 7 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-338/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013; 2014 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014).

30. Spręsdamas dėl pirmosios sÄ lygos buvimo teismas įvertina ieÅ¡kinio preliminarų pagrįstumÄ (prima facie ieÅ¡kinio įvertinimas). IeÅ¡kinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės galėtų bÅ«ti priimtas ieÅ¡kovui palankus teismo sprendimas. Spręsdamas klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi ta pačia apimtimi kaip ir nagrinėjant bylÄ iÅ¡ esmės vertinti kartu su ieÅ¡kiniu pateiktų įrodymų ir spręsti dėl jų įrodomosios reikÅ¡mės. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog teismo atliekamas prima facie ieÅ¡kinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieÅ¡kovas pasirinko neleistinÄ savo civilinių teisių gynybos bÅ«dÄ arba praÅ¡oma taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimÄ , kuris nėra pagrįstas ieÅ¡kinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieÅ¡kinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidÄ , kad reiÅ¡kiamas reikalavimas teismo negalės bÅ«ti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus Å¡io reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).

31. Ieškovai UAB „Rasa“ ir V. U. 2020 m. liepos 20 d. patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimus. Skundžiamu atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintos 2019 m. UAB „Uno“ finansinės ataskaitos ir paskirstytas UAB „Uno“ pelnas (nuostoliai).

Skundžiamu UAB „Uno“ valdybos 2020 m. gegužės 11 d. sprendimu nuspręsta: patvirtinti turto pardavimÄ ir turto pardavimo kainas bei pakeisti turto pardavimo sutarčių pasiraÅ¡ymo tvarkÄ . Skundžiamu UAB „Uno“ 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu nuspręsta pratęsti valdybos narių įgaliojimus dar 4 m. kadencijai ir finansuoti UAB „Uno“ veiklÄ akcininkų lėšomis, sudarant su akcininkais paskolos sutartis.

32. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. Skundžiamų sprendimų neteisėtumÄ ieÅ¡kovai grindžia patikslintame ieÅ¡kinyje plačiau dėstomais motyvais ir argumentais, tačiau iÅ¡ esmės tuo, jog priimant skundžiamus visuotinio akcininko susirikimo ir valdybos sprendimus buvo padaryti procedÅ«riniai pažeidimai, buvo pažeista akcininkų balsavimo sutartis, priimtais sprendimais buvo pažeista akcininko teisė dalyvauti ir teikti siÅ«lymus visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininko teisė gauti informacijÄ , priimti sprendimai pažeidžia teisėtus ieÅ¡kovų interesus, protingumo, sÄ Å¾iningumo ir teisingumo principus ir kt. ieÅ¡kovų turtines ir neturtines teises.

33. Apeliacinės instancijos teismas atlikęs prima facie ieÅ¡kovų pirmosios instancijos teismui pateikto patikslinto ieÅ¡kinio įvertinimÄ konstatuoja, kad nėra pagrindo ieÅ¡kinį vertinti kaip akivaizdžiai nepagrįstÄ . Teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos atveju iÅ¡ pateikto ieÅ¡kinio bei jo priedų, atsiliepimo į ieÅ¡kinį ir jo priedų negalima vienareikÅ¡miÅ¡kai spręsti, kad ieÅ¡kinys tiek aiÅ¡kiai nepagrįstas, kad galėtų bÅ«ti konstatuotas labiau tikėtinas jo nepagrįstumas.

34. Dėl antrosios sÄ lygos teismų praktikoje yra suformuota taisyklė, kad pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones yra realios grėsmės bÅ«simam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kuriÄ privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, praÅ¡antis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014). Aktualiausioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pasisakoma, kad laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos tik tada, kai yra bent tikėtinų duomenų apie galimÄ atsakovo nesÄ Å¾iningumÄ , jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimÄ turtÄ ar kitaip jį apsunkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-370/2019; 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-676-585/2019 ir kt.).

Grėsmė bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui yra siejama su atsakovo elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslÄ iÅ¡vengti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo. Asmens nesÄ Å¾iningumo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktai nepreziumuoja, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie prieÅ¡ingos Å¡alies jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sÄ Å¾iningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.).

SÄ Å¾iningumo aspektu gali bÅ«ti vertinami tiek Å¡alies veiksmai iki bylos iÅ¡kėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018).

35. IeÅ¡kovai patikslintame ieÅ¡kinyje realios grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimÄ iÅ¡ esmės grindžia atsakovės UAB „Uno“ direktoriaus R. P. ir valdybos narių V. T. bei M. G. nesÄ Å¾iningumu ir piktnaudžiavimu jiems suteiktais įgaliojimais. Teigia, jog Å¡ie asmenys nesÄ Å¾iningais veiksmais siekia ir sudaro galimybes Å¡vaistyti UAB „Uno“ turtÄ , todėl tikėtina, kad jis bus iÅ¡Å¡vaistytas, ieÅ¡kovės UAB „Rasa“ akcijos Å¡ioje bendrovėje apskritai taps bevertės ir Å¡i byla taps bereikÅ¡mė.

IeÅ¡kovų teigimu, Å¡ie asmenys skundžiamais sprendimais ir nesÄ Å¾iningais veiksmais patvirtino lėšų Å¡vaistymÄ ir atsakovės finansinių ataskaitų rinkinį. IeÅ¡kovams nesuteikė ir nesuteikia galimybės susipažinti bei įvertinti UAB „Uno“ veiklos dokumentus, kurie bÅ«tini V. U. vykdyti savo kaip valdybos nario funkcijas, o UAB „Rasa“ balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Nurodo, kad ieÅ¡kovams nėra paaiÅ¡kinama, kokių sandorių pagrindu R. P., V. T. bei UAB „Tilžės turgus“ buvo pervestos lėšos iÅ¡ UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y.

UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, bendrai valdomo turto. Teigia, kad Å¡ių klausimų svarstymÄ UAB „Uno“ direktorius sÄ moningai atsisakė įtraukti į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, tokiu bÅ«du visomis įmanomomis priemonėmis stengdamasis nuslėpti nuo UAB „Rasa“ Å¡iÄ informacijÄ . Nurodo, kad valdybos nariai V. T. bei M. G. visiÅ¡kai neatsižvelgė į teikiamus V. U. paaiÅ¡kinimus, toliau dangstydami UAB „Uno“ R. P. neteisėtus veiksmus, neturėdami jokio objektyviai paaiÅ¡kinamo intereso, pakeitė UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarkÄ , t. y. neteisėtai ir nesÄ Å¾iningai praplėtė savo įgaliojimus numatydami galimybę be UAB „Rasa“ paskirto valdybos nario pritarimo sudaryti sandorius Akcininko 2 vardu, tokiu bÅ«du pakeisdami ir UAB „Uno“ galiojančiÄ akcininkų sutartį.

Teigia, kad susiklosto tokia situacija, kai UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai priklausantis turtas gali ir, tikėtina, bus perleistas su visiÅ¡kai nieko bendro neturinčiu UAB „Gavera“ deleguoto valdybos nario pritarimu. Nurodo, kad, pakeitus galiojančiÄ sprendimų priėmimo tvarkÄ , ieÅ¡kovei UAB „Rasa“ užkertamos bet kokios galimybės sustabdyti neteisėtai jos pačios įneÅ¡to turto Å¡vaistymÄ . Teigia, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. bei valdybos nariai V.

T. ir M. G. toliau siekia sudaryti sandorius ir parduoti Akcininko 2 turtÄ nepagrįstai mažomis kainomis. Nurodo, kad 2020 m. gegužės 11 d. vykusio atsakovės valdybos posėdžio metu V. U., matydamas, jog vienas iÅ¡ nekilnojamojo turto objektų yra įkainotas nepagrįstai maža kaina, pareikalavo spręsti klausimÄ dėl turto pardavimo tuomet, kai UAB „Uno“ direktorius pateiks duomenis, pagrindžiančius, jog turtas yra įvertintas tinkamai. Teigia, kad vien iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamų duomenų galima matyti, kad Å¡iuo metu Å¡is objektas yra parduodamas už 170 000 Eur, o direktorius jį siÅ«lė parduoti už 20 000 Eur.

Nurodo, jog atsakovės direktorius turėjo pateikti turto vertinimo ataskaitÄ ar eksperto iÅ¡vadÄ ar kitÄ objektyvų dokumentÄ , kuris bent kaip nors galėtų paaiÅ¡kinti, kodėl siÅ«loma pardavimo kaina neadekvačiai maža. Teigia, kad nesuprantama, kaip atsakovės direktorius gali siÅ«lyti šį UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai priklausantį turtÄ perleisti už 20 000 Eur, kai tas pats objektas rinkoje įkainotas 170 000 Eur, nepateikdamas jokių tokiÄ maÅ¾Ä kainÄ pagrindžiančių dokumentų, tačiau V.

T. bei M. G. nusprendė pritarti turto pardavimui, neatsižvelgdami į V. U. praÅ¡ymus, nepaisydami to, jog Å¡io turto pardavimas daro įtakÄ tik UAB „Rasa“ bei UAB „Tilžės turgus“, o ne UAB „Gavera“ interesams.

36. Pažymėtina, jog ieÅ¡kovė UAB „Rasa“ iÅ¡ esmės analogiÅ¡kas laikinÄ sias apsaugos priemones remdamasi analogiÅ¡kais argumentais du kartus prašė taikyti Klaipėdos apygardos civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 pagal ieÅ¡kovės UAB „Rasa“ ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Uno“, R. P., V. T., M. G., tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų byloje, uždaroji akcinė bendrovė „Tilžės turgus“, uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“, V. U., dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. balandžio 9 d., 2020 m. birželio 10 d. įsiteisėjusiomis nutartimis civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieÅ¡kovės UAB „Rasa“ praÅ¡ymų taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones netenkino, nenustatęs atsakovų nesÄ Å¾iningumo.

37. Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieškinį dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo atmetė. Teismas konstatavo, jog asmenų, palaikančių ieškinį, pateikti paaiškinimai, rašytinė bylos medžiaga nėra pakankami teigti, kad UAB „Uno“ valdymo organai, jų nariai, t. y. direktorius R. P. ir valdybos nariai V. T., M. G., atliko neteisėtus veiksmus, pagrįsti asmenų, nesutinkančių su ieškiniu, argumentai, kad pernelyg nepagrįstos abejonės, o asmenų, nesutinkančių su ieškiniu, paaiškinimai ir pateikta rašytinė bylos medžiaga yra pakankami teigti, kad UAB „Uno“ valdymo organai veikė tinkamai.

Atsižvelgdamas į tai, nurodė, kad pagrindo pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ nėra nei retrospektyviniu, nei perspektyviniu požiÅ«riu, nes nėra pagrindo manyti, kad UAB „Uno“, jos valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Be kita ko, teismas konstatavo, jog byloje nėra tikėtinų duomenų dėl galimo UAB „Uno“ piniginių lėšų Å¡vaistymo ar pasisavinimo, taip pat jog asmenų, palaikančių ieÅ¡kinį, samprotavimai, prielaidos apie tai, kad UAB „Uno“ vadovas R.

P. UAB „Uno“ turtÄ pardavinėja neadekvačiai mažomis kainomis, kurios neatitinka tų kainų, už kurias buvo susitarta tokį turtÄ parduoti, yra abstraktÅ«s, deklaratyvaus pobÅ«džio, todėl nepagrįsti. Teismas nenustatė, jog bÅ«tų pažeistas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis ir UAB „Uno“ įstatų 3.3.9 punktas, kuriuose numatyta akcininko teisė į informacijÄ . Teismas nurodė, jog duomenys apie atliekamÄ ikiteisminį tyrimÄ (ar kelis tyrimus) dėl direktoriaus R.

P. galimų nusikalstamų veikų negali bÅ«ti vertinami kaip aplinkybė, pati savaime sudaranti pagrindÄ manyti, kad UAB „Uno“, jos valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė.

38. Nors Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 yra neįsiteisėjusi, kadangi apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, tačiau akivaizdaus pagrindo nesutikti su joje konstatuotomis aplinkybėmis ir padarytomis iÅ¡vadomis teismas neturi. Å ioje byloje taip pat nėra tikėtinų duomenų apie galimÄ atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ , jų ketinimus Å¡vaistyti UAB „Uno“ turtÄ , parduoti turtÄ nepagrįstai mažomis, neatitinkančios rinkos sÄ lygų kainomis ir kt.

DraudimÄ sudaryti sandorius, susijusius su ieÅ¡kovei UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ tenkančia UAB „Uno“ turto dalimi, ieÅ¡kovė praÅ¡o taikyti avansu – galimi jos įtarimai nėra pasitvirtinę. Esant nustatytoms aplinkybėms, teismas konstatuoja, jog nėra pagrindo teigti, jog UAB „Uno“ valdymo organai, jų nariai, t. y. direktorius R. P. ir valdybos nariai V. T., M. G., ketina paslėpti, perleisti, įkeisti turimÄ turtÄ ar kitaip jį apsunkinti, todėl, vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo formuojama praktika, teismas konstatuoja, jog Å¡iuo atveju nenustatytas Å¡ių asmenų nesÄ Å¾iningumas, todėl nėra pagrindo teigti, jog kyla grėsmė galbÅ«t palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

39. Be to, apeliacinės instancijos teismas visiÅ¡kai sutinka su tuo, jog skundžiama nutarties dalis, kuria taikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo, neatitinka CPK 147 straipsnio 5 dalies 4 punkto reikalavimų, kadangi nenurodytas turto pavadinimas, kodas (jeigu turtas registruotas Turto registre), trumpas turto apraÅ¡ymas, buvimo vieta ir kiti turtÄ identifikuojantys duomenys.

40. Kaip jau minėta, teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ , o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundÄ , gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieÅ¡ IspanijÄ , peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. K-3-380-690/2018). Kiti atskiruosiuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodyti argumentai nebeturi teisinės reikÅ¡mės teisingam klausimo iÅ¡sprendimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.

41. Ä®vertinęs anksčiau iÅ¡dėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Å¡ioje byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, bÅ«simo teismo procesinio sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti negalimas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Dėl to konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė ieÅ¡kovės praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis laikytina nepagrįsta ir neteisėta.

Dėl bylos procesinės baigties 42. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindus, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais, teismas nutaria:

Atsisakyti priimti ieÅ¡kovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. su atsiliepimu į atskiruosius skundus teikiamus naujus įrodymus ir grÄ Å¾inti juos pateikusiems asmenims. Atsisakyti priimti trečiųjų asmenų V. T., M. G., uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 3 d. praÅ¡ymÄ -raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus ir su jais teikiamus naujus įrodymus ir grÄ Å¾inti juos pateikusiems asmenims. Panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – netenkinti ieÅ¡kovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V.

U. praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Å i nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėja Erika MisiÅ«nienė