5b8a0ea7-12aa-45b1-b4a6-112c2bd5fe82 · Klaipėdos apylinkės teismas

                                                                               Civilinė byla Nr. e2-1347-901/2018                                                                               Teisminio proceso Nr. 2-06-3-14976-2017-8                                                                                Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.3.2.1;

                     (S)                                                                                  2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.2.6.1.; 3.2.3.1   KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS SPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. kovo 2 d. Klaipėda Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Laura Spalvienė, sekretoriaujant Jolitai Kinderienei,dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui L.

S.,atsakovų atstovui advokatui R. N.,           vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo E. T. ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Naruva“, V. P. bei G. P. dėl akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais.            Teismas n u s t a t ė : ieÅ¡kovas E. T. ieÅ¡kiniu, patikslinęs reikalavimus, praÅ¡o teismo pripažinti negaliojančiais ir panaikinti visus 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusiame UAB „Naruva“ neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir priteisti jam bylinėjimosi iÅ¡laidas.

IeÅ¡kovo atstovas nurodė, kad UAB „Naruva“ turi du akcininkus - ieÅ¡kovÄ E. T. bei atsakovÄ V. P., kurie turi po 50 proc. Å¡ios bendrovės akcijų. 2017 m. rugpjūčio 25 d. visuotinio neeilinio pakartotinio susirinkimo metu UAB „Naruva“ akcininkas V. P., tinkamai neinformavęs ieÅ¡kovo, priėmė sprendimÄ Å¡ios bendrovės direktoriumi iÅ¡rinkti G. P.. Susirinkime taip pat priimti kiti labai svarbÅ«s bendrovei sprendimai: dėl UAB „Naruva“ įstatų keitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo, kuriems priimant visuotiniame akcininkų susirinkime bÅ«tų reikėję kvalifikuotos balsų daugumos.

Atsakovo V. P. vienasmeniÅ¡kai ir vienaÅ¡aliÅ¡kai priimtas sprendimas UAB „Naruva“ direktoriumi iÅ¡rinkti G. P. yra neteisėtas ir naikintinas, kadangi yra priimtas pažeidžiant ieÅ¡kovo, kaip UAB „Naruva“ akcininko teises, nesudarant jam galimybės siÅ«lyti direktoriaus kandidatÅ«ros, nesudarant galimybės pasisakyti dėl bendrovės įstatų keitimo ir dėl bendrovės buveinės vietos nustatymo, kitų klausimų. Atsakovai UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. su ieÅ¡kiniu ir jo patikslinimu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti kaip nepagrįstÄ , taikyti ieÅ¡kinio senatį ir priteisti iÅ¡ atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad ieÅ¡kovo ginčijamame 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusiame UAB „Naruva“ pakartotiniame akcininkų susirinkime ieÅ¡kovas E. T. nedalyvavo, o akcininko V. P. interesus atstovavo G. P.. SuÅ¡aukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ kvorumo reikalavimas tokiam susirinkimui netaikomas. 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Naruva“ akcininkų susirinkimo metu iÅ¡rinkus UAB „Naruva“ vadovu G. P., Juridinių asmenų tvarkytojui buvo pateiktas praÅ¡ymas registruoti juridinių asmenų registre pasikeitusius duomenis.

Registro darbuotojai patikrino pateiktus duomenis ir jokių pažeidimų nenustatė. Atsakovų atstovas pažymėjo, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimti nutarimai niekaip nepažeidžia ieÅ¡kovo teisių, kuris nutraukus UAB „Naruva“ bankroto bylÄ nesiėmė aktyvių veiksmų spręsti klausimus dėl tolimesnės Å¡ios bendrovės veiklos, be to ieÅ¡kovas jo vadovavimo UAB „Naruva“ metu Å¡iai bendrovei yra padaręs itin didelės žalos, kuri yra priteista bendrovei iÅ¡ ieÅ¡kovo įsiteisėjusiais teismų sprendimais ir kuri iki Å¡iol nėra iÅ¡ieÅ¡kota.

           Teismas k o n s t a t u o j a : Remiantis šalių atstovų paaiškinimais ir pateiktais dokumentais nustatyta, kad ieškovas E. T. ir atsakovas V. P. turi po 50 procentų UAB „Naruva“ akcijų (po 559 vienetus).Iš ieškovo teismui pateiktų dokumentų ir Teismų duomenų bazės LITEKO duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2005 m. spalio 29 d. nutartimi UAB „Naruva“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-163-3/2006 Klaipėdos apygardos teismas pripažino BUAB “Naruva” bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1-613/2017 BUAB „Naruva“ likvidavimo procedÅ«ros pratęstos iki 2017 m. kovo 31 d. Gavęs suinteresuoto asmens BUAB „Naruva“ akcininko V. P. praÅ¡ymÄ dėl bendrovės likvidavimo atÅ¡aukimo ir bankroto bylos nutraukimo, kuriame nurodyta, kad iÅ¡ieÅ¡kojus skolÄ iÅ¡ UAB „Gražeda“, 2017 m. sausio 9-11 dienomis buvo visiÅ¡kai atsiskaityta su visais įmonės kreditoriais bei padengtos visos bankroto administravimo iÅ¡laidos, Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 28 d. nutartimi nutraukė BUAB „Naruva“ bankroto bylÄ . 2017 m. vasario 28 d. nutartis įsiteisėjusi.

Dėl ieÅ¡kinio senaties Atsakovai UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį, motyvuodami, jog Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABÄ®) 19 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ , be to tÄ patį numato ir UAB „Naruva“ įstatų (1997-03-27) 7.18. punktas.

IeÅ¡kinyje ieÅ¡kovas pats nurodė, jog apie skundžiamÄ sprendimÄ jis sužinojo 2017 m. rugsėjo 1 d., o į teismÄ kreipėsi 2017 m. lapkričio 27 d. t.y. praleidęs numatytÄ 30 dienų senaties terminÄ .IeÅ¡kovo atstovas nesutinka, kad praleido ieÅ¡kinio senatį. IeÅ¡kovo atstovas teigia, kad ginčijant juridinio asmens organų priimtus sprendimus taikytinas 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ . Nurodo, kad apie V.

P. 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtÄ ginčijamÄ sprendimÄ UAB „Naruva“ direktoriumi iÅ¡rinkti G. P. ieÅ¡kovas sužinojo tik civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018 2017 m. rugsėjo 1 d. advokatui R. N. pateikus teismui papildomus dokumentus (UAB „Naruva“ iÅ¡raÅ¡Ä ), iÅ¡ kurių matyti, kad UAB „Naruva“ direktoriumi paskirtas G. P.. IeÅ¡kovo atstovo teigimu apie ginčijamus kitus 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtus sprendimus (dėl įstatų, buveinės keitimo ir kt.) ieÅ¡kovas sužinojo tik Å¡ios civilinės bylos nagrinėjimo metu, kai atsakovas UAB „Naruva“ kartu su atsiliepimu pateikė ginčijamo 2017 m. rugpjūčio 25 d. visuotinio neeilinio pakartotinio susirinkimo protokolÄ ir naujus įstatus.ABÄ® 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti.

Tiek atsižvelgiant į teisminę praktikÄ Å¡iuo klausimu, tiek įvertinant tai, kad ABÄ® 19 straipsnio 10 punkte norma yra speciali Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos atžvilgiu nesutiktina su ieÅ¡kovo atstovo teiginiais, kad Å¡iuo atveju turėtų bÅ«ti taikomas 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas ginčijant juridinio asmens organų priimtus sprendimus, kuris numatytas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013, 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015, kt.).

Pastebėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimÄ ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai praneÅ¡ta apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , sutrumpinto 30 dienų ieÅ¡kinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimÄ ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).1997 m. kovo 27 d. įregistruotų UAB „Naruva“ įstatų 7.9 punkte buvo numatyta, kad apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ bendrovės administracija ne vėliau kaip prieÅ¡ 30 dienų paskelbia laikraÅ¡tyje „Klaipėda“ arba praneÅ¡a kiekvienam akcininkui raÅ¡tu, o Å¡aukiant pakartotinį susirinkimÄ , akcininkai turi bÅ«ti informuoti ne vėliau kaip prieÅ¡ 10 dienų.

Atsakovas V. P. ieÅ¡kovui apie organizuojamÄ 2017 m. rugpjūčio 10 d. vyksiantį susirinkimÄ ir apie 2017 m. rugpjūčio 25 d. vyksiantį pakartotinį neeilinį akcininkų susirinkimÄ , kuriuose bus svarstomi svarbiausi bendrovės klausimai dėl valdymo organų iÅ¡rinkimo, dėl įstatų keitimo ir kt., pranešė tik vienu iÅ¡ dviejų UAB „Naruva“ įstatuose numatytu bÅ«du – vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du. Teismas pripažįsta, kad praneÅ¡ant apie susirinkimus tik vieÅ¡o paskelbimo dienraÅ¡tyje bÅ«du ieÅ¡kovas apie tokius susirinkimus ir kas susirinkime nutarta galimai pažeidžiant jo teises tokiu bÅ«du faktiÅ¡kai sužinoti neturėjo galimybės. IeÅ¡kovo atstovas patvirtino, kad ieÅ¡kovas dienraščio „Klaipėda“ neprenumeruoja, be to įteikimas vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du yra itin formalus, dabartiniu metu yra daug populiaresni kiti informacijos skleidimo ir praneÅ¡imo bÅ«dai.

Be to ieÅ¡kovo atstovas pažymėjo, kad UAB „Naruva“ bankroto byla tęsėsi net apie 10 metų, Juridinių asmenų registro duomenimis dar 2017 m. rugpjūčio 28 d. tuo metu bankrutuojančios UAB „Naruva“ valdymo organu buvo registruotas Å¡ios bendrovės bankroto administratorius UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, todėl apie UAB „Naruva“ direktoriaus iÅ¡rinkimÄ ir kitus priimtus sprendimus ieÅ¡kovui buvo nežinoma. Teismas neturi pagrindo netikėti ieÅ¡kovo ir jo atstovo teiginiais, kad apie ginčijamÄ 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtÄ sprendimÄ UAB „Naruva“ direktoriumi iÅ¡rinkti G.

P. ieÅ¡kovas galėjo anksčiausiai sužinoti tik Klaipėdos apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018. Teismų duomenų bazės LITEKO duomenimis 2017 m. rugpjūčio 30 d. tretieji asmenys UAB „Naruva“ ir V. P., pareikÅ¡dami savarankiÅ¡kus reikalavimus, pateikė priedus - 2017 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Naruva“ atstovavimo sutartį, kuriÄ pasirašė G. P. kaip Å¡ios bendrovės vadovas, taip pat 2017 m. rugpjūčio 30 d. Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡Ä apie UAB „Naruva“, iÅ¡ kurio matyti, kad UAB „Naruva“ direktoriumi paskirtas G.

P.. UAB „Naruva“ iÅ¡raÅ¡Ä advokatas R. N. pateikė teismui taip pat ir 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu, todėl teismas pripažįsta, kad anksčiausiai 2017 m. rugpjūčio 30 d., vėliausiai 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu ieÅ¡kovas sužinojo apie ginčijamÄ sprendimÄ dėl UAB „Naruva“ direktoriaus paskyrimo. Atsakovų atstovas nepateikė teismui duomenų, kad minėtos civilinės nagrinėjimo metu ar vėliau ieÅ¡kovui bÅ«tų pateiktas pats ginčijamas 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo protokolas ar nauji UAB „Naruva“ įstatai ar kad apie kitus 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo metu priimtus nutarimus ieÅ¡kovas bÅ«tų faktiÅ¡kai supažindintas ar informuotas kitu bÅ«du.

Todėl teismas pripažįsta, kad apie ginčijamus kitus 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimtus sprendimus (dėl įstatų, buveinės keitimo ir kt.) ieÅ¡kovas sužinojo tik Å¡ios civilinės bylos nagrinėjimo metu, kai atsakovas kartu su 2017 m. gruodžio 12 d. teismui pateiktu atsiliepimu į ieÅ¡kinį pateikė ir 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo protokolo ir naujų 2017 m. rugpjūčio 25 d. pasiraÅ¡ytų UAB „Naruva“ įstatų kopijas. 2017 m. gruodžio 18 d. teisėjos rezoliucija priėmus atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, 2017 m. gruodžio 19 d. nutartimi Å¡ioje byloje paskirtas parengiamasis teismo posėdis.

IeÅ¡kovo atstovas nagrinėjamoje elektoninėje civilinėje byloje per EPP vėliausiai 2017 m. gruodžio 19 d. susipažinęs su gautais dokumentais, 2018 m. sausio 18 d. vykusio pirmojo parengiamojo teismo posėdžio metu pateikė teismui 2017 m. lapkričio 27 d. ieÅ¡kinio patikslinimÄ , kuriuo tikslindamas reikalavimus, prašė teismo pripažinti negaliojančiais visus 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo metu priimtus nutarimus, apie kuriuos ieÅ¡kovui anksčiau nebuvo žinoma.Ä®vertinęs nurodytÄ teismas pripažįsta, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kinį dėl 2017 m. rugpjūčio 25 d. priimto sprendimo UAB „Naruva“ direktoriumi iÅ¡rinkti G.

P. pripažinimo negaliojančiu pateikė praleidęs ABÄ® 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintÄ sutrumpintÄ 30 dienų terminÄ . Vėlesnis jo patikslinimas dėl kitų minėto susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais teismo vertinimu pateiktas teismui nepažeidžiant Å¡io termino arba jį pažeidžiant itin nežymiai, nes byloje nėra tikslių duomenų, kuriÄ dienÄ ieÅ¡kovo atstovas susipažino su atsakovo UAB „Naruva“ atstovo atsiliepimu ir jo priedais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013).

Ä®vertinęs ginčijamų nutarimų svarbÄ , taip pat tai, kad terminas ginčyti priimtus sprendimus praleistas nežymiai, atsižvelgdamas į tai, kad ieÅ¡kovas turi 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų ir ginčijamais sprendimais priimti itin svarbÅ«s Å¡iai bendrovei sprendimai, kurių daliai reikalinga kvalifikuota akcininkų sprendimų dauguma, eliminuojant Å¡iam akcininkui galimybę pasisakyti dėl svarbiausių bendrovei klausimų – dėl bendrovės vadovo kandidatÅ«ros, dėl bendrovės įstatų, finansinės atskaitomybės ir tolimenės bendrovės veiklos, dėl bendrovės buveinės ir t.t., teismas nutaria atnaujinti praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Dėl akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais CK 2.82 straispnį juridinio asmens organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.Ginčo Å¡alys aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, privalo įrodyti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 177 str., 178 str.).IÅ¡ atsakovo teismui pateiktų dokumentų ir atsakovo atstovo paaiÅ¡kinimų nustatyta, kad vienas iÅ¡ dviejų UAB „Naruva“ akcininkų V.

P. nutarė suÅ¡aukti 2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Naruva“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , adresu Vilhelmo Berbono g. 10, 102 kab., Klaipėdoje. Apie organizuojamÄ susirinkimÄ praneÅ¡ta kitam akcininkui - ieÅ¡kovui E. T. vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du, 2017 m. liepos 7 d. laikraÅ¡tyje „Klaipėda“ patalpinant skelbimÄ apie Å¡aukiamÄ UAB „Naruva“ akcininkų susirinkimÄ (prieÅ¡ 34 d. iki susirinkimo). Atsakovų atstovas nurodo, kad kitais bÅ«dais ieÅ¡kovas nebuvo informuotas.

Skelbime numatyta tokia susirinkimo darbotvarkė:

1) susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai, 2) atsakingo asmens atlikti ABÄ® 22 str. 2 d. numatytus veiksmus iÅ¡rinkimas (sutikrinti kvorumÄ , įgaliojimus, balsavimo perleidimo sutartis, balsavimo rezultatus ir kt.), 3) bendrovės istatų keitimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas, 4) bendrovės buveinės keitimas, 5) metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimas, 6) bendrovės vadovo rinkimai, vadovo darbo užmokesčio nustatymas, 7) visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimai pasiraÅ¡yti darbo sutartį su vadovu, susirinkimo protokolÄ , naujÄ Ä¯statų redakcijÄ .

Kadangi į 2017 m. rugpjūčio 10 d. susirinkimÄ neatvyko vienas iÅ¡ akcininkų, kuriam priklauso 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų (ieÅ¡kovas E. T.), ar jo įgaliotas atstovas ir nebuvo reikiamo balsų kvorumo, kitas akcininkas, kuriam taip pat priklauso 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų (atsakovas V. P.) nutarė suÅ¡aukti 2017 m. rugpjūčio 25 d. UAB „Naruva“ pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , adresu Vilhelmo Berbono g. 10, 102 kab., Klaipėdoje. Apie šį susirinkimÄ praneÅ¡ta kitam akcininkui - ieÅ¡kovui E. T. taip pat tik vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du, 2017 m. rugpjūčio 14 d. laikraÅ¡tyje „Klaipėda“ patalpinant skelbimÄ apie Å¡aukiamÄ UAB „Naruva“ akcininkų susirinkimÄ su ta pačia darbotvarke (prieÅ¡ 10 d. iki susirinkimo).IeÅ¡kovo atstovas nelaiko, kad V.

P. tinkamai informavo ieÅ¡kovÄ apie 2017 m. rugpjūčio 25 d susirinkimÄ , informuodamas jį tik vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du, nesiųsdamas jokių raÅ¡ytinių praneÅ¡imų E. T. jo gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), kurioje ieÅ¡kovas buvo deklaravęs savo gyvenamÄ vietÄ . Be to V. P. galėjo informuoti ieÅ¡kovÄ ir telefonu ar per jo atstovÄ advokatÄ L. S., kuris ieÅ¡kovÄ atstovavo Klaipėdos miesto apylinkės teisme nuo 2016 m. pabaigos nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018, kurioje buvo tie patys proceso dalyviai – ieÅ¡kovas E. T. su tuo pačiu atstovu kaip Å¡ioje byloje, o V.

P. buvo trečiuoju asmeniu ir jį toje byloje atstovavo tas pats advokatas R. N. kaip ir nagrinėjamoje byloje.Atsakovų atstovas su tokiais teiginiais nesutinka, nurodydamas, kad praneÅ¡imas apie susirinkimÄ ieÅ¡kovui nebuvo siųstas paÅ¡tu, nes V. P. su E. T. nebendrauja mažiausiai 13 metų, todėl atsakovas V. P. nežinojo kur ieÅ¡kovas yra apsistojęs. Pats E. T. civilinėse bylose teismo posėdžiuose nedalyvauja, bylÄ veda per atstovÄ . Be to, iÅ¡ kitų civilinių bylų matyti, kad skirtingai nei nurodo ieÅ¡kovas, ieÅ¡kovo gyvenamoji vieta procesiniuose dokumentuose nurodoma vis kita – tai (duomenys neskelbtini), tai (duomenys neskelbtini).

Atsakovų atstovas pažymėjo, kad (duomenys neskelbtini) ieÅ¡kovui priklauso tik 1/6 gyvenamo namo. V. P. neturėjo jokios galimybės asmeniÅ¡kai įteikti praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ , taip pat atsakovas neturėjo pareigos infomuoti ieÅ¡kovÄ apie ginčijamÄ susirinkimÄ per jo atstovÄ . Visa tai įvertinęs atsakovų atstovas laiko, kad ieÅ¡kovas buvo tinkamai informuotas apie vykusius UAB „Naruva“ susirinkimus vieÅ¡o paskelbimu laikraščiuose kaip numatyta UAB „Naruva“ įstatuose, kadangi ABÄ® numato tris lygiaverčius informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«dus.

ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ akcininkams turi bÅ«ti praneÅ¡ta ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu bÅ«du ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABÄ® 26 str. 6 d.).Teismas pripažįsta, kad ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje nustatyti praneÅ¡imo apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ bÅ«dai yra lygiaverčiai ir kiekviena bendrovė turi teisę pasirinkti patį optimaliausiÄ , ekonomiÅ¡kiausiÄ ir visuotinai (akcininkų atžvilgiu) priimtiniausiÄ bÅ«dÄ .

Tačiau teismas nori pažymėti, kad sutinkamai su teismine praktika praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ vieÅ¡ai paskelbiant įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje paprastai taikomas tik tais atvejais, kai akcininkų yra daug, o kai akcininkų yra keletas, paprastai taikomi ir rekomenduotini kiti ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje nurodyti bÅ«dai – praneÅ¡imas iÅ¡siunčiamas registruotu laiÅ¡ku arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013, 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015, kt.).

Kadangi UAB „Naruva“ akcininkai yra tik du ir abu turi po 50 proc. akcijų, be to daug metų tęsėsi bankroto procesas Å¡iai bendrovei, todėl šį procesÄ nutraukus akivaizdu, kad abu akcininkai turėjo vienodas teises spręsti dėl tolimesnės bendrovės veiklos, dėl vadovo paskyrimo, dėl bendrovės įstatų, dėl bendrovės buveinės ir dėl kitų bendrovei itin svarbių klausimų. Nesutiktina su atsakovų atstovų teiginiais, kad ieÅ¡kovas E. T. buvo tinkamai informuotas apie kito akcininko - atsakovo V.

P. organizuojamus 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. susirinkimus, kuriuose buvo sprendžiami svarbiausi bendrovės klausimai. Å iuo atveju formalus praneÅ¡imas apie susirinkimus paskelbiant apie tai dienraÅ¡tyje nebuvo tinkamas ieÅ¡kovo informavimo apie organizuojamus susirinkimus bÅ«das. Kadangi tarp Å¡ių akcininkų vyko teisminiai ginčai ir V. P. turėjo galimybę gauti duomenis apie E. T. gyvenamÄ vietÄ ar apie jo atstovÄ , susipažinęs pats ar per atstovÄ su nagrinėtos civilinės bylos medžiaga, todėl Å¡iuo atveju susirinkimų organizatorius privalėjo bandyti informuoti ieÅ¡kovÄ Ä¯teikiant jam praneÅ¡imÄ apie organizuojamus susirinkimus asmeniÅ¡kai ar per atstovÄ arba bent jau iÅ¡siunčiant tokį praneÅ¡imÄ atsakovui deklaruotu ir / ar paskutiniu žinomu E. T. gyvenamosios vietos adresu kaip tai numatyta UAB „Naruva“ įstatų 7.9 punkte.Pažymėtina, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimui pirmininkavo ir ginčijamÄ protokolÄ pasirašė G.

P., kuris šio susirinkimo metu išrinktas UAB „Naruva“ vadovu. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad iš teismui pateiktų 2017 m. rugpjūčio 10 d. rašto dėl neįvykusios susirinkimo, iš iš 2017 m. rugpjūčio 25 d. surinkimo protokolo bei antstolių faktinių aplinkybių konstatavimo protokolų kopijų matyti, kad tiek 2017 m. rugpjūčio 10 d. susirinkime tiek 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime atsakovas V. P. faktiškai šiuose susirinkimuose nedalyvavo ir jį 2017 m. birželio 30 d. notaro patvirtinto įgaliojimo pagrindu atstovavo G.

P.. Akivaizdu, kad visi nutarimai minėtoje darbotvarkėje numatytais klausimais (tame tarpe dėl G. P. skyrimo UAB „Naruva“ vadovu, dėl mėnesinio atlyginimo vadovui nustatymo, dėl įgaliojimo pasiraÅ¡yti darbo sutartį su naujai iÅ¡rinktu bendrovės vadovu ir t.t.) atsakovo atstovo, kuris tik vienas susirinkime turėjo sprendžiamÄ balso teisę, priimti vienbalsiai. Å ios aplinkybės verčia abejoti G. P. Å¡aliÅ¡kumu ir sÄ Å¾iningumu priimant itin aktualius UAB „Naruva“ sprendimus.

Be to teismas neturi duomenų, ar prieÅ¡ priimant visus Å¡iuos sprendimus įgaliotinis detaliai suderino su įgaliotoju (atstovaujamuoju) kaip bus balsuojama kiekvienu darbotvarkės klausimu. Taip pat reikia pažymėti, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime sekretoriavo ir ginčijamÄ protokolÄ pasirašė atsakovo V. P. sutuoktinė V. P., kuri yra pateikusi 2017 m. rugpjūčio 9 d. raÅ¡ytinį sutikimÄ , kad jai nuosavybės teise priklausančiose patalpose, adresu (duomenys neskelbtini), bÅ«tų įregistruota UAB „Naruva“ buveinė.

Akivaizdus akcininko V. P. suinteresuotumas, kad tiek UAB „Naruva“ vadovu bÅ«tų paskirtas jo parinktas kandidatas, kuris galimai yra Å¡io akcininko giminaitis, tiek ir kad Å¡ios bendrovės buveinė bÅ«tų numatyta jo sutuoktinės turimų patalpų adresu, Å¡ių klausimų niekaip nederinant su kitu UAB „Naruva“ akcininku, kuris ginčijamų nutarimų priėmimo metu turėjo lygiai tiek pat akcijų kiek ir susirinkimus organizavęs asmuo.Atkreiptinas dėmesys ir į 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime patvirtintus įstatus, kuriuose faktiÅ¡kai nėra numatyta, kokia veikla užsiima Å¡i bendrovė, kokias teises turi pati bendrovė, kokias teises turi bendrovės akcininkai, visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas (bendrovės vadovas), kaip jis skiriamas, taip pat Å¡iuose įstatuose nenurodytas bendrovės buveinės adresas, nenumatyta kas sudaro bendrovės kapitalÄ , kaip gali bÅ«ti didinamas ar mažinamas įstatinis kapitalas ir kiti klausimai, kurie buvo numatyti galiojusiuose UAB „Naruva“ įstatuose.

Iš 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkimo protokolo matyti, kad jau tada buvo žinomas siūlomas UAB „Naruva“ buveinės adresas ((duomenys neskelbtini)) ir kad tuo metu jau buvo V. P. rašytinis sutikimas, kad šiuo adresu būtų registruota bendrovės buveinė, todėl teismo vertinimu UAB „Naruva“ buveinė naujuose įstatuose turėjo būti nurodyta. Taip pat reikia pastebėti, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. įstatų numeracija nėra tiksli, nes šiuose įstatuose nėra 15 punkto, t.y. po 14 punkto iš karto eina 16 punktas.

Nors atsakovų atstovas teigia, kad tokie įstatai paruoÅ¡ti pagal Vyriausybės patvirtintus pavyzdinių įstatų formÄ , tačiau teismo vertinimu UAB „Naruva“ interesų neatitinka ir pažeidžia ieÅ¡kovo teises tokie įstatai, kuriuose dauguma bendrovei aktualių klausimų nėra raÅ¡tu aptariama, vien duodant nuorodas į ABÄ®, kai tuo tarpu ankstesni įstatai detaliai reglamentavo tiek kokia veikla užsiima bendrovė, tiek akcininkų teises, tiek valdymo orgamų kompetencijÄ , tiek kitus bendrovei svarbius klausimus.

IÅ¡ atsakovų atstovo paaiÅ¡kinimų, kad tokie sutrumpinto turinio įstatai pateisinami jei ketinama likviduoti bendrovę, galima spręsti, kad jau tuo metu buvo rengiamasi UAB „Naruva“ likviduoti, kas galimai bÅ«tų nuspręsta ir be ieÅ¡kovo E. T. žinios, V. P. organizuojant dėl to susirinkimÄ ir praneÅ¡ant apie tai kitam akcininkui tik vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du VÄ® Registrų centro leidžiamame elektroniniame laikraÅ¡tyje „Juridinių asmenų vieÅ¡i praneÅ¡imai“ kaip nurodyta naujų 2017 m. rugpjūčio 25 d.

UAB „Naruva“ įstatų 14 punkte. Taip pat teismo vertinimu neatitinka UAB „Naruva“ interesų ir pažeidžia ieÅ¡kovo teises 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime V. P. atstovo G. P. siÅ«lymas ir priimtas sprendimas nerengti ir netvirtinti UAB „Naruva“ 2016 m. finansinės atskaitomybės, kadangi „įmonė nuo 2005 iki 2017 m. buvo bankrutuojančios ir likviduojamos įmonės statuse, veiklos nevykdė, o pagal Ä®monių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 str. 10 d. likviduojamos įmonės turi pateikti finansinę atskaitomybę tik pagal sprendimo likviduoti priėmimo dienÄ (2005 m.), todėl bendrovė neturi tvirtinti ir teikti metinės finansinės atskaitomybės“.

Reikia pažymėti, kad sutinkamai su Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 straipsnio 10 dalimi „finansines ataskaitas įmonės sudaro pagal ataskaitinio laikotarpio paskutinės dienos duomenis. Jeigu yra priimtas sprendimas likviduoti ar reorganizuoti įmonę, ta įmonė turi sudaryti finansines ataskaitas ir pagal sprendimo priėmimo dienos duomenis, ir pagal įmonės reorganizavimo pabaigos dienos duomenis”. BUAB „Naruva“ bankroto byla, tuo pačiu ir šios bendrovės likvidavimo procedūros buvo nutrauktos Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartimi.

Atsižvelgiant į tai ir remiantis minėta Ä®monių finansinės atskaitomybės įstatymo norma teismo vertinimu UAB „Naruva“ 2016 m. finansinės atskaitomybė turėjo bÅ«ti rengiama. Visa tai įvertinęs teismas konstatuoja, kad atsakovas V. P., organizuodamas 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. susirinkimus ne tik netinkamai informavo apie susirinkimus kitÄ UAB „Naruva“ akcininkÄ E. T., turintį tiek pat akcijų ir tiek pat balsų kiek V. P., tačiau ir pakartotiniame susirinkime priimti bendrovei itin aktualius sprendimai neturint reikiamo kvorumo ir ieÅ¡kovÄ visiÅ¡kai nuÅ¡alinant nuo svarbiausių bendrovės klausimų sprendimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, 2013-02-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013, 2015-09-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

Tai, kad iÅ¡ ieÅ¡kovo teismų sprendimais priteista didelė žalos suma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-04-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015) kol jis yra UAB „Naruva“ akcininkas neeliminuoja jo nuo svarbiausių sprendimų Å¡ioje bendrovėje priėmimo, tačiau į tai gali bÅ«ti atsižvelgta jei jis akcininkų susirinkime ketintų kelti savo kaip Å¡ios bendrovės vadovo kandidatÅ«rÄ . Teismas taip pat pripažįsta, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka nei ieÅ¡kovo nei UAB „Naruva“ interesų, nei teisingumo, nei protingumo, nei sÄ Å¾iningumo principų, kadangi 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime dalyvavo ir balsavo asmeniÅ¡kai netgi ne patys UAB „Naruva“ akcininkai, o tokių sprendimų priėmimo asmeniÅ¡kai suinteresuotas vieno iÅ¡ akcininkų įgaliotas atstovas G.

P., kuris balsavo už tai, kad bÅ«tų iÅ¡rinktas UAB „Naruva“ direktoriumi, taip pat kad nebÅ«tų rengiama bendrovės finansinė atskaitomybė ir kad Å¡ios buveinės adresas bÅ«tų V. P. sutuoktinės nurodytu adresu, Å¡io buveinės adreso net neįraÅ¡ant į naujus bendrovės įstatus. Atsižvelgiant į nurodytÄ teismas pripažįsta neteisėtu 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusį UAB „Naruva“ neeilinį pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir pripažįsta negaliojančiais visus Å¡iame susirinkime priimtus sprendimus bei nusprendžia juos panaikinti.Kiti Å¡alių argumentai, raÅ¡ytiniai įrodymai bei nustatytos bylos aplinkybės, teismo nuomone, sprendimui įtakos neturi, todėl teismas plačiau dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . IeÅ¡kinį patenkinus visiÅ¡kai, iÅ¡ atsakovų lygiomis dalimis ieÅ¡kovui priteistina 75 Eur už ieÅ¡kinį sumokėto žyminio mokesčio (iÅ¡ kiekvieno po 25 Eur) (CPK 93 str. 1 d.). Atstovavimo iÅ¡laidas pagrindžiančių dokumentų ieÅ¡kovas iki bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės pabaigos nepateikė.IeÅ¡kinį patenkinus visiÅ¡kai, iÅ¡ atsakovų lygiomis dalimis valstybei nėra priteistinos procesinių dokumentų siuntimo iÅ¡laidos, nes kiekvienam priklausanti mokėti Å¡ių iÅ¡laidų dalis nevirÅ¡ija rekomenduojamų priteisti dydžių (CPK 92 str., 96 str.).

Vadovaudamasis CPK 260-270 straipsniais, teismas n u s p r e n d ž i a: Atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ .IeÅ¡kinį tenkinti.Pripažinti negaliojančiais visus 2017 m. rugpjūčio 25 d. vykusiame UAB „Naruva“ neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus ir juos panaikinti.Priteisti ieÅ¡kovui E. T., a.k. (duomenys neskelbtini) iÅ¡ atsakovų UAB „Naruva“, į.k. 140161998, V. P., a.k. (duomenys neskelbtini) ir G. P., a.k. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 75 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų (iÅ¡ kiekvieno atsakovo po 25 Eur).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali bÅ«ti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismÄ . Teisėja                                                                                                               Laura Spalvienė