5adea9ff-d1b3-4952-9cf0-d53fa553b82b · Panevėžio apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2S-604-252/2020 Teisminio proceso Nr. 2-08-3-02874-2020-8 Procesinio sprendimo kategorijos:3.3.1.6.; 3.3.2.1. (S) PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. rugsėjo 8 d. Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Danguolė Smetonienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjusi atsakovų D. L., A. Š., trečiųjų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Sveikatos lašas“ ir šios bendrovės vadovės R.

Å . atskirÄ jį skundÄ dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2020-05-26 nutarties civilinėje byloje Nr. e2-5554-837/2020, kuria tenkintas ieÅ¡kovo G. Å . praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas G. Å . Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mams pateiktu ieÅ¡kiniu prašė pripažinti 2020-12-27 vertybinių popierių (akcijų) pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytÄ Panevėžio miesto 9-ajeme notarų biure, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Ieškovas nurodė, kad jam tapo žinoma, kad atsakovai D. L. ir G. L. ginčijama sutartimi perleido UAB „Sveikatos lašas“ 50 procentų akcijų atsakovei A. Š., pažeisdami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnio nuostatas, dėl ko ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, neteko pirmumo teisės įsigyti šias akcijas.

3. IeÅ¡kiniu buvo suformuluotas ir praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones - nepraneÅ¡us atsakovams – apriboti atsakovės A. Å . Å¡iuo metu valdomų (turimų) UAB „Sveikatos laÅ¡as“ akcijų suteikiamas visas turtines ir neturtines teises, uždraudžiant jomis naudotis, kol įsiteisės teismo sprendimas Å¡ioje byloje, įskaitant:

1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

2) balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

3) gauti informacijÄ apie bendrovę;

4) gauti bendrovės pelno (dividendų) ir kt. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 4. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mai 2020-05-26 nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tenkino. AreÅ¡tavo atsakovei A. Å . priklausančias 50 vnt. UAB „Sveikatos laÅ¡as“ akcijas, uždraudžiant atsakovei A. Å . jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises (įskaitant bet neapribojant dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime; balsavimu visuotiniame akcininkų susirinkime; informacijos gavimu apie bendrovę; bendrovės pelno (dividendų) gavimu).

Nutarė nustatytÄ ir areÅ¡tuotÄ turtÄ iki teismo sprendimo įsiteisėjimo perduoti saugoti akcijų turėtojai atsakovei A. Å . iÅ¡aiÅ¡kinant, kad už nustatytų įpareigojimų pažeidimÄ , gali bÅ«ti skiriama iki 300 Eur bauda už kiekvienÄ pažeidimo dienÄ . Nurodė, kad nutartis vykdoma skubiai.

5. Teismas vertino, kad Å¡ioje proceso stadijoje nėra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinys yra aiÅ¡kiai nepagrįstas. Teismas pasisakė, kad atsakovė A. Å . turi galimybę bet kada perleisti ginčo akcijas tretiesiems asmenims, akcininkų susirinkimuose spręsti dėl įmonės klausimų, sprendimų priėmimo, dėl kurių spręsti ir kuriuos priimti galimai neturi teisės. Todėl sprendė, kad atsakovei A. Å . galimai perleidus akcijas bÅ«tų apsunkintas restitucijos taikymas ir siekiant iÅ¡saugoti esamÄ padėtį, taikė ieÅ¡kovo praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones, akcijas areÅ¡tuojant ir apribojant akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises (CPK 145 straipsnis 1 dalies 3 dalis).

III. Atskirojo skundo argumentai 6. Atsakovai D. L., A. Å . ir tretieji asmenys UAB „Sveikatos laÅ¡as“ bei jos vadovė R. Å . atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2020-05-26 nutartį ir bylos proceso teisėtumo klausimÄ perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui.

7. Mano, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė bei netinkamai aiÅ¡kino procesines teisės normas, formaliai ir neiÅ¡samiai iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ ir nepagrįstai tenkino praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

8. Nurodo, kad teismas nebuvo pakankamai aktyvus nustatant ieÅ¡kinio priėmimo ir praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimui reikÅ¡mingas faktines aplinkybes, dėl ko nenustatė įstatymuose numatytų procesinių kliūčių iÅ¡kelti civilinę bylÄ .

9. Apeliantų nuomone, remiantis VÄ® Registrų centro ir Akcininkų registravimo žurnalo duomenimis, ieÅ¡kinio suraÅ¡ymo dienÄ 2020-05-20 bendrovės akcininkai yra du asmenys, t. y. D. L., turinti 50 vnt. akcijų ir tiek pat akcijų turinti A. Å .. Apeliantų vertinimu, ieÅ¡kovas po 2019-11-20, 2019-11-21 ir 2019-11-22 sandorių sudarymo, netapo bendrovės akcininku ir neįgijo nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, nes bendrovės asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose (Akcininkų registravimo žurnale) ir vieÅ¡ajame registre nėra duomenų apie asmeninės vertybinių popierių sÄ skaitos jo vardu sutvarkymÄ , kaip bÅ«tinos sÄ lygos nuosavybės teisėms įgyti.

10. Atkreipia apeliacinės instancijos teismo dėmesį, kad Å¡iuo atveju yra aktualus teisės aiÅ¡kinimo klausimas, kurį pirmosios instancijos teismas iÅ¡nagrinėjo netinkamai, t.y. ar ieÅ¡kovas, pagal pirkimo-pardavimo sutartis įgijęs 50 proc. nematerialiųjų akcijų, neatlikus įraÅ¡o apie akcijų perleidimÄ Akcininkų registravimo žurnale ir vieÅ¡ajame registre, tapo akcininku su atitinkamomis teisėmis, įskaitant ir teisę kreiptis į teismÄ 11. Nurodo, kad apeliantai dėl kitų klausimų Å¡iame atskirajame skunde nepasisako ir kitų papildomų raÅ¡ytinių įrodymų, nesusijusių su atskirojo skundo nagrinėjimo apimtimis į bylÄ neteikia. Skunde cituojamas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika, susiję su akcininko samprata, pažymint, kad akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir Å¡is įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka.

12. Apeliantų teigimu, tai, kad ieÅ¡kovo įsigytų akcijų pirkimo - pardavimo sutartys yra galiojančios, nepaneigia fakto apie įraÅ¡o dėl akcijų perleidimo nebuvimÄ ir nepatvirtina ieÅ¡kovo akcininko statuso.

13. Teigia, kad ieÅ¡kovas nuo 2020-01-01 trečiojo asmens R. Å . (bendrovės direktorės) kelis kartus buvo raginamas tinkamai įgyvendinti sÄ lygas, reikalingas akcijų įsigijimo įforminti, tačiau tokius praneÅ¡imus ignoravo.

14. Pripažįsta, kad trečiasis asmuo R. Å . atsakinga už tinkamÄ ir teisingÄ akcijų įregistravimÄ bendrovės registruose bei vertybinių popierių sÄ skaitose, tačiau pažymi, kad ieÅ¡kovas nėra apskundęs direktorės dėl tokių veiksmų neatlikimo.

15. Mano, kad ieÅ¡kovas dėl savo paties netinkamų veiksmų, neturėdamas procesinės teisės ginti savo tariamai pažeistų teisių, nepagristai pateikė ieÅ¡kinį, kaip bendrovės akcininkas ir taip, ne tik suklaidino pirmosios instancijos teismÄ , bet ir akivaizdžiai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, nes skundžiama nutartimi apriboti bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimai (nėra reikiamo kvorumo). IeÅ¡kovas neturi subjektinės teisės ieÅ¡kiniu reikalauti pripažinti ginčo sutartį negaliojančia nuo pat jos sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ bei taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, dėl to pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindÄ tokį ieÅ¡kinį atmesti, o praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių netenkinti.

IV. Apeliacinio teismo teisiniai argumentai ir išvados 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

17. Apeliacijos objektas - pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo tenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

18. CPK 144 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

19. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones yra ne vien tikėtinas ieÅ¡kinio pagrįstumas (pirmoji sÄ lyga), bet ir realios grėsmės bÅ«simam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas (antroji sÄ lyga), kuriÄ privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, praÅ¡antis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-04-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014).

20. Apeliantai iÅ¡ esmės jokių argumentų susijusių su pirmiau aptartomis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygomis neteikia. Todėl atskirÄ jį skundÄ nagrinėjantis teismas, įvertinęs, kad ieÅ¡kinyje nurodytos faktinės aplinkybės neleidžia spręsti, kad ieÅ¡kinys galėtų bÅ«ti akivaizdžiai nepagrįstas, ar, kad įvertinus reikalavimo pobÅ«dį, reali grėsmė bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui neegzistuoja, plačiau dėl Å¡ių sÄ lygų nepasisako.

21. Reikalaudami panaikinti nutartį, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, apeliantai akcentuoja, kad ieÅ¡kovas neturėjo subjektinės teisės apskritai teikti ieÅ¡kinio, kuriame be kita ko suformuluotas ir praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. AtskirÄ jį skundÄ nagrinėjančio teismo vertinimu, tokia apeliantų pozicija nepagrįsta.

22. Pirmiausia pažymėtina, kad teismas, priimdamas ieškinį, nesprendžia ieškinio pagrįstumo klausimo, o tik patikrina, ar ieškinys atitinka CPK 135 straipsnyje ieškinio turiniui ir formai nustatytus reikalavimus, ir ar nėra CPK 137 straipsnyje numatytų pagrindų atsisakyti priimti ieškinį.

23. Atskirajame skunde dėstomos pozicijos, ar ieÅ¡kovas, įsigijęs UAB „Sveikatos laÅ¡as“ akcijas, savo, kaip akcininko statusÄ Ä¯tvirtino tinkamai, vertinimas Å¡ioje proceso stadijoje negalimas, nes tokie klausimai bus sprendžiami nagrinėjant bylÄ iÅ¡ esmės ir vertinant pateiktus abiejų ginčo Å¡alių įrodymus dėl ginčo dalyko.

1. Å ioje civilinės bylos stadijoje reikÅ¡minga tik tai, kad ieÅ¡kinys turi visus esminius elementus, jame suformuluotas ieÅ¡kinio pagrindas ir dalykas, pridėti įrodymai, kuriais ieÅ¡kovas grindžia savo reikalavimus. Tad taikyti CPK 337 straipsnio 2 dalies nuostatas, kaip praÅ¡o apeliantai, nėra jokio pagrindo. Kita vertus, G. Å . ieÅ¡kinys priimtas teisėjo rezoliucija, kaip, kad numato CPK 290 straipsnio 5 dalis, beje, reglamentuojanti, kad teisėjo rezoliucija neskundžiama. Spręsti, kad ieÅ¡kovas kreipęsis į teismÄ teisminės gynybos piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis nėra jokio pagrindo. O aplinkybės, jog dėl laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymo bendrovės veikloje bus patiriami tam tikri nepatogumai, savaime neeliminuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo egzistavimo.

24. Atsižvelgus į tai, kad G. Å . yra pakankamai pagrindęs savo suinteresuotumÄ â€“ pateikęs UAB „Sveikatos laÅ¡as“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygų, kurios konstatuotos skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje, egzistavimas apeliantų nėra paneigtas, konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai iÅ¡sprendė laikinųjų apsaugos priemonių klausimÄ ar, kad civilinė byla dėl įstatymuose numatytų procesinių kliūčių negalėjo bÅ«ti iÅ¡kelta, nėra jokio pagrindo.

25. Aptartų aplinkybių pagrindu, Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2020-05-26 nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 punktu, n u t a r i a : Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rÅ«mų 2020-05-26 nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja Nijolė Danguolė Smetonienė