59b32c8e-0457-4ce2-a930-7540cfe2dc5b · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2S-1315-565/2020 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-17245-2020-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.2.; 3.3.2.5. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. rugpjūčio 27 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja RÅ«ta Burdulienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal atsakovės UAB „AÅ¡arytė“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės UAB „BELOR“ ieÅ¡kinį atsakovėms UAB „Marijampolės Arvi“, UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“, UAB „AÅ¡arytė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „ARVI“ ir Ko, n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones iki ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo dienos ir areÅ¡tuoti UAB „AÅ¡arytė“ priklausančias paprastÄ sias vardines UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijas; nustatyti draudimus UAB „AÅ¡arytė“ disponuoti areÅ¡tuotomis UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijomis, t. y. uždrausti priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo, dividendų akcininkams iÅ¡mokėjimo.

2. IeÅ¡kovė nurodė, jog ruoÅ¡iasi pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį, kuriuo, be kita ko, reikalaus pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 5 d. UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ sudarytÄ Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. MLEZ/AP-1; pripažinti negaliojančia UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ įstatų redakcijÄ , įregistruotÄ Juridinių asmenų registre 2016 m. spalio 11 d.; pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. vasario 15 d.

UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB „AÅ¡arytė“ sudarytÄ UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų perleidimo sandorį. IeÅ¡kovė siekia restitucijos taikymo natÅ«ra, todėl svarbu, kad akcijos nebÅ«tų perleistos asmenims, iÅ¡ kurių akcijų negalima bÅ«tų susigrÄ Å¾inti. Atsižvelgiant į tai, bÅ«tina areÅ¡tuoti 220 vnt. UAB „AÅ¡arytė“ priklausančių paprastųjų vardinių UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų.

Nepritaikius disponavimo akcijomis draudimo, gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, taip sumažinant akcijų vertę arba akcijoms tampant bevertėmis. Tokiu atveju ieškovei palankus teismo sprendimas netektų esminės reikšmės, todėl yra tikslinga iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti galimybes atsakovei UAB „Ašarytė“ priimti sprendimus, turinčius įtakos UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ finansinei padėčiai ir akcijų vertei.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. birželio 17 d. nutartimi ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Teismas areÅ¡tavo 220 vienetų UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų, kurios priklauso UAB „AÅ¡arytė“; uždraudė UAB „AÅ¡arytė“ nurodytomis areÅ¡tuotomis akcijomis disponuoti, taip pat priimti sprendimus dėl UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių užtikrinimo, dividendų akcininkams iÅ¡mokėjimo.

4. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieÅ¡kovė pakankamai pagrindė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumÄ . III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentai 5. Atsakovė UAB „AÅ¡arytė“ pateikė atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartį panaikinti ir praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais: 5.1. ieÅ¡kovė visiÅ¡kai neįrodė pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos – bÅ«simų ieÅ¡kinio reikalavimų prima facie pagrįstumo.

Iki ieškovės ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ (toliau – ir MLEZ bendrovė) įstatinis kapitalas (nuo jos įsteigimo) buvo sudarytas iš 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų: 51 vnt. (t. y. 51 proc.) MLEZ bendrovės akcijų valdė UAB „Marijampolės Arvi“ ir 49 vnt. (49 proc.) MLEZ bendrovės akcijų valdė UAB „ARVI“ ir Ko. Po 2016-10-05 Akcijų pasirašymo sutarties Nr. MLEZ/AP-1 sudarymo, UAB „Marijampolės Arvi“ papildomai įgijo 350 vnt.

MLEZ bendrovės akcijų (bendras MLEZ bendrovės akcijų skaičius padidintas iki 450 vnt.). 2016-10-17 Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. AP/01 UAB „ARVI“ ir Ko pardavė UAB „Mari­jampolės Arvi“ 49 vnt. MLEZ bendrovės paprastųjų vardinių akcijų (kas sudarė 11 proc. visų bendrovės akcijų paketo); 5.2. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-11-820/2020, kurioje 2017 m. lapkričio 21 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areÅ¡tuota 49 proc. (221 vnt.) MLEZ bendrovės akcijų paketo, priklausančio UAB „Marijampolės Arvi“, taip užtikrinant UAB „BELOR“ galimybę perimti 49 proc.

MLEZ bendrovės akcijų iÅ¡ UAB „Marijampolės Arvi“, kurios anks­Äiau priklausė UAB „BELOR“ skolininkei UAB „ARVI“ ir Ko. UAB „BELOR“ neturi jokios reikalavimo teisės į UAB „Marijampolės Arvi“, todėl neturi teisės reikalauti areÅ¡tuoti UAB „Marijampolės Arvi“ priklausančių MLEZ bendrovės akcijų ar akcijų, kurias UAB „Marijampolės Arvi“ perleido UAB „AÅ¡arytė“. UAB „BELOR“ ketinami reikÅ¡ti reikalavimai Å¡ioje civilinėje byloje yra nesusiję su UAB „ARVI“ ir Ko 2016-­10-17 perleistų MLEZ bendrovės akcijų verte / kiekiu; 5.3. ieÅ¡kovė nepagrįstai teigia, jog po civilinės bylos Nr. e2-11-820/2020 pradėjimo iÅ¡aiÅ¡kėjo, jog 2016­-10-05 Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimi Nr. MLEZ/AP-1 neva nesÄ Å¾iningai buvo padidintas MLEZ bendrovės įstatinis kapitalas 350 vnt. naujai iÅ¡leistų bendrovės akcijų apimtimi.

UAB „BELOR“ ginčijama 2016-10-17 MLEZ akcijų per­leidimo sutartis buvo sudaryta jau po 2016-10-05 Akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties patvirtinimo. Tai reiÅ¡kia, kad 2016-10-17 MLEZ akcijų perleidimo sutartimi UAB „Marijampolės Arvi“ naudai perleistos 49 vnt. MLEZ bendrovės akcijų vertė ir / ar proporcinė akcijų paketo dalies iÅ¡raiÅ¡ka nepasikeitė. Nei 2016-10-05 Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, nei vėlesnė 2019-02-15 MLEZ bendrovės akcijų per­leidimo sutartis UAB „AÅ¡arytė“ naudai niekaip neįtakojo civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 ginčijamos 2016-10-17 MLEZ akcijų perleidimo sutartimi UAB „ARVI“ ir Ko perlestų 49 vnt.

MLEZ bendrovės akcijų vertės. Areštuotos MLEZ bendrovės akcijos (221 vnt.) liko UAB „Marijampolės Arvi“ nuosavybėje net ir po 2019-02-15 MLEZ bendrovės akcijų perleidimo UAB „Ašarytė“ naudai. 2019-02-15 MLEZ bendrovės 220 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sutartimi UAB „Marijampolės Arvi“ perleido UAB „Ašarytė“ naudai neareštuotas 220 vnt. MLEZ bendrovės akcijas, todėl tokiu sandoriu niekaip negalėjo būti pažeisti UAB „ARVI“ ir Ko ar UAB „BELOR“ interesai; 5.4. ieškovės ketinamais reikšti reikalavimais būtų ginčijami sandoriai, kurių šalimi nėra nei pati UAB „BELOR“, nei jos skolininkė UAB „ARVI“ ir Ko.

IeÅ¡kovė praÅ¡yme pateikia tik savo nuomonę dėl ketinamų ginčyti sandorių vertinimo (kaip nesÄ Å¾iningų), tačiau niekaip nepagrindžia ir neįrodo egzistuojant UAB „AÅ¡arytė“ nesÄ Å¾iningus ketini­mus vengti vykdyti UAB „BELOR“ palankų teismo sprendimÄ ar kitaip apsunkinti tokio galimai UAB „BELOR“ palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ . UAB „AÅ¡arytė“ niekada nedalyvavo jokiuose sutartiniuose santykiuose su UAB „BELOR“, ji nėra susijusi nei su UAB „ARVI“ ir Ko, nei su UAB „Marijampolės Arvi“, nei su V.

K., nei su jais siejamais asmenimis. UAB „AÅ¡arytė“ yra nepriklausomas ir sÄ Å¾iningas subjektas. Tokio fakto nepaneigus, nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindų taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Vien faktas, kad UAB „AÅ¡atytė“, kaip sandorio Å¡alis, dalyvavo UAB „BELOR“ ketinamuose ginčyti sando­riuose, nėra ir negali bÅ«ti pagrindu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ar preziumuoti UAB „AÅ¡arytė“ nesÄ Å¾iningumo; 5.5. pirmosios instancijos teismas nevertino laikinųjų apsaugos priemonių masto proporcingumo UAB „BELOR“ reikalavimams užtikrinti.

IeÅ¡kovė nepagrindė, o pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių, kodėl bÅ«tina taikyti laiki­nÄ sias apsaugos priemones ne tik areÅ¡tuojant MLEZ bendrovės akcijas, bet ir uždraudžiant įgy­vendinti akcininko teises valdant MLEZ bendrovę. Nesant jokių duomenų, kad UAB „BELOR“ turėtų teisę reikÅ¡ti reikalavimÄ dėl daugiau nei 49 proc. MLEZ bendrovės akcijų nuosavybės (tiek turėjo UAB „ARVI“ ir Ko iki ginčijamų sandorių sudarymo), turi bÅ«ti pripažįstama, jog UAB „BELOR“ reikalavimų įvykdymas yra tinkamai užtikrintas civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020; 5.6. skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pažeidė pa­reigÄ priimti motyvuotÄ ir pagrįstÄ teismo nutartį.

Skundžiamoje nutartyje nenurodyta, kokiais pagrindais / argumentais buvo nustatytas poreikis laikinųjų apsaugos priemonių taikymui; nenurodyta, kokiais pagrindais nustatyta rizika, kad palankus UAB „BELOR“ teismo sprendimas galėtų bÅ«ti neįvykdytas ar jo įvykdymas bÅ«tų apsunkintas; nepaaiÅ¡kinta, kaip pirmosios instancijos teis­mas vertino UAB „AÅ¡arytė“ nesÄ Å¾iningumÄ , tai yra privalomÄ laikinųjų apsaugos priemonių tai­kymo sÄ lygÄ .

6. IeÅ¡kovė UAB „BELOR“ praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartį palikti galioti nepakeistÄ . Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais: 6.1. UAB „BELOR“ aiÅ¡kiai suformulavo ieÅ¡kinio faktinį pagrindÄ , atskleidė teisinius reiÅ¡kiamų reikalavimų argumentus, pridėjo raÅ¡ytinius įrodymus, kuriais įrodinėja ieÅ¡kinyje nurodytas teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes. IeÅ¡kovės ieÅ¡kinys yra prima facie pagrįstas; 6.2. atskirajame skunde UAB „AÅ¡arytė“ nepagrįstai klaidina teismÄ teigdama, jog UAB „BELOR“ neturi jokios reikalavimo teisės į UAB „Marijampolės Arvi“, todėl neturi teisės reikalauti areÅ¡tuoti UAB „Marijampolės Arvi“ priklausančių MLEZ bendrovės akcijų ar akcijų, kurias UAB „Marijampolės Arvi“ perleido UAB „AÅ¡arytė“.

UAB „Marijampolės Arvi“ yra su UAB „ARVI“ ir Ko susijęs juridinis asmuo, t. y. 66,8 proc. UAB „Marijampolės Arvi“ akcijų priklauso UAB „Vyrja“, kuriai priklauso 66,67 proc. UAB „ARVI“ ir Ko akcijų; 6.3. byloje ginčijamų sandorių tikslas buvo sumažinti UAB „ARVI“ ir Ko valdomÄ turtÄ taip, kad tai itin apsunkintų ar padarytų neįmanomÄ UAB „BELOR“ iÅ¡ieÅ¡kojimÄ pagal 2016 m. sausio 6 d. vekselį, t. y. byloje ginčijami sandoriai sudaro vieningÄ schemÄ kartu su Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 ginčijamais sandoriais bei Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1702-467/2019, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020 jau nuginčytais sandoriais.

UAB „BELOR“ galimybės atgauti skolÄ jai palankaus teismo sprendimo atveju gali bÅ«ti realiai įgyvendintos tik nuginčijus visas nesÄ Å¾iningÄ schemÄ sudarančias sutartis ir areÅ¡tuojant nesÄ Å¾iningomis sutartimis perleistÄ turtÄ bei uždraudžiant areÅ¡tuotomis akcijomis disponuoti, taip pat priimti sprendimus dėl MLEZ įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių užtikrinimo, dividendų akcininkams iÅ¡mokėjimo, tokiu bÅ«du užtikrinant teismo sprendimo įvykdymo galimumÄ ; 6.4.

UAB „ARVI“ ir Ko bei su ja susijusių juridinių asmenų nesÄ Å¾iningumas slepiant turtÄ yra akivaizdus ir konstatuotas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 26 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1702-467/2019 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-234-236/2020. Teismai konstatavo, jog byloje ginčijamų akcijų pirkimo-pardavimo sandorių Å¡alys (UAB „ARVI“ ir Ko, UAB „Lietuvos cukrus“, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, Kipro įmonės, UAB „ARVI kalakutai“, UAB „APH“ ir kt.), sudarydamos ginčo sandorius, nesÄ Å¾iningu bÅ«du siekė iÅ¡vengti įsipareigojimų kreditoriams, tame tarpe ir UAB „BELOR“, įvykdymo.

Tam, kad neatsiskaityti už perleidžiamÄ UAB „ARVI“ ir Ko turtÄ , buvo sukurta atitinkama nesÄ Å¾ininga schema, kurios esmė ir tikslas – perleisti UAB „ARVI“ ir Ko vertingÄ turtÄ susijusiems asmenims, taip iÅ¡laikant jo kontrolę ir apsaugant jį nuo iÅ¡ieÅ¡kojimo, t. y. padarant nepasiekiamÄ iÅ¡oriniams kreditoriams, UAB „ARVI“ ir Ko paliekant tik nevertingÄ turtÄ . Bendra nuo 2015-11-12 iki 2016-10-21 UAB „ARVI“ ir Ko perleistų komanditoriaus teisių, reikalavimo teisių ir dukterinių bendrovių akcijų suma vien tik pagal perleidimo sutartyse įvardytas sumas (kurios neatitinka rinkos kainos) – 14 493 641 Eur.

UAB „ARVI“ ir Ko per šį laikotarpį nevykdė pareigos grÄ Å¾inti turimas skolas ir kreditoriams negrÄ Å¾ino nieko pagal vykdomuosius dokumentus. Visų ginčo sutarčių ir sandorių tikslas ne tik kad neturėjo ekonominės logikos, bet realiai buvo nukreiptas siekiant nesÄ Å¾iningo tikslo – paslėpti UAB „ARVI“ ir Ko vertingiausiÄ turtÄ nuo galimybės iÅ¡ jo tenkinti kreditorių reikalavimus; 6.5. nors UAB „AÅ¡arytė“ formaliai ir nepriklauso tai pačiai įmonių grupei kaip UAB „ARVI“ ir Ko, tačiau UAB „AÅ¡arytė“ vienintelis akcininkas yra S. P., kuris yra ilgametis ARVI grupės įmonės MLEZ bendrovės direktorius.

S. P. iniciatyva buvo suÅ¡auktas 2016 m. liepos 25 d. MLEZ bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta padidinti įstatinį kapitalÄ (tikrasis tikslas – sumažinti akcininkės UAB „ARVI“ ir Ko turimų turtinių ir neturtinių teisų apimtį MLEZ bendrovėje). Be to, kaip matyti iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamų duomenų, S. P. 2014-2015 m. buvo iÅ¡rinktas su UAB „ARVI“ ir Ko susijusios įmonės VÅ Ä® „Baltijos agroverslo institutas“ prezidentu.

Jis aiÅ¡kiai suvokė UAB „ARVI“ ir Ko veikimo bÅ«do – nepasinaudoti pirmumo teise įsigyti naujai iÅ¡leidžiamų MLEZ bendrovės akcijų emisijos dalį, tikrÄ jį pobÅ«dį – mažinti UAB „ARVI“ ir Ko turto masę tokiu bÅ«du, kad sudaryti regimybę, jog UAB „ARVI“ ir Ko turto neturi, tačiau iÅ¡laikyti jį kontroliuojamÄ , taip apsisaugant nuo kreditorių. S. P. priklausanti UAB „AÅ¡arytė“ nėra sÄ Å¾ininga MLEZ bendrovės akcijų įgijėja.

UAB „AÅ¡arytė“ įgijo 220 vienetų paprastųjų vardinių akcijų bÅ«tent tuo tikslu, kad padėti UAB „ARVI“ ir Ko apsunkinti UAB „BELOR“ galimo palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ , o Å¡i akcijų perleidimo sutartis sudaro vieningÄ schemÄ , sukurtÄ nesÄ Å¾iningos UAB „ARVI“ ir Ko bei jos partnerio, todėl egzistuoja reali tikimybė, jog UAB „AÅ¡arytė“ atliks veiksmus siekiant apsunkinti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ ; 6.6. skundžiamoje nutartyje konstatuota, jog UAB „BELOR“ pakankamai pagrindė prielaidas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, todėl teismas, iÅ¡ esmės sutikdamas su UAB „BELOR“ praÅ¡ymo argumentais dėl prielaidų taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, pagrįstai Å¡ių argumentų nekartojo.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Atskirasis skundas tenkinamas iÅ¡ dalies 7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis.

Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų.

8. Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 338 straipsnis).

9. Apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Dėl naujų įrodymų priėmimo 10. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau.

11. Apeliantė kartu su atskiruoju skunde pateikė naujus įrodymus: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 21 d. nutarties kopijÄ ; 2019-02-15 Vertybinių popierių sÄ skaitos iÅ¡rašų kopijas; 2019-02-15 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties kopijÄ .

12. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad kartu su atskiruoju skundu pateiktais naujais įrodymais apeliantė įrodinėja, jog nėra pagrindų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, taip pat atsižvelgdamas į tai, jog apeliantė Å¡ių įrodymų pateikti anksčiau neturėjo galimybės, kadangi klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo sprendžiamas nepraneÅ¡us apeliantei, bei į tai, jog Å¡alys turėjo galimybę pateikti savo nuomonę (atsikirtimus) dėl apeliantės pateiktų naujų įrodymų ir naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, naujai teikiamus įrodymus priima ir vertina sprendžiant ginčo klausimÄ (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis). Dėl teismo pareigos motyvuoti procesinį sprendimÄ 13. Apeliantė nurodo, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė reikalavimÄ pagrįsti teismo sprendimÄ , nepakankamai motyvavo skundžiamÄ nutartį, visiÅ¡kai nepasisakė dėl atsakovės nesÄ Å¾iningumo.

14. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentais, jog skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti itin trumpi ir lakoniÅ¡ki motyvai, nėra aiÅ¡kiai nurodyta, kokia grėsmė galimai ieÅ¡kovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui gali kilti netaikius laikinųjų apsaugos priemonių. Kita vertus, teismų praktikoje ne kartÄ buvo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu laikomas tik visiÅ¡kas motyvų nebuvimas, o teismo procesinio sprendimo nepakankamas motyvavimas nesudaro absoliutaus jo negaliojimo pagrindo.

Jeigu teismo procesiniame sprendime nėra detaliai atsakyta į kai kuriuos ieÅ¡kinio (pareiÅ¡kimo, praÅ¡ymo, skundo) argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014). Taigi vien tai, kad teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, iÅ¡ esmės sutiko ir atkartojo ieÅ¡kovės praÅ¡yme taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones iÅ¡dėstytus argumentus, o taip pat tiksliai neidentifikavo grėsmės teismo sprendimo įvykdymui pagrindo, nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad egzistuoja absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo 15. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir jeigu nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos tiek nepareiÅ¡kus ieÅ¡kinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje CPK nustatyta tvarka (CPK 144 straipsnio 2 dalis).

16. Taigi, įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ susieja su dviem privalomomis sÄ lygomis: pirma, ieÅ¡kovo reikalavimas turi bÅ«ti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Å ios sÄ lygos yra kumuliacinės. Tai reiÅ¡kia, kad jeigu bent viena iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali bÅ«ti suvaržomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018 ir joje nurodytÄ praktikÄ ).

17. Nagrinėjamu atveju UAB „BELOR“ prašė teismo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones iki ieÅ¡kinio teismui pareiÅ¡kimo dienos ir areÅ¡tuoti UAB „AÅ¡arytė“ priklausančias paprastÄ sias vardines UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijas; nustatyti draudimus UAB „AÅ¡arytė“ disponuoti areÅ¡tuotomis UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijomis, t. y. uždrausti priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, ilgalaikio turto perleidimo, įkeitimo, hipotekos, kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo, dividendų akcininkams iÅ¡mokėjimo.

18. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieÅ¡kovė įrodė abiejų laikinųjų apsaugos priemonių sÄ lygų egzistavimÄ , todėl ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ skundžiama 2020 m. birželio 17 d. nutartimi patenkino visiÅ¡kai.

19. Apeliantė atskirajame skunde kvestionuoja abi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygas. Apeliantė įrodinėja, jog ieÅ¡kovės UAB „BELOR“ reikalavimai yra prima facie nepagrįsti, nes:

1) UAB „BELOR“ ketinamais reikšti reikalavimais ginčijami sandoriai neturėjo įtakos UAB „BELOR“ skolininkės UAB „ARVI“ ir Ko perleistų MLEZ bendrovės 49 vnt. akcijų vertei;

2) UAB „BELOR“ ketinamais reikšti reikalavimais būtų ginčijami sandoriai, kurių šalimi nėra nei UAB „BELOR“, nei jos skolininkė UAB „ARVI“ ir Ko.

20. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad teismo atliekamas prima facie ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytų teisinių ir faktinių argumentų vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tais atvejais, kai ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas dėl to, kad ieÅ¡kovas pasirinko neleistinÄ savo civilinių teisių gynybos bÅ«dÄ , praÅ¡oma taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimÄ , kuris nėra pagrįstas ieÅ¡kinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieÅ¡kinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidÄ , kad reiÅ¡kiamas reikalavimas teismo negalės bÅ«ti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus Å¡io reikalavimo nepagrįstumo (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2016 m. sausio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-104-516/2016 ir kt.).

21. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, jog ieškovė UAB „BELOR“ 2020 m. birželio 30 d. civilinėje byloje Nr. e2-22693-905/2020 pareiškė ieškinį atsakovėms UAB „Marijampolės Arvi“, UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos bendrovė“, UAB „Ašarytė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo UAB „ARVI“ ir Ko, kuriuo prašo:

1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 5 d. tarp UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ sudarytÄ Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. MLEZ/AP-1;

2) pripažinti negaliojančia UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ įstatų redakcijÄ , įregistruotÄ Juridinių asmenų registre 2016 m. spalio 11 d.;

3) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2019 m. vasario 15 d. tarp UAB ,,Marijampolės Arvi“ ir UAB „AÅ¡arytė“ sudarytÄ UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“ akcijų perleidimo sandorį. IeÅ¡kinys priimtas 2020 m. birželio 30 d. teisėjo rezoliucija.

22. Kaip minėta, teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , turi tik preliminariai įvertinti pareikÅ¡tus reikalavimus ir pateiktus įrodymus ir nustatyti tikimybę dėl pareikÅ¡to ieÅ¡kinio pagrįstumo, t. y. teismas nenagrinėja ieÅ¡kinio pagrįstumo klausimo iÅ¡ esmės. Atsakovė atskirajame skunde nemažai dėmesio skiria ieÅ¡kinio nepagrįstumo įvertinimui – ieÅ¡kovės reikalavimo teisės nebuvimui. Tai, ar yra visos sÄ lygos tenkinti ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ieÅ¡kovės nurodomais pagrindais, yra bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės dalykas ir jos Å¡ioje bylos stadijoje, t. y. sprendžiant tarpinį procesinį klausimÄ , nenustatinėjamos.

23. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu byloje nėra akivaizdžių duomenų, kad pagal ieÅ¡kovės pareikÅ¡tus reikalavimus ieÅ¡kinys nėra net tikėtinai pagrįstas ir palankus ieÅ¡kovei teismo sprendimas negalėtų bÅ«ti priimtas. Todėl aktualu, ar yra kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymui bÅ«tina sÄ lyga – teismo sprendimo įvykdymo galimų komplikacijų įvertinimas.

24. Apeliantė įrodinėja, jog nagrinėjamu atveju nėra realios grėsmės bÅ«simo sprendimo įvykdymui, pirmosios instancijos teismas nevertino apeliantės nesÄ Å¾iningumo ir nepagrįstai apribojo apeliantės teises, o ieÅ¡kovės reikalavimai galėtų bÅ«ti pilnai patenkinti Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 priėmus ieÅ¡kovei palankų sprendimÄ .

25. Ieškiniu UAB „BELOR“ įrodinėja, jog 2016 m. spalio 5 d. Akcijų pasirašymo sutartis Nr. MLEZ/AP-1 yra niekinė, kaip prieštaraujanti gerai moralei bei imperatyvioms įstatymo normoms, taip pat, jog viešajai tvarkai ir gerai moralei bei imperatyvioms įstatymo normoms prieštarauja ir 2019 m. vasario 15 d. UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovės“ naujai išleistų akcijų perleidimas UAB „Ašarytė“.

26. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (1 dalis). Kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡aliai visa, kÄ gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grÄ Å¾inti to, kÄ gavusi, natÅ«ra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

27. Nagrinėjamu atveju ginčo objektas yra ginčijamais sandoriais perleistos ir atsakovei UAB „Ašarytė“ šiuo metu priklausančios 220 vnt. akcijų. Pagal tokį ieškinio pobūdį taikomos laikinosios apsaugos priemonės – konkrečių akcijų areštas – yra betarpiškai susijusios su ieškovės pareikštais reikalavimais. Iš ieškinio matyti, kad ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia ir pritaikyta dvišalė restitucija, t. y.

UAB „AÅ¡arytė“ turėtų grÄ Å¾inti ginčo akcijas UAB ,,Marijampolės Arvi“, o UAB „Marijampolės Arvi“ grÄ Å¾intų apeliantei sumokėtÄ akcijų kainÄ (tai, kÄ yra gavusi pagal sutartį). Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, jog ieÅ¡kovės reikalavimai galėtų bÅ«ti pilnai patenkinti Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-11-820/2020 priėmus ieÅ¡kovei palankų sprendimÄ , nes apeliantės nurodytoje civilinėje byloje ir Å¡ioje byloje skiriasi ginčo dalykas.

28. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai areÅ¡tavo ginčo akcijas, nes netaikant Å¡ios laikinosios apsaugos priemonės, atsakovė turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo bÅ«simo ieÅ¡kovei palankaus teismo sprendimo (įskaitant ir restitucijÄ ) įvykdymÄ . Ä®vykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimÄ ieÅ¡kinio patenkinimo atveju iÅ¡ esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebÅ«tų galima įvykdyti ieÅ¡kovei nepareiÅ¡kus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus Å¡ių sandorių teisėtumo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra prielaidų iÅ¡vadai, kad iÅ¡kils grėsmė teismo sprendimo tinkamam įvykdymui neapribojus apeliantės neturtinių teisių.

29. Akcininko teisių pobÅ«dis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali bÅ«ti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali bÅ«ti paneigiama be pakankamo pagrindo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 15 ir 16 straipsniai). Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas tik iÅ¡imtiniais atvejais, užtikrinant Å¡iomis procesinėmis ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimÄ (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymÄ ), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas.

Jų taikymas turi bÅ«ti pagrįstas ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais. Ir nors ABÄ® 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimÄ ar apribojimÄ Ä¯statyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, Å¡ios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintÄ ir ginamÄ Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų.

30. Kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimÄ , teismas turi svarstyti, ar Å¡ie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia iÅ¡vada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad bÅ«simo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali bÅ«ti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais (CPK 145 straipsnis).

31. Tiesioginę įtakÄ bendrovės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iÅ¡ neturtinių teisių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sÄ moningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas iÅ¡vaistyti ar perleisti įmonės turtÄ bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti įmonės veikloje galinčiais kilti klausimais tokios grėsmės buvimo pats savaime nelemia. Pirmosios instancijos teismas Å¡ių aplinkybių neįvertino ir dėl jų nepasisakė, vien pritardamas ieÅ¡kovės praÅ¡ymo argumentams.

32. Nors praÅ¡yme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieÅ¡kovė nurodė, kad apeliantė, valdydama ginčo akcijas, gali priimti bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti ar tapti neįmanomu galimai jai palankaus teismo sprendimo įvykdymas, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti iÅ¡vadÄ , jog iÅ¡ tiesų egzistuoja tokių veiksmų atlikimo grėsmė, nepateikė. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ieÅ¡kovė nepagrindė, kad atsakovė siekia bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti sprendimų priėmimo.

Be to, neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo bÅ«simo ieÅ¡kovei palankaus teismo sprendimo įvykdomumo. IÅ¡ kitos pusės, apribojus neturtines akcininkės teises ir teismui priėmus galimÄ bÅ«simÄ atsakovei palankų teismo sprendimÄ , bÅ«tų pažeistas ekonomiÅ¡kumo principas, t. y. atsakovės teisės bÅ«tų buvę suvaržytos labiau nei reikia tikslui pasiekti.

33. Skundžiama nutartimi pritaikius konservacinės paskirties laikinÄ jÄ apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areÅ¡tavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, teismas taikė perteklines ieÅ¡kinio užtikrinimo priemones bei pažeidė ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Apeliacinio teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pareikÅ¡to ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui užtenka apeliantei priklausančių 220 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB ,,Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovės“ akcijų areÅ¡to, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis keistina sumažinant taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastÄ (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

34. Kiti atskirajame skunde ir atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ nurodyti argumentai neturi teisinės reikÅ¡mės teisingam nagrinėjamo klausimo iÅ¡sprendimui, todėl atskirai dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako (CPK 2 straipsnis, 3 straipsnis, 7 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis). Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 straipsniu, 339 straipsniu, n u t a r i a: Pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartį, jos rezoliucinę dalį iÅ¡dėstant taip:

„ieÅ¡kovės UAB „BELOR“ praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iÅ¡ dalies. IeÅ¡kovės UAB „BELOR“, juridinio asmens kodas 303276665, reikalavimų įvykdymo užtikrinimui areÅ¡tuoti 220 vienetų UAB „Marijampolės laisvosios ekonominės zonos valdymo bendrovė“, juridinio asmens kodas 303187031, paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, priklausančių UAB „AÅ¡arytė“, juridinio asmens kodas 304860897. Kitoje dalyje praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.“ Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo.

Nutarties nuoraÅ¡Ä iÅ¡siųsti Turto areÅ¡to registro tvarkytojui vykdymui. Teisėja RÅ«ta Burdulienė