593e1f0f-75c4-4b0e-8951-e0c6e3f7cc1d · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2-155-180/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01974-2011-0Procesinio sprendimo kategorija: 3.5.1.11 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. sausio 28 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė PiÅ¡kinaitė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „T&A Projektai“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-2716-345/2012 pagal pareiÅ¡kėjos uždarosios akcinės bendrovės „Swedbank lizingas“ pareiÅ¡kimÄ suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Opulens“, uždarajai akcinei bendrovei „T&A Projektai“ ir M.

P. dėl skolininko pakeitimo vykdymo procese, ir n u s t a t ė : I. Ginčo esmė Ä®siteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimu (t. 3, b. l. 89-97; 172-180) iÅ¡ atsakovų UAB „Opulens“, BUAB „Opulens langai“ ir M. P. ieÅ¡kovui UAB „Swedbank lizingas“ solidariai priteista 24 722,38 Eur (85 361,42 Lt) nesumokėtų įmokų, 2 896,10 Eur (10 000 Lt) delspinigių, 993,69 Eur (3 431 Lt) žyminio mokesčio, 9,26 Eur (31,98 Lt) papildomų iÅ¡laidų bei 5 procentų dydžio metinių procesinių palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo.

PareiÅ¡kėja UAB „Swedbank lizingas“ 2015 m. liepos 9 d. kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama vykdymo procese pakeisti reorganizuotÄ skolininkę UAB „Opulens“ Å¡ios bendrovės teisių ir pareigų perėmėja UAB „T&A Projektai“ ir iÅ¡duoti naujÄ vykdomÄ jį raÅ¡tÄ , nurodant, kad 2012 m. spalio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2716-345/2015 priteista suma turi bÅ«ti iÅ¡ieÅ¡koma iÅ¡ UAB „Opulens“ teisių ir pareigų perėmėjos UAB „T&A Projektai“.

PareiÅ¡kėja teigė, kad atsakovė UAB „Opulens“ buvo reorganizuota ir iÅ¡registruota iÅ¡ Juridinių asmenų registro. Juridinio asmenų registro duomenimis UAB „Opulens“ teises ir pareigas po bendrovės reorganizavimo perėmė UAB „T&A Projektai“, todėl, remiantis CPK 596 straipsnio 1 dalimi, yra pagrindas pakeisti skolininkę. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 4 d. nutartimi pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ patenkino.Teismas Juridinių asmenų registro duomenų pagrindu nusprendė, kad pareiÅ¡kėjos skolininkė UAB „Opulens“ buvo reorganizuota, bendrovę prijungiant prie UAB „T&A Projektai“, kuri, pasibaigus UAB „Opulens“, perėmė jos teisės ir pareigas.

Remdamasis CK 2.97 straipsnio 3 dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnio 1 dalimi, kurios nustato, kad įmonę reorganizavus visos jos teisės ir pareigos pereina naujam juridiniam asmeniui, teismas priėjo iÅ¡vadÄ , kad skolininkė UAB „Opulens“ pakeistina jos teisių perėmėja UAB „T&A Projektai“. Teismas atmetė suinteresuoto asmens UAB „T&A Projektai“ atsiliepime į pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ pateiktÄ argumentÄ , kad jai (UAB „T&A Projektai“), sujungiant įmones, nebuvo pateikta jokių duomenų apie prijungiamos įmonės skolÄ pagal Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimÄ , priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-2716-345/2012.

Teismas sprendė, kad sujungtas bendroves siejo ta pati akcininkė – UAB „Nevėžio Vingis“, todėl suinteresuotam asmeniui buvo žinoma apie UAB „Opulens“ prievoles. UAB „T&A Projektai“ argumentus, kad bendrovei nebuvo žinoma apie paminėto teismo sprendimo pagrindu pradėtus vykdymo veiksmus, iÅ¡ieÅ¡kotas skolas, teismo įsitikinimu, paneigia nagrinėjamoje byloje 2011 m. liepos 20 d. priimta nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams, kuriÄ vykdo antstolis S. R.. 2012 m. sausio 23 d., 2013 m. sausio 3 d. ir 2014 m. lapkričio 3 d. patvarkymais antstolis areÅ¡tavo UAB „Opulens“ lėšas, jas laiko depozitinėje sÄ skaitoje.

Teismas sprendė, kad UAB „T&A Projektai“, perėmusi UAB „Opulens“ teises ir pareigas, žinojo apie pradėtus iÅ¡ieÅ¡kojimo veiksmus. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Suinteresuotas asmuo UAB „T&A Projektai“ pateikė atskirÄ jį skundÄ , praÅ¡ydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ atmesti. SkundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Kiekvienos įmonės valdymo organai privalo valdyti informacijÄ apie savo valdomÄ Ä¯monę, o ne apie kitÄ juridinį asmenį, net ir tuo atveju, jeigu tai per akcininkus susijęs asmuo.

Tarp sujungtų bendrovių nebuvo jokio tiesioginio pavaldumo. Abi bendrovės buvo dukterinės įmonės, o jų patronuojantis vienetas buvo UAB „Nevėžio Vingis“, kuri ir priėmė sprendimÄ dėl jų reorganizavimo. PrieÅ¡ingai nei iÅ¡aiÅ¡kino teismas, valdyti informacijÄ apie UAB „Opulens“ prievoles privalėjo akcininkė, o ne akcininkės antrinė įmonė.2. UAB „T&A Projektai“ nėra jokio vykdymo proceso dalyvė, tokie asmenys kaip UAB „Opulens langai“, M.

P. bendrovei nebuvo žinomi iki kol nebuvo gauti procesiniai dokumentai dėl skolininkės pakeitimo ir naujo vykdomojo raÅ¡to iÅ¡davimo.3. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į aplinkybę, kad UAB „T&A Projektai“ nagrinėjamoje byloje nedalyvavo, nebuvo proceso dalyvė, todėl neturėjo galimybės apsiginti. Jei bendrovė bÅ«tų įtraukta į Å¡ios bylos nagrinėjimÄ , galbÅ«t, teismo sprendimas bÅ«tų buvęs kitoks. Suinteresuoto asmens nuomone, absurdiÅ¡kai atrodo situacija, kuomet asmeniui, kuris nedalyvavo bylos nagrinėjime, gresia sumokėti ir procesines palÅ«kanas nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos, kuomet nuo jo tai visiÅ¡kai nepriklauso.

4. Teismui pateiktame atsiliepime į pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ buvo nurodyta, kad praÅ¡oma priteisti suma bendrovei „T&A Projektai“ yra labai didelė. Bendrovė turi 5 darbuotojus, per 2015 metus penkis mėnesius gavo 39 963 Eur pajamų ir uždirbo 17 945 Eur pelno, todėl UAB „Opulens“ prievolių įvykdymas neabejotinai sutrikdytų įmonės veiklÄ , sÄ lygotų laikinus ar net nuolatinius finansinius sunkumus, bendrovės restruktÅ«rizavimÄ arba bankrotÄ .

5. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad pareiÅ¡kėja praÅ¡o pakeisti skolininkę vykdymo procese, tačiau nėra pateikusi jokių duomenų apie pradėtÄ vykdymo procesÄ dėl UAB „Opulens“ skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo.

6. Sujungiant įmones UAB „T&A Projektai“ nebuvo pateikta jokių duomenų apie neįvykdytas UAB „Opulens“ prievoles, todėl tikėtina, kad visos prievolės įvykdytos iki reorganizavimo. Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ pareiÅ¡kėja UAB „Swedbank lizingas“ praÅ¡o skundÄ atmesti. AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Sprendžiant dėl skundžiamos nutarties teisėtumo, neturi reikÅ¡mės aplinkybės, kad UAB „T&A Projektai“ žinojo ar nežinojo apie UAB „Opulens“ įsipareigojimus tuo metu, kai bendrovės buvo reorganizuotos. Juridinio asmens reorganizavimas prijungimo ar sujungimo bÅ«du negali reikÅ¡ti vieno iÅ¡ reorganizavime dalyvaujančių juridinių asmenų prievolių pabaigos. Ä®statymas imperatyviai nustato, kad visos po reorganizavimo pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tam juridiniam asmeniui, kuris veiklÄ tęsia.

2. UAB „T&A Projektai“ negalėjo nežinoti apie UAB „Opulens“ prievoles. Bendrovės buvos susijusios per jų vienintelę akcininkę – UAB „Nevėžio Vingis“, kuri ir nusprendė Å¡ias bendroves sujungti. Sprendimų dėl bendrovių reorganizavimo metu paminėtos akcininkės ir UAB „T&A Projektai“ vadovė buvo R. D..3. Vykdomieji raÅ¡tai nagrinėjamoje byloje buvo iÅ¡duoti 2014 m. balandžio 23 d., o bendrovės reorganizavimo bÅ«du sujungtos 2014 m. rugsėjo 30 d., t. y. kai jau buvo žinoma apie iÅ¡ UAB „Opulens“ priteistÄ skolÄ . Abiejų bendrovių akcininkė, pareiÅ¡kėjos teigimu, neabejotinai žinojo bendrovių turimų įsipareigojimų apimtis, įskaitant ir Å¡ioje byloje Vilniaus apygardos teismo sprendimu priteistÄ sumÄ .

4. Procesinių teisių perėmimas nereiÅ¡kia, kad procesas ar tam tikra jo stadija turi bÅ«ti pradėti iÅ¡ naujo. Teisių perėmėjui privalomi visi jo pirmtako atlikti veiksmai, jų pagrindu įgytos teises ir pareigos, jį saisto ir prieÅ¡ingos Å¡alies atlikti procesiniai veiksmai. Perimdamas visas UAB „Opulens“ teises ir pareigas, suinteresuotas asmuo perėmė ir pareigÄ Ä¯vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimÄ Å¡ioje byloje.5. Teigdamas, kad byloje nepateikta įrodymų apie tai, kad UAB „Opulens“ atžvilgiu buvo pradėti vykdymo veiksmai, suinteresuotas asmuo ignoruoja skundžiamoje nutartyje nurodytas ir raÅ¡ytiniais įrodymais pagrįstas aplinkybes, kad vykdymo procesas yra pradėtas ir vykdomas antstolio S. R.. Net ir tuo atveju, jeigu vykdymo veiksmai UAB „Opulens“ atžvilgiu nebÅ«tų pradėti, tai nebÅ«tų pagrindas atsisakyti tenkinti praÅ¡ymÄ dėl skolininko pakeitimo.

6. Suinteresuotam asmeniui yra žinoma, kad teismo sprendimas Å¡ioje byloje nėra įvykdytas, o prieÅ¡ingi teiginiai yra tik bandymas suklaidinti teismÄ . IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Atskirasis skundas tenkinamas iÅ¡ dalies.Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis.

Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektÄ sudaro Vilniaus apygardos teismo nutarties, kuria tenkintas praÅ¡ymas dėl skolininkės pakeitimo vykdymo procese, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas, atsižvelgiant į apeliantės UAB „T&A Projektai“ argumentus, kad nebuvo faktinių bei teisinių prielaidų pakeisti skolininkę nagrinėjamu atveju, kad byloje nėra duomenų apie pradėtÄ vykdymo procesÄ dėl skolintinės skolos.Procesinį teisių perėmimÄ vykdymo procese reglamentuoja CPK 596 straipsnis.

Å io straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, kuriame buvo iÅ¡nagrinėta byla, antstolio ar suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu nutartimi vykdymo procese pakeičia iÅ¡ieÅ¡kotojÄ ar skolininkÄ , jeigu <...> reorganizuojamas ar likviduojamas juridinis asmuo <...>. Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad CPK 596 straipsnis yra tik procesinė norma, kuri nenurodo materialiųjų teisinių santykių, kuriais nustatomos asmenų teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-10-09 nutartis priimta c. b.

Nr. 3K-3-510-313/2015). Kadangi CPK 596 straipsnis yra proceso teisės norma, kurios įgyvendinimas (procesinių teisių perėmimas) tiesiogiai priklauso nuo materialiųjų subjektinių teisių perėmimo, tai išieškotojas ar skolininkas vykdymo procese pakeičiamas tuo atveju, jei laikomasi materialiosios teisės normose nustatytos tvarkos.Nagrinėjamos bylos duomenys įrodo, kad ši civilinė byla baigta 2014 m. vasario 10 d. įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimui (t. 3, b. l. 89-97; 172-180), kuriuo iš atsakovų UAB „Opulens“, BUAB „Opulens“ ir M.

P. ieÅ¡kovei UAB „Swedbank lizingas“ solidariai priteista 24 722,38 Eur (85 361,42 Lt) nesumokėtų įmokų, 2 896,10 Eur (10 000 Lt) delspinigių, 993,69 Eur (3 431 Lt) žyminio mokesčio, 9,26 Eur (31,98 Lt) papildomų iÅ¡laidų bei 5 procentų dydžio metinių procesinių palÅ«kanų nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. IÅ¡ieÅ¡kotojos praÅ¡ymu, 2014 m. balandžio 23 d. jai iÅ¡duotas vykdomasis raÅ¡tas (t. 3, b. l. 218), o 2015 m. liepos 9 d. Vilniaus apygardos teisme gautas praÅ¡ymas pakeisti skolininkÄ .

PraÅ¡ymas dėl skolininko pakeitimo vykdymo procese gali bÅ«ti pareikÅ¡tas CPK 596 straipsnio pagrindu tik tokiu atveju, jeigu pradėtas vykdymo procesas ir jis iki praÅ¡ymo pateikimo dar nėra užbaigtas. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų apie tai, ar vykdomasis raÅ¡tas pateiktas antstoliui, ar pradėta vykdomoji byla, atliekami vykdymo veiksmai, įskaitant ir duomenis apie iÅ¡ieÅ¡kotas sumas iÅ¡ pradinės skolininkės, vykdant Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimÄ , apie jos skolos likutį (dydį).

Nėra duomenų apie galimÄ iÅ¡ieÅ¡kojimo procedÅ«rų pabaigÄ ar sustabdymÄ dėl pirminės skolininkės reorganizavimo (CPK 626 str. 1 d. 1 p.). PareiÅ¡kėja atsiliepime į skundÄ nurodo, kad byloje esantys duomenys įrodo, kad vykdymo procesas yra pradėtas, iÅ¡ieÅ¡kojimÄ vykdo antstolis S. R.. Su tuo sutikti nėra pagrindo. Ä® bylÄ buvo pateiktas S. R. 2013 m. balandžio 12 d. patvarkymas (t. 3, b. l. 219), iÅ¡ kurio matyti, kad antstolis vykdė ir užbaigė vykdymo procesÄ , pradėtÄ pagal Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 20 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovams UAB „Opulens“, BUAB „Opulens langai“ ir M.

P., tačiau paminėtas dokumentas neįrodo, kad tuo buvo pradėtas vykdymo procesas pagal įsiteisėjusį Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 31 d. sprendimÄ . Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su pareiÅ¡kėjos pozicija, kad nors iÅ¡ieÅ¡kojimo veiksmai dėl UAB „Opulens“ skolos nebuvo pradėti, tokia aplinkybė nebÅ«tų pagrindas atsisakyti tenkinti jos praÅ¡ymÄ dėl skolininko pakeitimo. Nesant duomenų apie pradinės skolininkės atžvilgiu pradėtÄ vykdymo procesÄ , objektyviai negalimas skolininkės pakeitimas Å¡iame procese.

Teismas Å¡ių faktinių, ginčui reikÅ¡mingų aplinkybių netyrė ir nevertino. Be to, pareikÅ¡tu praÅ¡ymu dėl skolininko pakeitimo pareiÅ¡kėja reikalavo iÅ¡duoti ir naujÄ vykdomÄ jį dokumentÄ , suteikiantį jai teisę iÅ¡ieÅ¡koti skolÄ iÅ¡ apeliantės. Pirmosios instancijos teismas tokį praÅ¡ymÄ patenkino netyręs, ar pagal teismo iÅ¡duotÄ 2014 m. balandžio 23 d. vykdomÄ jį raÅ¡tÄ pradinė skolininkė UAB „Opulens“ buvo iÅ¡ dalies ar visiÅ¡kai įvykdžiusi prievolę pareiÅ¡kėjui, ar jos visiÅ¡kai neįvykdžiusi.

Å ios faktinės aplinkybės taip pat reikÅ¡mingos, sprendžiant dėl pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymo pagrįstumo.IÅ¡ bylos duomenų akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai nesiaiÅ¡kino reikÅ¡mingų ginčui aplinkybių: ar vykdomasis raÅ¡tas dėl skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ pradinio skolininko buvo pateiktas vykdytojui, kada pradėta (ar pradėta) vykdomoji byla, vykdymo procesas, kokie jo rezultatai, kiek skolos ieÅ¡kota, ar iÅ¡ieÅ¡kota (iÅ¡ bylos duomenų akivaizdu, kad tam tikras kiekis pradinio skolininko lėšų areÅ¡tuota ir saugoma antstolio depozitinėje sÄ skaitoje), koks skolos likutis ir t. t.

Tokių duomenų Å¡alys taip pat nepridėjo ir prie procesinių dokumentų apeliacinės instancijos teismui (CPK 314 str.). Nesant duomenų, patvirtinančių teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas faktines aplinkybes, nėra galimybės nuspręsti dėl egzistavusių prielaidų, kad taikyti CPK 596 straipsnio 1 dalies nuostatas.Kadangi pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigÄ visapusiÅ¡kai ir objektyviai iÅ¡tirti visas bylai reikÅ¡mingas faktines aplinkybes, tinkamai taikyti ir aiÅ¡kinti ginčui reikÅ¡mingas teisės normas, atskleisti bylos esmę ir taip įvykdyti teisingumÄ (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d., 338 str.), skundžiama teismo nutartis naikinama ir byla grÄ Å¾inama pirmosios instancijos teismui nagrinėti skolininko pakeitimo vykdymo procese klausimÄ iÅ¡ naujo (CPK 337 str. 1 d. 3 p.).

GrÄ Å¾inant bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo dėl paminėtų priežasčių, dėl kitų apeliantės atskirajame skunde nurodytų argumentų nepasisakoma. Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, n u t a r i a : Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 4 d. nutartį ir perduoti klausimÄ dėl skolininko pakeitimo vykdymo procese nagrinėti iÅ¡ naujo. Teisėja                                                                              Nijolė PiÅ¡kinaitė