56fd1c4e-3ae3-4ed9-b4de-e8e3cbea3d6a · Lietuvos apeliacinis teismas

UŽDAROJI AKCINĖ BENDROVĖ „SENAMIESČIO ŪKIS" Civilinė byla Nr. 2A-958/2013 (Proceso Nr. 2-55-3-02658-2011-0)                                                                                                                   Procesinio sprendimo kategorija 27.10; 121.21  (S)                                             LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS                                                     N U T A R T I S                                            LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU                                                           2013 m. balandžio 4 d.

                                                                       Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės SIA „J.

L. invest“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1987-464/2012 pagal ieÅ¡kovės N. K. ieÅ¡kinį atsakovei SIA „J. L. invest“ dėl priverstinio UAB „Preskonita“ akcijų pardavimo (trečiasis asmuo UAB „Preskonita“). Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,  n  u  s  t  a  t  ė : I. Ginčo esmė Byloje ginčas kilo dėl priverstinio akcijų pardavimo kai akcininkas nevykdė ir nevykdo savo pareigų veikti sÄ Å¾iningai ir protingai bendrovės bei kito akcininko atžvilgiu, jis nebuvo ir nėra lojalus juridiniam asmeniui.

IeÅ¡kovės teigimu, atsakovė, kaip akcininkė, veikia neteisėtai, daro žalÄ bendrovei, kyla grėsmė bendrovės tolesnei Å«kinei veiklai. Atsakovė mano, kad ieÅ¡kinys yra akivaizdžiai pareikÅ¡tas nepagrįstai, nes tarp akcininkių nebuvo kilęs ginčas dėl balsavimų susirinkimuose, dėl to iÅ¡ akcininkės nesusilaukė jokių pretenzijų. Trečiasis asmuo UAB „Preskonita“ palaikė ieÅ¡kovės pozicijÄ Â ir prašė ieÅ¡kinį tenkinti. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas, iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atsakovei dėl priverstinio UAB „Preskonita“ akcijų pardavimo ir nustatęs, kad egzistuoja visos trys su priverstiniu akcijų pardavimu siejamos sÄ lygos, ieÅ¡kinį patenkino ir įpareigojo atsakovę parduoti jai nuosavybės teise priklausančių 50 (penkiasdeÅ¡imt) UAB „Preskonita“ paprastųjų vardinių akcijų ieÅ¡kovei už kainÄ , kuriÄ nustatys teismo paskirti ekspertai.

Ä®vertinęs bylos raÅ¡ytinių įrodymų visumÄ ir nustatęs, kad atsakovo (antrojo akcininko) balsavimas neigiamai dėl bendrovės metinės finansinės ataskaitos patvirtinimo, dėl apyvartinių lėšų trÅ«kumo ir galimybės jas papildyti didinant bendrovės įstatinį kapitalÄ , jau buvo suÅ¡aukti net penki visuotiniai UAB „Preskonita“ akcininkų susirinkimai, įskaitant ir po bylos iniciavimo, ir nė viename iÅ¡ susirinkimų nepavyko nurodytų klausimų iÅ¡spręsti, teismas pripažino, jog tokie atsakovės veiksmai neabejotinai sudaro prielaidas žalai (nuostoliams) trečiajam asmeniui atsirasti, įskaitant ir dėl finansinės drausmės pažeidimo bei sankcijų jo vadovui taikymo.

Tokia situacija prieÅ¡tarauja Å¡io juridinio asmens veiklos tikslams, sudaro grėsmę veiklos sėkmei ir jos tęstinumui. Atsakovės veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų atlikti sprendimų priėmimÄ , ir tuo pačiu metu nesiimant jokių kitų teisėtų veiksmų iÅ¡sklaidyti arba patvirtinti savo abejonėms dėl įmonės veiklos, kuriai tiek akcijų įsigijimo metu, tiek ir pastaruoju metu vadovavo su ieÅ¡kove giminystės ryÅ¡iais susijęs asmuo V. Kozjakov, o tokios aplinkybės žinojimo, įsigyjant akcijas, atsakovė nepaneigė, be to, ji sudarė UAB „Preskonita“ grėsmę netekti finansavimo iÅ¡ kitų Å¡altinių.

Atsakovė buvo informuota apie finansavimo iÅ¡ ES biudžeto fondų galimÄ praradimÄ , jeigu nebus patvirtinta 2010 m. finansinė ataskaita. Tokiam finansavimui gauti finansinės atskaitomybės pateikimas suinteresuotoms institucijoms buvo privaloma sÄ lyga. Sklandus bendrovės veiklos tęstinumas 5 metų laikotarpiu yra svarbus taip pat ir vieÅ¡ojo intereso apsaugos aspektu dėl neįgalių asmenų įdarbinimo bendrovėje ir bendrovei suteikto Neįgaliųjų socialinės įmonės statuso bei veiklos subsidijavimo.

UAB „Preskonita“ yra reikalingos apyvartinės lėšos, kurios su ankstesniais buvusiais klientais sumažėjo, įmonė patyrė nuostolių, su atsakove susiję asmenys tikėtinai veikė prieÅ¡ingai jos interesams, nebuvo lojalus Å¡iai bendrovei. Po bylos teisme dėl priverstinio akcijų pardavimo inicijavimo suÅ¡auktas akcininkų susirinkimas vėlgi nebuvo rezultatyvus, kilusių įmonės valdymo problemų nepavyko iÅ¡spręsti, o nepakeitus teismo sprendimu Å¡ios ydingos situacijos, juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo yra kilęs ginčas, gali grėsti nemokumas ar net bankrotas, todėl priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytÄ kainÄ yra efektyvi ir veiksminga priemonė, kuri leistų įgyvendinti juridinio asmens tikslus – siekti pelno.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai Atsakovė, nesutikdama su skundžiamu teismo sprendimu, padavė teismui apeliacinį skundÄ , kuriame praÅ¡o panaikinti teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmesti bei priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinį skundÄ pagrindė Å¡iais argumentais:

1. Teismas netinkamai įvertino faktinę situacijÄ , bylos aplinkybes ir informacijos pateikimo akcininkams reikÅ¡mę, tvirtinant metinius bendrovės dokumentus, t. y. metininę finansinę atskaitomybę ir pelno (nuostolių) ataskaitÄ .

2. Nors tiek apeliantas, tiek ieÅ¡kovė yra lygiaverčiai verslo partneriai, turintys po 50 procentų akcijų ir balsų, tačiau teismas nepagrįstai, pažeisdamas procesines taisykles ir teisės principus, Å¡aliÅ¡kai nustatė, kad informacija apeliantui nepateikta teisėtai ir pagrįstai. Teismas vienodai lygiaverčių akcininkų teisinę padėtį pripažino esant nevienodÄ . Teismas ne tik neteisėtai skirtingai taikė tas pačias teisės vienodiems akcininkams, bet pažeidė ir įrodymų įvertinimo taisykles, nustatytas CPK 185 straipsnyje.

3. Teismo iÅ¡vada, kad atsakovė blokavo bendrovei svarbių sprendimų priėmimÄ , prieÅ¡tarauja ne tiktai nacionalinės teisės, bet ir tarptautinės teisės pripažintiems asmens laisvės principams. Ä®statymų leidėjas CK 2.87 straipsnyje ir ABÄ® 14 straipsnyje nustatęs akcininkų teises ir pareigas jas dar labiau detalizavo ABÄ® 15 ir 16 straipsniuose, kuriuose nenustatyta jokia atsakomybė už akcininko nepasinaudojimÄ savo balsavimo teise.

4. Sprendimo dalis, kurioje teigiama, kad tik apeliantas yra kaltas, jog nebuvo priimti sprendimai dėl bendrovės metinių finansinių dokumentų, yra ne tik nepagrįsti, bet ir prieÅ¡tarauja faktinei situacijai, į bylÄ pateiktiems raÅ¡ytiniams įrodymams.

5. Apeliantas pagrįstai atsisakydavo tvirtinti metinius UAB „Preskonita“ finansinius dokumentus, nes jam nebuvo suteikiama visa ir iÅ¡sami informacija, jis negalėjo žinoti tokių dokumentų turinio pagrįstumo. Jeigu bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimas tenka akcininkams ir jų atsakomybei, tai jam privalomai turi bÅ«ti suteikta visa informacija, ypač tokioje situacijoje kai abu akcininkai yra lygiaverčiai. O jeigu abu akcininkai yra lygiaverčiai, tokiu atveju niekas iÅ¡ jų negali bÅ«ti laikomas virÅ¡esniu (nors tokiÄ virÅ¡enybę vieno lygiaverčio akcininko kito atžvilgiu Å¡aliÅ¡kai nustatė pirmosios instancijos teismas).

6. Nors abu akcininkai turi vienodas teises, tačiau iÅ¡ tiesų realybėje vienas akcininkas neturi jokių teisių, o kitas – visas. BÅ«tent tokiÄ pozicijÄ iÅ¡sakė teismas, teigdamas, kad apeliantas neturi teisės nepatvirtinti metinių finansinių bendrovės dokumentų tuo pagrindu, kad jam nėra suteikiama visa informacija, kuriÄ Å¾ino ieÅ¡kovė. IeÅ¡kovė ne tik, kad prieina prie visos bendrovės informacijos, bet ir valdo įmonę faktiÅ¡kai be jokių apribojimų.

7. IeÅ¡kovės ir jos sÅ«naus veiksmai kenkia tiek pačiai bendrovei, tiek antrajam bendrovės akcininkui – apeliantui. Yra akivaizdÅ«s prieÅ¡taravimai tarp metinių bendrovės dokumentų, kuriuos ruoÅ¡ia UAB „Preskonita“, ir pateikia akcininkams tvirtinti, ir tikrajai bendrovės finansinei padėčiai. Hipotekos registro iÅ¡raÅ¡as tvirtina, kad UAB „Preskonita“ valdo turto už daugiau nei milijonÄ litų, nes vien tik bankui už 291 994,9 EUR kredito sumÄ buvo įkeista UAB „Preskonita“ turto už 1 134 245 Lt.

8. Ne apeliantas su savo teisėtais reikalavimais suteikti reikalingÄ informacijÄ , paaiÅ¡kinančiÄ bendrovės metinius finansinius dokumentus, o ieÅ¡kovė su įmonės direktoriumi, nepaisydami geros verslo praktikos ir didindami savo skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kliudydami visomis priemonėmis įgyvendinti teismų sprendimus dėl priteistų skolos sumų, žlugdo įmonę ir veda prie bankroto. IeÅ¡kovė nevykdė ir nevykdo akcininkės pareigų veikti sÄ Å¾iningai ir protingai bendrovės ir kito akcininko, apelianto, atžvilgiu. IeÅ¡kovė su paduotu apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti, skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Taip pat prašė iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. AtsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ pagrindė Å¡iais motyvais:

1. Teismas teisėtai ir pagrįstai, atsižvelgdamas į byloje pateiktus įrodymus ir šalių pateiktus paaiškinimus, nustatė bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančius apelianto veiksmus.

2.  Teismas apelianto veiksmus pagrįstai pripažino prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams, o apeliantas apeliaciniame skunde nepateikė argumentų ar įrodymų, paneigiančių teismo padarytas išvadas.

3. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu nesinaudojo nuÅ¡alinimo teise, todėl nėra pagrindo teismo sprendimÄ vertinti kaip priimtÄ Å¡aliÅ¡ko teismo ir tuo pagrindu sprendimÄ naikinti.

4. Teismas sprendime pagrįstai konstatavo, kad apeliantas nepasinaudojo teise atlikti auditÄ , nesikreipė į teismÄ dėl galimai pažeistos teisės į informacijÄ gynimo, todėl neturėjo pagrindo dėl tariamo informacijos nepateikimo blokuoti bendrovės veiklai bÅ«tinų sprendimų priėmimÄ . Teismo sprendime nėra konstatuota, kad akcininkai turi skirtingas teises, jog ieÅ¡kovo teisė į informacijÄ yra platesnė nei apelianto.

5. Apeliantas neteisingai aiškina CK 2.87 straipsnio ir ABĮ 14 straipsnio santykį kaip bendrosios ir specialiosios teisės normos. Teismas pagrįstai pripažino, kad apeliantui taikytini CK 2.87 straipsnyje nustatyti reikalavimai ir apeliantas juos pažeidė.

6. Apeliantas ne atsisakė naudotis akcininko neturtine teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, o ta teise pasinaudojo be pagrįsto motyvo balsuodamas prieÅ¡ metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimÄ ir tokiu bÅ«du sutrikdė bendrovės veiklÄ , padarydamas jai žalÄ bei veikdamas prieÅ¡ingai jos tikslams.

7. Byloje nėra jokių duomenų, kad ieÅ¡kovė naudotųsi platesnėmis akcininko teisėmis nei apeliantas, kad ieÅ¡kovė turėtų daugiau informacijos apie bendrovės veiklÄ nei atsakovė. Byloje nėra jokių duomenų, kad dėl giminystės ryÅ¡io bendrovės vadovas bÅ«tų suteikęs kokį nors prioritetÄ ar privilegijų ieÅ¡kovei, palyginus su apeliantu. Byloje nėra jokių duomenų, kad bendrovės vadovas bÅ«tų pažeidęs akcininkų lygiateisiÅ¡kumo principus, ar iÅ¡kėlęs giminystės ryÅ¡iais susijusios ieÅ¡kovės interesus aukščiau už bendrovės interesus.

8. Argumentas, kad ieÅ¡kovė disponuoja visa informacija apie bendrovę, yra pagrįstas tik prielaida, o ne kokiais nors faktiniais duomenimis ar įrodymais. Atsisakymas teikti apeliantui informacijÄ buvo grindžiamas ir jo nesÄ Å¾iningos konkurencijos veiksmais, kurių niekada nėra atlikusi ieÅ¡kovė.

9.  Apelianto argumentai dėl tariamų 2011 m. metinio finansinių ataskaitų trÅ«kumo neturi reikÅ¡mės Å¡iai bylai ir nenagrinėtini, nes teismas įpareigojo apeliantÄ parduoti akcijas iÅ¡nagrinėjęs tik 2010 m. metinio finansinių atskaitų rinkinio nepatvirtinimo aplinkybes, be to apelianto argumentai grindžiami naujais įrodymais (CPK 314 str.).

10.  Teismas teisėtai ir pagrįstai sprendimu konstatavo nelojalius ir bendrovei žalingus apelianto, veikiančio per valdybos narį J. L., veiksmus. Teismo iÅ¡vados yra pagrįstos į bylÄ pateiktų raÅ¡ytinių įrodymų iÅ¡tyrimu.

11.  Nėra pagrindo manyti, kad prieÅ¡ingi bendrovės veiklos tikslams apelianto veiksmai ateityje pasikeis. Teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo egzistuojant šį priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo pagrindÄ . IeÅ¡kovė dėl atsakovės elgesio negali įgyvendinti savo teisių, jos veiksmai prieÅ¡tarauja bendrovės interesams, ir nėra jokios vilties, kad po penkių akcininkų susirinkimų tie veiksmai ateityje pasikeis. Nėra jokio logiÅ¡ko pagrindo dar kartÄ Å¡aukti akcininkų susirinkimus, kai apeliantas jau penkis kartus balsavo prieÅ¡ 2010 m. metinio finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimÄ .

12.  Apelianto veiksmai leidžia pagrįstai spręsti, kad nepritaikius akcininkų konfliktų sprendimo priemonės priverstinio akcijų pardavimo, dėl reikalingų akcininkų sprendimų nebuvimo bendrovės veikla vis blogėja ir ji neturi finansinės perspektyvos. Bendrovės nuostolinga veikla palaikoma ieÅ¡kovės ir bendrovės vadovo paskolintomis lėšomis, tačiau tęsiantis žalingiems apelianto veiksmams, ieÅ¡kovė praras interesÄ investuoti į apelianto žlugdomÄ Ä¯monę ir bendrovė nebeturės galimybių tęsti veiklÄ .

13.  PrieÅ¡tarauja dėl apelianto naujai pateiktų įrodymų prijungimo, nes atsakovė galėjo įrodymus pateikti pirmosios instancijos teismui, be to, nenurodė jokių priežasčių, kodėl įrodymų nepateikė anksčiau. Trečiasis asmuo su paduotu apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti. AtsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ pagrindė Å¡iais argumentais:

1. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad jam nebuvo pateikta kokia nors informacija. IÅ¡ 2011 m. įvykusių akcininkų susirinkimų protokolų yra akivaizdu, kad apeliantas balsavo prieÅ¡ metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimÄ ne dėl kokios nors informacijos neturėjimo, o dėl to, kad ieÅ¡kovė nesutiko skirti dalies pelno dividendams iÅ¡mokėti. Apeliantas bandė priversti ieÅ¡kovę priimti sprendimÄ dėl dividendų veikdamas prieÅ¡ trečiojo asmens interesus ir blokuodamas jo veiklai bÅ«tinų sprendimų priėmimÄ .

Trečiasis asmuo nėra gavęs iÅ¡ ieÅ¡kovės nė vieno nurodymo neteikti apeliantui kokios nors informacijos. Informacijos teikimo akcininkams apimtį ir tvarkÄ reglamentuoja ABÄ® 18 straipsnis, kurio trečiasis asmuo, bendraudamas su apeliantu, visuomet tiksliai laikydavosi. Apeliantas remiasi neteisinga prielaida, kad ieÅ¡kovė disponuoja visa informacija. Jeigu apeliantui yra žinomos aplinkybės apie visos informacijos pateikimÄ ieÅ¡kovei, jis turėtų tokias aplinkybes įrodinėti leistinais įrodymais, o ne remtis nepagrįstomis prielaidomis.

2. Teismas pagrįstai konstatavo apelianto nelojalumÄ trečiajam asmeniui. Apeliantas, veikdamas per susijusį asmenį, grasina bankrotu reikalaudamas antrÄ kartÄ sumokėti jau sumokėtÄ skolÄ . Skola buvo sumokėta įskaitymu, tai patvirtina 2012 m. balandžio 16 d. pareiÅ¡kimas dėl vienaÅ¡alio įskaitymo. Su apeliantu susijusi įmonė SIA „Elpis“ nėra nuginčijusi įskaitymo, todėl apeliantas per susijusiÄ Ä¯monę neturi pagrindo nei pakartotinai reikalauti skolos sumokėjimo, nei grasinti trečiajam asmeniui bankroto bylos iÅ¡kėlimu.

3. Apeliantas pateikia neteisingas aplinkybes apie trečiojo asmens finansines ataskaitas. Apeliantas pats dalyvavo 2010 m. balandžio 30 d. akcininkų susirinkime, kuriame buvo priimtas sprendimas įkeisti trečiojo asmens pastatÄ , žemę, atsargas, pinigines lėšas. 2010 m. davęs sutikimÄ Ä¯keisti trečiojo asmens turtÄ , apeliantas turi pirminę informacijÄ apie turto įkeitimÄ ir nepagrįstai ieÅ¡ko kokių nors neatitikimų trečiojo asmens finansinėje atskaitomybėje. Apeliaciniame skunde keliami klausimai dėl 2011 m. finansinės atskaitomybės yra apelianto sugalvoti ruoÅ¡iant apeliacinį skundÄ ir niekada nebuvo keliami jam blokuojant 2010 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimÄ . Jokios konkrečios pretenzijos dėl 2010 m. finansinės atskaitomybės, kurios tvirtinimÄ apeliantas blokavo, taip ir nebuvo pateiktos.

4. Teismas teisėtai ir pagrįstai nustatė apelianto veiksmus, prieÅ¡taraujančius trečiojo asmens interesams. Dėl apelianto veiksmų, blokuojant akcininkų sprendimų priėmimÄ , perviliojant trečiojo asmens klientus ir skleidžiant neigiamÄ informacijÄ apie jį, trečiasis asmuo 2011 m. negavo 299 430 Lt pajamų, o 2012–2014 m. negaus beveik 1 mln. litų. Trečiasis asmuo 2011–2012 m. buvo priverstas sumažinti darbuotojų skaičių nuo 43 iki 31. Be to, dėl metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo blokavimo ilgÄ laikÄ negalėjo naudotis paramos projektais.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Dėl bylos nagrinėjmo žodinio proceso tvarka.

CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas iÅ¡imtis, t. y. jei bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas bÅ«tinas. Dalyvaujantys byloje asmenys gali pateikti motyvuotÄ praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka, tačiau Å¡is praÅ¡ymas teismui nėra privalomas. Teisėjų kolegija pažymi, kad minėtÄ bÅ«tinumÄ lemia tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė (neiÅ¡aiÅ¡kino) tam tikrų faktinių aplinkybių, reikÅ¡mingų teisingam bylos iÅ¡sprendimui ir dėl to jas bÅ«tina nustatyti (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1126/2012; 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1314/2012; kt.).

AnalogiÅ¡kos pozicijos laikomasi ir Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje, kuria pripažįstama, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra bÅ«tinas, kai tinkamas procesas ir teisingo sprendimo priėmimas galimas remiantis turimais raÅ¡ytiniais duomenimis, raÅ¡ytinėmis Å¡alių pastabomis ir nėra poreikio bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka (pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 2002 m. lapkričio 12 d. sprendimas byloje Döry v. Sweden, pareiÅ¡kimo Nr. 28394/95). Taigi teisėjų kolegija, įvertinusi apelianto praÅ¡yme nurodytas aplinkybes, dėl kurių jis mano, kad skundas turi bÅ«ti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, bylos medžiagÄ , apeliacinio skundo, atsiliepimų į jį argumentus, sprendė, jog nagrinėjamu atveju nėra bÅ«tinybės skundÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka, o raÅ¡ytinis Å¡ios bylos nagrinėjimas nepažeis Å¡alių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principų įgyvendinimÄ , todėl apelianto praÅ¡ymo nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka netenkino (CPK 185 str.).

Dėl papildomų įrodymų pridėjimo prie bylos. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad apeliacijai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui.

Kita vertus, draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Tame pačiame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi iÅ¡imtys, sÄ lygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikÅ¡mės bylai teisingai iÅ¡spręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai bÅ«na:

1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus;

2) kai įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kyla vėliau, priėmus pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir paaiÅ¡kėjus, kad neužteko įrodymų kurioms nors svarbioms bylos aplinkybėms įrodyti. Å ias iÅ¡imtines sÄ lygas turi nurodyti ir privalo jas pagrįsti dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į šį procesinį dokumentÄ . Be kita ko, teisėjų kolegija pažymi, kad teismų praktikoje naujų įrodymų pateikimo bÅ«tinybė pripažįstama taip pat ir tais atvejais, kai jie yra priemonė paneigti kitos Å¡alies apeliaciniame skunde nurodytus teiginius (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. kovo 17 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje J. R. v. D. R., bylos Nr. 3K-3-364/2003). Atsižvelgdama į tai, kas iÅ¡dėstyta anksčiau, taip pat įvertinusi apelianto pateiktus papildomus įrodymus ir argumentus dėl jų pridėjimo prie bylos, teisėjų kolegija priėjo prie iÅ¡vados, kad ginčo atveju ji nenustatė įstatymo leidėjo nustatytų iÅ¡imčių, t. y. pirmosios instancijos teismas atsisakė juos priimti ar tokių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau, todėl teisėjų kolegija jų nepriėmė ir nevertino, nes nėra jų pateikimo bÅ«tinybės (CPK 314 str.).

Teisėjų kolegijos nuomone, byloje buvo pateikta pakankamai įrodymų, kurių pagrindu buvo priimtas procesinis sprendimas. Prie bylos nepridėjus apelianto papildomų raÅ¡ytinių įrodymų, nepriimtini ir nevertintini ir trečiojo asmens prie atsiliepimo į apeliacinį skundÄ pateikti papildomi raÅ¡ytiniai įrodymai. Apeliacinis skundas netenkintinas. Kaip minėta, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, o Å¡io proceso paskirtis – patikrinti, ar teismas nustatė ir visapusiÅ¡kai, iÅ¡samiai bei objektyviai iÅ¡tyrė esmines bylos faktines aplinkybes, reikÅ¡mingas nagrinėjamai bylai, teisingai kvalifikavo tarp Å¡alių susiklosčiusius teisinius santykius, tinkamai aiÅ¡kino ir pritaikė proceso bei materialiosios teisės normas ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ (CPK 263, 320 str.).

Pagal CPK 2 straipsnio nuostatas, teismas, nagrinėdamas civilinę bylÄ bei priimdamas sprendimÄ , privalo tinkamai taikyti ir aiÅ¡kinti įstatymus tam, kad tarp ginčo Å¡alių atkurta teisinė taika atitiktų įstatymų reikalavimus, bÅ«tų teisinga. Remiantis CPK 176 straipsnio nuostatomis, įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad egzistuoja arba neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku. Vadovaujantis CPK 12 ir 178 straipsniais, Å¡alys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, iÅ¡skyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 str.).

CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teisėjų kolegija, inter alia, pažymi, kad tinkamas faktinių aplinkybių vertinimas bei teisės taikymas sprendžiant ginÄÄ yra neatsiejamai susiję. Tik nustačius teisiÅ¡kai reikÅ¡mingus faktus, kurie yra bÅ«tini tinkamam teisės taikymui, priimtas sprendimas gali bÅ«ti pripažintas teisėtu ir pagrįstu.

Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamÄ sprendimÄ jo teisėtumo ir pagrįstumo aspektu ir nenustačiusi absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.), konstatuoja, kad nėra jokio pagrindo iÅ¡ esmės teisėtam ir pagrįstam teismo sprendimui pakeisti arba panaikinti. Ä®vertinusi bylos raÅ¡ytinių įrodymų visumÄ , teisėjų kolegija prieina prie iÅ¡vados, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, tinkamai jas kvalifikavo, nepažeidė proceso teisės normų dėl įrodymų vertinimo, iÅ¡ esmės tinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialinės teisės normas, nenukrypo nuo teismų suformuotos praktikos, todėl padarė pagrįstas iÅ¡vadas bei priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ , kuriuo patenkino ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį  (CPK 263 str. 1 d.).

CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismÄ , kad bÅ«tų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Å ioje teisės normoje nustatytas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiÅ¡kia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistÄ teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo bÅ«dÄ pasirinkti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A.

Uscila ir kt. v. R. Sakalinskienė ir kt., bylos Nr. 3K-3-474/2009; 2009 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Liutkus v. Tauragės medžiotojų klubas „Sakalas“, bylos Nr. 3K-3-470/2009). Byloje ginčas kilo dėl priverstinio trečiojo asmens UAB „Preskonita“ 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, kurios nuosavybės teise lygiomis dalimis (po 50 vnt.) priklauso ieškovei ir atsakovei. Ieškovė 2010 m. vasario 12 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė atsakovei 50 procentų bendrovės akcijų už 10 000 JAV dolerių.

Kadangi atsakovė, kaip akcininkė, ieÅ¡kovės teigimu, veikia neteisėtai, daro žalÄ bendrovei, kyla grėsmė bendrovės tolesnei Å«kinei veiklai, todėl ji su ieÅ¡kiniu kreipėsi į teismÄ ir prašė įpareigoti atsakovę priverstinai parduoti jos turimas akcijas ieÅ¡kovei. Priverstinį akcijų pardavimÄ reglamentuoja CK 2.115 straipsnis. Remiantis CK 2. 115 straipsnio 1 dalimi, Å¡io kodekso 2.116 straipsnyje iÅ¡vardyti juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismÄ reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos (dalys, pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, bÅ«tų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.

Å ios teisės normos turinio analizė suponuoja teisėjų kolegijai, kad joje įstatymų leidėjas, expressis verbis, yra nustatęs dvi bÅ«tinas priverstinio akcijų pardavimo sÄ lygas, o bÅ«tent:

1) juridinio asmens dalyvio veiksmai prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir 2) pagrįstas manymas, kad tokie veiksmai ateityje nepasikeis. Taigi siekiant nustatyti Å¡ias abi sÄ lygas, bÅ«tina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, prieÅ¡ingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti įstatymuose bei juridinio asmens veiklos įstatuose. Juridinio asmens dalyvio tikslus rodo jo veiksmai juridinio asmens, kurio akcijų turima, atžvilgiu.

Priverstinio akcijų pardavimo institutas sukurtas yra tam, kad bÅ«tų galima teismo sprendimu pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad jų tikrasis tikslas yra kitas, o ne privačių interesų per juridinį asmenį tenkinimas. PrieÅ¡ingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebÅ«tinai turi bÅ«ti neteisėti, prieÅ¡ingi teisei veiksmai, tiesiog pakanka nustatyti, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiÅ¡kindamas CK 2.115 straipsnį, yra pažymėjęs, kad pirmoji sÄ lyga laikoma nustatyta, jeigu ieÅ¡kovas įrodo, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iÅ¡ kurio siekiama per teismÄ priverstinai iÅ¡pirkti akcijas, elgiasi neteisėtai.

Neteisėtas Å¡io akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieÅ¡tarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Å ių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindÄ pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai iÅ¡pirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kapitalo valdymo grupė“ v.

UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, bylos Nr. 3K-3-483/2007). Remiantis CK 1.102 straipsniu bei Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcijos jų turėtojui suteikia turtines ir neturtines teises, numatytas ABĮ 15 ir 16 straipsniuose.

Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkų teises ir pareigas nustato Å¡is ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai.            Pagal CK 2.87 straipsnį, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi bÅ«ti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams.

Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informacijÄ , kuriÄ jis gauna bÅ«damas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Juridinio asmens valdymo organo narys privalo praneÅ¡ti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas Å¡io straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobÅ«dį ir, jei įmanoma, vertę. Å i informacija turi bÅ«ti pateikta raÅ¡tu arba įraÅ¡yta į juridinio asmens organų posėdžio protokolÄ .

Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas praneÅ¡ti kitiems juridinio asmens organams Å¡io straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiÅ¡kiai nenustato kitos informavimo tvarkos. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas Å¡iame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytÄ Å¾alÄ atlyginti juridiniam asmeniui visiÅ¡kai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Kaip matyti iÅ¡ trečiojo asmens UAB „Preskonita“ įstatų 2. 1 punkto, bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas vykdant renginių ir pramogų organizavimÄ bei Å¡ios veiklos rinkos tyrimÄ ir analizę, prieskonių didmeninė prekyba. Bendrovė taip pat siekia įdarbinti tikslinėms grupėms priklausančius asmenis, įskaitant ir neįgaliuosius, kuriems nustatytas iki 55 procentų darbingumas, kurie negali lygiomis sÄ lygomis su kitais konkuruoti darbo rinkoje arba yra ekonomiÅ¡kai neaktyvÅ«s ir praradę profesinį darbingumÄ ir vykdyti jų darbinių bei socialinių įgÅ«džių lavinimÄ bei socialinę integracijÄ .

IeÅ¡kovė ir atsakovė turi po 50 vienetų UAB „Preskonita“ akcijų, t. y. lygiomis dalimis abi yra vienodai įsipareigojusios siekti pagrindinio bendrovės tikslo – pelno, turi pareigÄ užtikrinti bendrovės veiklos sėkmę bei jos tęstinumÄ , neturėti konkuruojančiose įmonėse tiesiogiai ar per susijusius asmenis bet kokių asmeninių interesų, saugoti bendrovės komercines paslaptis, kurias sužinojo realizuodamas įstatymų nustatytas akcininkų teises, bei kitaip nekonkuruoti su bendrove.

Å ių įsipareigojimų pažeidimai laikytini veiksmais, prieÅ¡taraujančiais bendrovės tikslams. IeÅ¡kovė neteisėtus atsakovės veiksmus, daromÄ Å¾alÄ bendrovei, grėsmės bendrovės tolesnei Å«kinei veiklai kilimÄ kildina iÅ¡ to, kad atsakovė atsisako patvirtinti 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinį, motyvuodama tuo, jog ieÅ¡kovė jai nesuteikia jos praÅ¡omos informacijos apie UAB „Preskonita“.  UAB „Preskonita“ įstatų 1.4 punkte nustatyta, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

Pagal Å¡ių įstatų 5.1.6 punktÄ , visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. AnalogiÅ¡ka nuostata yra nustatyta ir Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 9 punkte. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalį, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi bÅ«ti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiÅ¡kinimus dėl jų pasiÅ«lyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatorių pateiktÄ paraiÅ¡kÄ valdybai ar Å¡io Ä®statymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui.

Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti.

Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimÄ , jis turi bÅ«ti pridėtas prie sprendimo projekto. Minimo įstatymo 58 straipsnio 1–3 dalyse reglamentuojama, kad bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio sudarymÄ ir bendrovės metinio praneÅ¡imo parengimÄ nustato įstatymai ir kiti teisės aktai. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys.

Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu praneÅ¡imu ir auditoriaus iÅ¡vada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi bÅ«ti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal Å¡io įstatymo 60 straipsnio 3 ir 4 dalis, visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir iÅ¡mokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų:

1) bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki;

2) paskirstytinojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių);

3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba iÅ¡mokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei rezervo savoms akcijoms įsigyti sumÄ . Bendrovė turi iÅ¡mokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per 1 mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelnÄ priėmimo dienos. Dividendus mokėti avansu draudžiama.            IÅ¡ bylos raÅ¡ytinių įrodymų matyti, kad tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės nuolatos, sistemingai kyla nesutarimai dėl metinio finansinių ataskaitų rinkinio nepatvirtinimo, o taip pat dėl duomenų valdžios institucijoms ir vieÅ¡ajam registrui nepateikimo, apyvartinių lėšų trÅ«kumo paÅ¡alinimo bÅ«dų nustatymo.

Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2006 m. sausio 16 d. nutarime yra pažymėjęs, kad teismo priedermė teisingai iÅ¡spręsti bylÄ ir nustatyti objektyviÄ tiesÄ kyla iÅ¡ Konstitucijos. Teismas, nagrinėdamas konkrečiÄ bylÄ , turi siekti nustatyti tikrÄ jÄ tiesÄ , iÅ¡samiai, visapusiÅ¡kai ir objektyviai iÅ¡tirdamas ir įvertindamas tos konkrečios bylos faktus. Jokie įrodymai teismui neturi iÅ¡ anksto nustatytos galios, iÅ¡skyrus CPK numatytas iÅ¡imtis. Laisvo įrodymų vertinimo principas reiÅ¡kia, kad galutinai ir privalomai įrodymus įvertina teismas, atsižvelgdamas į įrodymų leistinumÄ ir sÄ sajumÄ (CPK 177 str. 4 d., 180 str.), kitas įrodinėjimo taisykles (CPK 182 str.), vadovaujasi įstatymo reikalavimais, logikos dėsniais, sprendžia apie gautų faktinių duomenų tikrumÄ , sÄ sajumÄ , leistinumÄ , tarpusavio ryšį, pakankamumÄ Ä¯rodinėjimo dalyko faktams nustatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-30 nutartis, civ. byla Nr. 3K-3-67/2006, 2008-02-26 nutartis, civ. byla Nr. 3K-3-129/2008;

 2008-04-04 nutartis civ. byla  Nr. 3K-3-156/2008,  2009-10-05 nutartis civ. byla Nr. 3K-3-378/2009, 2009-11-24 nutartis civ. byla Nr. 3K-3-526/2009 ir kt.). Ištirtų bylos rašytinių įrodymų visuma ir nurodytų teisės normų sistemine analize, teisėjų kolegijai suponuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad atsakovės veiksmai prieštarauja UAB „Preskonita“ veiklos tikslams ir, remdamasis CK 2.115, 2.116 ir 6.120 straipsniais, ieškinį patenkino. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad kasacinio teismo, o taip pat ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, jog Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis įpareigoja nacionalinius teismus išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus be išankstinio vertinimo, tuo aspektu, ar jie svarbūs sprendimo priėmimui, sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (Hirvisaari v.

Finland, no. 4968/99, judgement of 27 September 2001, par. 30), teismo pareiga pagrįsti priimtÄ spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Van de Hurk v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 6; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-462/2011; 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-356/2011; kt.), pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms iÅ¡vadoms ir teismo motyvų nekartoja.

Teisėjų kolegijos nuomone, ad hoc, vertinti kitaip faktines aplinkybes nei jas įvertino ir jas kvalifikavo pirmosios instancijos teismas, apeliacinės instancijos teismas neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Trečiojo asmens UAB „Preskonita“ akcininkų esminius nesutarimus lemia tai, kad akcininkai lygiomis dalimis valdo jų turimas akcijas. Byloje yra pakankamai įrodymų, kurie patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytas pagrįstas išvadas, kad atsakovės veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, o apeliantas apeliaciniame skunde nepateikė argumentų ar įrodymų, paneigiančių teismo padarytas išvadas.

Apeliantas nei nurodė, nei įrodė kaip bus pažeistos jos teisės ir teisėti interesai patvirtinus 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinį. Apeliantas nepasinaudojo teise atlikti auditÄ , remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio nuostatomis, bendrovės įstatų 8.1 punktu, nesikreipė į teismÄ dėl galimai pažeistos teisės į informacijÄ gynimo. Kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įstatymų leidėjas, nenustatydamas pagrindų, kuriems esant akcininkui neteiktina informacija apie bendrovės veiklÄ , baigtinio sÄ raÅ¡o ir pavesdamas klausimÄ dėl akcininko teisės į informacijÄ spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimÄ priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus ir užtikrinti prieÅ¡iÅ¡kų interesų – akcininko teisės į informacijÄ gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialiÄ informacijÄ â€“ pusiausvyrÄ .

Taigi įstatymas palieka galimybę riboti informacijos pateikimÄ bÅ«tinais atvejais, kurių visų įstatymų leidėjas negali numatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-09-17 nutartis civ. b. Nr. 3K-3-801/2002). Byloje nėra jokių duomenų, kad dėl giminystės ryÅ¡io bendrovės vadovas bÅ«tų suteikęs kokį nors prioritetÄ ar privilegijų ieÅ¡kovei, palyginus su apeliantu. Teisėjų kolegija mano, kad minėtas egzistuojantis giminystės ryÅ¡ys nesuteikia pagrindo sprendžiamam ginčui tarp ieÅ¡kovės ir atsakovės netaikyti CK 2.115 straipsnio 1 dalies.

Teisėjų kolegija vertina, kad ginčo atveju ieÅ¡kovė įrodė, kad atsakovės veiksmai yra trunkamojo ir tęstinio pobÅ«džio (buvo suÅ¡aukti net penki visuotiniai UAB „Preskonita“ akcininkų susirinkimai), pažeidžiantys CK 2.87 straipsnio nuostatas. Teisėjų kolegija nenustatė, kad prieÅ¡ingi bendrovės veiklos tikslams apelianto veiksmai ateityje pasikeis, todėl sutinka su pirmosios instancijos teismu padaryta iÅ¡vada, kad ginčo atveju yra pagrindas taikyti priverstinį akcijų pardavimÄ .

Ieškovė dėl atsakovės elgesio negali įgyvendinti savo teisių, jos veiksmai prieštarauja bendrovės interesams, ir mažai tikėtina, kad po penkių akcininkų susirinkimų tie veiksmai ateityje pasikeis. Apelianto veiksmai, kurių būtinybės ir reikalingumo jis neįrodė, leidžia pagrįstai spręsti, kad nepritaikius teisėtos akcininkų konflikto sprendimo priemonės priverstinio akcijų pardavimo, dėl reikalingų akcininkų sprendimų nebuvimo bendrovė neturės finansinės perspektyvos, yra tikimybė, kad ji taps nemokia ir bankrutuos.

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, bylos duomenimis, bendrovės nuostolinga veikla palaikoma ieškovės ir bendrovės vadovo paskolintomis lėšomis. Taigi, apibendrinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje pirmos instancijos teismas išsamiai išanalizavo ir įvertino visus byloje esančius, tiek tiesioginius, tiek netiesioginius įrodymus, tiek šalių (jų atstovų) paaiškinimus, išsamiai pasisakė, kokiais įrodymais grindžia padarytas išvadas, kuriuos įrodymus pripažįsta tinkamais, kokiais įrodymais vadovaujasi, kuriuos ir kodėl atmeta (CPK 185 str., 270 str. 4 d., 329 str. 1 d.).

Todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes, susijusias su 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimu bei informacijos pateikimo akcininkui, jog teismas pažeidė proceso teisės normas, įrodymų vertinimo taisykles, buvo šališkas. Šiuos apelianto argumentus teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus, nes juos paneigia bylos rašytinių įrodymų visetas bei ginčui aktualių teisės normų sisteminė analizė.

Teisėjų kolegija, inter alia, pastebi, kad byloje nėra jokių duomenų, kad pirmosios instancijos teismas buvo šališkas, teismo posėdžio protokolas tvirtina, kad atsakovės atstovas teismo posėdyje nušalinimų teismo sudėčiai nepareiškė. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, remdamasi ištirtų bylos rašytinių įrodymų visuma, vadovaudamasi nurodytų teisės normų sistemine analize, teisingumo bei protingumo kriterijais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, tinkamai taikė materialinės bei procesinės teisės normas, nenukrypo nuo suformuotos teisminės praktikos, dėl to skundžiamas teismo sprendimas iš esmės yra teisėtas ir pagrįstas, todėl naikinti jį ar keisti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindų.

Nurodytais motyvais atmetus apeliacinį skundÄ kaip nepagrįstÄ , teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų apelianto skundo argumentų, nes jie teisėjų kolegijos pripažintini kaip teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, neturintys įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo. CPK 93 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

Nagrinėjamu atveju bylos baigtis yra naudinga ieÅ¡kovei, o taip pat ir trečiajam asmeniui. IeÅ¡kovė apeliacinėje instancijoje prašė priteisti 1 815 Lt advokato pagalbai apmokėti. Taigi atmetus apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės priteistina 1 200 Lt už advokato suteiktÄ teisinę pagalbÄ (1,5x800) (CPK 93 str. 1 d., 98 str., Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalių dydžių 2 p., 7 p. ir 8.11 p).

Trečiasis asmuo apeliacinėje instancijoje prašė priteisti 1 000 Lt advokato pagalbai apmokėti. Taigi atmetus apeliacinį skundÄ , trečiajam asmeniui iÅ¡ atsakovės priteistina 1 000 Lt už advokato suteiktÄ teisinę pagalbÄ (CPK 93 str. 1 d., 98 str., Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalių dydžių 2 p., 7 p. ir 8.11 p).

Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos, Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartimi ieÅ¡kovės N. K. ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui taikė laikinÄ sias apsaugos priemones: areÅ¡tavo atsakovei priklausančias 50 (penkiasdeÅ¡imt) vienetų paprastųjų vardinių 100 (vieno Å¡imto) litų nominalios vertės UAB „Preskonita“ akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises.

Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gegužės 3 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 29 d. nutartį paliko nepakeistÄ . Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gruodžio 7 d. nutartimi ieÅ¡kovės N. K. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir taikė laikinÄ sias apsaugos priemones, t. y. atsakovei uždraudė naudotis jos turimų trečiojo asmens UAB „Preskonita“ akcijų suteikta neturtine teise, numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte, t. y. gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytÄ informacijÄ apie bendrovę.

CPK 150 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jeigu ieÅ¡kinys patenkinamas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo, iÅ¡skyrus Å¡io Kodekso 147 straipsnio 6 dalyje numatytÄ atvejį. Antstolis, įvykdęs teismo sprendimÄ , praneÅ¡a atitinkamo vieÅ¡o registro tvarkytojui apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo Å¡ioje byloje pabaigÄ . Nurodytais motyvais nepatenkinus atsakovės apeliacinio skundo bei vadovaujantis CPK 150 straipsnio 3 dalimi, anksčiau nurodytomis teismo nutartimis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, ir vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,             n u t a r i a: palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimÄ nepakeistÄ . IeÅ¡kovei N. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) iÅ¡ atsakovės SIA „J. L. invest“ (į. reg. Nr. 50003960711) priteisti 1 200 Lt (vienÄ tÅ«kstantų du Å¡imtus litų) atstovavimo iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Trečiajam asmeniui UAB „Preskonita“ (j. a. k. 126110355) iÅ¡ atsakovės SIA „J. L. invest“ (į. reg. Nr. 50003960711) priteisti 1 000 Lt (vienÄ tÅ«kstantį litų) atstovavimo iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai                                                                                                                     Alė Bukavinienė                                                                                                                                  Algirdas GailiÅ«nas                                                                                                                                  Nijolė PiÅ¡kinaitė