55ecde8a-6944-44d9-a06c-e6d2c1d6fe28 · Kauno apylinkės teismas

?Administracinio nusižengimo byla Nr. eA6.-177-288/2022 Teisminio proceso Nr. 4-69-3-00242-2021-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 1.2.1.; 1.4.4.; 7.10; 21.9.10 (S) KAUNO APYLINKĖS TEISMAS N U T A R I M A S 2022 m. gegužės 30 d. Kaunas Kauno apylinkės teismo Kauno rÅ«mų teisėja Liuba Kymantienė, sekretoriaujant Vildai Verikaitei, dalyvaujant pareiÅ¡kėjai E. S., dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui S. Ž., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo administracinio nusižengimo bylÄ , kurioje S. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublikos pilietis, gyvenantis (duomenys neskelbtini), dirbantis UAB (duomenys neskelbtini), traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Teismas nustatė: UAB „(duomenys neskelbtini) (toliau – bendrovės) vadovas S. Ž., pažeisdamas ABÄ® nuostatas, laiku, t. y. iki 2021 m. gegužės 1 d., nesuÅ¡aukė Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl negalėjo gauti nurodytÄ informacijÄ apie bendrovę ir tokiu bÅ«du pažeidė pareiÅ¡kėjos neturtinę akcininko teisę dalyvauti Bendrovės valdyme balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABÄ® 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas) bei pažeidė visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dienÄ esantys (akcinėje bendrovėje - susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę) bendrovės akcininkais, asmeniÅ¡kai, iÅ¡skyrus įstatymų nustatytas iÅ¡imtis arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir klausti. Akcinės bendrovės susirinkimo apskaitos diena yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis). Pareiškėja skunde nurodo, kad UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės akcijos įsigytos nuo 2015 m. sausio 20 d. pirkimo pardavimo sutarties sudarymo pagrindu. 2020 m. rugpjūčio 25 d., t.y. 20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų buvo perleista S. Ž. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu.

Pažeidimo momentu 2021 m gegužės 1 d. E. S. priklausė 40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, S. Ž. 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Ä®gijęs teisę į 60 vnt. akcijų, taip pat bÅ«damas ir UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės vadovu, S. Ž. elgiasi nesÄ Å¾iningai nuslėpdamas nuo pareiÅ¡kėjos, kaip akcininkės esminius bendrovės 2020 metinius Å«kinės veiklos rezultatus, laiku iki 2021 m. balandžio 30 d. nepateikęs finansinių rezultatų ataskaitų susipažinimui, siekdamas priimti vienaÅ¡aliÅ¡kus sprendimus bendrovės finansiniame valdyme, taip pažeisdamas ABÄ® įstatymus, akcininko neturtines ir turtines teises siekiant neskirstyti bendrovės pelno priimdamas vienaÅ¡aliÅ¡kus sprendimus.

UAB (duomenys neskelbtini) įstatų IV skyrius numato, kad bendrovės valdymo organai-visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Nurodo, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.52 straipsnio 1 dalį juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai. ABÄ® 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Å iuo atveju akcininkų susirinkimas turėjo bÅ«ti suÅ¡auktas iki 2021 m. gegužės 1 d. patvirtinti metinę 2020 metų finansinę atskaitomybę ir paskirstyti susidariusį pelnÄ , kuriame direktoriaus S. Ž. nurodoma, kad akcininkų susirinkimas įvyko 2021 m. gegužės 19 d., apie kurį pareiÅ¡kėjai kaip akcininkei, nebuvo praneÅ¡ta nei žodžiu, nei raÅ¡tu, nei elektroninėmis priemonėmis.

Ä® SMS žinutes ir elektroninius laiÅ¡kus neatsakė. 2021 m. birželio 16 d. pateikia formalų raÅ¡ytinį praÅ¡ymÄ per registrų centro elektroninių dokumentų pasiraÅ¡ymo sistemÄ , dėl UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės 2020 metinės finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo. Po minėto praÅ¡ymo iÅ¡siuntimo S. Ž. elektroniniu paÅ¡tu atsiuntė UAB (duomenys neskelbtini) bendrovės 2020 metinės atskaitomybės dokumentų kopijÄ ir jo vienintelio kaip akcininko priimtų sprendimų dokumentų kopijas.

Tokiais veiksmais S. Ž. veikdamas bendrovės UAB (duomenys neskelbtini) vardu pažeidėjos, kaip akcininkės neturtines teises gauti informacijÄ apie bendrovę ir dalyvauti jos valdyme. Direktoriaus pareiga kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos suÅ¡aukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ yra besÄ lyginė (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartys administracinėse bylose Nr. N442-2664/2008, Nr. N62- 2470/2010) numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 1 dalyje, jokiais bÅ«dais neÅ¡alina bendrovės vadovo pareigos visuotinį akcininkų susirinkimÄ suÅ¡aukti įstatyme numatytu laiku.

Atsižvelgiant į tai, praÅ¡o konstatuoti, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktorius S. Ž. padarė nusižengimÄ , įtvirtintÄ ANK 119 straipsnio 1 dalyje (akcininkų teisių pažeidimas) ir skirti jam Å¡io straipsnio sankcijoje numatytÄ baudÄ . PareiÅ¡kėja E. S. paaiÅ¡kino, kad ji yra UAB (duomenys neskelbtini) 40 procentų, o S. Ž. 60 procentų akcininkas. Ä®monėje yra tik du akcininkai, tai ji ir S. Ž., kuris nusprendė vienas nesuÅ¡aukti akcininkių susirinkimo. Apie susirinkimÄ sužinojo tik iÅ¡ „Registrų centro“, kad pateiktas balansas ir paprašė S. Ž., kad atsiųstų susipažinimui dokumentus, tačiau tik per kelis kartus atsiuntė susipažinimui dokumentus, kuriuose matyti, kad jis nusprendė vienas priimti sprendimus, todėl praÅ¡o nubausti už tai, kad nepranešęs surengė vienas susirinkimÄ , jis pažeidė ABÄ® 119 straipsnį, ji negalėjo dalyvauti ir balsuoti.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo S. Ž. paaiÅ¡kino, kad iki 2020 m. pareiÅ¡kėja dirbo buhaltere UAB (duomenys neskelbtini), jie dažnai susitikdavo. Metinį balansÄ pasitvirtindavo susitikus ar namuose, susitardavo dažnai žodžiu ir susitikus pasiraÅ¡ydavo. Ir atleidus pareiÅ¡kėjÄ iÅ¡ UAB (duomenys neskelbtini) pareigų, pareiÅ¡kėjai dirbant (duomenys neskelbtini) apskaitininke, dažnai susitikdavo, vykdavo susirinkimai. Susirinkimuose per mėnesį vienÄ , du kartus dalyvaudavo ir pareiÅ¡kėja.

Bendravimas vyko per el. paÅ¡tÄ . Dėl UAB (duomenys neskelbtini) tarėsi per (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimÄ , tačiau pareiÅ¡kėja pati du kartus neatvyko pasiraÅ¡yti dokumentų. Informavo pareiÅ¡kėjÄ per trečiÄ asmenį M. A.. PareiÅ¡kėja be pateisinamos priežasties nedalyvavo akcininkų susirinkime, susirinkimas vyko M. A. ofise. Po pareiÅ¡kėjos atleidimo paÅ¡lijo bendravimas, ji ignoravo jį, galėjo bendrauti tik per M. A.. UAB (duomenys neskelbtini) M. A. ir pareiÅ¡kėja yra akcininkai, pagrindinis akcininkas M.

A. . 2022 m. sausio mėnesį pareiÅ¡kėja buvo atleista ir iÅ¡ (duomenys neskelbtini) buhalterės pareigų ir nuo 2022 m. vasario mėnesio pareiÅ¡kėja raÅ¡o įvairius skundus į įvairias institucijas. „(duomenys neskelbtini)“ metinę ataskaitÄ pasirašė bÅ«dama akcininke, o UAB „(duomenys neskelbtini) negali nei susitikti, nei pasiraÅ¡yti. Liudytojas M. A. parodė, kad yra UAB (duomenys neskelbtini) pagrindinis akcininkas. PareiÅ¡kėja buvusi kolega, dirbo nuo 2017 m. buhaltere UAB (duomenys neskelbtini).

Įmonėje buvo trys akcininkai, bendravo normaliai, susitikdavo ir viskas buvo gerai. S. Ž. buvo akcininkas direktorius, viso įmonėje buvo 4 akcininkai ir pareiškėja iki 2022 m. vasario mėnesio buvo buhalterė, tačiau pareiškėja išėjo. Teigė išeina iš įmonės savo noru, bet mano, kad nebuvo savanoriškumo, buvo išmokėtas 2 mėnesių atlyginimas. Piktumai taip priaugo, kad nebuvo galima dirbti įmonėje UAB (duomenys neskelbtini). UAB „(duomenys neskelbtini) S. Ž. akcininkas kartu su pareiškėja, kuri dirbo taip pat buhaltere.

Jis UAB (duomenys neskelbtini) nedirbo, jokių raÅ¡ytinių įgaliojimų neturėjo, nes nėra Å¡ios įmonės akcininkas. Apie UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimÄ Å¾inojo, kad susirinkimas buvo organizuojamas jo ofise. 2021 m. gegužės 19 d. galėjo bÅ«ti, kad S. Ž. praÅ¡ymu buvo jam suteikiamos patalpos susirinkimui pravesti. Patalpas suteikė, bet ar įvyko susirinkimas jam nėra žinoma. Susirinkimuose jis nedalyvavo. S. organizavo jo patalpose susirinkimus. Jam žinoma, kad jiems trims dalyvaujant, dalyvaujant pareiÅ¡kėjai buvo kalbama apie UAB (duomenys neskelbtini).

PareiÅ¡kėja jam skundėsi, kad dokumentų laiku negavo, juos gavo tik birželio mėnesį. Byloje surinkti raÅ¡ytiniai įrodymai: UAB (duomenys neskelbtini) duomenys apie akcinės bendrovės akcininkus (b. 1. 3). UAB (duomenys neskelbtini) įstatai (b. L 4-5). UAB (duomenys neskelbtini) sutrumpinto balanso forma (b. 1. 6, 7). UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas (b. 1. 8). UAB (duomenys neskelbtini) praÅ¡ymas (b. 1. 9). Lėšų pervedimo nurodymas (b. 1. 10). S. Ž. teismo posėdžio metu pripažino, kad pareiÅ¡kėjai nepranešė apie akcininkų susirinkimÄ ir pažeidė ABÄ® 119 straipsnį.

Liudytojas M. A. paaiÅ¡kino, kad jis, S. Ž. ir pareiÅ¡kėja buvo bendri vienos firmos akcininkai, bendravo. S. Ž. praÅ¡ymu 2022 m. balandžio 28 d. leido rengti susirinkimÄ jo patalpose. Bet ar pareiÅ¡kėjai buvo žinoma apie susirikimÄ jo patalpose, jam nežinoma. Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už <.. .> uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, <...> nesuÅ¡aukimÄ nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymÄ , kliudymÄ akcininkams, <...> dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimÄ akcininkams, <...> ar kitų įstatuose (statutuose) numatytųjų neturtinių teisių pažeidimÄ , taip pat akcininkų, <...> turtinių teisių pažeidimÄ (draudimÄ ar kliudymÄ perleisti akcijas, pajus, pasiraÅ¡yti naujas akcijas, pelno nepaskirstymÄ ar dividendų neiÅ¡mokėjimÄ nustatytais terminais, įnašų, pajų negrÄ Å¾inimÄ ar trukdymÄ gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimÄ Ä¯ teismÄ dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Å i veika įstatymo leidėjo apibrėžiama blanketine teisės norma, todėl norint patraukti juridinių asmenų vadovus administracinėn atsakomybėn, bÅ«tina nustatyti teisės aktų pažeidimÄ . Byloje nustatyta, kad Bendrovės akcijos įsigytos nuo 2015 m. sausio 20 d. pirkimo pardavimo sutarties sudarymo pagrindu. 2020 m. rugpjūčio 25 d. t.y. 20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų buvo perleista S. Ž. pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Pažeidimo momentu 2021 m gegužės 1 d. E. S. priklausė 40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, S. Ž. 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų.

Ä®gijęs teisę į 60 vnt. akcijų. Taigi, pareiÅ¡kėja E. S. atitinka asmens, turinčio teisę teikti pareiÅ¡kimÄ dėl ANK 119 straipsnyje numatyto administracinio nusižengimo teisenos pradėjimo, reikalavimus. ABÄ® 16 straipsnyje yra numatytos neturtinės akcininkų teisės. Nurodyto straipsnio 1 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose numatyta, jog akcininkai turi teisę dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; iÅ¡ anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti Å¡io Ä®statymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytÄ informacijÄ apie bendrovę.

Bendrovės įstatų 5.4 punkte numatyta, kad visuotinio susirinkimo kompetencija, Å¡aukimas ir sprendimų priėmimo tvarka yra apibrėžta ABÄ®. Pagal ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 11 punktÄ tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Å iuo tikslu eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABÄ® 24 str. 1 d.). CK 2.52 straipsnio 1 dalyje ir bendrovės steigimo dokumentuose (įstatuose) numatyta, kad bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.

Pagal ABÄ® 23 straipsnio 2 dalį ir 3 dalies 1 punktÄ nesant valdybos, visuotinis akcininkų susirinkimas Å¡aukiamas bendrovės vadovo sprendimu. ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad UAB (duomenys neskelbtini) bÅ«damas bendrovės vadovu S. Ž. nepraneÅ¡damas pareiÅ¡kėjai, kaip akcininkei, esminius bendrovės 2020 metinius Å«kinės veiklos rezultatus, laiku iki 2021 m. balandžio 30 d. nepateikęs finansinių rezultatų ataskaitų susipažinimui, siekdamas priimti vienaÅ¡aliÅ¡kus sprendimus bendrovės finansiniame valdyme, taip pažeidė ABÄ® įstatymus, akcininko neturtines ir turtines teises siekiant neskirstyti bendrovės pelno priimdamas vienaÅ¡aliÅ¡kus sprendimus.

UAB „(duomenys neskelbtini) įstatų IV skyrius numato, kad bendrovės valdymo organai-visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, tokiais veiksmais S. Ž. veikdamas bendrovės UAB (duomenys neskelbtini) vardu pažeidė akcininkės neturtinės teisės gauti informacijÄ apie bendrovę ir dalyvauti jos valdyme balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei padarė administracinį nusižengimÄ , numatytÄ ANK 119 straipsnio 1 dalyje, todėl yra baustinas. S. Ž. atsakomybę lengvinančių ar sunkinančių aplinkybių nenustatyta.

Atsižvelgiant į nusižengimo pobÅ«dį, pažeidėjo asmenybę, į tai, kad nenustatyta atsakomybę lengvinančių ar sunkinančių aplinkybių, S. Ž. skirtina minimalaus dydžio administracinė bauda, numatyta ANK 119 straipsnio 1 dalies sankcijoje. Aplinkybių, leidžiančių taikyti ANK 34 straipsnio 5 dalies nuostatas ir skirti mažesnę nuobaudÄ nei sankcijoje numatyta minimali arba paskirti Å¡velnesnę nuobaudÄ nei numatyta sankcijoje, nenustatyta. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 25 straipsniu, 34 straipsnio 1, 2 dalimis, 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 636 straipsniu, 646 straipsniu, teismas nutaria:

S. Ž. pripažinti padarius administracinį nusižengimÄ , numatytÄ Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, ir skirti - 480 Eur (keturių Å¡imtų aÅ¡tuoniasdeÅ¡imties eurų) baudÄ . Administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui iÅ¡aiÅ¡kinti, jog paskirtoji bauda ne vėliau kaip per 40 dienų nuo nutarimo įteikimo dienos, o apskundus nutarimÄ - ne vėliau kaip per 40 dienų nuo praneÅ¡imo apie skundo nepatenkinimÄ dienos, turi bÅ«ti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (įmonės kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ Nr. (duomenys neskelbtini), AB „Swedbank“, įmokos kodas 1001.

Po nutarimo priėmimo paskirtos baudos mokėjimo iÅ¡dėstymo klausimai sprendžiami Mokesčių administravimo įstatyme nustatyta tvarka (ANK 675 straipsnio 3 dalimi). Nesumokėjus baudos per nustatytÄ terminÄ , nutarimas skirti baudÄ vykdomas priverstine tvarka. BaudÄ priverstinai iÅ¡ieÅ¡ko antstoliai Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka (ANK 676 straipsnio 1 , 2 dalys). Nutarimas per dvideÅ¡imt kalendorinių dienų nuo nutarimo kopijos (nuoraÅ¡o) iÅ¡siuntimo ar iÅ¡davimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismÄ .

Teisėja Liuba Kymantienė