529d2c9d-e37e-4e10-ae6c-66929a64b0ec · TelÅ¡ių apylinkės teismas

?Civilinė byla Nr. e2-18-853/2020 Teisminio proceso Nr. 2-29-3-00398-2019-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.1.2; 2.1.1.3.10; 2.1.6.3; 3.1.7.6; 3.1.16; 3.2.3.1; 3.2.4.11; 3.2.6.1(S) TELŠIŲ APYLINKĖS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. rugsėjo 11 d. Mažeikiai Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų teisėja Andželika Butkuvienė, sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorėms Deimantei Petrauskaitei ir Lilijai Drizgienei, dalyvaujant ieškovės UAB „M. I.

V.“ atstovams: direktoriui M. Ž. ir advokatui V. G., atsakovams M. Å . ir A. S. bei jų atstovui advokato padėjėjui Vaciui Milkonui, vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės UAB „M. I. V.“ ieÅ¡kinį atsakovams M. Å . ir A. S. dėl pripažinimo atsakovų vienaÅ¡alio 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo neteisėtu, 20 000,00 Eur baudos ir procesinių palÅ«kanų priteisimo solidariai iÅ¡ atsakovų bei atsakovų M.

Å . ir A. S. prieÅ¡ieÅ¡kinį ir patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį ieÅ¡kovei UAB „M. I. V.“ dėl 20 000,00 Eur baudos ir procesinių palÅ«kanų priteisimo ir atsakovų alternatyvų reikalavimÄ â€“ 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Teismas n u s t a t ė : ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė, pirma, pripažinti atsakovų M. Å . ir A. S. vienaÅ¡alį 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimÄ neteisėtu.

Antra, priteisti ieÅ¡kovės UAB „M. I. V.“ naudai iÅ¡ solidariųjų atsakovų M. Å . ir A. S. 20 000,00 Eur baudÄ . Trečia, priteisti ieÅ¡kovės naudai iÅ¡ solidarių atsakovų 5,00 procentų metinių palÅ«kanų nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. Ketvirta, priteisti ieÅ¡kovės naudai iÅ¡ solidariųjų atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kinyje nurodė, kad ieÅ¡kovė su atsakovais 2018 m. gruodžio 20 d. sudarė preliminariÄ UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria susitarė sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d.

Atsakovai dirbo įmonių grupėje, kurių viena iš bendrovių buvo UAB „D.“. Šalims pasirašius sutartį atsakovai ėmė faktiškai valdyti bendrovę UAB „D.“. Po Sutarties pasirašymo atsakovas M. Š. iš esmės tapo faktiniu bendrovės UAB „D.“ vadovu, nes atsakovas M. Š. ėmė vadovauti UAB „D.“ darbuotojams, taip pat ėmė naudotis UAB „D.“ turtu, tuo tarpu, tiek atsakovui M. Š., tiek ir atsakovei A. S. buvo teikiama visa informacija apie UAB „D.“ bei pateikiama visa jų prašoma informacija veiklos vykdymui.

Atsakovai faktiÅ¡kai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius ir kt., tačiau iÅ¡ nurodomų vėliau sekusių faktinių aplinkybių, atsakovai nepagrįstai atsisakė pasiraÅ¡yti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. 2019 m. sausio 15 d. praneÅ¡imu atsakovai informavo ieÅ¡kovę, kad dėl raÅ¡te dėstomų aplinkybių pagrindinė UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymas negalimas ir reikalingos papildomos derybos derinant naujÄ preliminariÄ pirkimo–pardavimo sutartį, terminus ir sÄ lygas.

Po Å¡alių susitikimo, ieÅ¡kovė 2019 m. sausio 18 d. gavo praneÅ¡imÄ dėl atsisakymo sudaryti UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuriame atsakovai nurodė, kad vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukia preliminariÄ UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nes, pirma, galutinio susitarimo dėl UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sÄ lygų pasiekti nepavyko. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo negalimumo priežastys iÅ¡dėstytos 2019 m. sausio 15 d. raÅ¡te, tai yra paaiÅ¡kėjo, kad yra areÅ¡tuotos UAB „D.“ banko sÄ skaitos bei įmonei skubiai reikalinga papildoma apie 27 000,00 Eur paskola, kas iÅ¡ esmės prieÅ¡tarauja preliminariai sutarčiai apibÅ«dinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasiraÅ¡ymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus.

Antra, vienas iÅ¡ esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už šį sandorį laiduotų su atsakovais siejama įmonė UAB „M.“. Su tokiu reikalavimu atsakovai kategoriÅ¡kai nesutiko, taip pat toks reikalavimas nebuvo numatytas ir preliminarioje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje. IeÅ¡kovė pateikė atsakovams atsakymÄ , kuriame nurodė, kad, pirma, po Sutarties pasiraÅ¡ymo atsakovai ėmė faktiÅ¡kai valdyti bendrovę UAB „D.“, todėl atsakovams ne tik buvo žinoma visa bendrovės faktinė situacija, jos finansiniai rodikliai, bet atsakovai po Sutarties pasiraÅ¡ymo faktiÅ¡kai turėjo galimybę nulemti visus perkamos įmonės finansinius rodiklius.

Antra, Sutartyje aptartos aplinkybės ir faktinės aplinkybės, įvykusios po Sutarties pasiraÅ¡ymo, leidžia teigti, jog 2019 m. sausio 15 d. raÅ¡te iÅ¡dėstytos UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo negalimumo priežastys yra neatitinkančios tikrovės, taip pat, kaip ir praneÅ¡ime nurodyti argumentai, kurie suponuoja vienaÅ¡alį Sutarties nutraukimÄ . Trečia, iki Sutarties pasiraÅ¡ymo pagrindinė UAB „D. B.“ direktoriaus J. V. iÅ¡kelta UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sÄ lyga buvo UAB „M.“ laidavimas už UAB „D.“ prievoles.

Tuo atveju, jeigu UAB „M.“ nebÅ«tų sutikęs laiduoti už UAB „D.“ prievoles, tai ieÅ¡kovė bei atsakovai nebÅ«tų sudarę nei Sutarties, nei nebÅ«tų derėjęsi dėl tolimesnio UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo. Atsakovai pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį ir prieÅ¡ieÅ¡kinį, vėliau ir patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį. Atsakovai nesutiko su ieÅ¡kovės reikalavimais. Nurodė, jog atsakovai pagrįstai atsisakė sudaryti UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sutartis nutraukta teisėtai, todėl nėra pagrindo reikalauti priteisti Sutarties 7.1. punkte numatytÄ baudÄ bei pripažinti vienaÅ¡aliÅ¡kÄ sutarties nutraukimÄ neteisėtu.

Atsakovai 2019 m. sausio 15 d. praneÅ¡imu dėl preliminariosios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo nurodė, jog po preliminarios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties paaiÅ¡kėjo, kad perkama įmonė UAB „D.“ turi daugiau finansinių įsipareigojimų, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti ir kas turi lemiamos reikÅ¡mės tolimesnių derybų bÅ«tinybei arba atsisakymui sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, o bÅ«tent: UAB „D.“ pagal įsiteisėjusį teismo sprendimÄ UAB „S.“ yra papildomai skolingas apie 20 000 Eur priteistų delspinigių, apie kuriuos pirkėjai nebuvo informuoti;

UAB „D.“ priklausantis turtas, t. y. 17 transporto priemonių yra areÅ¡tuotos dėl kreditoriaus UAB „S.“ reikalavimų pagal įsiteisėjusį teismo sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-725-883/2018, Å¡i aplinkybė, apie turto areÅ¡tÄ , pirkėjams taip pat nebuvo žinoma pasiraÅ¡ant preliminariÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; Pirkėjų turimais duomenimis, po preliminarios pirkimo – pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo, UAB „D.“ iÅ¡ UAB „D. B.“ pasiskolino 45 000 Eur, todėl pagrindinės sutarties sudarymas negalimas, nes neatitinka preliminarios sutarties sÄ lygų bei tikrosios perkamos įmonės finansinės padėties.

UAB „D.“, esant pasirašytai preliminariai akcijų pirkimo – pardavimo sutarčiai, toliau didina kreditorinius įsipareigojimus, kas iš esmės prieštarauja preliminariam susitarimui. Paaiškėjo, kad UAB „D.“ pardavėjas nenurodė, kad įmonė yra prisiėmusi finansinius įsipareigojimus pagal 2017 m. gegužės 31 d. jungtinės veiklos sutartį, kuri pasirašyta su daug partnerių ir įpareigoja UAB „D.“ mokėti mėnesines įmokas vienam iš partnerių. Pasak pirkėjų, jie visiškai nesuinteresuoti nupirkus UAB „D.“ akcijas likti minimos jungtinės veiklos sutarties šalimi ir prisiimti iš šios sutarties kylančias prievoles.

Po preliminarios sutarties sudarymo, ieÅ¡kovė derindama preliminarios sutarties sÄ lygas, neinformavo atsakovų, jog viena iÅ¡ UAB „D.“ transporto priemonių, tai yra „Renault Magnum“, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), perleidžiamu kartu su visu UAB „D. turtu, yra sugedusi ir neremontuojama dėl per didelių remonto kaÅ¡tų. Be to, preliminarios sutarties 5.3.1.4 punkte numatyta, kad pirkėjas perims perkamos įmonės skolas, tačiau sutartyje nurodomos skolos priklauso visiÅ¡kai su Å¡ia preliminaria sutartimi nesusijusioms įmonėms, tik viena skola priklauso UAB „D.“ kreditoriui UAB „S.“.

Dėl likusių skolų, toks reikalavimų, teisių ir pareigų perėmimas/perleidimas privalėjo bÅ«ti suderintas pasiraÅ¡ytinai ir su kitomis Å¡alimis (UAB „A.“, UAB „G. L.“, UAB „D. B.“). 2019 m. sausio 18 d. praneÅ¡imu atsakovai informavo ieÅ¡kovę, kad 2019 m. sausio 18 d. atsakovų susitikimo metu su UAB „D. B.“ direktoriumi J. V., kuris atstovavo ieÅ¡kovės įmonę derybose dėl UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo, galutinio susitarimo dėl minimos įmonės akcijų pirkimo sÄ lygų, pasiekti nepavyko.

Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo negalimumo priežastys buvo iÅ¡dėstytos 2019 m. sausio 15 d. raÅ¡te, taipogi papildomai paaiÅ¡kėjo, kad tuo metu jau buvo areÅ¡tuotos UAB „D.“ banko sÄ skaitos, bei remiantis turimais duomenimis, įmonei buvo skubiai reikalinga papildoma apie 27 000,00 Eur paskola, kas iÅ¡ esmės prieÅ¡tarauja preliminariai sutarčiai apibÅ«dinančiai perkamos įmonės finansinę padėtį ir sutarties pasiraÅ¡ymo metu buvusius įmonės įsipareigojimus.

Be to, vienas iÅ¡ esminių J. V. reikalavimų buvo, jog sudarant pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už šį sandorį laiduotų ir UAB „M.“. Preliminari UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nutraukta esant ieÅ¡kovės kaltei, kuri pasireiÅ¡kia UAB „D.“ finansinės bÅ«klės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiÅ¡kimu, jog ieÅ¡kovės pateiktos garantijos ir pareiÅ¡kimai yra sÄ Å¾iningi bei atitinkantys tikrovę. Atsakovai pagal Sutarties 7.1. punktÄ bei įvertinę tai, jog pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta dėl ieÅ¡kovės kaltės, t. y. nuslėpus pagrindinės sutarties sudarymui bÅ«tinÄ informacijÄ ir neatskleidus įmonės tikrosios įmonės finansinės bÅ«klės, atsakovai reikalauja priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės 20 000,00 Eur baudos nuostolių atlyginimo forma.

Teismui nusprendus, jog nėra pagrindo priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės UAB „M. I. V.“ atsakovų M. Å . ir A. S. naudai 20 000,00 Eur baudos, atsakovai praÅ¡o pripažinti UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančiÄ ir taikyti restitucijÄ . IeÅ¡kovė ne tik į Sutartį neįtraukdama, tačiau ir neinformavusi atsakovų apie esamus UAB „D.“ finansinius įsipareigojimus, nuslėpė itin svarbiÄ ir lemiamÄ reikÅ¡mę sutarties sudarymui turinčiÄ informacijÄ , esant ieÅ¡kovės kaltei, kuri pasireiÅ¡kia UAB „D.“ finansinės bÅ«klės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiÅ¡kimu, jog ieÅ¡kovės pateiktos garantijos ir pareiÅ¡kimai yra sÄ Å¾iningi bei atitinkantys tikrovę.

Be to, J. V. neturėjo įgaliojimo vesti derybas ieÅ¡kovės vardu bei derinti susitarimo sÄ lygas. IeÅ¡kovė pateiktu atsiliepimu į atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinį ir patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį nurodo, kad su pastaraisiais reikalavimais nesutinka. Å alių sudarytos preliminariosios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9 punkte Å¡alys susitarė, kad sutartis gali bÅ«ti nutraukta tik raÅ¡ytiniu visų Å¡alių susitarimu, o tai reiÅ¡kia, kad siekiant įvertinti ar atsakovai turėjo teisę atlikti sutarties nutraukimÄ ir ar atliktas nutraukimas buvo dėl esminio sutarties pažeidimo turi bÅ«ti vertinama atsižvelgiant į CK 6.217 straipsnio nuostatas.

IeÅ¡kovė pažymi tai, kad teismų praktikoje yra laikomasi pozicijos, kad Å¡alys turi siekti iÅ¡saugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimÄ naudoti tik kaip ultima ratio priemonę. Be to, ieÅ¡kovė mano, kad atsakovai nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė patikslinto prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimus Å¡ioje byloje sÄ moningai siekdami vilkinti Å¡ios bylos nagrinėjimÄ , dėl ko atsakovams turėtų bÅ«ti paskirta bauda už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis. IeÅ¡kovės UAB „M.

I. V.“ direktorius M. Ž. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ . Papildomai nurodė, kad 2018 m. gruodžio mėn. UAB „D.“ akcijas pasiÅ«lyta nusipirkti už skolas didžiausiam kreditoriui UAB „D. B.“. Ä®monę norėjo parduoti už vienÄ eurÄ su turtu, sukurtu verslo modeliu bei darbuotojais. UAB „D. B.“ rado pirkėjus. Pirkėjams buvo suteiktos visos galimybės supažinti su įmone. Atsakovas dirbo 3 metus įmonių grupėje, žinojo įmonės bÅ«klę, o atsakovė gal mažiau žinojo, nei atsakovas.

Kažkokie UAB „D. B.“ susitarimai su atsakovais buvo, bet ne su ieÅ¡kove. Atsakovai po sutarties pasiraÅ¡ymo pasiėmė transporto priemonę. Atsakovams atsisakius pirkti įmonę, ji buvo parduota kitiems asmenims ir jokių problemų su notarais nebuvo. Atsakovai pasiraÅ¡ydami sutartį suprato punktÄ dėl baudos ir savaip koregavo. IeÅ¡kovės UAB „M. I. V.“ atstovas advokatas V. G. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ . Papildomai nurodė, kad ieÅ¡kovė ieÅ¡kinio neatsisako atsakovės atžvilgiu.

Atsakovai pasiraÅ¡ydami sutartį suprato, kÄ reiÅ¡kia sutarties punktas mokėti baudÄ , todėl tai laikytina jų gynybine pozicija. Atsakovė apie įmonės turtÄ Å¾inojo. InformacijÄ apie areÅ¡tuotas transporto priemones galėjo gauti iÅ¡ Turto areÅ¡to aktų registro. Su UAB „S.“ buvo atsiskaityta, todėl ir areÅ¡tas buvo iÅ¡registruotas. Jungtinės veiklos sutartis buvo nutraukta 2018 m. gruodžio 31 dienai. Atsakovai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį deklaratyviais pagrindais. IeÅ¡kovė visus įsipareigojimus įvykdė.

Nurodė, kad sutartyje nėra numatyta bauda tada, kai kita Å¡alis vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukia sutartį. Atsakovas M. Å . teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ . Papildomai nurodė, kad UAB „D. B.“ direktorius J. V. paskambino ir pasiÅ«lė įsigyti įmonę. Jie, atsakovai, atvyko į Vilnių. Ten susipažino su sutartimi. Pirmas sutarties variantas buvo su 50 000,00 Eur bauda, tačiau tokios sutarties nepasirašė, todėl baudos dydis buvo sumažintas iki 20 000,00 Eur.

Sutartį pasirašė greitai, nes J. V. sakė pasiraÅ¡yti greitai. Atsakovai, nors pasirašė, kad buvo susipažinę su įmonės bÅ«kle, tačiau to nebuvo padarę. Pastebėjo, jog pakeistÄ sutartį (su 20 000,00 Eur bauda) pasirašė, tačiau jos negavo. J. V. teigė, jog bauda yra tam, kad ieÅ¡kovė nepersigalvotų. Sutartį nutraukė J. V., nes UAB „M.“ nesutiko bÅ«ti laiduotoju. Atsakovė A. S. teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ .

Papildomai nurodė, kad jie, atsakovai, dirbo Žalimo įmonių grupėje, tai yra atsakovas M. Å . – UAB „A.“, o ji – UAB „G.“. Kai neteko darbo, tada J. V., jausdamas atsakovų pažeidžiamumÄ , pasiÅ«lė įsigyti UAB „D.“ akcijas už vienÄ eurÄ , kur jie galėtų realizuoti savo idėjas. Sudarė preliminariÄ jÄ sutartį. Bauda buvo numatyta ieÅ¡kovei sutramdyti. Pasak J. V., su visais UAB „D.“ dokumentais galės susipažinti, kai nuvyks į įmonę.

Vėliau vyko į KaunÄ (UAB „D.“ bÅ«stinę), ten buvo atsakovai ir J. V.. J. V. nurodė, kad UAB „M.“ turi laiduoti. Jie pasakė, kad UAB „M.“ nelaiduos, tada J. V. pasakė, kad pardavimo nebus ir jie iÅ¡siskyrė. Atsakovai įmonės nevaldė, tačiau turėjo galimybę susipažinti su įmone. UAB „D.“ transporto parkÄ Å¾inojo iki sutarties sudarymo. Atsakovų M. Å . ir A. S. atstovas advokato padėjėjas Vacys Milkonas teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ pozicijÄ .

Papildomai nurodė, kad tai yra asmeninis ginčas, kerštavimas. J. V. atstovavo ieškovei, o ji nežinojo kokius įgaliojimus suteikė. Atsakovai norėjo sudaryti sutartį. Ne atsakovai nutraukė sutartį. Pastebėjo, jog liudytojos susirašinėjimai vyko jau po sutarties pasirašymo. J. V. nežinojo tikrosios UAB „D.“ būklės. Kai atsakovai pradėjo aiškintis, pastebėjo, jog įsipareigojimų yra daug, transporto priemonė neveikia, reikalingos papildomos piniginės injekcijos, o apie UAB „S.“ nieko nežinojo.

UAB „M.“ laidavimas keitė visas sÄ lygas. Teismo posėdžio metu liudytojas M. Ž. parodė, kad buvo ieÅ¡kovės direktorius. Ä®monę nusprendė parduoti pasitaręs su tėčiu, kuris ir kreipėsi į J. V., nes turėjo perimti skolas. Sutartį ruošė J. V. teisininkai, jis sutartį peržiÅ«rėjo. KÄ atsakovai prašė, tai jiems ir pateikė. Faktinis įmonės valdymas pasireiÅ¡kė: laiÅ¡kais, biudžeto derinimu, transporto priemonės pasiėmimu. Atsakovai nutraukė sutartį, nes jie nebepirko įmonės. Teismo posėdžio metu liudytoja A.

K. parodė, kad dirba UAB „D.“ direktore. 2018 m. gruodžio mėn. pabaigoje sužinojo, jog UAB „D.“ yra parduodamas. Atsakovai dėl įmonės kreipėsi metų pabaigoje arba metų pradžioje, tuomet ji dirbo buhaltere. UAB „S.“ skola buvo 20 000,00 Eur, atsiskaityta buvo po sprendimo priėmimo, iki sausio 30 d. Atsakovai buvo atvykę į įmonę, susipažino su dokumentais. Jungtinės veiklos sutartis buvo nutraukta gruodžio 30–31 d. IeÅ¡kinys tenkintinas, prieÅ¡ieÅ¡kinis ir patikslintas prieÅ¡ieÅ¡kinis atmestini Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio 1 dalis).

Ä®vertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikÅ¡mingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie yra leistini ir patikimi. Teismas turi įvertinti kiekvienÄ Ä¯rodymÄ atskirai ir kartu įrodymų visetÄ . Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimÄ ar nebuvimÄ , kai tokiai iÅ¡vadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Ä®rodymų pakankamumas byloje reiÅ¡kia, kad jie tarpusavyje neprieÅ¡tarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010).

IÅ¡vadÄ apie faktų buvimÄ teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-08-25 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2008-03-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2008; 2004-10-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2004). Ä®rodinėjimas civiliniame procese grindžiamas tikimybių pusiausvyros principu – teismas pripažįsta faktÄ esant nustatytu, jei, įvertinus į bylÄ pateiktus įrodymus, yra didesnė tikimybė manyti tam tikrÄ faktinę aplinkybę egzistavus nei neegzistavus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-10-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2010, 2002-04-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002).

Tuo pačiu, esant byloje surinktų įrodymų prieÅ¡taravimams, kilę neaiÅ¡kumai vertinami atsižvelgiant į Å¡alims tenkančiÄ Ä¯rodinėjimo pareigÄ . Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-02-07 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011). Teismo nustatytos faktinės aplinkybės IeÅ¡kovė UAB „M. I. V.“ ir atsakovai M.

Å . ir A. S. 2018 m. gruodžio 20 d. sudarė preliminariÄ UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria susitarė sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 31 d. Sutarties 5.3.1.3. punktas numato, kad prieÅ¡ pasiraÅ¡ant Å¡iÄ Sutartį Pirkėjai atliko jų pageidaujamos apimties Bendrovės patikrinimÄ , susipažino su Pardavėjo pateiktais Bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto bÅ«kle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis;

Pirkėjai Å¡iÄ Sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie Bendrovę ir jÄ Ä¯vertinę, ir supranta, kad Pardavėjas neteikia jokių kitų garantijų (įskaitant apie Bendrovės teisinę ir finansinę bÅ«klę), iÅ¡skyrus aiÅ¡kiai aptartas Å¡ioje Sutartyje. Sutarties 7.1. punkte numatyta, jog tuo atveju, jeigu bet kuri Å¡alis be Å¡ioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Å¡ioje Sutartyje nustatytomis sÄ lygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį Å¡alis įsipareigoja sumokėti kitai Å¡aliai baudÄ , lygiÄ 20 000,00 Eur bei atlyginti visus tos Å¡alies nuostolius, kurių nepadengia bauda.

Å i bauda yra laikoma Å¡alių iÅ¡ anksto aptartais minimaliais nukentėjusios Å¡alies nuostoliais, patirtais dėl pagrindinės parduodamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo, kurių nukentėjusioji Å¡alis neprivalo įrodinėti. Atsakovai 2019 m. sausio 15 d. praneÅ¡imu ieÅ¡kovę informavo, kad pirkėjai atsisako pagrindinės sutarties sudarymo numatytu laiku, tačiau neatsisako galimybės tokiÄ sutartį sudaryti ateityje bei siÅ«lo pratęsti derybas. Atsakovai 2019 m. sausio 18 d. praneÅ¡imu ieÅ¡kovę informavo, kad 2018 m. gruodžio 20 d. pasiraÅ¡ytÄ preliminariÄ UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį laiko negaliojančia ir vienaÅ¡aliÅ¡kai jÄ nutraukia.

IeÅ¡kovė 2019 m. sausio 24 d. raÅ¡tu atsakovus informavo, kad pastarieji, nesant Sutartyje numatytų pagrindų, atsisakė sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Dėl atsakovų vienaÅ¡alio sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir baudos priteisimo CK 6.165 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, kad preliminariÄ ja sutartimi laikomas Å¡alių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sÄ lygomis Å¡alys įsipareigoja ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį.

Taigi, preliminarioji sutartis iÅ¡ esmės yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo. Sutarties laisvės principas galioja ir ikisutartiniuose santykiuose, todėl preliminariÄ ja sutartimi Å¡alys turi teisę susitarti dėl to, kas neprieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei. Pagal kasacinio teismo praktikÄ preliminarioji sutartis – tai iki sutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobÅ«džio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrÄ vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iÅ¡ esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natÅ«ra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji Å¡alis privalo atlyginti kitai Å¡aliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2008; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-82/2010).

Kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad bÅ«tini preliminariosios sutarties elementai yra suderinta Å¡alių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sÄ lygų aptarimas; susitarimo iÅ¡reiÅ¡kimas raÅ¡ytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas, žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015; kt.).

Nustatant tikrÄ jÄ tam tikros sutarties Å¡alių valiÄ , taikytinos sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės, nurodytos CK 6.193 straipsnyje. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos gausioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Pagal kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sÄ lygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2012; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013).

Kasacinio teismo konstatuota, kad sutarčių konsensualizmo principas reikalauja, jog teismas, aiÅ¡kindamas sutartį, prioritetÄ teiktų Å¡alių tikrajai valiai, tikriesiems jų ketinimams sudarant sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2012). Taigi, aiÅ¡kinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), turi bÅ«ti kiek įmanoma tiksliau iÅ¡siaiÅ¡kinta Å¡alių valia, iÅ¡reikÅ¡ta joms sudarant sutartis ir prisiimant iÅ¡ tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus.

AiÅ¡kinant konkrečiÄ sutartį, bÅ«tina atsižvelgti į visų nurodytų sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklių visetÄ , taip pat vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 ir kt.). Sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu, aiÅ¡kinant sutarties sÄ lygas bÅ«tina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikÅ¡mę, bet ir įvertinti sutarties Å¡alių elgesį, jų subjektyviÄ nuomonę dėl sutarties sÄ lygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sÄ lygų suvokimÄ .

Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad aiškinant sutartį svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18-378/2015). Iš byloje ištirtų įrodymų, nustatyta, kad šalys sudarė sutartį, kuria susitarė iki 2019 m. sausio 31 d. sudaryti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

IeÅ¡kovė norėjo parduoti UAB „D.“ akcijas, o atsakovai norėjo akcijas įsigyti. Atsakovai teismo posėdžio metu patvirtino, kad jie susipažino su preliminariÄ ja sutartimi, dėl jos sÄ lygų derėjosi. BÅ«tent atsakovų praÅ¡ymu sutarties dalis dėl baudos dydžio buvo sumažinta nuo 50 000,00 Eur iki 20 000,00 Eur. Taigi spręstina, kad taip pat galėjo derėtis dėl sutarties 5.3.1.3. punkte nurodytų sÄ lygų, kad prieÅ¡ pasiraÅ¡ant sutartį atsakovai atliko jų pageidaujamos apimties bendrovės patikrinimÄ , susipažino su ieÅ¡kovės pateiktais bendrovės teisiniais, finansiniais ir kitais dokumentais, taip pat turto bÅ«kle, finansiniais įsipareigojimais, skolomis, prievolėmis, apskaita, balansu, kitais finansiniais dokumentais, sutartimis; atsakovai Å¡iÄ sutartį sudaro turėdami pakankamai informacijos apie bendrovę ir jÄ Ä¯vertinę, ir supranta, kad ieÅ¡kovė neteikia jokių kitų garantijų, įskaitant apie bendrovės teisinę ir finansinę bÅ«klę.

Atsakovė teismo posėdžio metu parodė, kad žinojo apie UAB „D.“ transporto priemonių parkÄ . 2017 m. gegužės 31 d. Jungtinės veiklos sutartį pasirašė daug partnerių, tarp kurių ir atsakovas M. Å ., atstovaudamas UAB „A.“. Pagal antstolio sudarytÄ turto areÅ¡to aktÄ ir patvarkymÄ matyti, kad iÅ¡ieÅ¡kotojos UAB „S.“ naudai 2018 m. gruodžio 31 d. areÅ¡tuotos UAB „D.“ transporto priemonės, kurioms areÅ¡tas iÅ¡registruotas 2019 m. sausio 28 d., nes skola iÅ¡ieÅ¡kota visiÅ¡kai.

Todėl nesutiktina su atsakovų teiginiais, kad preliminarioji UAB „D.“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nutraukta, esant ieÅ¡kovės kaltei, kuri pasireiÅ¡kia UAB „D.“ finansinės bÅ«klės nuslėpimu, jos bloginimu. Atsakovai ketino UAB „D.“ įsigyti už vienÄ eurÄ , pasiraÅ¡ant preliminariÄ jÄ sutartį matė, kad UAB „D.“ turi įsiskolinimų, todėl turėjo ir galėjo įsitikinti įmonės bÅ«kle, o ypač tai, kad preliminariosios sutarties pasiraÅ¡ymo metu dauguma sÄ lygų susijusių su UAB „D.“ atsakovai žinojo.

Pavyzdžiui, atsakovė žinojo apie UAB „D.“ transporto parkÄ , atsakovas, kad yra pasiraÅ¡yta Jungtinės veiklos sutartis. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sprendžiant dėl preliminariosios sutarties Å¡alies atsisakymo (vengimo) sudaryti pagrindinę sutartį padarinių, t. y. civilinės atsakomybės, galinčios turėti netesybų arba nuostolių formÄ , reikia nustatyti, ar buvo pagrįstas atsisakymas (vengimas) sudaryti pagrindinę sutartį. Taigi, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius pagrindinės sutarties, atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tik tuo atveju, jeigu atsisakyta sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir Å¡i atsakomybė gali bÅ«ti taikoma tai Å¡aliai, kuri kalta dėl atsisakymo jÄ sudaryti ir elgiasi nesÄ Å¾iningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; 2016 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73-687/2016 ir kt.).

Sudaryti pagrindinę sutartį atsisakė bÅ«tent atsakovai jų atstovo 2019 m. sausio 18 d. parengtu pareiÅ¡kimu. IeÅ¡kovė, gavusi tokį praneÅ¡imÄ , nurodė vykdyti sutartinį įsipareigojimÄ , sumokėti 20 000,00 Eur baudÄ . Bylos kontekste pažymėtina ir tai, kad tarp ieÅ¡kovės ir atsakovų raÅ¡ytinių susitarimų dėl UAB „M.“ laidavimo nebuvo. Preliminarioji sutartis dėl UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo buvo pasiraÅ¡yta tarp ieÅ¡kovės ir atsakovų bÅ«tent dėl pagrindinės UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.

Galimai susitarimai dėl UAB „M.“ laidavimo buvo su J. V., kurį į teismo posėdį kvietė apklausti atsakovai, o vėliau tokį praÅ¡ymÄ atÅ¡aukė. Kaip matyti, kad pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį Å¡alis gali nutraukti sutartį, jeigu kita Å¡alis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. IeÅ¡kovė nurodė, kad atsakovai nesÄ Å¾iningai siekė atsisakyti vykdyti sutartį, nesant jokio esminio sutarties pažeidimo iÅ¡ ieÅ¡kovės pusės, kadangi praneÅ¡imu atsakovai siekia nutraukti sutartį iÅ¡ esmės sutarties 5.3.1.3. punkte pateikto pareiÅ¡kimo pagrindu, kurį patys sutartyje nurodė.

Taigi, laikytina, kad sutartis buvo nutraukta neteisėtai, todėl atsakovai nepagrįstai atsisakę pasiraÅ¡yti pagrindinę UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir jÄ vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukę turi vykdyti sutartinį įsipareigojimÄ , sumokėti ieÅ¡kovei Sutarties 7.1. punkte numatytÄ baudÄ solidariai, o toks atsakovų atliktas vienaÅ¡alis sutarties nutraukimas pripažintinas neteisėtu. IeÅ¡kovė kryptingai siekė sudaryti pagrindinę sutartį, o (bÅ«tent tik) atsakovų veiksmai neatitiko bendradarbiavimo principo.

IeÅ¡kovė nutraukė Jungtinės veiklos sutartį, leido susipažinti su UAB „D.“ dokumentais bei dirbti su UAB „D.“ darbuotojais tolimesnės įmonės strategijos tikslu. Atsakovai preliminariosios sutarties pasiraÅ¡ymo metu žinojo dauguma informacijos, kuriÄ Ä¯vardija kaip ieÅ¡kovės nuslėptÄ . PasiraÅ¡ydami sutarties punktÄ turėjo ir galėjo žinoti, kad perka veikiantį juridinį vienetÄ , kuris vykdo veiklÄ , prisiima įsipareigojimus, juos vykdo, pavyzdžiui, UAB „S.“ atveju.

Teismas daro iÅ¡vadÄ , kad preliminarioji sutartis nebuvo vykdoma ir pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl atsakovų kaltės. Pagal sutarties 7.1. punktÄ , tai yra, jog tuo atveju, jeigu bet kuri Å¡alis be Å¡ioje sutartyje nustatyto pagrindo atsisakys sudaryti pagrindinę parduodamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Å¡ioje Sutartyje nustatytomis sÄ lygomis, tvarka ir terminais, atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį Å¡alis įsipareigoja sumokėti kitai Å¡aliai baudÄ . Taigi atsakovai praÅ¡o sutarties 7.1. punkto pagrindu jiems priteisti baudÄ , tačiau sutartyje numatyta bauda kyla bÅ«tent tada, kai Å¡alis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tuomet Å¡alis įsipareigoja sumokėti kitai Å¡aliai baudÄ .

Kaip byloje nustatyta, kad bÅ«tent atsakovė, o ne ieÅ¡kovė atsisakė sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis). IeÅ¡kovė praÅ¡o iÅ¡ atsakovų priteisti 5 procentų metinių palÅ«kanų nuo priteistos sumos nuo kreipimosi į teismÄ dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. Atsakovai praleido terminÄ Ä¯vykdyti piniginę prievolę, todėl iÅ¡ atsakovų ieÅ¡kovės naudai priteistinos 5 procentų dydžio metinės palÅ«kanos, nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).

Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra pasisakęs, kad CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trÅ«kumų, pripažinimas negaliojančiais ir pagal Å¡iÄ teisės normÄ apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikÅ¡tis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sÄ moningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sÄ lygomis, kokių jis siekia.

Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamÄ Ä¯takÄ Å¡alies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio Å¡alies valiÄ paveikia kitos Å¡alies ar trečiojo asmens nesÄ Å¾iningi veiksmai (tiek aktyvÅ«s, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio Å¡alies laisvos valios iÅ¡raiÅ¡kos rezultatas, o kitos sandorio Å¡alies ar trečiojo asmens nesÄ Å¾iningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebÅ«tų buvę, apgautoji sandorio Å¡alis sandorio arba apskritai nebÅ«tų sudariusi, arba bÅ«tų sudariusi jį visiÅ¡kai kitokiomis sÄ lygomis.

Dėl to bÅ«tina analizuoti apgautosios sandorio Å¡alies valios formavimosi procesÄ , jos tikruosius ketinimus, aiÅ¡kintis, ar ji suvokė tikrÄ jÄ sandorio, atskirų jo sÄ lygų esmę, ar ji sprendimÄ dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sÄ lygų priėmė savarankiÅ¡kai, ar veikiama kitų, paÅ¡alinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų Å¡alių veiksmai turi bÅ«ti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013 ir kt.).

IÅ¡ Å¡io iÅ¡aiÅ¡kinimo akivaizdu, kad ieÅ¡kinį dėl sandorio negaliojimo teikianti Å¡alis turi pareigÄ aiÅ¡kiai nurodyti, kokiu pagrindu ginčija sandorį ir šį pagrindÄ Ä¯rodinėti. Nagrinėjamu atveju atsakovai savo argumentus grindžia tuo, kad preliminarioji UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nutraukta esant ieÅ¡kovės kaltei, kuri pasireiÅ¡kia UAB „D.“ finansinės bÅ«klės nuslėpimu, jos bloginimu ir pareiÅ¡kimu, jog ieÅ¡kovės pateiktos garantijos ir pareiÅ¡kimai yra sÄ Å¾iningi bei atitinkantys tikrovę.

Pagal CK 1.91 straipsnio 5 dalį apgaulė gali pasireikÅ¡ti tylėjimu, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio Å¡alis nebÅ«tų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, tos aplinkybės turėjo bÅ«ti atskleistos kitai Å¡aliai, arba aktyvÅ«s veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitÄ sandorio Å¡alį dėl sandorio efekto, jo esminių sÄ lygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiÅ¡kumo bei kitų esminių aplinkybių.

IÅ¡ Å¡io teisinio reglamentavimo galima daryti iÅ¡vadÄ , kad apgaulė pagal CK 1.91 straipsnį – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikÅ¡tis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sÄ moningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Pagal CK 1.91 straipsnio 1, 4 ir 5 dalis dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos Å¡alies atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sÄ lygomis, gali bÅ«ti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieÅ¡kinį.

Apgaulė taip pat gali bÅ«ti sandorio Å¡alies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio Å¡alis nebÅ«tų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, tos aplinkybės turėjo bÅ«ti atskleistos kitai Å¡aliai, arba aktyvÅ«s veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitÄ sandorio Å¡alį dėl sandorio efekto, jo esminių sÄ lygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiÅ¡kumo bei kitų esminių aplinkybių.

Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamÄ Ä¯takÄ Å¡alies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio Å¡alies valiÄ paveikia kitos Å¡alies ar trečiojo asmens nesÄ Å¾iningi veiksmai (tiek aktyvÅ«s, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio Å¡alies laisvos valios iÅ¡raiÅ¡kos rezultatas, o kitos sandorio Å¡alies ar trečiojo asmens nesÄ Å¾iningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebÅ«tų buvę, apgautoji sandorio Å¡alis sandorio arba apskritai nebÅ«tų sudariusi, arba bÅ«tų sudariusi jį visiÅ¡kai kitokiomis sÄ lygomis.

Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų Å¡alių veiksmai turi bÅ«ti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015). Nagrinėjamu atveju atsakovai visiÅ¡kai neįrodinėjo aplinkybių, kad sandoris sudarytas dėl apgaulės, tik deklaratyviai prieÅ¡ieÅ¡kinyje ir patikslintame prieÅ¡ieÅ¡kinyje nurodė, kad buvo apgauti.

Nustatyta, kad preliminariosios sutarties pasiraÅ¡ymo metu atsakovai žinojo dauguma aplinkybių, kurias įvardija, kaip nuslėptas, tačiau iÅ¡ sutarties teksto bei situacijos turėjo ir galėjo žinoti apie įmonės bÅ«klę. Be to, byloje nėra nustatyti veiksmai, kuriais ieÅ¡kovė nuslėpė atsakovų įvardijamÄ informacijÄ . Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, darytina iÅ¡vada, kad nėra pagrindo tenkinti prieÅ¡ieÅ¡kinio ir patikslinto prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimų ir pripažinti sandorį negaliojančiu atsakovų nurodytais pagrindais bei taikyti restitucijÄ .

Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis CPK 95 straipsnyje reglamentuojamos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės. Pagal Å¡io straipsnio 1 dalį, dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį (apeliacinį ar kasacinį skundÄ , praÅ¡ymÄ atnaujinti procesÄ , pateikė kitÄ procesinį dokumentÄ ) arba sÄ moningai veikė prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ , gali bÅ«ti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui Å¡io patirtus nuostolius.

Teismas, nustatęs Å¡io straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tÅ«kstančių eurų baudÄ , iki 50 procentų iÅ¡ Å¡ios baudos gali bÅ«ti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis reiÅ¡kia naudojimÄ si procesine teise ne pagal jos paskirtį. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra objektyvus elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais iÅ¡oriniais jo pasireiÅ¡kimo požymiais.

Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintÄ CPK 95 straipsnyje. Ä®statyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali bÅ«ti laikomas piktnaudžiavimu tik iÅ¡imtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-36-313/2018).

Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti bÅ«tinos tokios sÄ lygos: Å¡alies nesÄ Å¾iningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sÄ moningas veikimas prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016). IeÅ¡kovės atstovas 2019 m. gruodžio 31 d. atsiliepimu į atsakovų M. Å . ir A. S. patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį prašė skirti atsakovams baudÄ , atsižvelgus į atsakovų atliktus veiksmus, taip pat aplinkybes susijusias su patikslintu prieÅ¡ieÅ¡kiniu, kurie laikytini, kad atsakovai nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė patikslinto prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimus Å¡ioje byloje sÄ moningai siekdami vilkinti Å¡ios bylos nagrinėjimÄ , dėl ko atsakovams turėtų bÅ«ti paskirta bauda už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis.

Teismas konstatuoja, kad iÅ¡ esmės atsakovų pateikti patikslinti prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimai, kurie priimti nagrinėjančio teismo, nelaikytini piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, nes iÅ¡ esmės įgyvendino savo procesinę teisę, tačiau sutiktina ir su ieÅ¡kove, kad atsakovų atstovas galėjo ir anksčiau pateikti, tačiau pažeidimas nėra tokio pobÅ«džio, už kurį bÅ«tų skirtina bauda. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo Å aliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.

Å alies iÅ¡laidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalys). PrieÅ¡ieÅ¡kinį ir patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį atmetus atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovės. IeÅ¡kovė pateikė, kad sumokėjo 600,00 Eur žyminį mokestį ir 2000,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už advokato pagalbÄ , todėl 2600,00 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ atsakovų lygiomis dalimis.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–270 straipsniais, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi, nusprendžia: ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkinti, atsakovų prieÅ¡ieÅ¡kinį ir patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį atmesti. Pripažinti atsakovų M. Å . ir A. S. vienaÅ¡alį 2018 m. gruodžio 20 d. preliminarios UAB „D.“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimÄ neteisėtu. Priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų M. Å ., a. k. (duomenys neskelbtini), ir A.

S., a. k. (duomenys neskelbtini), ieÅ¡kovės UAB „M. I. V.“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), naudai: – 20 000,00 Eur (dvideÅ¡imt tÅ«kstančių eurų) baudÄ ; – 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ , tai yra už 20 000,00 Eur, nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos, tai yra 2019 m. vasario 15 d., iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo; Priteisti iÅ¡ kiekvieno atsakovo, tai yra M. Å ., a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ieÅ¡kovės UAB „M.

I. V.“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), naudai: – po 1300,00 Eur (vienÄ tÅ«kstantį tris Å¡imtus eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidų. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas apeliaciniu skundu Å iaulių apygardos teismui per šį teismÄ . Teisėja Andželika Butkuvienė