524e2b76-d8a7-4ff1-8e42-4e318fc35ce4 · Vilniaus apygardos teismas

?Ci Civilinė byla Nr. e2A-1090-258/2018 Teisminio proceso Nr.2-68-3-29083-2016-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 3.3.1.18.2. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. rugsėjo 28 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Ritos Kisielienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Liudos Uckienės, Tomo Venckaus apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovės L. D. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimo ir atsakovės L.

G. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės L. D. ieÅ¡kinį atsakovams L. G., A. S., uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ALZIDA“ dėl uždarosios akcinės bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Teismas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ , n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė L. D. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. sprendimus.

Nurodė, kad priimti sprendimai yra neteisėti, prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms (ABÄ® 19 str. 8 d., 34 str. 15d., 35 str. 7d., CK 2.87 str. 1 d., 2d., 3d.), bendrovės įstatams (UAB „ALZIDA“ įstatų 2p., 85p), valdybos darbo reglamentui (UAB „ALZIDA“ valdybos darbo reglamento 4p., 8p., 13p., 17p., 20p., 21p., 37p.), bei protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (CK 1.5 str., 2.82 str. 4 d). 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdis suÅ¡auktas, siekiant įgyvendinti 2015 m. birželio 7 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtÄ sprendimÄ dėl viso bendrovės pelno paskirstymo, ieÅ¡kovei L.

D. ir direktoriui V. D. esant atostogose Bulgarijoje, tinkamai neinformavus direktoriaus V. D. ir kito valdybos nario A. D.. Minėtas susirinkimas sušauktas ne bendrovės patalpose, o advokato Buloto kontoros patalpose adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Analogiški pažeidimai padaryti ir sušaukiant UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 9 d. posėdį. Ieškovė pažymėjo, kad minėtų valdybos posėdžių ir sprendimų priėmimo metu, taip pat iki šiol naujos sudėties valdyba nėra įregistruota Juridinių asmenų registre.

IeÅ¡kovė taip pat pažymėjo, kad 2016 m. rugpjūčio 9 d. vykusiame valdybos posėdyje A. S. ir L. G. nusprendė 2016 m. rugsėjo 16 d. suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame ketvirtuoju darbotvarkės klausimu bus sprendžiama dėl bendrovės turto pardavimo.

2. Atsakovai su ieÅ¡kiniu nesutiko, nurodė, kad 2016-08-06 ir 2016-08-09 dienos Bendrovės valdybos posėdžiuose priimti sprendimai yra teisėti. Atsakovai tinkamai vykdė jiems numatytas pareigas Bendrovės valdyme. Bendrovėje buvo nusistovėjusi praktika, jog valdybos nariai apie Å¡aukiamÄ valdybos narių posėdį buvo informuojami prieÅ¡ dienÄ arba net tÄ pačiÄ dienÄ , kÄ patvirtina pačios ieÅ¡kovės kaip bendrovės valdybos pirmininkės veiksmai, praneÅ¡ant apie valdybos posėdžius.

Kadangi A. D. buvo informuotas apie 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. valdybos posėdžius prieÅ¡ dienÄ iki jų, tai atsakovų nuomone galima laikyti, jog jis apie minėtus posėdžius, jų vietÄ , laikÄ ir darbotvarkę buvo informuotas tinkamai. Pareigos užtikrinti bendrovės vadovo dalyvavimÄ valdybos posėdžiuose įstatymas nenumato, o tuometinis bendrovės vadovas V. D. buvo pakviestas į 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdį, jam buvo sudarytos galimybės susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, o į 2016 m. rugpjūčio 9 d. bendrovės valdybos posėdį jis kviečiamas nebuvo, nes tuomet jis jau nebuvo bendrovės vadovu.

Atsakovai taip pat pažymėjo, kad netgi tuo atveju, jeigu V. D. bÅ«tų dalyvavęs bendrovės valdybos posėdžiuose, jo balsas nebÅ«tų pakeitęs minėtuose posėdžiuose priimtų sprendimų, už kurių priėmimÄ balsavo likusieji du bendrovės valdybos nariai. Taigi net ir pažeidimo atveju, toks pažeidimas bÅ«tų formalus ir neįtakotų priimtų valdybos sprendimų esmės. Pažymėjo, jog naujai iÅ¡rinkta bendrovės valdyba nebuvo įregistruota Juridinių asmenų registre dėl buvusio bendrovės vadovo V.

D. kaltės, nes pastarasis neperdavė naujai iÅ¡rinktai bendrovės vadovei bendrovės dokumentų originalų, taip pat dar eidamas bendrovės vadovo pareigas laiku neatliko tam reikalingų veiksmų, nevykdė savo kaip bendrovės vadovo pareigos pristatyti valstybės įmonei „Registrų centras“ finansinės atskaitomybės ir iki 2016 m. balandžio 30 d. nesuÅ¡aukė visuotinio akcininkų susirinkimo. Naujai iÅ¡rinkta bendrovės valdyba įgaliojimus įgijo ir veiklÄ pradėjo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 8 d. nustatytu momentu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. liepos 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.

4. Teismas nurodė, kad dėl UAB „ALZIDA“ valdybos iÅ¡rinkimo visuotiniame akcininkų 2016 m. birželio 7 d. susirinkime teisėtumo pasisakyta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 5 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1213-430/2017. Nors minėtas teismo sprendimas neįsiteisėjęs, tačiau teismo sprendimo Å¡ioje civilinėje byloje priėmimo dienÄ UAB „ALZIDA“ valdybos įgaliojimai nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Aplinkybė, jog Å¡ioje civilinėje byloje ginčijamų sprendimų priėmimo metu UAB „ALZIDA“ valdyba nebuvo įregistruota juridinių asmenų registre, neįtakoja jos priimtų sprendimų teisėtumo, taip pat valdybos įgaliojimų, nes registracijos vieÅ¡ajame registre paskirtis yra ne atitinkamų įgaliojimų suteikimas, o tik atitinkamų duomenų iÅ¡vieÅ¡inimas.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 8 d. numato, kad valdyba ar jos nariai savo veiklÄ pradeda pasibaigus valdybÄ ar jos narius iÅ¡rinkusiems visuotiniam akcininkų susirinkimui ar stebėtojų tarybos posėdžiui. Kadangi nagrinėjamu atveju nebuvo keičiami bendrovės įstatai dėl valdybos sudarymo ar jos narių skaičiaus padidinimo, teismas sprendė, kad naujai iÅ¡rinktos valdybos įregistravimo vieÅ¡ajame registre momentas neturi įtakos valdybos ir jų narių įgaliojimų atsiradimo momentui ir jų apimčiai, o naujai iÅ¡rinktos valdybos įgaliojimai atsirado nuo UAB „ALZIDA“ 2016 m. birželio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame iÅ¡rinkti nauji valdybos nariai, pasibaigimo momento.

Taigi, atsakovai A. S. ir L. G. valdybos posėdžių sušaukimo ir šių posėdžių metu buvo įgalioti eiti bendrovės valdybos narių pareigas bei dalyvauti ginčijamų valdybos sprendimų priėmimo procese.

5. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „ALZIDA“ buvo nustatyta tvarka patvirtintas ir galiojo valdybos darbo reglamentas. Nors ieškovė nurodė, kad toks reglamentas buvo patvirtintas bendrovės valdybos 2015 m. gruodžio 30 d. posėdyje, tačiau teismas nustatė, kad valdybos reglamentas šiame posėdyje svarstytas ir patvirtintas nebuvo.

6. Teismas sprendė, kad byloje taip pat nepateikta įrodymų, patvirtinančių, jog su ieškovės pateiktu valdybos darbo reglamentu buvo supažindinti bendrovės valdymo organai ar valdybos nariai. Atsakovų pateikti įrodymai patvirtina, jog ieškovės pateikto valdybos darbo reglamento numatyta valdybos posėdžių sušaukimo tvarka, taip pat jame nustatytas posėdžio kvorumas nebuvo taikomi ir ankstesnėje bendrovės veikloje, t. y. iki 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. valdybos posėdžių.

Todėl teismas, atsižvelgdamas į ginčijamų valdybos sprendimų priėmimo procedÅ«ros teisėtumo klausimÄ , darė iÅ¡vadÄ , jog minėtas reglamentas nebuvo patvirtintas nustatyta tvarka, todėl nesivadovavo ieÅ¡kovės pateikto valdybos darbo reglamento reikalavimais. UAB „ALZIDA“ įstatų 84 punktas numato, kad valdybos posėdžio iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys; valdybos sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Nors įstatų 85 punktas numato valdybos pareigÄ kviesti į kiekvienÄ savo posėdį bendrovės administracijos vadovÄ , jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, tačiau nereglamentuoja atitinkamos procedÅ«ros.

Bylos medžiaga patvirtina, kad valdybos narys A. D. buvo informuotas apie 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. valdybos posėdžius prieÅ¡ dienÄ iki jų, 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdžio metu bendrovės vadovo pareigas ėjęs V. D. buvo pakviestas į 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdį, jam buvo sudarytos galimybės susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, 2016 m. rugpjūčio 9 d. bendrovės valdybos posėdžio metu jis nėjo bendrovės vadovo pareigų, todėl neturėjo bÅ«ti kviečiamas dalyvauti posėdyje ir sudaromos galimybės jam susipažinti su medžiaga darbotvarkės klausimais.

Teismas konstatavo, kad apie minėtus posėdžius, jų vietÄ , laikÄ ir darbotvarkę tiek valdybos nariai, tiek bendrovės vadovas, nesantis valdybos nariu buvo informuoti, taip pat jiems sudarytos galimybės susipažinti su medžiaga darbotvarkės klausimais tinkamai.

7. Teismas sprendė, kad nei galiojantys teisės aktai, nei bendrovės įstatai nereglamentuoja valdybos posėdžių vietos ir imperatyviai nenumato, jog bendrovės valdybos susirinkimas turi būti organizuojamas būtent bendrovės buveinėje ar kitose jos patalpose. Todėl aplinkybė, kad UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. posėdžiai buvo sušaukti advokato kontoroje, nepatvirtina nei minėtų posėdžių, nei juose priimtų sprendimų neteisėtumo.

8. Teismas atmetė taip pat ieškovės argumentus dėl atsakovės L. G. kaip vadovės neatitikimo UAB „ALZIDA“ vadovui keliamiems reikalavimams. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog nustatyta tvarka yra patvirtinti direktoriaus pareiginiai nuostatai. Su 2015 m. rugsėjo 30 d. valdybos posėdyje patvirtintais bendrovės vadovo pareiginiais nuostatais nei atsakovai, nei kiti bendrovės akcininkai nebuvo supažindinti. Tuo tarpu UAB „ALZIDA“ įstatuose numatytus reikalavimus bendrovės vadovui atsakovė L. G. atitinka.

9. Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, jog ginčijamais valdybos sprendimais daroma žala bendrovei, teismas pažymėjo, jog ieškovė nenurodė bendrovei kilusių žalingų pasekmių, neįvardijo nuostolių dydžio ir nepagrindė, jog tokių nuostolių priežastimi yra būtent jos ginčijami valdybos sprendimai.

10. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomu sprendimu patenkino atsakovės L. G. praÅ¡ymÄ dėl papildomo sprendimo priėmimo. Teismas priėmė papildomÄ sprendimÄ ir priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės L. D. atsakovės L. G. naudai 2202,20 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidų. Kitoje dalyje atsakovės L. G. praÅ¡ymÄ dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo atmetė.

11. Teismas nurodė, kad priimdamas sprendimÄ , 3557,40 EUR minėtų bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo klausimo neiÅ¡sprendė, nors atsakovės L. G. praÅ¡ymas dėl minėtų bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo buvo pareikÅ¡tas iki bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės pabaigos, taip pat pateikti minėtas iÅ¡laidas patvirtinantys įrodymai. Atsakovės L. G. patirtos 2202,20 EUR iÅ¡laidos už advokato teisines paslaugas susiję su Å¡ioje civilinėje byloje advokato suteiktomis paslaugomis, jos yra pagrįstos, todėl teismas priteisė bÅ«tent Å¡iÄ sumÄ iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovės naudai papildomu sprendimu.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai 12. Apeliantė (ieÅ¡kovė) L. D. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį tenkinti, iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovų UAB „ALZIDA“ ir/ar L. G. aktualius UAB „ALZIDA“ finansinės atskaitomybės dokumentus. Apeliacinį skundÄ grindžia argumentais: 12.1. Apie valdybos posėdžius teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo informuoti valdybos narys A.

D. ir direktorius V. D., jiems nesudaryta reali galimybė pasiruoÅ¡ti ir dalyvauti posėdžiuose, susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Tokiu bÅ«du Å¡iurkščiai pažeistos ABÄ® 35 str. 7 d., UAB „ALZIDA“ Ä®statų 85 p., valdybos darbo reglamento 13 p., 17 p. nuostatos, todėl UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. posėdžiuose priimti sprendimai laikytini neteisėtais ir negaliojančiais. 12.2. Atsakovai pažeidė valdybos sprendimų priėmimo kvorumÄ .

ABÄ® 34 str. 15 d. numato, kad valdybos darbo tvarkÄ nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Valdybos darbo reglamento 20 p. nustatyta, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių. Apie 2016-08-03 ir 2016-08-09 valdybos posėdžius nebuvo tinkamai informuotas ir jame nedalyvavo trečiasis valdybos narys A. D.. Taigi priimant sprendimus 2016-08-03 ir 2016-08-09 valdybos posėdžiuose nebuvo valdybos darbo reglamento reikalaujamo valdybos narių kvorumo (daugiau kaip 2/3 valdybos narių), todėl sprendimai negalėjo bÅ«ti priimti, o jeigu jie buvo priimti – jie laikytini neteisėtais ir negaliojančiais.

Tai patvirtina, kad A. S. ir L. G., UAB „ALZIDA“ valdybos 2016-08-03 ir 2016-08-09 posėdžiuose priimdami sprendimus, pažeidė imperatyviÄ ABÄ® 34 str. 15 d. normÄ ir nesilaikė Valdybos darbo reglamento 20 p. nustatyto kvorumo. Be to, nebÅ«dami įregistruoti valdybos nariais vieÅ¡ajame registre, A. S. ir L. G. apskritai neturėjo teisės suÅ¡aukti valdybos posėdžius ir priimti juose sprendimus. 12.3. A. S. ir L. G., UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. posėdyje priimdami sprendimus dėl V.

D. atÅ¡aukimo iÅ¡ vadovo pareigų ir L. G. paskyrimo vadove, pažeidė bendrovės tikslus; valdymo organų narių pareigas, nustatytas įstatymuose (CK, ABÄ®), UAB „ALZIDA“ įstatuose ir valdybos darbo reglamente; reikalavimus vadovui. Direktorei nustatytas valandinis atlyginimas net 76 kartus didesnis nei buvusiojo direktoriaus. Valdybos nariai L. G. ir A. S. veikė neprotingai ir nesÄ Å¾iningai, nevengė situacijos, kai jų asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja juridinio asmens interesams, nenusiÅ¡alino svarstant klausimus, galinčius sukelti bendrovės ir asmeninių interesų konfliktÄ , pažeidė kvalifikacinius reikalavimus direktoriaus pareigoms užimti.

L. G. vadove paskirta siekiant neteisėtų tikslų – paskirstyti visÄ bendrovės pelnÄ (daugiau kaip 220 tÅ«kst. Eur, kas yra daugiau nei visos bendrovės metinės pajamos), sukauptÄ per ilgus bendrovės veiklos metus, vadove paskirta L. G. Å¡vaisto bendrovės lėšas. 12.4. Pirmosios instancijos teismas visiÅ¡kai nevertino su 2017-05-23 praÅ¡ymu „Dėl įrodymų prijungimo“ pateiktų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, kurie rodo, kad 2016 m. buvęs 4 393 Eur grynasis pelnas per 2017 m. pirmÄ jį ketvirtį, vadovaujant atsakovei L.

G., pavirto į 59 505,47 Eur nuostolį.

13. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ L. G. praÅ¡o ieÅ¡kovės L. D. 2017-08-11 dienos apeliacinį skundÄ atmesti, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-07-12 sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodo tokius argumentus: 13.1. Teismas visapusiÅ¡kai ir objektyviai įvertino bylai iÅ¡nagrinėti reikÅ¡mingus įrodymus ir dėl jų iÅ¡samiai pasisakė sprendime. Ta aplinkybė, kad teismas nepasisakė tik dėl ieÅ¡kovės įrodymų, pateiktų su 2017-05-23 dienos praÅ¡ymu „Dėl įrodymų prijungimo“, negali bÅ«ti laikoma esmine priežastimi pripažinti sprendimÄ negaliojančiu.

Juo labiau, kad ieškovės įrodymai, pateikti su 2017-05-23 dienos prašymu „Dėl įrodymų prijungimo“, yra parengti tik 2017 m. pradžioje, o ginčijami bendrovės valdybos sprendimai buvo priimti 2016 m. viduryje, tai reiškia, kad minėti ieškovės įrodymai, dėl kurių teismas nepasisakė, niekaip negalėjo įtakoti bendrovės valdybos priimtų sprendimų teisėtumo, nes jie tuo metu net neegzistavo. 13.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo ieškovės pateiktu bendrovės valdybos darbo reglamentu, kuris nebuvo patvirtintas nustatyta tvarka ir nebuvo žinomas bendrovės valdymo organams ir valdybos nariams.

Nors ieÅ¡kovė nurodo, kad valdybos darbo reglamentas buvo patvirtintas 2015-12-31 valdybos posėdyje, tačiau jokių įrodymų Å¡iai aplinkybei pagrįsti nepateikė. IÅ¡ ieÅ¡kovės pateikto valdybos darbo reglamento matyti, kad jį pasirašė tik pati ieÅ¡kovė. Vadinasi, reglamento pasiraÅ¡ymas priklausė tik nuo pačios ieÅ¡kovės valios ir ieÅ¡kovė jį galėjo pasiraÅ¡yti bet kokio turinio ir netgi atgaline data, siekdama pagrįsti ieÅ¡kinyje nurodytas aplinkybes. 13.3. Pirmosios instancijos teismas 2017-01-18 dienÄ vykusiame teismo posėdyje net įpareigojo ieÅ¡kovę pateikti visÄ medžiagÄ , susijusiÄ su 2015-09-30 ir 2015-12-30 dienos bendrovės valdybos posėdžiais, tačiau ieÅ¡kovė ignoravo šį teismo reikalavimÄ ir dokumentų nepateikė.

Dėl to ieškovės teiginys, kad pirmosios instancijos teismas nereikalavo jos pateikti dokumentų, susijusių su 2015-09-30 dienos valdybos posėdžiu, yra melagingas. 13.4. Sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, nurodytais sprendime, jog šioje byloje ginčijamų sprendimų priėmimo metu bendrovės valdyba nebuvo įregistruota juridinių asmenų registre, neįtakoja jos priimtų sprendimų teisėtumo, taip pat valdybos įgaliojimų, nes registracijos viešajame registre paskirtis yra ne atitinkamų įgaliojimų suteikimas, o tik atitinkamų duomenų išviešinimas.

Visos Nacionalinio akreditacijos biuro 2017-01-23, 25-26 dienomis nustatytos neatitiktys atsirado būtent dėl pačios ieškovės kaltės, kuri nepateikė Nacionaliniam akreditacijos biurui visų reikiamų dokumentų arba pateikė žinomai neteisingus ir suklastotus dokumentus – pačios ieškovės parengtus ir pasirašytus atgaline data 2015-09-30 direktoriaus pareiginius nuostatus. 13.5. Tuometinis bendrovės vadovas V. D. ir valdybos narys A. D. buvo tinkamai informuoti apie bendrovės valdybos šaukiamus 2016-08-03 ir 2016-08-09 dienos posėdžius.

Byloje yra visi įrodymai, kad V. D. buvo pakviestas į 2016-08-03 bendrovės valdybos posėdį ir jam buvo pateikta informacija, susijusi su darbotvarkės klausimais – tai patvirtina el. laiÅ¡kas, siųstas V. D.. Tos aplinkybės, kad jis iÅ¡ karto pareiÅ¡kė nesutinkÄ s su posėdyje planuojamais svarstyti klausimais ir iÅ¡ankstinis informavimas apie negalėjimÄ dalyvauti Å¡aukiamuose valdybos posėdžiuose, nedraudė suÅ¡aukti planuojamÄ valdybos posėdį ir jame priimti atitinkamus sprendimus. 13.6.

Dalis ieškovės nurodytų argumentų apeliaciniame skunde net nėra susiję su 2016-08-03 ir 2016-08-09 dienomis valdybos posėdžiuose priimtų sprendimų teisėtumu. Tokios ieškovės išgalvotos aplinkybės kaip, kad:

i) tariamai bendrovės vadovė L. G. švaisto bendrovės lėšas; ii) neva bendrovė vadovė L. G. atlieka bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančius neteisėtus veiksmus; ar iii) bendrovės vadovė L. G. be pagrindo atleido dalį bendrovės darbuotojų, negali būti laikomos pagrindu pripažinti negaliojančiais valdybos ginčijamus sprendimus (CK 2.82 str. 4 d.), nes tai yra tik tariamai netinkamas vadovo bendrovės valdymas.

14. Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti, priteisti jo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas bei 3 000 EUR moralinę žalÄ už sugaiÅ¡tÄ laikÄ raÅ¡ant atsiliepimus ir dalyvaujant byloje; sujungti Å¡iÄ civilinę bylÄ su e2-20467-816/2017; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodo, kad bendrovės direktorė L. G. VÄ® „Registrų centre“ užregistruota tik 2017 m. birželio mėn. beveik po metų nuo jos iÅ¡rinkimo. Tačiau ji negali tinkamai vykdyti savo pareigų, nes ieÅ¡kovė nuteikė personalÄ prieÅ¡ Å¡iÄ direktorę. L. G. vadovavimÄ Ä¯monei komplikuoja ieÅ¡kiniai civilinėse bylose Nr. e2-1507-608/2017 ir c. b. Nr. e2-20467-816/2017, taip pat ieÅ¡kovės pateikti praÅ¡ymai bei skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirti turto administratorių UAB „Valeksa“.

15. Atsakovė L. G. apeliaciniu skundu praÅ¡o pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-28 papildomÄ sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-1507-608/2017 ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės L. D. atsakovės L. G. naudai 3 557,40 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidas už advokato suteiktas teisines paslaugas civilinėje byloje Nr. e2-1507-608/2017. Apeliacinį skundÄ grindžia argumentais: 15.1. 2016-09-22 atstovavimo sutartis su advokatu V. L. buvo pateikta teismui kartu su atsakovės 2016-10-03 atsiliepimu į ieÅ¡kinį, siekiant pagrįsti, jog bÅ«tent Å¡ioje civilinėje byloje atsakovę atstovaus advokatas V.

L.. Tačiau 2016-09-22 atstovavimo sutarties sudarymas nereiÅ¡kia, kad anksčiau advokatas negalėjo (neturėjo pagrindo) teikti atsakovei teisinių paslaugų Å¡ioje civilinėje byloje. Pažymi, kad 2016-05-05 dienÄ tarp atsakovės ir advokatų profesinės bendrijos L. ir partneriai buvo sudaryta bendro pobÅ«džio teisinių paslaugų sutartis Nr. 160505-01, pagal kuriÄ advokatas V. L. teikė atsakovei teisines paslaugas, tarp jų ir parengė atsakovei 2016-08-29 atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-35841-141/2016.

Kad bÅ«tent advokatų profesinė bendrija L. ir partneriai parengė atsakovei minėtÄ atskirÄ jį skundÄ patvirtina ir tai, kad bÅ«tent advokatų profesinė bendrija L. ir partneriai iÅ¡rašė atsakovei 2017-05-24 sÄ skaitÄ už minėtÄ teisinę paslaugÄ ir atsakovė Å¡iÄ sÄ skaitÄ priėmė bei jÄ apmokėjo. Todėl teismui nebuvo pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , jog minėtos paslaugos suteiktos ir iÅ¡laidos už jas patirtos nesant pagrindo teikti teisines paslaugas. 15.2. Teismas atsisakė priteisti 762,30 EUR iÅ¡laidas už advokato suteiktÄ paslaugÄ â€žRaÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų dėl turto administratoriaus Å¡aliÅ¡kumo civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017 rengimas, 9 val., dėl to, kad Å¡iuos raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus „teismas priimti atsisakė, kaip pateiktus, praleidus įstatymo nustatytÄ terminÄ apeliaciniam skundui paduoti ir po Å¡io termino pasibaigimo keisti ir pildyti apeliacinį skundÄ draudžiama“.

Atsakovės nuomone, tai, kad teismas atsisako priimti kokį nors Å¡alies procesinį dokumentÄ , savaime nereiÅ¡kia, kad jis yra nesusijęs su nagrinėjama byla ir kad dėl jo parengimo negali bÅ«ti atlyginamos proceso Å¡alies patirtos iÅ¡laidos. CPK 42 str. numato Å¡alių teisę teikti įrodymus. Atsakovė, teikdama 2017-01-10 raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus, Å¡ia teise nepiktnaudžiavo (CPK 93 str. 4 d.), Atsakovės raÅ¡ytiniai paaiÅ¡kinimai nebuvo priimti įgyvendinant teismo diskrecijos teisę (CPK 314 str.), todėl nebuvo jokio pagrindo nukrypti nuo CPK 93 str. 1 d.

įtvirtintos taisyklės, kad visos patirtos bylinėjimosi išlaidos turi būti priteisiamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas.

16. Atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovė praÅ¡o netenkinti atsakovės L. G. 2017-10-18 apeliacinio skundo ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-28 papildomÄ sprendimÄ nepakeistÄ . Atsiliepime nurodo tokius argumentus: 16.1. IÅ¡raÅ¡Ä iÅ¡ 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties atsakovė į bylÄ pateikė tik su apeliaciniu skundu, anksčiau į bylÄ buvo pateikusi 2016-09-22 atstovavimo sutartį, kuria Å¡ioje byloje grindė atstovavimo santykius su advokatu. Pažymėtina, jog iÅ¡raÅ¡Ä iÅ¡ 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties atsakovė galėjo pateikti pirmosios instancijos teisme, tačiau to nedarė.

Tai kelia pagrįstų abejonių iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties autentiÅ¡kumu ir susijusiomis atsakovės nurodytomis aplinkybėmis. 16.2. Atsakovės advokatas turėjo žinoti atitinkamÄ CPK reglamentavimÄ , apie tai informuoti atsakovę, o vis tiek rengdamas ir teikdamas tokius raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus (kurių teismas pagal CPK net negalėjo priimti ir nepriėmė) pats prisiėmė tokių iÅ¡laidų atsiradimo rizikÄ . Dėl iÅ¡dėstytų priežasčių, 2017-01-11 raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų parengimo iÅ¡laidos yra nesusijusios su Å¡ia byla, perteklinės, jų priteisimas iÅ¡ ieÅ¡kovės bÅ«tų neprotingas ir nesÄ Å¾iningas, todėl iÅ¡laidos už 2017-01-11 raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų parengimÄ pagrįstai nepriteistos.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai iÅ¡sprendė bylÄ faktiniu ir teisiniu aspektais, o nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas apsprendžia apeliacinio skundo teisiniai argumentai bei motyvai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis). Å iuo atveju sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų 17. Kartu su apeliaciniu skundu ieÅ¡kovė pateikė naujus įrodymus – UAB „ALZIDA“ 2015-12-31 valdybos posėdžio protokolÄ , 2015-09-30 valdybos posėdžio protokolÄ , Aplinkos ministro 2017-05-23 įsakymÄ Nr. D1-435, Aplinkos ministro 2017-05-23 Nr. D1-436, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 5 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-1213-430/2017; UAB „ALZIDA“ 2017-04-30 pelno (nuostolių) ataskaitÄ , UAB „ALZIDA“ 2017-04-30 balansÄ , APB L. ir partneriai 2016-08-31, 2017-03-15, 2017-04-18 sÄ skaitos-faktÅ«ros, UAB „ALZIDA“ 2017-01-24 ir 2017-02-14 įsakymai, Lietuvos advokatÅ«ros Advokatų tarybos 2017-07-18 sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-23351-996/2017.

Kartu su apeliaciniu skundu atsakovė pateikė iÅ¡raÅ¡Ä iÅ¡ 2017-10-18 teisinių paslaugų sutarties, kuriame nurodoma, kad 2016 m. gegužės 5 d. buvo sudaryta teisinių paslaugų sutartis tarp advokatų profesinės bendrijos L. ir partneriai, atstovaujamos vadovaujančio partnerio V. L. ir L. G..

18. Pagal CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teismui. Draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Minėtame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi iÅ¡imtys, sÄ lygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikÅ¡mės bylai teisingai iÅ¡spręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai bÅ«na:

1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus;

2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau.

19. Susipažinus su ieškovės ir atsakovės teikiamais rašytiniais įrodymais apeliacinės instancijos teisme, darytina išvada, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė nenurodė jokių priežasčių, kodėl pastarieji įrodymai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Atsižvelgiant į dokumentų datas, t. y. į tai, kad visi teikiami dokumentai buvo parengti gerokai iki teismo sprendimo priėmimo ir egzistavo bylos nagrinėjimo metu, nėra pagrindo spręsti, jog bylos šalys neturėjo galimybių pateikti šiuos įrodymus pirmosios instancijos teismui.

Aplinkybė, kad Å¡alys raÅ¡ytiniais įrodymais, t. y. jų pateikimu į bylÄ , pradėjo rÅ«pintis po sprendimo priėmimo, nėra pagrindas juos priimti apeliacinės instancijos teisme. Dėl Å¡ių priežasčių teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, pastaruosius įrodymus atsisako priimti. Dėl ieÅ¡kovės apeliacinio skundo 20. IeÅ¡kovė bÅ«dama UAB „ALZIDA“ akcininke, CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu turėdama teisę reikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl juridinio asmens organų sprendimų, apeliaciniame skunde teigia, kad apie UAB „ALZIDA“ valdybos posėdžius, įvykusius 2016m. rugpjūčio 3d. ir 2016m. rugpjūčio 9 d. teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo informuoti valdybos narys A.

D. ir direktorius V. D., jiems nesudaryta reali galimybė pasiruoÅ¡ti ir dalyvauti posėdžiuose, susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Tokiu bÅ«du, pasak ieÅ¡kovės, Å¡iurkščiai pažeistos ABÄ® 35 str. 7 d., UAB „ALZIDA“ įstatų 85 p., valdybos darbo reglamento 13 p., 17 p. nuostatas, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus, buvo paskirta nekompetentinga ir nekvalifikuota vadovė. Valdybos nariai L. G. ir A. S. veikė nesÄ Å¾iningai ir neprotingai, nenusiÅ¡alino svarstant klausimus, galinčius sukelti interesų konfliktÄ .

21. Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalis nustato, kad valdyba į kiekvienÄ savo posėdį turi pakviesti bendrovės vadovÄ , jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, tÄ patį nustato ir UAB „ALZIDA“ įstatų 85 punktas.

22. UAB „ALZIDA“ įstatų 84 punktas nustato, kad valdybos posėdžio Å¡aukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdybos priimti sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdis sprendžia jo materialinės atsakomybės ar personalinio jo darbo bendrovėje klausimus. Ä®statų 85 punktas imperatyviai nustato, kad valdyba privalo kviesti į kiekvienÄ savo posėdį bendrovės administracijos vadovÄ , jei jis nėra valdybos narys ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija bendrovės klausimais.

23. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje esanti medžiaga patvirtina, kad valdybos narys A. D. buvo informuotas apie 2016 m. rugpjūčio 3d. ir 2016 m. rugpjūčio 9d. valdybos posėdžius prieÅ¡ dienÄ iki jų. 2016m. rugpjūčio 3d. valdybos posėdžio metu bendrovės vadovo pareigas ėjęs V. D. buvo pakviestas į 2016m. rugpjūčio 3d. valdybos posėdį. Å iems asmenims buvo sudarytos galimybės susipažinti su medžiaga darbotvarkės klausimais tinkamai. Taip pat pažymėjo, kad netgi tuo atveju, jeigu V. D. bÅ«tų dalyvavęs bendrovės valdybos posėdžiuose, jo balsas nebÅ«tų pakeitęs minėtuose posėdžiuose priimtų sprendimų už kurių priėmimÄ balsavo likusieji bendrovės nariai, Å¡iuo pagrindu padarė iÅ¡vada, kad net ir pažeidimo atveju, toks pažeidimas bÅ«tų formalus ir neįtakotų priimtų valdybos sprendimų esmės.

24. Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka tik iš dalies.

25. CK 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. Tokiems ieÅ¡kiniams nustatomas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas.

26. Byloje pateiktas valdybos nario A. D. elektroninis laiÅ¡kas tvirtina faktÄ , jog jam apie 2016 m. rugpjūčio 3d. 10 val rengiamÄ valdybos posėdį praneÅ¡ta 2016m. rugpjūčio 2d. 14 val. PraneÅ¡ime nurodyta darbotvarkė:

1. V. D. atšaukimas iš Bendrovės vadovo pareigų;

2. Naujo Bendrovės vadovo paskyrimas;

3. Ä®galiojimų suteikimas. Nors praneÅ¡imas apie rengiamÄ posėdį siųstas elektroniniu paÅ¡tu, tačiau su bendrovės valdybos posėdžio darbotvarke susijusia medžiaga atsiųsta nebuvo, nurodyta, kad su ja galima susipažinti advokato Buloto kontoros patalpose adresu Z. S. g. 30-17, Vilniuje, kiekvienÄ darbo dienÄ nuo 9 val. iki 17 val. Å ie pateikti byloje įrodymai tvirtina faktÄ , jog realiai Å¡iam valdybos nariui, atsižvelgiant į nurodytÄ advokato kontoros darbo laikÄ , buvo suteiktas 4 valandų terminas, ne įmonės buveinėje susipažinti su darbotvarkėje susijusia medžiaga. Ä® A. D. praÅ¡ymus suderinti visiems tinkamÄ valdybos susirinkimo laikÄ , praÅ¡ymÄ atsiųsti sprendimo motyvus dėl vadovo keitimo, suteikti informacijÄ apie kandidatÄ Ä¯ bendrovės vadovus, kandidato CV, darbo sÄ lygas ir tikslus, taip pat siÅ«lymÄ Ä¯traukti klausimÄ dėl dividendų iÅ¡mokėjimo nebuvo reaguojama.

27. IÅ¡ bendrovės direktoriaus V. D. pareiÅ¡kimo UAB „ALZIDA“ akcininkams L. G., A. S. matyti, jog vadovas informuoja akcininkus apie jiems žinomÄ aplinkybę, jog vadovas yra atostogose ir iÅ¡vykęs iÅ¡ Lietuvos (byloje pateiktas iÅ¡vykimo iÅ¡ Lietuvos oro linijų bilietas). PraneÅ¡a, jog jam 2016-08-03d. Å¡aukiamo valdybos posėdžio medžiaga nebuvo pateikta. Nurodo, kad Å¡aukiamas posėdis yra neteisėtas, jis jame dalyvauti negali, reikalauja, kad valdybos posėdis bÅ«tų Å¡aukiamas laikantis įstatymų ir bendrovės įstatų reikalavimų.

28. Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro iÅ¡vada, jog siunčiant praneÅ¡imus apie įvyksiančius valdybos posėdžius elektroniniu paÅ¡tu, rÅ«pestingas ir sÄ Å¾iningas siuntėjas pateikia ir visÄ reikiamÄ informacijÄ , kad jÄ gavę asmenys galėtų ne tik priimti sprendimus, bet ir turėtų galimybę esant poreikiui tinkamai ir laiku apginti savo teises. Nagrinėjamu atveju, praÅ¡omos medžiagos nepateikimas, vertintinas kaip rÅ«pestingo ir sÄ Å¾iningo elgesio ribos pažeidimas, nes pažeista pareiga suteikti visÄ reikiamÄ informacijÄ valdybos posėdyje numatytais svarstyti klausimais.

Å ioje dalyje kolegija daro iÅ¡vada, jog 2016-08-03 UAB „ALZIDA“ valdybos posėdis buvo organizuojamas netinkamai, valdybos nariui A. D. ir bendrovės vadovui V. D. nebuvo sudarytos galimybės iÅ¡samiai susipažinti su Å¡aukiamo posėdžio medžiaga, galimais sprendimais ir taip pasiruoÅ¡ti susirinkimui, negalintiems dalyvauti fiziÅ¡kai- pareikÅ¡ti nuomonę iÅ¡ anksto, buvo nepagrįstai ir neteisėtai apribota valdybos nario ir bendrovės vadovo teisė dalyvauti valdybos posėdyje, iÅ¡reikÅ¡ti savo pozicijÄ svarbiais bendrovės valdymo organo nariams klausimais.

29. Valdymo funkcija bendrovėje atliekantis kolegialus valdymo organas- valdyba, turi įstatyme įtvirtintas specialiÄ sias pareigas. Valdybos narių pareigos nustatytos Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnyje, jiems taikomos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos fiduciarinės pareigos. 30. 2016-08-03d. rengiamo posėdžio darbotvarkėje be V. D. atÅ¡aukimo iÅ¡ bendrovės vadovo pareigų, buvo numatyta naujo bendrovės vadovo paskyrimas, įgaliojimų suteikimas. Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalis imperatyviai nustatė, kad valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs klausimas.

31. Byloje nustatyta, kad 2016-08-03d. valdybos posėdyje, nauja bendrovės vadove pretendavo tapti pati Å¡aukiamo valdybos posėdžio iniciatorė – L. G.. Å ios informacijos neatskleidimas valdybos nariui A. D. pripažintinas esminiu pažeidimu (CK 2.87 str. 1d.). 32. 2016-08-03 valdybos posėdžio protokolas taip pat tvirtina faktÄ , jog priimant sprendimÄ dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo, įgaliojimų suteikimo, pati L. G., suprasdama faktÄ , jog jos balsas, valdybos posėdyje dalyvaujant tik dviems nariams, nedalyvaujant valdybos nariui A.

D., bus lemiamas. L. G., priimdama sprendimus dėl savo pačios darbo, nenusiÅ¡alino, balsavo už save ir taip veikiant interesų konflikto įtakoje, suteikė sau teisę paskirti save nauja UAB „ALZIDA“ vadove. Atkreiptinas dėmesys taip pat ir į tai, jog nors L. G. nuspręsta paskirti laikinai eiti UAB „ALZIDA“ direktorės (vadovės) pareigas, tačiau tÄ pačiÄ 2016-08-03 dienÄ L. G. ir jos įgalioto asmens A. S. buvo pasiraÅ¡yta neterminuota darbo sutartis, kuria darbdavys UAB „ALZIDA“ įsipareigojo mokėti darbuotojui LR Vyriausybės nustatytÄ minimalų darbo užmokestį (380 Eur) nustatant dviejų darbo valandų per mėnesį trukmę (valandinis atlygis 190,00Eur) , nors valdybos sprendimo dėl atlyginimo vadovui nustatymo nebuvo, o atÅ¡aukto iÅ¡ pareigų vadovo mėnesinis darbo užmokestis už ne mažiau kaip 20 val. trukmės savaitę buvo tik 200 Eur (valandinis atlygis 2,5 Eur).

33. Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro iÅ¡vada, jog abu valdybos nariai paminėtais veiksmais teisines galias naudodami nelojaliai (CK 2.87 str. 2d.), sukÅ«rė interesų konflikto situacijÄ , priimdami sprendimus dėl L. G. darbo eigos, piktnaudžiaujant suteiktu įgaliojimu, be valdybos sprendimo paskyrė vadovei darbo užmokestį, kuris keliasdeÅ¡imt kartų buvo didesnis nei buvusio vadovo, taip abu valdybos nariai pažeidė pareigÄ juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sÄ Å¾iningai ir protingai.

34. Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, kolegija daro iÅ¡vada, jog nepažeidžiant įstatymo nuostatų, vengiant interesų konflikto, o elgiantis taip, kad nekiltų abejonių, jog toks konfliktas yra, jam kilus- nusiÅ¡alinti, valdybos nario A. D. dalyvavimas bendrovės 2016-08-03d. valdybos posėdyje, priimant sprendimus, jo balsas galėjo įtakoti valdybos sprendimų esmę, todėl valdybos nariui prieÅ¡taraujant dėl skuboto paminėto valdybos posėdžio suÅ¡aukimo, reikiamos informacijos apie Å¡aukiamÄ valdybos posėdį nepateikimas vertintinas kaip esminis pažeidimas. Nagrinėjamoje dalyje ieÅ¡kovės reikalavimas pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d sprendimÄ pripažintinas pagrįstu.

35. IeÅ¡kovė taip pat nurodė, jog apie L. G. iniciatyva 2016-08-09d. 10 val. advokato B. kontoros patalpose Å¡aukiamÄ valdybos posėdį teisės aktų nustatyta tvarka taip pat nebuvo informuoti valdybos narys A. D. ir direktorius V. D., jiems nesudaryta reali galimybė pasiruoÅ¡ti ir dalyvauti posėdžiuose, susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Nagrinėjamoje dalyje atkreiptinas dėmesys į tai, jog byloje nėra pateikta įrodymų, jog nurodyti asmenys reiÅ¡kė kokias nors pretenzijas ar pastabas dėl 2016-08-09d. Å¡aukiamo valdybos posėdžio. Apeliantė nurodė, jog Å¡aukiant valdybos posėdį nebuvo laikytasi valdybos posėdžio darbo reglamento.

36. Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro iÅ¡vada, jog valdybos darbo tvarkÄ nustato jos priimtas darbo reglamentas (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 16 punktas.). Tai reiÅ¡kia, jog priimti darbo reglamentÄ , kuris nustato bendrovės vidinės veiklos procedÅ«rinius darbinius klausimus, valdybai yra privalu, prieÅ¡ingu atveju kuriamas chaosas, tačiau nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, jog 2016-06-07d. visuotiniame akcininkų susirinkime iÅ¡rinkti nauji valdybos nariai : A. S., L. G., A. D. bÅ«tų priėmę valdybos darbo reglamentÄ , byloje taip pat neįrodyta, jog apeliantės kartu su ieÅ¡kiniu, 2016-08-10 pateiktas ir teisėjo rezoliucija priimtas 2016-08-18d., ieÅ¡kinio 23 priede UAB „ALZIDA“ valdybos darbo reglamentas, kaip apeliantė nurodė, patvirtintas ne 2015-12-30, bet 2016-12-31 UAB „ALZIDA“ valdybos posėdyje buvo žinomas naujai iÅ¡rinktiems valdybos nariams.

Darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas, vertindamas aplinkybę ar buvo pažeista 2016-08-09d. valdybos posėdžio šaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka pagrįstai pripažino, jog šioje dalyje ieškinio reikalavimas neįrodytas.

37. Nėra jokio pagrindo sutikti su kitu ieškovės apeliacinio skundo argumentu, kad A. S. ir L. G., nebūdami įregistruoti bendrovės valdybos nariais viešajame registre, neturėjo teisės sušaukti valdybos posėdžius ir priimti juose sprendimus. Teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo pozicija, pažymi, jog teisinė registracija yra išvestinio pobūdžio veiksmas, ji pagal savo teisinę reikšmę nesukuria teisės ir negali paneigti kitais pagrindais atsirandančios teisės. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011-02-21 nutartis civ. byloje Nr. 3K-7-67/2011).

38. Dėl kitų apeliaciniame skunde nurodytų argumentų plačiau nepasisakytina, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Dėl atsakovės apeliacinio skundo 39. Apeliantė teigia, kad ginčijamu sprendimu nepagrįstai buvo tenkintas tik iÅ¡ dalies atsakovės reikalavimas priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Pasak atsakovės teismas nepagrįstai nepriteisė atsakovei 592,90 EUR už atskirojo skundo Å¡ioje byloje parengimÄ dėl to, kad atsakovės sutartis su advokatu sudaryta tik 2016-09-22, o atskirasis skundas teiktas iki Å¡ios sutarties sudarymo. Pasak atsakovės vien dėl to, kad teisinių paslaugų sutartis su advokatu nebuvo sudaryta, nereiÅ¡kia, kad advokatas nesuteikė teisinių paslaugų atsakovei Å¡ioje byloje.

40. CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas iÅ¡laidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti priskiria prie iÅ¡laidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, o CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl Å¡ių iÅ¡laidų priteisimo Å¡alis teismui raÅ¡tu pateikia praÅ¡ymÄ su iÅ¡laidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnis 1 dalis).

Ä®statymas nustato civilinio proceso dalyviui, kurio naudai priimtas sprendimas, teisę reikalauti iÅ¡ kitos (pralaimėjusios) Å¡alies savo patirtų atstovavimo civiliniame procese pagal pavedimÄ iÅ¡laidų atlyginimo tik tuo atveju, kai jam atstovavo advokatas arba advokato padėjėjas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212-219/2015; 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-334-687/2015; kt.). Nagrinėjamos bylos atveju ieÅ¡kovė nei atskirÄ jį skundÄ nagrinėjančiam teismui, nei pirmosios instancijos teismui iki bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės pabaigos nepateikė įrodymų, kad atsakovė Å¡ioje civilinėje byloje buvo sudariusi su advokatu atstovavimo sutartį.

Kitaip tariant ieÅ¡kovė visus įrodymus, susijusius su bylinėjimosi iÅ¡laidų patyrimu, o taip pat teisinį pagrindÄ Å¡ių iÅ¡laidų atsiradimui, patvirtinančius dokumentus turėjo pateikti iÅ¡ esmės bylÄ nagrinėjančiam teismui. Laiku nepateikus atstovavimo faktÄ patvirtinančių įrodymų, spręstina, jog pirmosios instancijos teismas 592,90 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidų atsakovei nepriteisė pagrįstai.

41. Atsakovė taip pat nurodo, kad teismas nepagrįstai nepriteisė jai 762,30 EUR iÅ¡laidų už advokato suteiktÄ paslaugÄ â€žRaÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų dėl turto administratoriaus Å¡aliÅ¡kumo civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017 rengimas“. Susipažinus su civiline byla Nr. e2S-249-467/2017 teismų informacinėje sistemoje LITEKO, matyti, kad teismas 2017 m. sausio 11 d. įsiteisėjusia nutartimi atsisakė priimti atsakovės pateiktus raÅ¡ytinius įrodymus, konstatuodamas, kad teismui pateiktu raÅ¡ytiniu įrodymu atsakovė siekia papildyti atskirÄ jį skundÄ , taip pat raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose kelia naujus reikalavimus.

Taigi, teismas atsakovės raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų nepriėmė ir jais nagrinėdamas bylÄ nesirėmė. Kadangi atsakovė pažeidė CPK 323 str. įtvirtintÄ nuostatÄ , kad pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui pasibaigus, keisti (papildyti) apeliacinį skundÄ yra draudžiama, darytina iÅ¡vada, kad už atliktÄ neteisėtÄ procesinį veiksmÄ negali tikėtis, kad jos patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos bus atlygintos. Pažymėtina, jog nežinoti, kad atskiruosius skundus pildyti ir reikÅ¡ti naujus reikalavimus po termino atskirajam skundui paduoti priėmimo atsakovė nežinoti negalėjo, kadangi buvo atstovaujama profesionalaus teisininko – advokato.

Dėl atsakovo A. S. atsiliepime į apeliacinį skundÄ reiÅ¡kiamų reikalavimų 42. Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti, priteisti jo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas bei 3 000 EUR moralinę žalÄ už sugaiÅ¡tÄ laikÄ raÅ¡ant atsiliepimus ir dalyvaujant byloje; sujungti Å¡iÄ civilinę bylÄ su e2-20467-816/2017; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

43. IÅ¡aiÅ¡kintina atsakovui, kad praÅ¡yti priteisti jam 3 000 EUR moralinę žalÄ atsiliepime į apeliacinį skundÄ jis negali. Vadovaujantis CPK 318 str. atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ pateikiantis asmuo turi teisę iÅ¡dėstyti savo nuomonę dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo, o ne reikÅ¡ti savarankiÅ¡kus reikalavimus. Jei atsakovas mano, kad jis patyrė neturtinę žalÄ bylinėdamasis su ieÅ¡kove, jis turi teisę ginčo teisenos tvarka su ieÅ¡kiniu, atitinkančiu CPK 111 ir 135 str. ieÅ¡kiniui keliamus reikalavimus kreiptis į teismÄ ir praÅ¡yti priteisti jo patirtÄ Å¾alÄ . Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, negali iÅ¡eiti už Å¡ios bylos ribų ir pasisakyti dėl klausimų, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios instancijos teisme, tuo labiau negali nagrinėti naujai apeliacinės instancijos teisme pareikÅ¡tų reikalavimų. Dėl to, pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymas priteisti neturtinę žalÄ nenagrinėtinas.

44. Atsakovas taip pat praÅ¡o Å¡iÄ civilinę bylÄ sujungti su Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civiline byla Nr. e2-20467-816/2017 (dėl Å¡ioje byloje priimto sprendimo paduotas apeliacinis skundas, tačiau byla Nr. e2A-1780-XX/2018 dar nepaskirta nagrinėjimui). IÅ¡aiÅ¡kintina atsakovui, kad civilinių bylų sujungimo klausimai sprendžiami bylÄ nagrinėjant iÅ¡ esmės pirmosios instancijos teisme. Å iuo nagrinėjamu atveju abi bylos yra apeliacinės instancijos teisme, todėl sujungimo klausimas Å¡ioje byloje nespręstinas.

45. CPK 93 straipsnio 1dalis nustato, kad Å¡aliai, kurios naudai priimamas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies. Jeigu ieÅ¡kinys patenkinamas iÅ¡ dalies turėtos bylinėjimosi iÅ¡laidos priteisiamos ieÅ¡kovei proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovei- proporcingai teismo atmestų ieÅ¡kinio reikalavimų daliai. IeÅ¡kovė pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymus, tvirtinančius 2813,25 Eur teisines iÅ¡laidas nagrinėjamoje byloje. Atsakovė prašė priteisti 3 557,40 Eur teisinės pagalbos iÅ¡laidas, kaip minėta anksčiau- iÅ¡ jų 762,30 Eur už raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus dėl turto administratoriaus Å¡aliÅ¡kumo civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017. Taip pat nurodė patyrusi 592,90 Eur už atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-18 nutarties civilinėje byloje Nr. e2-35841-141/2016 rengimÄ .

46. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad patenkinus ieÅ¡kinį dalyje, ieÅ¡kovei turėtos 2813,25 Eur teisinės pagalbos iÅ¡laidos priteistinos 1406,63 Eur dalyje, atsižvelgiant į tai, jog pirmosios instancijos teismas papildomu sprendimu iÅ¡ esmės teisingai 1356,20Eur turėtų advokato atstovavimo iÅ¡laidų nepriskyrė, kaip turėtų su nagrinėjama bylÄ , todėl likusi (3557,40-1356,20) 2201,20Eur iÅ¡laidų dalis priteistina proporcingai teismo atmestų reikalavimų daliai, kas sudaro 1100,60 Eur sumÄ , todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas ir papildomas sprendimas keistini anksčiau apraÅ¡ytose dalyse.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme 47. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies (CPK 93 str. 1 d.). Bylos duomenys patvirtina, kad ieÅ¡kovė patyrė 75 Eur žyminio mokesčio ir 1452,62 Eur advokato atstovavimo iÅ¡laidas už apeliacinio skundo paruoÅ¡imÄ , atsakovė už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ suraÅ¡ymÄ patyrė 1050 EUR teisinės pagalbos iÅ¡laidų ir 210 Eur iÅ¡laidų dėl papildomo sprendimo apeliacinio skundo.

Apeliacinės instancijos teismui nusprendus iÅ¡ dalies apeliacinį skundÄ dėl 2017m.liepos 12d. sprendimo patenkinti, ieÅ¡kovės turėtos iÅ¡laidos apeliacinės instancijos teisme tenkintinos 763,81 Eur dalyje, atsakovei proporcingai- 525 Eur dalyje. Atsakovės patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos už apeliacinį skundÄ dėl papildomo sprendimo suraÅ¡ymo nekompensuojamos, kadangi Å¡is apeliacinis skundas buvo atmestas. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija n u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimÄ ir 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomÄ sprendimÄ pakeisti ir rezoliucinę dalį iÅ¡dėstyti taip: „IeÅ¡kinį tenkinti iÅ¡ dalies. Pripažinti negaliojančius nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ (įmonės kodas 122270615) valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. sprendimus. Priteisti iÅ¡ atsakovės L. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1406,63 EUR (vienÄ tÅ«kstantį keturis Å¡imtus Å¡eÅ¡is eurus, Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt tris euro centus) patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų ieÅ¡kovės L.

D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai. KitÄ ieÅ¡kinio dalį atmesti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės L. D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1100,60 EUR (vienÄ tÅ«kstantį vienÄ Å¡imtÄ eurų, Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt euro centų) patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atsakovės L. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.“ Priteisti iÅ¡ atsakovės L. G. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 763,81 EUR (septynis Å¡imtus Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt tris eurus aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt vienÄ euro centÄ ) patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme ieÅ¡kovės L.

D. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai. Priteisti iš ieškovės L. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 525,00 EUR (penkis šimtus dvidešimt penkis eurus) patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atsakovės L. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai. Teisėjai Rita Kisielienė Liuda Uckienė Tomas Venckus