511e587b-618d-4629-abec-22ed4e999ecf · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-3087-611/2013Teisminio proceso Nr. 2-02-3-09578-2012-1Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 21.4.2.7; 121.14; 121.21 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. spalio 16 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Andrutės Kalinauskienės, Loretos Lipnickienės ir Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų V.

J. ir N. J. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo UAB „Nazkafa“ ieÅ¡kinį atsakovams V. J. ir N. J. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys V. J., AB SEB lizingas.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė : Ginčo esmė              ieÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti nuo sudarymo dienos negaliojančia 2010-11-30 paskolos sutartį Nr.362, sudarytÄ tarp UAB „Nazkafa“ ir N. J., o taip pat iÅ¡ atsakovų priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad V. J. ir V. J., būdami artimais giminaičiais ir neteisėtais UAB „Nazkafa“ akcininkais, suprasdami, kad sandoriai, pagal kuriuos jie buvo įgiję UAB „Nazkafa“ akcijas, teismo bus pripažinti negaliojančiais, piktavališkai susitarė dėl turtinės naudos gavimo ir UAB „Nazkafa“ vardu sudarė sandorį, kuriuo sukūrė 51 500 Lt vertės prievolę. Pažymėjo, kad paskolos sutartis su N. J. apskritai sudaryta po Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimo, pagal kurį V.

J. ir V. J. neteko UAB „Nazkafa“ akcijų. Toks sandoris pažeidžia UAB „Nazkafa“ teises ir pripažintini negaliojančiais ab initio. Sandoris sudarytas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetencijÄ , be to, negalioja dar ir dėl to, kad sudarytas dėl įmonės vadovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi.             Atsakovai atsiliepimu prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad ieÅ¡kovas gavo visus pinigus pagal ginčijamus sandorius ir panaudojo juos įmonės reikmėms, o nepagrįstu ieÅ¡kiniu siekia iÅ¡vengti prievolės įvykdymo atsakovams pagal paskolos sutartis.

Paskola buvo suteikta ieÅ¡kovui naudingomis sÄ lygomis, neatlygintinai ir be jokio užstato, kurių dėka pavyko iÅ¡vengti jos nemokumo. Teismas nėra pripažinęs, kad akcijų pirkimo sutartys yra negaliojančios ab initio. IeÅ¡kovas neteisingai taiko teises normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimo pagrindus. Akivaizdu, kad Å¡ioje situacijoje nėra jokio pagrindo laikyti negaliojančia paskolos sutartį nei pagal CK 1.91 str., nei pagal CK 2.83 str.             Trečiasis asmuo AB SEB lizingas atsiliepimu prašė bylÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra.             Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 6 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai, pripažino negaliojančia ieÅ¡kovo UAB „Nazkafa“ (kurio vardu pasirašė atsakovas V.

J.) ir atsakovės N. J. sudarytÄ paskolos sutartį Nr.362 pagal kuriÄ UAB „Nazkafa“ iÅ¡ atsakovės pasiskolino 51 500 Lt iki 2011-07-07; priteisė iÅ¡ atsakovų V. J. ir N. J. lygiomis dalimis 1515 Lt žyminio mokesčio ieÅ¡kovui. Teismas nustatė, kad atsakovė N. J. nesiekė sudaryti sandorio su ieÅ¡kovu, o pinigus perdavusi savo sÅ«nui – trečiajam asmeniui V. J.. Atsakovo V. J. veiksmai, Å¡iuos pinigus įneÅ¡ant į įmonės buhalterijÄ , nelaikytini sandorio sudarymu įmonės naudai.

Be to, paskolos sutartis sudaryta po Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimo priėmimo, kuriuo ieÅ¡kovo akcijų perleidimo sutartis pripažinta negaliojančia. Teismas, įvertinęs, kad atsakovas negalėjo teismui paaiÅ¡kinti, kodėl įmonė nevykdė veiklos ir kad siekiant atsiskaityti už įsigytÄ nekilnojamÄ jį turtÄ (įmonės vardu) vienintelė iÅ¡eitis buvo per trumpÄ laikÄ sudaryti nemažai paskolos sutarčių, padarė iÅ¡vadÄ , kad labiau tikėtinas atsakovo nesÄ Å¾iningumas ginčijamo sandorio sudarymo metu.

Be to, atsakovas nepateikė įrodymų, kad pagal paskolas gauti pinigai buvo panaudoti įmonės interesams. Teismas konstatavo, kad ieškovai įrodė, jog atsakovas V. J. veikė priešingai įmonės interesams, sudarydamas paskolos sutartį ir nepateikdamas įrodymų, kad pasiskolinti pinigai buvo panaudoti UAB „Nazkafa“ veiklai vykdyti ar kitaip veikdamas įmonės naudai, taip pat sutartį sudarydamas po teismo sprendimo, kuriuo įmonės, kuriai jis vadovavo, akcijų perleidimo sutartis pripažinta negaliojančia, priėmimo dienos.

Pažymėjo, kad atsakovė N. J. patvirtino, kad pasiraÅ¡ydama paskolos sutartį, gerai nesupratusi lietuvių kalbos ir neturėjusi ketinimo sudaryti paskolos sutartį su įmone. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad sandoriai, kuriuos sudarė juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetencijÄ , kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo atveju nesukelia prievolių juridiniam asmeniui, todėl ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.91 str. įtvirtintu pagrindu. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. liepos 15 d. papildomu sprendimu priteisė iÅ¡ atsakovų V.

J. ir N. J. papildomai 1 000 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų ieÅ¡kovui. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai              Atsakovai apeliaciniu skundu praÅ¡o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 6 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti, o taip pat priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:pirmosios instancijos teismas neteisėtai peržengė ieÅ¡kinio reikalavimo ribas, pažymėdamas, kad nustačius, jog sandorio Å¡alis suklydo dėl kito asmens tyčinių veiksmų (neveikimo), sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 str. pagrindu.

IeÅ¡kovas neprašė pripažinti sandorio negaliojančiu kaip sudaryto dėl apgaulės ir Å¡ios aplinkybės neįrodinėjo. Be to, ieÅ¡kovo ir UAB „Ekolit“ sandoriai yra Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos bylos Nr.2-2911-104/2013 dalykas, todėl Å¡ių sandorių sudarymas nagrinėjamoje byloje negali bÅ«ti vertinamas kaip vienas iÅ¡ atsakovo V. J. nesÄ Å¾iningumo įrodymų. Ginčijama paskolos sutartis atitinka visus teisės aktų ir teismų praktikos keliamus reikalavimus, aptartas dalykas, nurodyta, kad lėšos skolinamos, nurodytos ir identifikuotos sutarties Å¡alys, paskolos grÄ Å¾inimo terminas bei pateikti įrodymai, patvirtinantys apie faktinį lėšų sumokėjimÄ .

Paskolinti pinigai buvo iÅ¡leisti ne prabangos prekėms ar kitiems nereikalingiems pirkiniams, o siekiant iÅ¡saugoti paties ieÅ¡kovo iniciatyva dar 2004-10-04 įsigytÄ turtÄ - namÄ , esantį (duomenys neskelbtini). Pabrėžtina, kad ginčijamu sandoriu atsakovė 51 500 Lt sumÄ pervedė tiesiogiai ieÅ¡kovo kreditoriui – AB SEB lizingas. IeÅ¡kovai neįrodė ginčijamo sandorio nenaudingumo ieÅ¡kovui ir atsakovų gautinos naudos, kurios jie negavo, t.y. neįrodė vienos iÅ¡ bÅ«tinų sÄ lygų piktavaliÅ¡kam susitarimui konstatuoti.

Pirmosios instancijos teismas sprendime nieko nepasisakė dėl atsakovės kaltės, kurios ieÅ¡kovas net neįrodinėjo, o rėmėsi vienintele faktine aplinkybe – giminystės ryÅ¡iu su atsakovu V. J. ir nesÄ Å¾iningumo prezumpcija. Nei CK 2.83 str., nei CK 1.91 str. nenumato atvejų, kuriais nesÄ Å¾iningumas preziumuojamas, vadinasi galioja sÄ Å¾iningumo prezumpcija. Be to, aplinkybė, kad atsakovė neturėjo tikslo sudaryti sutarties su įmone, o pinigus perdavė sÅ«nui, niekaip nepagrindžia jos tyčios sudaryti įmonei nenaudingÄ sandorį – bylos nagrinėjimo metu ji nurodė, kad nesigilino į sÅ«naus verslo reikalus, nežinojo apie nagrinėjamas bylas ir sprendimÄ , kuriuo buvo pripažintas negaliojančiu akcijų perdavimo sandoris.

Pirmosios instancijos teismo nurodyta aplinkybė, jog atsakovė negalėjo nurodyti, ar deklaravo paskolos suteikimÄ Valstybinėje mokesčių inspekcijoje, sandorio galiojimui neturi jokios reikÅ¡mės. IeÅ¡kovas taip pat neįrodė ir atsakovo V. J. kaltės, pasireiÅ¡kiančios tyčios forma. Be to, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimas įsiteisėjo tik 2011-08-08, t.y. praėjus beveik devyniems mėnesiams po sandorio sudarymo. Ginčijamo sandorio sudarymo metu negaliojo jokios laikinosios apsaugos priemonės, draudžiančios atsakovui sudarinėti sandorius, nebuvo apriboti jo, kaip įmonės vadovo, įgaliojimai, todėl jis turėjo teisę sudaryti įmonės vardu sandorius.Atsakovas, kaip rÅ«pestingas, apdairus ir sÄ Å¾iningas vadovas, turėjo dėti pastangas kuo ekonomiÅ¡kesniu bÅ«du iÅ¡saugoti ir atstatyti įmonės veiklÄ .

Būtent dėl šios priežasties paskolos sutartys buvo sudarytos su šeimos nariais. Tuo tarpu iš pirmosios instancijos teismo sprendimo galima susidaryti įspūdį, kad atsakovas turėjo ne ieškoti finansavimo šaltinių, o kreiptis dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo. Be to, ieškovas piktnaudžiauja procesu, skirtingose byloje nurodydamas skirtingas faktines aplinkybes – ieškovo bankroto byloje buvo teigiama, kad įmonė yra moki ir nėra pagrindo bankroto bylos iškėlimui, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje jau nurodo, kad ieškovas veiklos nevykdo, todėl nebuvo pagrindo jam skolinti piniginių lėšų.

Pažymėtina, kad Å¡iai dienai ieÅ¡kovas yra įregistruotas kaip veikiantis subjektas ir duomenų apie pareikÅ¡tus ieÅ¡kinius dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo nėra.Net jeigu bÅ«tų konstatuota, kad sudarydama sandorį N. J. elgėsi nepakankamai apdairiai (neatsargiai), tai vis tiek nesudaro pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.91 str., kadangi nėra įrodyta jos tyčia sudaryti nenaudingÄ ieÅ¡kovui sandorį.              IeÅ¡kovas atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundÄ praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas.

AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:atsakovai nepagrįstai painioja ieÅ¡kinio dalykÄ ir ieÅ¡kinio pagrindÄ . CK 1.91 str. ir CK 2.83 str., kuriais ieÅ¡kovas teisiÅ¡kai grindė savo ieÅ¡kinio reikalavimus, yra teisinis ieÅ¡kinio pagrindas, o ne ieÅ¡kinio dalykas ar faktinis ieÅ¡kinio pagrindas, ir ginÄÄ sprendžiančio teismo nesaisto ir nevaržo. Todėl nepagrįsti atsakovų teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginÄÄ , pažeidė CPK 265 str. 2 d. reikalavimus ir peržengė ieÅ¡kinio ribas.

UAB „Ekolit“ iÅ¡kėlus bankroto bylÄ , ieÅ¡kovo reikalavimai Å¡iam atsakovui buvo perduoti bankroto bylÄ nagrinėjančiam teismui, tačiau tai nereiÅ¡kia, kad paskolos sandorių su UAB „Ekolit“ sudarymas negali bÅ«ti vertinamas ir tiriamas kartu su ginčo paskolos sandoriu, sudarytu su atsakove, ir kitais panaÅ¡iu laiku sudarytais sandoriais kompleksiÅ¡kai. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, tačiau ir įrodymų visetÄ . Atsakovai, teigdami, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl atsakovų piktavaliÅ¡ko susitarimo buvimo neatitina kasacinio teismo praktikos, nepateikia jokių Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių Å¡iuo klausimu, iÅ¡skyrus vienÄ nutartį, kurioje Å¡ioje byloje nagrinėjama ir nurodytoje byloje faktinės aplinkybės iÅ¡ esmės skiriasi.Atsakovai buvo sugalvoję planÄ apgaulės bÅ«du užvaldyti 60 proc. ieÅ¡kovo akcijų, o tÄ padarę jokios UAB „Nazkafa“ Å«kinės-komercinės veiklos nevykdė, pajamų ir pelno negaudavo, neteikė jokių įmonės atskaitomybės dokumentų.

IeÅ¡kovo turtinių prievolių pagal paskolos sutartį sukÅ«rimu buvo siekta tapti pagrindiniais ieÅ¡kovo kreditoriais ir ieÅ¡kovo bankroto atveju (jiems patiems jį iniciavus) užsitikrinti visiÅ¡kÄ bendrovės valdymÄ ir nekilnojamojo turto atgavimÄ . Tai patvirtina faktas, kad nei pagal vienÄ iÅ¡ atsakovo pasiraÅ¡ytų paskolos sutarčių, suėjus jų grÄ Å¾inimo terminui, skolų grÄ Å¾inimo nebuvo reikalaujama, tačiau teismui pripažinus minėtas ieÅ¡kovo akcijų pardavimo sutartis negaliojančiomis ir L.

N. vėl tapus ieÅ¡kovo vieninteliu akcininku, net du kartus jam buvo bandoma iÅ¡kelti bankroto bylÄ . IeÅ¡kovui nenaudingų paskolos sutarčių sudarymu nebuvo apsiribota: atsakovas V. J. 2010-10-28 iÅ¡davė UAB „Ekolit“ paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 44 400 Lt sumai, o 2010-11-08 kitai susijusiais įmonei UAB „SP Vilnius“, kurios vadovu buvo trečiasis asmuo V. J., paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį 163 000 Lt sumai, taip sukurdamas ieÅ¡kovui dar didesnes turtines prievoles. Jokių pinigų pagal Å¡iuos vekselius ieÅ¡kovas nebuvo ir nėra gavęs. Å iuos vekselius ieÅ¡kovas taip pat yra užginčijęs teisme.

VisiÅ¡kai nebuvo bÅ«tina iÅ¡ atsakovės N. J. skolintis tokiÄ didelę sumÄ Ä¯siskolinimui pagal lizingo sutartį padengti, kadangi didžioji dalis skolos sumos buvo pasiskolinta iÅ¡ UAB „Ekolit“. Tai patvirtina, kad ginčo paskolos sutartis neatitiko ir prieÅ¡taravo ieÅ¡kovo interesams ir buvo nenaudinga ieÅ¡kovui. Be to, įvertinus tikruosius atsakovo ir jo sÅ«naus ketinimus, pasinaudojant ieÅ¡kovo bendrove neteisėtai užvaldyti (iÅ¡saugoti) anksčiau jiems priklausiusį nekilnojamÄ jį turtÄ , ne ieÅ¡kovui, o atsakovui ir trečiajam asmeniui V.

J. buvo naudinga ir jie buvo suinteresuoti, kad lizingo sutarties įsipareigojimai bÅ«tų vykdomi. Vertinant Å¡iuos atsakovų veiksmus kompleksiÅ¡kai, aiÅ¡kiai matosi jų tyčinė veikla.Tai, kad atsakovė N. J. yra atsakovo V. J. motina ir trečiojo asmens V. J. senelė ir jie visi gyvena viename bute ir jų santykiai yra geri ir Å¡eimyniÅ¡ki, visuma leido daryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad atsakovė negalėjo nežinoti apie tėvo ir sÅ«naus sugalvotÄ planÄ , pasinaudojant ieÅ¡kovo bendrove, užvaldyti anksčiau jiems priklausiusį minėtÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , o taip pat negalėjo nežinoti, kad ieÅ¡kovo bendrovė tėvo ir jo sÅ«naus apgaulės bÅ«du buvo užvaldyta tik minėtam tikslui pasiekti, neketinant vykdyti jokios veiklos.

Kadangi akcijų perleidimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo dienos, ieÅ¡kovas įgijo teisę reikÅ¡ti reikalavimus pripažinti negaliojančiais sandorius, kurie buvo sudaryti nuo akcijų perleidimo sutarčių sudarymo dienos iki 2011-08-08. BÅ«tent minėtu laikotarpiu atsakovas V. J. ir sudarė ginčo paskolÄ su atsakove N. J.. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai              Apeliacinis skundas tenkinamas.Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str.

įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ teisėtumo ir pagrįstumo aspektu, taip pat ex officio patikrinti, ar nėra CPK 329 str. 2 d. ir 3 d. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė, todėl pasisako tik dėl atsakovų apeliacinio skundo argumentų.Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas UAB „Nazkafa“, atstovaujamas direktoriaus atsakovo V.

J., 2010-11-30 su atsakove N. J. sudarė paskolos sutartį Nr.362, kuria N. J. suteikė ieÅ¡kovui 51 500 Lt paskolÄ iki 2011-07-07, pervesdama Å¡iÄ sumÄ Ä¯ AB SEB lizingas sÄ skaitÄ už ieÅ¡kovo įsiskolinimÄ (t. 1, b.l.25). Byloje nėra ginčo dėl to, kad Å¡iÄ sumÄ N. J. 2010-11-30 mokėjimo nurodymu AB SEB lizingui sumokėjo (t. 1, b.l. 55). Be to, byloje taip pat nustatyta, jog atsakovas V. J. ieÅ¡kovo direktoriumi tapo po 2005-01-21 ieÅ¡kovo akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių tarp L. N. ir N. N. bei V.

J. ir V. J. sudarymo, kuriomis atsakovas V. J. įsigijo 40 proc., o tretysis asmuo V. J. – 20 proc. ieÅ¡kovo akcijų. Minėtos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 26 d. sprendimu pripažintos negaliojančiomis, o Vilniaus apygardos teismas 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi šį Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimÄ paliko nepakeistÄ . Byloje keliamas ginčas dėl 2010-11-30 paskolos sutarties tarp ieÅ¡kovo ir atsakovės N. J., kuri buvo sudaryta ieÅ¡kovo atstovo – atsakovo V.

J., teisėtumo. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime konstatavo, kad 2010-11-30 paskolos sutartis yra sudaryta atsakovui V. J. veikiant prieÅ¡ingai ieÅ¡kovo UAB „Nazkafa “ interesams, pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetencijÄ , todėl paskolos sutartį pripažino negaliojančia. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada nesutinka.Pažymėtina, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 str.).

Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetencijÄ atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Be to, atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavaliÅ¡kai susitarus su kita Å¡alimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d. nurodytu pagrindu. PiktavaliÅ¡kas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sÄ lygos yra nenaudingos atstovaujamajam.

Atkreiptinas dėmesys, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d.

įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-312/2013; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-361/2009). Nagrinėjamu atveju ginčijamame sprendime pirmosios instancijos teismas, net neanalizavęs sutarties Å¡alių kaltės, nusprendė, kad atsakovas V. J. veikė prieÅ¡ingai įmonės (ieÅ¡kovo) interesams, kadangi nepateikė duomenų, jog atsakovės N. J. UAB „Nazkafa“ paskolinti pinigai buvo panaudoti įmonės interesams bei negalėjo nurodyti, kodėl siekiant atsiskaityti už įmonės įsigytÄ nekilnojamÄ jÄ turtÄ vienintelė iÅ¡eitis buvo sudaryti paskolos sutartį.

Teisėjų kolegija pažymi, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra visiškai nepagrįsta ir su ja nėra pagrindo sutikti. Civiliniame procese įtvirtintas dispozityvumo principas, be kita ko reiškia, kad šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių civilinio proceso kodekso tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 str.). Atkreiptinas dėmesys, kad pats ieškovas, teigdamas, kad atsakovai veikė priešingai ieškovo interesams, nepateikė teismui jokių duomenų, galinčių patvirtinti, kad atsakovai piktavališkai susitarė dėl sandorio nenaudingumo ieškovui, nors būtent jo pareiga yra tai įrodyti (CPK 178 str.).

IeÅ¡kovo tik deklaratyvÅ«s teiginiai apie atsakovų planÄ užvaldyti įmonę bei jos turtÄ taip pat nėra pagrįsti jokiais realiais įrodymais ar bylos duomenimis.Byloje nustatyta ir bylos Å¡alys neginčija, kad 2003-03-04 UAB „Nazkafa“ su AB SEB lizingas sudarė finansinio lizingo sutartį dėl gyvenamojo namo ir kiemo statinių, esančių (duomenys neskelbtini), o Å¡iais pastatais naudojasi lizingo gavėjas – ieÅ¡kovas (t.1, b.l.127-136). Kaip matyti iÅ¡ bylos duomenų, ginčijama paskolos sutartimi atsakovė N. J. 51 500 Lt dydžio suteiktÄ paskolÄ pervedė tiesiogiai į AB SEB lizingas sÄ skaitÄ už UAB „Nazkafa“ įsiskolinimÄ pagal minėtÄ lizingo sutartį (b.l.25,55), todėl yra pagrindas konstatuoti, kad Å¡ios ginčo paskolos sutarties Å¡alys realiai įgijo atitinkamas teises ir pareigas, o sandoris buvo sudarytas siekiant iÅ¡saugoti ieÅ¡kovui priklausantį turtÄ bei tinkamai vykdyti įsipareigojimus įmonės (ieÅ¡kovo) kreditoriams.

Pabrėžtina, kad paskolos sumos pervedimas už ieÅ¡kovo įsipareigojimus negali bÅ«ti laikomas prieÅ¡ingu veikimu įmonės interesams, o atsakovas neprivalo paaiÅ¡kinti, kodėl, siekdamas atsiskaityti už įmonės (ieÅ¡kovo) įsigytÄ turtÄ , jis, kaip įmonės atstovas, įmonei neužtenkant lėšų, pasirinko sprendimÄ sudaryti paskolos sutartis. Kaip matyti iÅ¡ ginčo sandorio, sudaryta paskolos sutartis yra neatlygintinė, lizingo gavėjas pagal lizingo sutartį, kurio pagrindu atsiradusį ieÅ¡kovo įsiskolinimÄ atsakovė padengė, yra ieÅ¡kovas, taigi darytina iÅ¡vada, jog atsakovė N. J. iÅ¡ Å¡io sandorio negavo net jokios turtinės naudos.

Pirmosios instancijos teismo nurodytos aplinkybės, jog atsakovė pinigus perdavė norėdama padėti sÅ«nui ir neturėjo tikslo sudaryti sutarties su įmone, nepagrindžia jos, kaip kitos sutarties Å¡alies tyčios piktavaliÅ¡kai sudaryti sandorį, nenaudingÄ ieÅ¡kovui. Be to, atsakovei net ir suklydus dėl sandorio sudarymo, tokio sandorio negalima bÅ«tų pripažinti negaliojančiu CK 1.91 str. 1 d. įtvirtintu pagrindu dėl piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi ir Å¡iam ginčui visiÅ¡kai neturinčia reikÅ¡mės aplinkybe, ar atsakovė deklaravo paskolintus pinigus Valstybinei mokesčių inspekcijai.

Atkreiptinas dėmesys, kad byloje netgi nėra duomenų, galinčių patvirtinti, kad pagal LR Turto deklaravimo įstatymo 2 str., atsakovė tokiÄ pareigÄ turi, o tokia aplinkybė, net ir nustačius jos pareigÄ tÄ daryti, jokiu bÅ«du nepagrįstų atsakovės N. J. kaltės ir siekio sudaryti sandorį, nenaudingÄ ieÅ¡kovui. PrieÅ¡ingai, atsakovei už ieÅ¡kovei sumokėjus skolÄ lizingo davėjui, ieÅ¡kovui nebebuvo skaičiuojamos netesybos ir palÅ«kanos, atsakovė teisės gauti palÅ«kanas neįgijo, taigi, ginčo sutartis ieÅ¡kovui buvo naudinga ekonomine prasme.Apeliantų skunde nurodyti motyvai pagrindžia, jog atsakovas, vengdamas ieÅ¡kovo bankroto ir siekdamas iÅ¡saugoti įmonės turtÄ bei įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus AB SEB lizingui, dėjo pastangas iÅ¡saugoti įmonės veiklÄ , o vienas iÅ¡ tokių bÅ«dų ir buvo sudaryti neatlygintines paskolas su Å¡eimos nariais, tuo tarpu vien aplinkybė, kad kitos sutarties Å¡alis yra ieÅ¡kovo atstovo artimasis giminaitis, nepaneigia sandorio naudingumo ieÅ¡kovui.

IeÅ¡kovas nurodo, kad atsakovų tyčiÄ sudaryti nenaudingÄ sandorį ieÅ¡kovui patvirtina faktas, jog atsakovui valdant įmonę ir suėjus paskolų grÄ Å¾inimo terminui, skolų grÄ Å¾inimo nebuvo reikalaujama, tačiau L. N. vėl tapus ieÅ¡kovo vieninteliu akcininku, ieÅ¡kovui net du kartus buvo bandoma iÅ¡kelti bankroto bylÄ . Apeliacinės instancijos teismas su tokiais ieÅ¡kovo argumentais nesutinka: įmonės kreditorius turi teisę pasirinkti, kada, suėjus skolos grÄ Å¾inimo terminui, reikalauti iÅ¡ skolininko skolos grÄ Å¾inimo ir kaip ginti savo teises, skolininkui paskolos negrÄ Å¾inant.

Be to, logiÅ¡ka, kad ieÅ¡kovo direktoriumi buvus jos sÅ«nui, atsakovė N. J. galėjo palaukti lėšų grÄ Å¾inimo, juo pasitikėdama. Ä®vertinus visa tai, darytina iÅ¡vada, jog nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta piktavaliÅ¡kai atsakovui V. J. susitarus su kita Å¡alimi N. J. ir kenkia atstovaujamojo – ieÅ¡kovo – interesams. Pažymėtina, kad CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetencijÄ , sukelia prievoles juridiniam asmeniui, iÅ¡skyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė Å¡ios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. 2005-01-21 akcijų pardavimo sutartimis atsakovas V.

J. įgijo 40 proc., o trečiasis asmuo V. J. – 20 proc. ieÅ¡kovo akcijų. Pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta ieÅ¡kovo valdymo organui – atsakovui V. J. – pažeidus savo kompetencijÄ , yra nepagrįsta. Pažymėtina, kad ginčo paskolos sutartis buvo sudaryta 2010-11-30, t.y. pirmosios instancijos teismo sprendimui dėl akcijų pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis dar neįsiteisėjus. Be to, jokių laikinųjų apsaugos priemonių ar apribojimų atsakovui, kaip ieÅ¡kovo atstovui, sudaryti įmonės sandorius ginčo paskolos sutarties sudarymo laikotarpiu nebuvo nustatyta, todėl konstatuotina, kad ginčo paskolos sudarymo metu įmonei teisėtai atstovavo jos direktorius V.

J. (t.1, b.l.116-117). Atsakovas, bÅ«damas ieÅ¡kovo valdymo organas (direktorius) veikė pagal savo kompetencijÄ ir turėjo įgaliojimus ieÅ¡kovo vardu sudarinėti sandorius, įskaitant ir ginčo sutartį, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovas virÅ¡ijo savo kompetencijÄ . Pripažinus, kad ieÅ¡kovo valdymo organas veikė nepažeisdamas kompetencijos, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo analizuoti kitos sutarties Å¡alies, t.y. atsakovės N. J., sÄ Å¾iningumo. Apeliantas skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas peržengė ieÅ¡kinio reikalavimo ribas, konstatuodamas, kad ginčo sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės, o taip pat ir vertindamas UAB „Ekolit“ su ieÅ¡kovu sudarytas paskolos sutartis.

Vis dėlto, kaip matyti iÅ¡ ginčijamo sprendimo, pirmosios instancijos teismas, nors savo motyvuose ir paminėjo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ dėl sandorio, sudaryto dėl apgaulės, kuri nagrinėjamu atveju nėra reikÅ¡minga ar aktuali, tačiau ginčo paskolos sutarties, kaip sudarytos dėl apgaulės ar suklydimo, teisėtumo neanalizavo ir nesprendė, o tik pripažino jį kaip neva sudarytÄ pažeidžiant juridinio asmens kompetencijÄ ir prieÅ¡ingÄ Ä¯monės interesams. Be to, tai, kad pirmosios instancijos teismas sprendime iÅ¡kėlė klausimÄ , kodėl įmonė, atstovaujama atsakovo, per trumpÄ laikÄ sudarė nemažai paskolos, tarp jų ir paskolos sutartis su UAB „Ekolit“, nesudaro pagrindo teigti, kad teismas vertino Å¡ias sutartis, kurios nėra nagrinėjamos bylos dalyku.

Ä®vertinus visa tai, konstatuotina, kad Å¡iuo atveju nebuvo pažeistas CPK 265 str. ir ieÅ¡kinio reikalavimų ribos nebuvo peržengtos. Vadovaudamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimÄ negaliojančiais, dėl ko padarė neteisingÄ iÅ¡vadÄ , kad 2010-11-30 paskolos sutartis tarp ieÅ¡kovo ir atsakovės N. J. sudaryta prieÅ¡ingai įmonės interesams bei pažeidus juridinio asmens organų kompetencijÄ , t.y. priėmė nepagrįstÄ sprendimÄ (CPK 330 str.).

Dėl Å¡ių priežasčių pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys atmetamas (CPK 329 str. 1 d., 326 str. 1 d. 2 p.).             Atsakovas V. J. patyrė 700 Lt advokato teisinės pagalbos iÅ¡laidų bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (t.1, b.l.166) bei 1545 Lt žyminio mokesčio iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme (t.2, b.l.7), todėl patenkinus atsakovų reikalavimus ir ieÅ¡kinį atmetus, Å¡i atsakovo V.

J. patirta iÅ¡laidų suma priteistina jam iÅ¡ ieÅ¡kovo (CPK 93 str.). Atmetus ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį, jo patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos neatlyginamos.             Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija nusprendė:              Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 6 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo UAB „Nazkafa“ ieÅ¡kinį atmesti.

             Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo UAB „Nazkafa“ atsakovui V. J. 700 Lt (septynis Å¡imtus litų) bylinėjimosi iÅ¡laidų bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme bei 1545 Lt (vienÄ tÅ«kstantį penkis Å¡imtus keturiasdeÅ¡imt penkis litus) žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ .              Teisėjai                                                                                           Andrutė Kalinauskienė                                                                                                                      Loreta Lipnickienė                                                                                                                      Andžej Maciejevski