503fd708-e9a7-4721-99e6-446d4ba6bf6e · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-675/2013Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00341-2011-1Procesinio sprendimo kategorijos: 121.20. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. rugpjūčio 28 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Danguolės Martinavičienės, Danutės MilaÅ¡ienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo PoÅ¡kaus, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų V.

Å ., V. Å . ir uždarosios akcinės bendrovės „Valdenė“ apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo S. J. (teisių perėmėja G. J.) ieÅ¡kinį atsakovams V. Å ., V. Å ., uždarajai akcinei bendrovei „Valdenė“, tretiesiems asmenims A. L., A. L. ir trečiajam asmeniui su savarankiÅ¡kais reikalavimais uždarajai akcinei bendrovei „AL GRUPĖ“ dėl akcijų keitimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir trečiojo asmens su savarankiÅ¡kais reikalavimais uždarosios akcinės bendrovės „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Valdenė“, V.

Å . ir V. Å . dėl atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Valdenė“ akcininko sprendimo panaikinimo ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė :Ginčo esmė IeÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovo V. Å . ir UAB „Utenos Invalda“ apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti neteisėtu sandoriu perleistus 2 255 vnt.

UAB „Valdenė“ akcijų UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn bei perleistas 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų grÄ Å¾inti V. Å . nuosavybėn. IeÅ¡kovas S. J. paaiÅ¡kino, kad jis iki sprendimo dėl UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo, t.y. iki 2009 m. spalio 21 d., buvo 1025 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas. Reorganizavus UAB „Utenos Invalda“ ir jÄ prijungus prie UAB „AL GRUPĖ“ bei Å¡iai bendrovei perėmus UAB „Utenos Invalda“ visas teises ir pareigas, jam priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos buvo pakeistos 3157 UAB „AL GRUPĖ“ akcijomis.

Iki sprendimo dėl UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo sÄ lygų patvirtinimo priėmimo, t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d., tarp atsakovo V. Å . ir UAB „Utenos Invalda“ buvo sudaryta akcijų pardavimo sutartis, kuri buvo pavadinta Akcijų keitimo sutartimi, pagal kuriÄ atsakovas V. Å . pardavė jam priklausiusį UAB „Utenos Invalda“ 31 971 akcijų paketÄ UAB „Utenos Invalda“, o UAB „Utenos Invalda“ pagal Å¡iÄ sutartį apmokėjo atsakovui V. Å . jo parduodamas UAB „Utenos Invalda“ akcijas UAB „Valdenė“ akcijų paketu.

Å ias akcijas atsakovas V. Å . įgijo bÅ«damas santuokoje, įgytos akcijos yra atsakovo V. Å . ir jo sutuoktinės atsakovės V. Å . bendroji jungtinė nuosavybė (LR CK 3.88 str.). Sudaręs 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pardavimo sutartį, atsakovas V. Å . tapo UAB „Valdenė“ visų akcijų savininku. IeÅ¡kovo nuomone, savo esme minėta Akcijų keitimo sutartis reiÅ¡kė dviejų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis perleistos atitinkamai UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijos, sudarymÄ .

Ieškovo manymu, akcijų keitimo sutartis yra apsimestinis sandoris (LR CK 1.87 str.), nes juo buvo siekiama vienintelio tikslo - išvengti, parduodant UAB „Utenos Invalda“ akcijas, LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje numatytos imperatyvios prievolės - suteikti bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įgyti bendrovės, kurios akcininkais jie yra, akcijas. Eilinio UAB „AL GRUPĖ“ (perėmusios UAB „Utenos Invalda“ visas teises ir pareigas) akcininkų 2010 m. balandžio 30 d. susirinkime buvo iškeltas klausimas dėl apsimestinės akcijų keitimo sutarties pagrindu UAB „Utenos Invalda“ padarytos žalos bei susidariusio bendrovės balansinio nuostolio.

UAB „AL GRUPĖ“ buvo pateikusi atsakovui V. Å . reikalavimÄ dėl restitucijos taikymo, tačiau atsakovas ne tik nesutiko su jam pareikÅ¡tu reikalavimu, bet ėmėsi nesÄ Å¾iningų veiksmų - priėmė sprendimÄ dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo, o taip pat dalį akcijų keitimo sutarties pagrindu įgytų ir padidinus UAB „Valdenė“ įstatinį kapitalÄ naujai iÅ¡leistų UAB „Valdenė“ akcijų perleido trečiajam asmeniui V. N.. Visuotiniame neeiliniame 2010 m. birželio 1 d.

UAB „AL GRUPĖ“ akcininkų susirinkime UAB „AL GRUPĖ“ generalinis direktorius buvo įpareigotas pakartotinai kreiptis į V. Å . su reikalavimu ne teismo tvarka pripažinti apsimestinę akcijų keitimo sutartį negaliojančia ir taikyti restitucijÄ Å¡alių susitarimu, o V. Å . nesutikus - kreiptis dėl pažeistų pačios bendrovės ir smulkiųjų akcininkų teisių gynimo į teismÄ . IeÅ¡kovas taip pat paaiÅ¡kino, kad UAB „AL GRUPĖ“ kreipėsi į Panevėžio apygardos teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl atsakovo V.

Å . kaltais veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Panevėžio apygardos teismas 2011 m. vasario 1 d. sprendimu UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį dėl žalos atlyginimo atmetė, sprendime nurodė, kad UAB „AL GRUPĖ“ savo pažeistas teises turėtų ginti pareikÅ¡dama ne ieÅ¡kinį dėl padarytos žalos atlyginimo, bet ieÅ¡kinį dėl akcijų keitimo sutarties, pripažinimo negaliojančia. IeÅ¡kovas teigia, kad ginčijamo sandorio apsimestinumÄ Ä¯rodo sutarties turinys, sutartyje įvardyta sutarties sudarymo priežastis bei tikslas.

Akcijų keitimo sutarties pagrindu įvyko nelygiaverčiai mainai natūra, nes akcijų keitimo sutartimi 2255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų, kurių vienos vertė 131,14 Lt ( perleisto akcijų paketo vertė – 295 731 Lt) pakeistos į 31971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų, kurių vienos akcijos reali rinkos vertė -3,76 Lt ( viso perleisto AB „Utenos Invalda“ akcijų paketo vertė – 83 100 Lt ). Realus atsakovo V. Š. tikslas buvo įgyti visas (100 proc.) UAB „Valdenė“ akcijas.

Mano, kad sandorio apsimestinumÄ Ä¯rodo ir tai, kad tÄ pačiÄ dienÄ , t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d., akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas V. Å . perleido A. L. 75 340 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Utenos Invalda“ akcijų ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi A. L. perleido atsakovui V. Å . 1064 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų. Nurodė, kad ginčijamas 2009 m. rugsėjo 7 d. sandoris prieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms – Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniui, nustatančiam uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas bei Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsniui, reglamentuojančiam bendrovės nuosavų akcijų įsigijimo tvarkÄ .

UAB „Utenos Invalda“ akcininkams apie ketinamÄ sudaryti sandorį nebuvo praneÅ¡ta. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje. PareigÄ pateikti pasiÅ«lymÄ esamiems akcininkams, tuo atveju, jei akcijos parduodamos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku, numatė ir UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 punktas. Akcijų keitimo sutarties sudarymo metu UAB „Utenos Invalda“ nuosavų akcijų neturėjo, sutartimi atsakovui V.

Å . priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos perleistos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku. Sutarties Å¡alys suprato jų sudaromo sandorio teisines pasekmes ir numatė, kad sandoris sudaromas siekiant iÅ¡vengti Akcinių bendrovių įstatyme ir UAB „Utenos Invalda“ įstatuose įtvirtintos imperatyvios nuostatos dėl bendrovės akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas. UAB „Utenos Invalda“ akcininkai apie numatomÄ nuosavų akcijų įsigijimÄ nebuvo informuoti, praneÅ¡imai apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame turėjo bÅ«ti sprendžiama dėl nuosavų akcijų įsigijimo tvarkos, terminų ir kitų sÄ lygų jiems Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka neįteikti.

UAB „AL GRUPĖ“, siekdama nustatyti iÅ¡ kokių Å¡altinių UAB „Utenos Invalda“ vykdė savų akcijų įsigijimÄ , paprašė atsakovo V. Å . pateikti įrodymus apie tai, kad sudarant akcijų keitimo sutartį UAB „Utenos Invalda“ buvo suformuotas rezervas nuosavų akcijų įsigijimui, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 6 dalis. UAB „AL GRUPĖ“ buvo pateiktas 2009 m. rugsėjo 1 d. tariamai įvykusio UAB „Utenos Invalda“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, tačiau minėtame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų sÄ raÅ¡as nepateiktas.

Visuotinio UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimo protokole nurodoma, esÄ sprendimas suformuoti 295 731 Lt rezervÄ buvo priimtas 100 proc. akcininkų balsų dauguma, tačiau nei ieÅ¡kovas, nei ieÅ¡kovo žiniomis, kiti UAB „Utenos Invalda“ akcininkai, iÅ¡ viso negavo jokių praneÅ¡imų apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ bei nedalyvavo priimant sprendimus, todėl akcijų keitimo sutartis yra niekinė ir teisę pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl jos negaliojimo turi teisę bet kuris suinteresuotas asmuo (LR CK 1.78 str. 5 d.), Å¡iuo atveju ieÅ¡kinį reiÅ¡kia bendrovės akcininkas.              Trečiasis asmuo UAB „AL GRUPĖ“ savarankiÅ¡ku ieÅ¡kiniu dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu praÅ¡o pripažinti 2010 m. gegužės 7 d. vienintelio UAB „Valdenė“ akcininko sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ negaliojančiu; pripažinti 2010 m. gegužės 7 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr.2010-01, sudarytÄ tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V.

Å ., kurios pagrindu atsakovė V. Å . įgijo 3 100 vnt. UAB „Valdenė“ paprastųjų vardinių akcijų, negaliojančia; ieÅ¡kovo S. J. ieÅ¡kinį tenkinti – pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovo V. Å . ir UAB „AL GRUPĖ“ apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti akcijų keitimo sutartimi perleistus 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn ir Akcijų keitimo sutartimi perleistus 31 871 vnt.

UAB „Utenos Invalda“ akcijų grÄ Å¾inti V. Å . nuosavybėn. Trečiojo asmens atstovo nuomone, nurodyti sandoriai sudaryti negaliojančia pripažintinos 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties pagrindu, yra neatsiejamai su ja susiję ir pažeidžia UAB „AL GRUPĖ“ teises. Sudarius apsimestinę akcijų pardavimo sandoriams pridengti skirtÄ akcijų keitimo sutartį, atsakovas V. Å . tapo vieninteliu UAB „Valdenė“ akcininku. Po to, kai UAB „AL GRUPĖ“ kreipėsi į V.

Å . su reikalavimais dėl restitucijos taikymo pagal akcijų keitimo sutartį, atsakovas V. Å ., neteisėtai tapęs vieninteliu UAB „Valdenė“ akcininku bei siekdamas apsunkinti restitucijos taikymÄ , priėmė sprendimÄ dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo. Juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams prieÅ¡taraujantys juridinių asmenų organų sprendimai juridinio asmens valdymo organo, Å¡io juridinio asmens kreditoriaus ar kitų įstatymo numatytų asmenų reikalavimu gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais (LR CK 2.82 str. 4 d.).2010 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo prieÅ¡tarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio normoms, reglamentuojančioms sprendimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo tvarkÄ .

Taip pat priimtas sprendimas dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo didinimo prieÅ¡tarauja bendriesiems teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (LR CK 1.5 str.), nes yra priimtas balsuojant akcijomis, kurios įgytos ab initio dėl LR CK 1.87 ir Akcinių bendrovių įstatymo 47 ir 54 straipsnių pažeidimo negaliojančia nuo jos sudarymo pripažintinos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Sudarant naujai iÅ¡leistų UAB „Valdenė“ akcijų įsigijimo sandorius, buvo pažeista ir esamų bendrovės akcininkų pirmenybės teisė įsigyti naujai iÅ¡kleidžiamas bendrovės akcijas, įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 5 d.

UAB „AL GRUPĖ“ teisės priėmus 2010 m. gegužės 7 d. sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo padidinimo buvo pažeistos. GrÄ Å¾inus UAB „Valdenė“ akcijas UAB „Utenos Invalda“ nuosavybėn, o sprendimui dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo ir toliau galiojant, UAB „AL GRUPĖ“, kaip UAB „Valdenė“ akcininko, turtiniai interesai bÅ«tų pažeisti, nes nuo akcininko turimos akcijų dalies uždarosios akcinės bendrovės įstatiniame kapitale priklauso tiek turtinės, tiek neturtinės akcininkų teisės, o padidinus įstatinį kapitalÄ , UAB „AL GRUPĖ“ priklausanti UAB „Valdenė“ akcijų dalis buvo nepagrįstai ir neteisėtai sumažinta.

Po šio sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo UAB „AL GRUPĖ“, net pripažinus akcijų keitimo sutartį negaliojančia ab initio, nebevaldys kontrolinio UAB „Valdenė“ akcijų paketo, o UAB „AL GRUPĖ“ priklausančių UAB „Valdenė“ akcijų vertė nepagrįstai sumažės. Sprendimas dėl uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo gali būti priimtas tik kvalifikuota 2/3 akcininkų balsų dauguma (ABĮ 28 str.1 d.8 p.) Iki 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties bei 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovų A.

L. ir V. Å ., atsakovui V. Å . priklausė 803 vnt. UAB „Valdenė“ akcijos, kurios sudarė 19,48 proc. įstatinio kapitalo. Sudarius 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas V. Å . turėjo 1867 paprastųjų UAB „Valdenė“ akcijų, sudarančių 45,29 proc. UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo. Kadangi 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartis yra negaliojanti ab initio, priimant sprendimÄ dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo didinimo atsakovas V.

Å . neturėjo Å¡iam sprendimui priimti reikalingos kvalifikuotos balsų daugumos, todėl mano, kad minėtas sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms (LR CK 1.80 str.) ir yra negaliojantis nuo jo sudarymo (LR CK 1.95 str.). Padidinus UAB „Valdenė“ įstatinį kapitalÄ , naujai iÅ¡leistos UAB „Valdenė“ akcijos buvo perleistos su atsakovu V. Å . susijusiems asmenims, realiai jam ir toliau iÅ¡saugant galimybę visiÅ¡kai kontroliuoti UAB „Valdenė“ veiklÄ . UAB „AL GRUPĖ“ iki akcijų keitimo sutarties sudarymo ir sprendimo dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo valdydama 2255 UAB „Valdenė“ akcijų paketÄ , sudarantį 54,71 proc.

UAB „Valdenė“ akcinio kapitalo bei galėdama užkirsti keliÄ sprendimų, kuriems reikalinga 2/3 akcininkų balsų dauguma, priėmimui, nebÅ«tų pritarusi UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo didinimui, nes tam nebuvo jokio reikalo. UAB „AL GRUPĖ“ neteko teisės valdyti kontrolinį UAB „Valdenė“ akcijų paketÄ , o atsakovas neteisėtai padidino savo įtakÄ bendrovėje. Tretysis asmuo mano, kad sprendimas dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo prieÅ¡tarauja bendriesiems protingumo, sÄ Å¾iningumo ir teisingumo principams (LR CK 1.5 str.) bei bendrajam teisės principui, jog iÅ¡ neteisės negali atsirasti teisė.

Atsakovas V. Å ., neteisėtai 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties pagrindu įgijęs UAB „Valdenė“ akcijas, neturėjo teisės jomis balsuoti priimant sprendimÄ dėl UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo padidinimo. Asmeniui negali bÅ«ti suteikta galimybė naudotis turtinėmis teisėmis, kurias jis įgijo savo paties neteisėtų veiksmų pagrindu. Akcijos, kurias atsakovė V. Å . įgijo remiantis akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimi, iÅ¡leistos neteisėto ir ab initio negaliojančio 2010 m. gegužės 7 d. sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrindu.

Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, sudaryta tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Å ., prieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms.Atsakovai V. Å . ir V. Å ., UAB „Valdenė“ praÅ¡o ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ bei panaikinti laikinÄ sias apsaugos priemones. PraÅ¡o trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir paduotÄ asmens, neturinčio teisės pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį; taikyti byloje ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį atmesti kaip pateiktÄ praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ ; priteisti iÅ¡ trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ atsakovų UAB „Valdenė“, V.

Š. ir V. Š. naudai bylinėjimosi išlaidas. Teigia, kad ieškovas nenurodė visų su ginčo dalyku susijusių faktinių aplinkybių. Atsakovų atstovas paaiškino, kad UAB „Utenos Invalda“ kontrolinis akcijų paketas iki 2009 m. rugsėjo 7 d. dienos priklausė dviem pagrindiniams akcininkams: atsakovui V. Š. - 130 238 paprastosios vardinės akcijos, kas sudarė 32,56 proc. visų šios bendrovės išleistų akcijų ir jų suteikiamų balsų skaičiaus, ir trečiajam asmeniui A.

L. - 236 078 paprastosios vardinės akcijos, kas sudarė 59,02 proc. visų Å¡ios bendrovės iÅ¡leistų akcijų ir jų suteikiamų balsų skaičiaus. Vienintelis UAB „AL GRUPĖ“ akcininkas A. L., kuris tuo metu buvo ir UAB „Utenos Invalda“ valdybos pirmininkas, 2009 m. balandžio 21 d. priėmė sprendimÄ pritarti, kad bendrovė dalyvautų reorganizavime, prijungiant prie bendrovės UAB „Utenos Invalda“, UAB „Utenos spaustuvė“ ir UAB „Valdenė“. UAB „Valdenė“ prijungiama prie bendrovės tik tuo atveju, jei nebus priimtas UAB „Utenos Invalda“ sprendimas parduoti UAB „Valdenė“ akcijas bei įgaliojo A.

L. tvarkyti UAB „AL GRUPĖ“ su reorganizavimu susijusius dokumentus, pasiraÅ¡yti sutartis ir kitus dokumentus. UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. balandžio 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimus: pritarti UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimui, prijungiant bendrovę prie UAB „AL GRUPĖ“, reorganizavimo sÄ lygų parengimui, kurių pagrindu UAB „Utenos Invalda“ bÅ«tų reorganizuota prijungiant jÄ prie UAB „AL GRUPĖ“; įpareigoti valdybos pirmininkÄ A.

L. atlikti bendrovės verslo vertinimÄ ir įgalioti paruoÅ¡ti bendrovių reorganizavimo sÄ lygas. Kadangi priimti sprendimÄ dėl bendrovės reorganizavimo bei patvirtinti reorganizavimo sÄ lygas reikalinga ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma, tretysis asmuo A. L., siekdamas priimti sprendimÄ dėl reorganizavimo, turėjo asmeniÅ¡kai valdyti ne mažesnę kaip 2/3 visų UAB „Utenos Invalda“ akcijų dalį. Dėl Å¡ios priežasties jis pasiÅ«lė atsakovui V.

Å . sudaryti A. L. nurodytomis sÄ lygomis sandorį dėl atsakovui priklausančių UAB „Utenos Invalda“ akcijų perleidimo pasiraÅ¡ant tris atskiras sutartis: Mainų sutartį tarp atsakovo ir UAB „Utenos Invalda“ bei akcijų pardavimo pirkimo sutartis tarp atsakovo V. Å . ir A. L.. Atsakovui V. Å . buvo paaiÅ¡kinta, kad nesutikus pasiraÅ¡yti jam pateiktas sutartis, jis bus atÅ¡auktas iÅ¡ UAB „Utenos Invalda“ valdybos nario bei vadovo pareigų ir UAB „Valdenė“ vadovo pareigų, nutraukiant su juo sudarytas darbo sutartis.

UAB „Utenos Invalda“ valdyba 2009 m. rugpjūčio 14 d. priėmė sprendimÄ dėl bendrovei priklausančio UAB „Valdenė“ akcijų paketo pardavimo ir bendrovės savų akcijų keitimo į UAB „Valdenė“ akcijas. Sprendime UAB „Utenos Invalda“ akcijų kiekio, už kurias atsiskaitoma perleidžiamomis UAB „Valdenė“ akcijomis, valdyba nenurodė, tačiau jis yra aiÅ¡kus, nes pagal UAB „Utenos Invalda“ verslo vertinimo ataskaitÄ nustatyta UAB „Utenos Invalda“ vienos paprastosios vardinės akcijos vertė rinkoje yra 9,25 Lt .Atsižvelgiant į tai, 2 255 paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų, kurių bendra vertė pagal vertinimo ataskaitÄ yra 295 731 Lt, buvo keičiamos į 31 971 paprastÄ jÄ vardinę UAB „Utenos Invalda“ akcijÄ , kurių kiekvienos rinkos vertė pagal vertinimo ataskaitÄ yra 9,25 Lt, o bendra vertė - 295 731,75 Lt.

Nurodė, kad 2009 m. rugsėjo 7 d. sudarytų sandorių pagrindu atsakovas V. Å . tapo 22 927, A. L. - 311 418 paprastųjų vardinių UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas, o UAB „Utenos Invalda“ įgijo 31 971 vnt. nuosavų akcijų. Nuo 2009 m. spalio 1 d. UAB „Utenos Invalda“ su V. Å . nutraukė darbo sutartį. 2009 m. lapkričio 24 d. įvykęs visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo sÄ lygas, kurių pagrindu UAB „Utenos Invalda“ buvo reorganizuota prijungimo prie UAB „AL GRUPĖ“ bÅ«du, o UAB „Utenos Invalda“ akcininkams mainais už turėtas bendrovės akcijas buvo suteiktos UAB „AL GRUPĖ“ akcijos.

UAB „Utenos Invalda“ turėta 31 971 nuosava akcija reorganizavimo metu buvo anuliuota. UAB „AL grupė“ visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2010 m. birželio 1 d., priėmė sprendimÄ , kuriuo pripažino, kad buvo pažeistos mažųjų akcininkų teisės, nesuteikiant jiems galimybės parduoti (keisti) dalį savo akcijų bendrovei ir patvirtino, jog bendrovė pritaria sutarties pripažinimui negaliojančia Å¡alių susitarimu arba nesant tokio susitarimo, ji bÅ«tų pripažinta negaliojančia kreipiantis į teismÄ teismine tvarka.

Atsakovų atstovas atsikirsdamas į ieškinius nurodė, kad tiek įstatymų leidėjas, tiek civilinės apyvartos subjektai, sudarantys sandorius, siekia, kad sandorių pagrindu susiklostę santykiai išliktų stabilūs. Dėl šios priežasties įstatymas riboja arba sandorio nuginčijimo, arba sandorio negaliojimo teisinių padarinių taikymo galimybę. Sandorio pripažinimas negaliojančiu, kaip civilinių teisių gynimo būdas, gali būti taikomas tik tada, kai privataus ar viešojo intereso negalima apginti kitais civilinių teisių gynimo būdais.

Nesutinka su ieÅ¡kovo teiginiu, kad Akcijų keitimo sutarties pagrindu įvyko nelygiaverčiai mainai. UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijų mainų sandoris buvo sudarytas nepriklausomo verslo vertintojo nustatytomis vertėmis. Mano, kad nėra pagrindo akcijų keitimo sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu, kuriuo bÅ«tų pažeisti teisėti ieÅ¡kovo interesai. Kadangi Å¡alys vienu metu arba per trumpÄ laiko tarpÄ sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, Å¡ie sandoriai aiÅ¡kintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali bÅ«ti atskleista tikroji Å¡alių valia, iÅ¡reikÅ¡ta susitarimų visetu.

Atsakovui V. Å ., UAB „Utenos Invalda“ ir A. L. 2009 m. rugsėjo 7 d. sudarant akcijų mainų ir pirkimo - pardavimo sutartis A. L. siekė įgyti UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketÄ , kurio suteikiamos balsavimo teisės virÅ¡ytų 2/3 Å¡ios bendrovės iÅ¡leistų visų akcijų suteikiamų balsų, atsakovas V. Å . siekė perleisti jam priklausančias UAB „Utenos Invalda“ akcijas ir įgyti UAB „Valdenė“ akcijas. Sudarant sandorius trečiasis asmuo A. L., kuris siekė įgyti kontrolinį UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketÄ jau buvo UAB „Utenos Invalda“ akcininkas, todėl vadovaujantis UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 punktu apie ketinimÄ perleisti akcijas praneÅ¡ti nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui.

Atsakovas V. Å . sudarydamas UAB „Utenos Invalda“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su A. L. vadovaujantis bendrovės įstatų 4.3 punktu taip pat, kaip ir mainų atveju, neprivalėjo praneÅ¡ti apie ketinimÄ perleisti akcijas, o ieÅ¡kovas tokiu atveju atitinkamai neįgijo pirmumo teisės įsigyti atsakovo perleidžiamas UAB „Utenos Invalda“ akcijas, todėl nėra pagrindo akcijų keitimo sutartį pripažinti apsimestiniu sandoriu (CK 1.87 str. ), kuriuo bÅ«tų pažeisti teisėti ieÅ¡kovo interesai, įstatymo bei bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, įstatų reikalavimai.

Atsakovai nurodo, kad mainant ar kitaip perleidžiant akcijas bÅ«tina laikytis Akcinių bendrovių įstatymo bei bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, įstatų reikalavimų. Vienas iÅ¡ akcijų perleidimo apribojimų nustatytas Akcinių bendrovių 47 straipsnyje, įtvirtinančiame akcininko pirmumo teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Tačiau Å¡io straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu bÅ«du (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimÄ , Å¡io straipsnio nuostatos netaikomos.

Mainant uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininko pirmenybės teisė mainomoms akcijoms įsigyti netaikytina. Vadovaujantis UAB „Utenos Invalda“ įstatų 4.3 p. UAB „Utenos Invalda“ akcininkai apie perleidžiamas akcijas informuojami tik tais atvejais, kai akcijos parduodamos asmenims, nesantiems bendrovės akcininkais, ir atitinkamai tik tokiais atvejais turėjo galimybę realizuoti savo pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas. UAB „Utenos Invalda“ įsigijusi savas akcijas, neturi teisės naudotis jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis (Akcinių bendrovių įstatymo 54 str. 7 d.).

UAB „Utenos Invalda“ įsigijus 31 971 nuosavÄ akcijÄ , bendrovėje liko 368 029 akcijos, kurių savininkai turėjo teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teisę gauti dividendus, iÅ¡mokas mažinant bendrovės įstatinį kapitalÄ ar jÄ likviduojant ir pan., o 31 971 akcija, priklausanti pačiai bendrovei, jokių teisių nesuteikė, todėl mainų sandoris UAB „Utenos Invalda“ akcininkams nesÄ lygojo jokių pokyčių jų turimų akcijų santykiui ir/ar akcijų suteikiamų teisių apimčiai.

Atsakovų atstovas Å¡ių argumentų pagrindu daro iÅ¡vadÄ , kad atsakovas V. Å ., sudarydamas akcijų keitimo sutartį, nepažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatų. IeÅ¡kovas ieÅ¡kinyje nenurodo, kokį atsakovui V. Å . priklausiusį UAB „Utenos Invalda“ akcijų kiekį jis norėtų įsigyti bei nepateikė įrodymų, kad akcijų įsigijimo kainÄ apmokėtų ne vėliau kaip per 2 mėnesius. UAB „Utenos Invalda“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris įvyko 2009 m. lapkričio 24 d., buvo priimtas sprendimas reorganizuoti UAB „Utenos Invalda“, prijungiant jÄ prie UAB „AL GRUPĖ“ bei patvirtintos reorganizavimo sÄ lygos.

Reorganizavimo sÄ lygose nurodyta, kad UAB „Utenos Invalda“ turimos 31 971 nuosavos paprastosios vardinės akcijos į UAB UAB „AL GRUPĖ“ paprastÄ sias vardines akcijas nekeičiamos, tai yra UAB „Utenos Invalda“ nuosavos akcijos, įgytos pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo anuliuotos, taip iÅ¡taisant ieÅ¡kovo nurodytÄ Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio nuostatų pažeidimÄ . Atsakovai mano, kad trečiojo asmens ieÅ¡kinys paduotas pažeidžiant CPK nustatytas taisykles, taip pat nesilaikant CPK ieÅ¡kiniui keliamų reikalavimų ir turėtų bÅ«ti paliktas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 11 punkto pagrindu.

Taip pat atsakovai, vadovaudamiesi LR CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, nurodo, kad trečiasis asmuo apskritai neturi teisės teikti ieškinį dėl juridinio asmens sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Mano, kad tik tuo atveju, jei teismas pripažintų 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartį negaliojančia ab initio ir tretysis asmuo taptų 2 255 paprastųjų vardinių UAB „Valdenė“ akcijų savininku, tretysis asmuo galėtų teikti ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Trečiajam asmeniui apie 2010 m. gegužės 7 d. sprendimÄ padidinti UAB „Valdenė“ įstatinį kapitalÄ Å¾inoma daugiau kaip vienerius metus. IeÅ¡kiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas ( 1.125 str.4 d., 2.82 str.4 d.) LR CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais, ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

UAB „Valdenė“ 2010 m. gegužės 7 d. įregistruotas įstatinis kapitalas buvo 206 100 Lt. Jis buvo padalintas į 4 122 paprastÄ sias vardines 50 Lt nominalios vertės akcijas. Visos akcijos buvo apmokėtos pilnai, kiekviena 50 Lt nominaliosios vertės pilnai apmokėta akcija jos savininkui visuotiniame akcininkų susirinkime suteikė vieno balso teisę. Visos UAB „Valdenė“ akcijos 2010 m. gegužės 7 d. priklausė vieninteliam akcininkui – V. Å ., todėl jis nevaržomai galėjo disponuoti UAB „Valdenė“ 100 proc. akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, įskaitant teisę priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo bei sprendimus dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų atÅ¡aukimo (ABÄ® 17 str.).

Nurodo, kad 2010 m. gegužės 7 d. ABĮ 16 straipsnio 3 dalyje numatytų pagrindų dėl balsavimo teisės uždraudimo ar apribojimo nebuvo. Ieškinio pareiškimo metu akcijų keitimo sutartis nebuvo pripažinta negaliojančia ir neturinčia juridinės galios, todėl trečiasis asmuo nebuvo ir nėra UAB „Valdenė“ akcininkas. Teigia, kad tuo atveju, jei nebūtų sudaryti akcijų mainų ir pirkimo pardavimo sandoriai, sprendimas reorganizuoti UAB „Utenos Invalda“ taip pat nebūtų priimtas, nes V.

Å . priklausanti balsų dauguma leistų tokį sprendimÄ vetuoti. Tretysis asmuo nebuvo ir nėra UAB „Valdenė“ akcininkas, todėl neturėjo ir neturi pirmumo teisės įsigyti bendrovės iÅ¡leidžiamas akcijas. Atsakovai mano, kad trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ argumentai yra deklaratyvÅ«s, nepagrįsti ir neteisėti.Trečiųjų asmenų A. L. ir A. L. paaiÅ¡kinimai ir argumentai dėl ieÅ¡kovo S. J. ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinių pagrįstumo iÅ¡ esmės yra analogiÅ¡ki ieÅ¡kovo S. J. ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ motyvams.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Panevėžio apygardos teismas 2012 m. vasario 17 d. sprendimu ieÅ¡kovo S. J. ieÅ¡kinį ir trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ savarankiÅ¡kÄ ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai;           pripažino 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytÄ tarp V. Å . ir UAB „Utenos Invalda“ apsimestine ir negaliojančia bei taikė restitucijÄ â€“ grÄ Å¾ino neteisėtu sandoriu perleistus 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn bei perleistas 31 871 vnt.

UAB „Utenos Invalda“ akcijų grÄ Å¾ino V. Å . nuosavybėn; pripažino 2010 m. gegužės 7 d. vienintelio UAB „Valdenė“ akcininko sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ negaliojančiu; pripažino 2010 m. gegužės 7 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr.2010-01, sudarytÄ tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Å ., kurios pagrindu atsakovė V. Å . įgijo 3 100 vnt. UAB „Valdenė“ paprastųjų vardinių akcijų, negaliojančia; priteisė iÅ¡ V. Å ., V.

Å ., UAB „Valdenė“ po 1045 Lt žyminio mokesčio S. J. naudai, po 91 Lt žyminio mokesčio, po 1409,30 Lt advokato pagalbos iÅ¡laidų UAB „AL GRUPĖ“ naudai ir po 27 Lt procesinių dokumentų įteikimo iÅ¡laidų valstybei. Nurodė, kad ieÅ¡kovas S. J. iki sprendimo dėl UAB „Utenos Invalda“ reorganizavimo, t.y. iki 2009 m. spalio 21 d., buvo 1025 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų savininkas. UAB „Utenos Invalda“ reorganizuota jÄ prijungus prie UAB „AL GRUPĖ“, kuri yra UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėja.

UAB „Utenos Invalda“ akcijos 2009 m. gruodžio 31 d. buvo likviduotos, jas pakeitus UAB „AL GRUPĖ“ akcijomis. IeÅ¡kovui priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos buvo pakeistos 3157 UAB „AL GRUPĖ“ akcijomis. IeÅ¡kovas ginčija 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartį, sudarytÄ atsakovo V. Å . ir UAB „Utenos Invalda“, nurodydamas, kad Å¡iuo sandoriu buvo siekiama vienintelio tikslo – parduodant UAB „Utenos Invalda“ akcijas iÅ¡vengti LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje numatytos imperatyvios prievolės – suteikti bendrovės akcininkams pirmenybės teisę įsigyti bendrovės, kurios akcininkais jie yra, akcijas.

Akcijų keitimo sutartį ieÅ¡kovas ginčija LR CK 1.87 ir 1.80 straipsniuose numatytais pagrindais, kaip prieÅ¡taraujantį LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 ir 54 straipsniams. Ginčijamos sutarties sudarymo metu sutarties Å¡alims buvo žinoma, kad be Å¡ios sutarties bus sudarytos ir UAB „Utenos Invalda“ bei UAB „Valdenė“ akcijų pirkimo pardavimo sutartys. Å iÄ aplinkybę įrodo tÄ pačiÄ dienÄ , t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d. sudaryti sandoriai: Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria atsakovas V.

Å . perleido A. L. 75340 paprastųjų vardinių UAB „Utenos Invalda“ akcijų ir akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria A. L. perleido atsakovui V. Å . 1064 paprastÄ sias vardines UAB „Valdenė“ akcijas. Akivaizdu, jog ginčijamo ir kitų minėtų sandorių sudarymo tikslas buvo atsakovui V. Å . įgyti visas UAB „Valdenė“ akcijas, tokiu bÅ«du įgyjant Å¡ios bendrovės kontrolę. 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties pagrindu įvyko nelygiaverčiai mainai natÅ«ra.

Akcijų keitimo sutartyje nustatyta, kad 31 971 vnt. atsakovo V. Å . UAB „Utenos Invalda“ akcijų rinkos vertė atitinka 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų vertę. Pirmosios instancijos teismas sutiko su trečiojo asmens A. L. argumentais, kad tokia pati vienos akcijos vertė negali bÅ«ti taikoma tais atvejais, kai parduodamas 32,56 procentų ir 7,99 procentų akcijų paketas. Bendro 32,56 procentų akcijų paketo neatskiriamumas, vertinant tai, kad jį valdantis asmuo įgyja galimybę daryti lemiamÄ Ä¯takÄ Ä¯monės veikloje priimamiems sprendimams, sukuria žymiai didesnę akcijų vertę.

Akcijų keitimo sutartį atsakovas V. Å . sudarė pats su savimi, nes ginčijamos sutarties sudarymo metu jis buvo UAB „Utenos Invalda“ direktorius. Preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į aukščiau nurodytus motyvus 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį pripažintino apsimestiniu sandoriu (LR CK 1.87 str.).

Nurodė, kad Å¡alių santykiams taikytinos pirkimo pardavimo sutartį reglamentuojančios LR Civilinio kodekso normos ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos, užtikrinančios kitų UAB „Utenos Invalda“ akcininkų pirmenybės teisę įsigyti parduodamas bendrovės akcijas ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalies nuostatos, nustatančios bendrovės nuosavų akcijų įsigijimo tvarkÄ . Be to, 2009 m. rugsėjo 7 d. Akcijų keitimo sutartis prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

Byloje nėra įrodymų, kad, kad UAB „Utenos Invalda“ akcininkams apie ketinamÄ sudaryti sandorį buvo praneÅ¡ta, kaip nustatyta ABÄ® 47 str. ir UAB „Utenos Invalda“ įstatuose (4.3 p.).Tik esamiems bendrovės akcininkams atsisakius savo pirmenybės teisės arba ja nepasinaudojus akcininkas turi teisę parduoti akcijas pirkėjui, nesančiam bendrovės akcininku. Akcijų keitimo sutarties sudarymo metu UAB „Utenos Invalda“ nuosavų akcijų neturėjo. Atsakovui V. Å . priklausiusios UAB „Utenos Invalda“ akcijos perleistos asmeniui, nesančiam UAB „Utenos Invalda“ akcininku.

Ginčijamos sutarties Å¡alys sÄ moningai siekė iÅ¡vengti įstatyme ir bendrovės įstatuose įtvirtintos imperatyvios nuostatos dėl bendrovės akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas. UAB „Utenos Invalda“ įsigyjant nuosavas akcijas buvo pažeistos LR ABÄ® 54 straipsnio. nuostatos. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, kad UAB „Utenos Invalda“ akcininkai apie nuosavų akcijų įsigijimÄ buvo informuoti, nėra įrodymų, kad jiems buvo praneÅ¡ta apie 2009 m. rugsėjo 1 d.

Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , taip pat nėra įrodymų apie akcininkų dalyvavimÄ minėtame susirinkime. Prie 2009 m. rugsėjo 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nepateiktas akcininkų, dalyvavusių minėtame susirinkime, sÄ raÅ¡as. Nors visuotinio UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad sprendimas suformuoti 295 731 Lt rezervÄ buvo priimtas 100 proc. akcininkų balsų dauguma, tačiau ieÅ¡kovas nurodo, kad nei jis, nei kiti akcininkai susirinkime nedalyvavo, o atsakovai neįrodė, kad akcininkai dalyvavo priimant tokį sprendimÄ .

Akcijų keitimo sutartimi UAB „Utenos Invalda“ priklausiusios UAB „Valdenė“ akcijos perleistos už daugiau kaip tris kartus mažesnę kainÄ , nei Å¡ių akcijų rinkos vertė, todėl teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad akcijų keitimo sutarties sudarymas prieÅ¡tarauja ir privataus juridinio asmens tikslams, įtvirtintiems įstatyme bei bendrovės įstatuose siekti pelno bei tenkinti privačius interesus ( CK 2.34 str.3 d., UAB „Utenos Invalda įstatų 2.1 p.). Ginčijama Akcijų keitimo sutartis yra negaliojanti ab initio (CK 1.95 str), taikant restitucijÄ 2 255 UAB „Valdenė“ akcijos grÄ Å¾intinos UAB „Utenos Invalda“ teisių perėmėjo UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn. UAB „Utenos Invalda“ teisių perėmėjas UAB „AL GRUPĖ“ yra UAB „Valdenė“ akcininkas, todėl turi teisę pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl juridinio asmens sprendimų pripažinimo negaliojančiais ( 2.82 str.4 d.) ir ieÅ¡kinio senaties terminas, prieÅ¡ingai nei nurodo atsakovai, Å¡iuo konkrečiu atveju nelaikytinas praleistu.

ABĮ 28 straipsnio1 dalies 8 punkte nustatyta, kad sprendimas dėl uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo gali būti priimtas tik kvalifikuota 2/3 akcininkų balsų dauguma. Iki pripažintinos apsimestine 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutarties ir iki tos pačios dienos akcijų pirkimo pardavimo sutarties, sudarytos tarp trečiojo asmens A. L. ir V. Š., atsakovui V. Š. priklausė 803 UAB „Valdenė“ akcijos, kurios sudarė 19,48 procentus įstatinio kapitalo. Sudaręs 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį atsakovas V.

Å . turėjo 1867 paprastÄ sias UAB „Valdenė“ akcijas, sudarančias 45,29 procentus UAB „Valdenė“ įstatinio kapitalo. Kadangi 2009m.rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartis yra negaliojanti ab initio (LR CK 1.95 str.), atsakovas V. Å . sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo priimti neturėjo įstatyme numatytos kvalifikuotos balsų daugumos, t.y. 2010 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo prieÅ¡tarauja imperatyviai ABÄ® 28 straipsnio nuostatai ir yra pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Akcijos, kurias atsakovė V. Å . įgijo 2010 m. gegužės 7 d. Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimi Nr.2010-1 iÅ¡leistos neteisėto ir ab initio negaliojančio 2010 m. gegužės 7 d. sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrindu. Å i Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis prieÅ¡tarauja imperatyviai LR Akcinių bendrovių įstatymo 49 str.5 d. nuostatai, pagal kuriÄ pirmenybės teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas bendrovės akcijas turi tik esami bendrovės akcininkai. Todėl pripažinus, kad 2009-09-07 Akcijų keitimo sutartis nuo jos sudarymo momento kaip apsimestinė yra negaliojanti, pirmenybės teisę įgyti naujai iÅ¡leistas UAB „Valdenė“ akcijas turėjo UAB „AL GRUPĖ“.

Tik esamiems bendrovės akcininkams atsisakius pirmenybės teisės įgyti akcijas ar šia teise nepasinaudojus, akcininkas turi teisę parduoti akcijas pirkėjui, nesančiam bendrovės akcininku. Todėl 2010 m. gegužės 7 d. Akcijų pasirašymo sutartis Nr.2010-1, sudaryta atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Š., pripažintina negaliojanti CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai Apeliantai V.

Å ., V. Å . ir UAB „Valdenė“ apeliaciniu skundu praÅ¡o Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo S. J. ieÅ¡kinį atsakovams V. Å ., V. Å ., UAB „Valdenė“ dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu atmesti kaip nepagrįstÄ ; trečiojo asmens, pareiÅ¡kiančio savarankiÅ¡kus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį atsakovams V. Å ., V. Å ., UAB „Valdenė“ dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmesti kaip nepagrįstÄ ; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo S. J. ir trečiojo asmens, pareiÅ¡kiančio savarankiÅ¡kus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ atsakovų V.

Å ., V. Å ., UAB „Valdenė“ naudai visas atsakovų byloje patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino akcijų mainų sutartį apsimestine, nenustatinėjo tikrųjų ginčijamos sutarties Å¡alių ketinimų, nesiaiÅ¡kino, ko siekė Å¡alys, sudarydamos sutartį. Byloje esantys įrodymai patvirtina V. Å . ketinimÄ perleisti jo turėtas UAB „ Utenos Invalda“ akcijas ir už jas įgyti UAB „Valdenė“ akcijas.

Jokių duomenų apie atsakovo valiÄ turimas akcijas parduoti, už jas gaunant Å¡ių akcijų kainÄ pinigais, nėra. Sudaryta akcijų mainų (keitimo) sutartis atitiko atsakovo ketinimus už perleidžiamas akcijas gauti ne perleidžiamų akcijų vertę pinigais, o kitos bendrovės akcijas, t.y., individualiais požymiais pažymėtus daiktus. Atsakovo tikrieji ketinimai buvo sudaryti bÅ«tent akcijų mainų (keitimo) sandorį. Å alių tikriesiems ketinimams atitinkant sutartyje Å¡alių iÅ¡reikÅ¡tÄ valiÄ , neegzistuoja teisinis pagrindas pripažinti sutartį apsimestine.

Ä®vertinus tai, kad mainai savo esme du pirkimo - pardavimo sandoriai, vienos iÅ¡ sutarties Å¡alių pavadinimas „Pardavėju” sutarties tekste yra logiÅ¡kas, pagrįstas ir nelemia sutarties apsimestinumo. Sutarties Å¡alys iÅ¡ tikrųjų siekė sudaryti mainų, o ne pirkimo-pardavimo sandorį, ir Å¡ios aplinkybės nekeičia ir negali pakeisti sutarties Å¡alių pavadinimas sutarties tekste. Nė viena sutarties Å¡alis viena iÅ¡ kitos pinigų už perleistas akcijas negavo ir nesiekė gauti, todėl Å¡iÄ sutartį kvalifikuoti kaip pirkimo - pardavimo sandorį yra visiÅ¡kai nepagrįsta.

Tai, kad sutarties sudarymo dienÄ buvo sudaryti dar du akcijų perleidimo sandoriai, kurių pagrindu V. Å . ir A. L. vienas kitam pardavė savo turėtas atitinkamai UAB „Utenos Invalda” ir UAB „Valdenė” akcijas, neturi jokios teisinės reikÅ¡mės ginčijamos sutarties kvalifikavimui, kadangi skiriasi Å¡ių sutarčių Å¡alys, sudarymo pagrindas, motyvai. Sprendime nepagrįstai neatsižvelgta į tai, kad sutartis buvo sudaroma ne atsakovo, o bÅ«tent UAB „Utenos Invalda“ tuometinio valdybos pirmininko bei didžiausio akcijų paketo valdytojo A.

L. iniciatyva.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįsti motyvai dėl netinkamo V. Å . priklausiusio akcijų paketo vertės nustatymo. Akcijų vertė buvo nustatoma vadovaujantis bendra vienos UAB „Utenos Invalda“ akcijos verte rinkoje. Sandoriais perleidžiamų akcijų vertė visuomet yra apskaičiuotina pagal vienos akcijos vertę, padauginus jÄ iÅ¡ perleidžiamų akcijų skaičiaus, iÅ¡skyrus tuos atvejus, kuomet yra perleidžiamas visas paketas, kurio tiksli vertė yra apskaičiuota. Tokiu atveju sandorio vertė nustatytina pagal konstatuotÄ perleidžiamo viso akcijų paketo vertę.

Kadangi sutartimi V. Å . perleido ne visÄ valdytÄ UAB „Utenos Invalda“ akcijų paketÄ , o tik jo dalį – 31 971 vnt. akcijų, Å¡ių perleidžiamų akcijų vertė tinkamai ir pagrįstai apskaičiuota pagal K. įmonės „Turto, verslo vertinimo ir audito biuras“ parengtoje UAB „Utenos Invalda“ verslo vertinimo ataskaitoje nurodytÄ vienos akcijos vertę rinkoje, jÄ padauginant iÅ¡ perleidžiamų akcijų kiekio. Bet koks kitoks sutartimi perleistų akcijų vertės apskaičiavimas ne tik prieÅ¡tarautų ataskaitos turiniui, tačiau pažeistų ir protingumo principo reikalavimus.3.

Pirmosios instancijos teismo sprendime nepagrįstai nurodoma, kad sutartį atsakovas V. Å . sudarė pats su savimi, nes ginčijamos sutarties sudarymo metu jis buvo UAB „Utenos Invalda“ direktorius. Atsakovas tuo metu buvo UAB „Utenos Invalda“ direktorius, taigi sutartį pasirašė ne pats asmeniÅ¡kai antrÄ kartÄ , o kaip juridinio asmens atstovas, tinkamai paskirtas įstatuose numatyta tvarka, vykdydamas UAB „Utenos Invalda“ valdybos priimtÄ sprendimÄ .4. Ginčijama sutartis, apeliantų nuomone, neprieÅ¡tarauja ABÄ® 47 straipsnio ir 54 straipsnio normoms, kadangi akcijos buvo mainomos, o ne parduodamos.

ABÄ® 47 straipsnio 2 dalyje Å¡is įstatyme įtvirtintas apribojimas parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas yra taikomas tik sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sandorius. Kadangi sutartis yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų mainų (keitimo) sandoris, nurodyta norma Å¡ios sutarties atžvilgiu apskritai netaikytina, jos pažeidimas nėra galimas ar įmanomas. Ä® bylÄ pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai - tame tarpe 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimo protokolas, neginčijamai patvirtina, kad sutartis buvo sudaryta vadovaujantis ABÄ® reikalavimais, inter alia ABÄ® 54 str. numatytus reikalavimus savo akcijų įsigijimui bendrovėje suformuoti atitinkamÄ rezervÄ . 2009 m. rugsėjo 1 d.

UAB „Utenos Invalda” visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas yra teisėtas ir galiojantis, sukuriantis atitinkamus teisinius padarinius, nė vieno iÅ¡ tokiÄ teisę turinčių asmenų nenuginčytas teisės aktų nustatyta tvarka, todėl teismas nepagrįstai abejojo jo turiniu. Be to, ABÄ® 54 straipsnio nuostatos, kurias, teismo vertinimu, pažeidė sutarties Å¡alys, nėra imperatyvios, o todėl net ir konstatavus Å¡ios normos pažeidimo faktÄ , neegzistuoja pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 str. pagrindu, kadangi Å¡iuo pagrindu negaliojančiais gali bÅ«ti pripažinti tik sandoriai, prieÅ¡taraujantys imperatyvioms įstatymo normoms.5.

Kadangi ieÅ¡kovas nereiÅ¡kė reikalavimo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, todėl bylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės nagrinėti ir savo iniciatyva pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.

6. BylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į atsakovo reikalavimus taikyti ieÅ¡kinio senatį. Trečiojo asmens, pareiÅ¡kiančio savarankiÅ¡kus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinys Å¡ioje civilinėje byloje pareikÅ¡tas 2011 m. birželio 21 d. Akivaizdu, kad apie 2010 m. gegužės 7 d. sprendimÄ padidinti UAB „Valdenė” įstatinį kapitalÄ trečiajam asmeniui UAB „AL GRUPĖ“ buvo žinoma daugiau kaip 1 metus. IeÅ¡kiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo CK nustatytas sutrumpintas 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis), o ABÄ® 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

ReiÅ¡kiamo reikalavimo senaties terminas yra akivaizdžiai pasibaigęs, o tai yra pagrindas ieÅ¡kinio reikalavimus atmesti.7. Pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumÄ , apelianto nuomone, taip pat pagrindžia aplinkybė, kad restitucijos pritaikymas yra neįmanomas, kadangi dėl susiklosčiusių aplinkybių nėra įmanoma Å¡alis grÄ Å¾inti į tÄ pačiÄ padėtį, kokia buvo prieÅ¡ sutarties sudarymÄ . Per laikotarpį nuo sutarties sudarymo iki Å¡ios civilinės bylos iÅ¡kėlimo teisme tiek atsakovo valdomos UAB „Valdenė”, tiek ir UAB „AL GRUPĖ“ finansiniai rodikliai gana ženkliai pasikeitė, t.y. pakito bendrovių turto dydžiai, akcininkų sudėtis bei jų turimų akcijų paketų dydžiai, pakito ir ginčijama sutartimi perleistų akcijų vertė.

Net ir grÄ Å¾inus atsakovui sutartimi perleistas UAB „Utenos Invalda” (UAB „AL GRUPĖ“) akcijas, o UAB „AL GRUPĖ“ grÄ Å¾inus UAB „Valdenė” akcijas, Å¡alys nebÅ«tų tokioje padėtyje, kokioje jos buvo prieÅ¡ sutarties sudarymÄ . Nurodytas teismo sprendimas prieÅ¡tarauja teisinių santykių stabilumo ir teisėtų lÅ«kesčių užtikrinimo principams.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, UAB „AL GRUPĖ“ nesutinka su atsakovų apeliaciniu skundu.

Mano, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai pripažino 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį apsimestiniu sandoriu. Akcijų keitimo sutartis buvo sudaryta pridengti akcijų pardavimo sandorį ir taip nesÄ Å¾iningai iÅ¡vengti ABÄ® bei UAB „Utenos Invalda“ įstatuose imperatyviai numatytos prievoles, visų pirma parduodamas akcijas pasiÅ«lyti įsigyti įmonės akcininkams ir tik Å¡iems nepanorus įsigyti, perleisti trečiajam asmeniui.

Savo esme nurodyta akcijų keitimo sutartis reiÅ¡kė dviejų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis perleistos atitinkamai UAB „Utenos Invalda“ ir UAB „Valdenė“ akcijos. Akcijų keitimo sutarties apsimestinumÄ patvirtina ir kiti tÄ pačiÄ dienÄ , kaip ir Akcijų keitimo sutartis, t.y. 2009 m. rugsėjo 7 d., sudaryti sandoriai, kurių realus tikslas buvo atsakovui V. Å . įgyti visas (100 proc.) UAB „Valdenė“ akcijų ir kurie taip pat buvo sudaryti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo normas, reglamentuojančias kitų akcininkų pirmenybės teisę įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas.

Pagal CK 2.134 straipsnio 1 dalį atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra. CK 2.87 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta imperatyvi nuostata valdymo organo nariui vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja juridinio asmens interesams. Å iuo atveju atsakovas V. Å . elgėsi prieÅ¡ingai, t.y. akcijų keitimo sutartimi atsakovas V. Å . siekė atlikti nelygiaverčius mainus, taip nesÄ Å¾iningai iÅ¡vengiant UAB „Utenos Invalda“ valdybos 2009 m. rugpjūčio 14 d. protokole nustatytos 2 255 UAB „Valdenė“ akcijų kainos sumokėjimo.

Analizuojant atsakovų pateiktÄ UAB „Utenos Invalda” 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolÄ , matyti, kad jame nenurodytas savų akcijų įsigijimo tikslas, nors tai yra privaloma tokio sprendimo sÄ lyga. Šį protokolÄ pasirašė tik pats atsakovas V. Å ., tačiau vadovaujantis ABÄ® 29 straipsnio 2 dalimi protokolÄ privalo pasiraÅ¡yti visuotinio ne tik akcininkų susirinkimo pirmininkas bet ir sekretorius, todėl yra visiÅ¡kai akivaizdu, kad tokio akcininkų susirinkimo nebuvo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo imperatyvius ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindus ir pripažino ginčijamus sandorius negaliojančiais.

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose bÅ«tų užtikrintas teisėtumas, kas Å¡ioje byloje buvo pasiekta pripažįstant ieÅ¡kovo S. J. ir UAB „AL GRUPĖ“ ginčijamus sandorius negaliojančiais. Trečiojo asmens nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieÅ¡kinio senaties terminas ieÅ¡kiniui dėl juridinio asmens sprendimų pripažinimo negaliojančiais nėra praleistas. Atsakovų apeliacinį skundÄ praÅ¡o atmesti ir priteisti iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovas S. J. nesutinka su atsakovų apeliaciniu skundu.

PraÅ¡o atmesti atsakovų apeliacinį skundÄ ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas visapusiÅ¡kai ir teisingai iÅ¡nagrinėjo bylÄ , apgindamas dėl nesÄ Å¾iningų atsakovų veiksmų UAB „Utenos Invalda” bei jos teisių ir pareigų perėmėjo UAB „AL GRUPĖ” akcininkų pažeistas teises. Atsakovų pateiktas UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolas yra akivaizdžiai suklastotas, nes apie tokį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovas ir kiti UAB „Utenos Invalda“ akcininkai nebuvo informuoti, ir jame nedalyvavo.

Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių pateiktų ankstesnių UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimų protokolų bei įstatymuose nustatytų privalomų reikalavimų, jeigu bÅ«tų rengiamas UAB „Utenos Invalda“ akcininkų susirinkimas, apie tai įstatų nustatyta tvarka visi įmonės akcininkai bÅ«tų informuoti ne vėliau kaip prieÅ¡ 30 dienų, bÅ«tų iÅ¡rinktas susirinkimo sekretorius, kuris privalo pasiraÅ¡yti akcininkų susirinkimo protokolÄ , bÅ«tų pridėtas susirinkime dalyvavusių akcininkų sÄ raÅ¡as su jų patvirtinimo apie dalyvavimÄ - tačiau nei vienos iÅ¡ aukščiau nurodytos aplinkybės nebuvo, todėl visiÅ¡kai akivaizdu, kad UAB „Utenos Invalda“ 2009 m. rugsėjo 1 d. akcininkų susirinkimo protokolas yra suklastotas ir jį neva pasirašęs atsakovas V.

Å . turėtų bÅ«ti patrauktas baudžiamojon atsakomybėn. Teismui pripažinus 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį apsimestine ir negaliojančia, buvo pagrįstai pritaikyta restitucija, t.y. Å¡alys įpareigotos grÄ Å¾inti viskÄ , kÄ buvo gavusios Å¡io negaliojančio sandorio pagrindu. Akcijos, kurias atsakovė V. Å . įgijo 2010 m. gegužės 7 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimi Nr. 2010-1 iÅ¡leistos neteisėto ir teismo pripažinto negaliojančiu 2010 m. gegužės 7 d. sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrindu.

Atsakovė V. Å ., sudarydama 2010 m. gegužės 7 d. Akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr. 2010-01, įsigijo naujai iÅ¡leistas 3 100 paprastÄ sias vardines akcijas, už dvigubai mažesnę kainÄ , nei rinkos vertė. Po Å¡io negaliojančiu pripažintino sandorio UAB „Valdenė“ įstatinis kapitalas padidėjo nuo 206 100 Lt iki 371 100 Lt, o turto rinkos vertė iki 667 000 Lt, t.y. atsakovė V. Å . įgavo 42,93 procentus UAB „Valdenė“ praprastųjų vardinių akcijų, nors įnešė tik 23,24 procentus UAB „Valdenė“ turto rinkos vertės. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl procesinių teisnių perėmimoIeÅ¡kovo S. J. teisių perėmėja apeliacinės instancijos teisme pateikė praÅ¡ymÄ ieÅ¡kovÄ S. J. pakeisti jo materialinių ir procesinių teisių perėmėja G.

J.. G. J. nurodė, kad S. J. 2012 m. liepos 3 d. mirė ir pagal testamentÄ ji paveldėjo jam priklausantį turtÄ , įskaitant ir 5433 vnt. paprastÄ sias vardines UAB „AL GRUPĖ“ akcijas.Aplinkybę, kad S. J. po S. J. mirties priėmė palikimÄ ir paveldėjo jo turtÄ , įskaitant ir 5 423 UAB „AL GRUPĖ“ paprastÄ sias vardines akcijas, patvirtina 2012 m. spalio 15 d. paveldėjimo teisės pagal testamentÄ liudijimas, iÅ¡duotas Utenos rajono 1-ojo notaro biuro notarės D. M. G. J.. Taigi G. J. yra perėmusi ieÅ¡kovo S. J. materialines subjektines teises.Tais atvejais, kai viena iÅ¡ ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio Å¡alių pasitraukia iÅ¡ bylos, kaip Å¡iuo atveju dėl fizinio asmens mirties, teismas, jei yra pagrindas, raÅ¡ytinio proceso tvarka tÄ Å¡alį pakeičia jos teisių perėmėju, iÅ¡skyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas.

Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje (CPK 48 str. 1 d.). Ä®vertinus aplinkybę, kad G. J. yra mirusiojo ieÅ¡kovo S. J. materialinių subjektinių teisių perėmėja, Å¡ioje byloje mirusysis ieÅ¡kovas S. J. keistinas į G. J.. Dėl dalyvavusių byloje asmenų procesinės padėtiesIeÅ¡kovas ginčija 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „Utenos valda“ ( ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo metu UAB „Utenos valda“ teisių ir pareigų perėmėja yra UAB „AL GRUPĖ“) ir V.

Å .. Pagal Å¡iÄ sutartį V. Å . iÅ¡ UAB „Utenos valda“ gavo 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ paprastÄ sias vardines akcijas, o UAB „Utenos valda“ iÅ¡ V. Å . gavo 31 971 vnt. Å¡ios bendrovės (UAB „Utenos valda“) paprastÄ sias vardines akcijas (t.1, b.l. 15). IeÅ¡kovas praÅ¡o 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį pripažinti apsimestine ir negaliojančia bei taikyti restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjos UAB „AL GRUPĖ“ nuosavybėn 2 255 vnt.

UAB „Valdenė“ akcijų, o V. Å . nuosavybėn grÄ Å¾inti 31 871 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų.Ginčijamo sandorio Å¡alys yra V. Å . ir UAB „Utenos Invalda“. Byloje nustatyta, kad po ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Utenos Invalda“ reorganizacijos bÅ«du prijungta prie UAB „AL GRUPĖ“ ir Å¡i bendrovė yra UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėja. IeÅ¡kovas – buvęs UAB „Utenos Invalda“ akcininkas, reorganizavus bendrovę tapo UAB „AL GRUPĖ“ akcininku (t.4, b.l. 17).

ReikalavimÄ pripažinti akcijų keitimo sutartį negaliojančia ieÅ¡kovas grindžia tuo, kad keitimo sutartis yra apsimestinė, sudaryta siekiant pridengti kitÄ sutartį – akcijų pirkimo - pardavimo, kuriÄ atsakovas V. Å . galėjo sudaryti tik tuo atveju, jeigu UAB „Utenos Invalda“ akcininkai bÅ«tų atsisakę ABÄ® 47 straipsnyje numatytos pirmenybės teisės pirkti akcijas. IeÅ¡kovas nepraÅ¡o pripažinti keitimo sutartį pirkimo– pardavimo sutartimi ir perkelti jam akcijų pirkėjo teises ir pareigas, bet reikalauja UAB „Valdenė“ akcijas, kurios iki ginčijamo sandorio sudarymo priklausė UAB „Utenos Invalda“, iÅ¡reikalauti iÅ¡ V.

Å . ir grÄ Å¾inti UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėjai UAB „AL GRUPĖ“, o V. Å . grÄ Å¾inti jo turėtas iki akcijų keitimo sutarties sudarymo UAB „Utenos Invalda“ akcijas, t.y. sutarties Å¡alis grÄ Å¾inti į status quo.IeÅ¡kovas nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis. Ginčijamo materialinio santykio dalyviai yra V. Å . ir UAB „Utenos Invalda“ teisių ir pareigų perėmėja UAB „AL GRUPĖ“. Pagal ieÅ¡kovo pareikÅ¡tÄ reikalavimÄ Å¡ie asmenys turi bÅ«ti atsakovais.

Tuo tarpu ieÅ¡kovas atsakovu patraukė tik V. Å . ir jo sutuoktinę V. Å .. Kito ginčijamo materialinio santykio dalyvio UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kovas atsakovu nepatraukė, nurodė jį trečiuoju asmeniu.Paprastai restitucija atliekama natÅ«ra. Tuo atveju, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų Å¡alims, restitucija atliekama sumokant ekvivalentÄ pinigais, o iÅ¡imtinais atvejais teismas apskritai gali restitucijos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iÅ¡ Å¡alių padėtis nepagrįstai ir nesÄ Å¾iningai pagerėtų, o kitos atitinkamai pablogėtų (CK 6.145 str., 6.146 str.).Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs akcijų keitimo sutartį negaliojančia, taikė restitucijÄ natÅ«ra: grÄ Å¾ino UAB „Utenos valda“ teisių perėmėjai UAB „AL GRUPĖ“ 2 255 vnt.

UAB „Valdenė“ akcijų bei 31 971 vnt. UAB „Utenos Invalda“ akcijų V. Å . nuosavybėn. Å io teismo sprendimo dalies formuluotė yra ydinga. Teismas, taikydamas restitucijÄ natÅ«ra, turėjo iÅ¡ V. Å . priteisti UAB „AL GRUPĖ“ naudai 2 255 vnt. UAB „Valdenė“ akcijų, o iÅ¡ UAB „AL GRUPĖ“ V. Å . naudai 31 971 vnt. UAB „AL GRUPĖ“ akcijų. Tai reiÅ¡kia, kaip ir buvo minėta, UAB „AL GRUPĖ“ Å¡ioje byloje pagal ieÅ¡kovo reikalavimų pobÅ«dį turi bÅ«ti atsakovu.

Be to, tokio teismo sprendimo neįmanoma įvykdyti, nes tų UAB „Utenos Invalda“ akcijų, kurios keitimo sutarties pagrindu buvo įgytos iÅ¡ V. Å ., nėra. Reorganizuojant UAB „Utenos Invalda“ pagal reorganizavimo sÄ lygas 31 971 UAB „Utenos Invalda“ akcijų į UAB „AL GRUPĖ“ akcijas nebuvo pakeistos (t.3, b.l. 255). IÅ¡ byloje esančios medžiagos matyti, kad UAB „AL GRUPĖ“ jai nuosavybės teise priklausančių jos pačios nuosavų akcijų nebeturi (t.4, b.l. 17-19).

Dėl Å¡ios priežasties restitucijÄ natÅ«ra įvykdyti neįmanoma.Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos UAB „AL GRUPĖ“ yra ieÅ¡kovo pusėje. UAB „AL GRUPĖ“ 2011 m. birželio 22 d. pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ , kad prisideda prie ieÅ¡kinio ir prašė pakeisti procesinę padėtį iÅ¡ trečiojo asmens į ieÅ¡kovÄ (bendraieÅ¡kovÄ ). TÄ pačiÄ dienÄ UAB „AL GRUPĖ“ teismui pateikė savarankiÅ¡kÄ ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Valdenė“, V. Å . ir Å . dėl UAB „Valdenė“ akcininko sprendimo ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties, sudarytos tarp atsakovų V.

Å . ir V. Å . pripažinimo negaliojančiais (t.4, b.l. 3-10). Kaip rodo 2011 m. rugsėjo 9 d. teismo posėdžio protokolas pagal UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį buvo užvesta atskira byla. Pirmosios instancijos teismas 2011 m. rugsėjo 9 d. protokoline nutartimi parengiamajame teismo posėdyje Å¡iÄ nagrinėjamÄ bylÄ sujungė su kita byla, užvesta pagal UAB „AL GRUPĖ“ ieÅ¡kinį, ir pripažino UAB „AL GRUPĖ“ trečiuoju asmeniu, pareiÅ¡kiančiu savarankiÅ¡kus reikalavimus, tačiau teismas netenkino UAB „AL GRUPĖ“ praÅ¡ymo dėl prisidėjimo prie pareikÅ¡to ieÅ¡kinio (t.4, b.l. 104).Trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ iÅ¡ esmės yra ieÅ¡kovas, kuris įstojo jau į prasidėjusį procesÄ .

Trečiojo asmens ieÅ¡kinio dalykas yra tas pats, dėl kurio Å¡alys ginčijosi, o trečiasis asmuo, pareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ , teigia, kad jis , o ne Å¡alys turi teisę į ginčijamÄ daiktÄ ar teisę. Tai reiÅ¡kia, kad patenkinus trečiojo asmens, pareiÅ¡kusio savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ , ieÅ¡kinį, bus atmestas ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys. Teismas, gavęs trečiojo asmens ieÅ¡kinį sprendžia, ar įtraukti jį į prasidėjusį procesÄ kaip trečiÄ jį asmenį, pareiÅ¡kusį savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ .

CPK 46 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad asmenys, pareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kus reikalavimus dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylÄ iki baigiamųjų kalbų pradžios. Taigi CPK 46 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad trečiojo asmens reikalavimas turi bÅ«ti dėl ginčo dalyko. Nagrinėjamoje byloje ginčo dalykas yra – pripažinti 2009 m. rugsėjo 7 d. akcijų keitimo sutartį negaliojančia ir pritaikius restitucijÄ grÄ Å¾inti sutarties Å¡alis į padėtį, buvusiÄ iki akcijų keitimo sutarties sudarymo.

Tuo tarpu trečiojo asmens UAB „AL GRUPĖ“ savarankiÅ¡kas reikalavimas yra pripažinti UAB „Valdenė“ 2010 m. gegužės 7 d. akcininko sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų UAB „Valdenė“ ir V. Å ., negaliojančiais. Taigi UAB „AL GRUPĖ“ reikalavimas yra visiÅ¡kai ne dėl to paties ginčo dalyko (akcijų keitimo sutarties pripažinimo negaliojančia), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai UAB „AL GRUPĖ“ laikė trečiuoju asmeniu, pareiÅ¡kusiu savarankiÅ¡kus reikalavimus.Jeigu apeliacinės instancijos teismas negali iÅ¡taisyti procesinių teisės pažeidimų, byla gali bÅ«ti grÄ Å¾inama iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 1 d.).

Nustatytų procesinės teisės normų pažeidimų (atsakovu į bylÄ neįtraukta ginčijamo sandorio Å¡alis UAB „AL GRUPĖ“, nepagrįstai UAB „AL GRUPĖ“ pripažinta trečiuoju asmeniu, pareiÅ¡kiančiu savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ ) apeliacinėje instancijoje iÅ¡taisyti negalima, nes apeliacinės instancijos teisme procesinė Å¡alių padėtis nekeičiama, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla grÄ Å¾inama iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 329 str. 1 d.).

GrÄ Å¾inant bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti dėl procesinės teisės pažeidimų teisėjų kolegija dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su materialinės teisės normų pažeidimais, nepasisako. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a : Panevėžio apygardos teismo 2012 m. vasario 17 d. sprendimÄ panaikinti ir bylÄ perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo.

Teisėjai                                                                  Danguolė Martinavičienė                                                                                                                                  Danutė Milašienė                                                                  Alvydas Poškus