4ffda048-ca88-4c0a-9a33-6f856ef8b430 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2A-405-516/2016Teismo proceso Nr. 2-55-3-01121-2010-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1.; 2.1.2.6.; 2.5.7.; 3.1.7.5. (S)                                                                  LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. birželio 8 d. Vilnius              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė” ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Arms” apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 pagal ieškovų R.

V., Z. V., Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infoverslas” ieÅ¡kinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė” ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms” dėl akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė :Ginčo esmė    Byloje kilo ginčas dėl momento, nuo kurio sandorio negaliojimas sukelia teisines pasekmes, sandorio Å¡alių elgesio vertinimo sÄ Å¾iningumo aspektu, ekspertizės iÅ¡laidų priteisimo pagrįstumo.

IeÅ¡kovai Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.), bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Infoverslas“ (toliau – BUAB ,,Infoverslas“), R. V. ir Z. V. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį vėliau patikslino, praÅ¡ydami pripažinti negaliojančia atsakovių uždarosios akcinė bendrovės „Skomė“ (toliau – UAB ,,Skomė“) ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Arms“ (toliau – UAB ,,Baltic Arms“) 2009 m. gegužės 20 d. sudarytÄ UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį nuo sudarymo momento ir taikyti restitucijÄ , grÄ Å¾inant 650 000 vieno lito nominalo UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovei UAB „Skomė“, o atsakovę UAB „Skomė“ įpareigojant grÄ Å¾inti UAB „Baltic Arms“ 650 000 Lt įnaÅ¡Ä .

IeÅ¡kovai nurodė, kad vykdant 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus iÅ¡leista 650 000 vnt. naujų akcijų, ieÅ¡kovams nežinant atÅ¡aukta jų pirmumo teisę į naujos emisijos akcijas. Teigia, kad priimant Å¡iuos sprendimus UAB „Skomė“ direktorius ir valdybos narys, veikė ne įmonės, o savo ir atsakovės UAB „Baltic Arms“ (kurios direktoriumi ir akcininku taip pat yra) interesais, pardavė akcijas už kainÄ , kuri ženkliai neatitinka rinkos kainos. Teigia, kad sudarius ginčo sutartį J.

M. vadovaujama UAB „Baltic Arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymÄ â€“ 65 proc. akcijų, o kartu su J. M. žmonos akcijomis – 69,8 proc. akcijų. Taip papt nurodė, kad akcijos nominalo kaina, už kuriÄ akcijos buvo parduotos, UAB „Skomė“ valdyba nepagrindė, tokios kainos nenustatė ir akcininkų susirinkimas, o lyginant sutarties kainÄ su UAB „Skomė“ nekilnojamojo turto kaina (35 mln. Lt) ir skaičiuojanti tik formaliai, sutarties kaina yra net 35 kartus mažesnė už rinkos kainÄ (turėjo bÅ«ti 22,75 mln.

Lt); per pigiai pardavus UAB „Skomė“ turtÄ , padaryta žala pačiai įmonei. Teigia, kad Å¡i Sutartis prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, teisnumui, abi sutarties Å¡alis atstovavo tas pats direktorius J. M., jis pasinaudojo turimomis žiniomis, sandorius sudarė ieÅ¡kovų sÄ skaita, ginčo sandoriu siekta ne UAB „Skomė“, o UAB „Baltic Arms“ tikslų. Pasak jų, ginčo Sutartis sudaryta pažeidžiant Å¡io privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jo kompetencijÄ ir prieÅ¡taraujant juridinio asmens tikslams, todėl Sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieÅ¡taraujanti CK 1.82 straipsniui ir 2.83 straipsnio 1 dalies reikalavimams, taikytina restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.222 straipsnis).Atsakovė UAB „Baltic Arms“ su ieÅ¡kiniu nesutiko, nurodė, kad ieÅ¡kovai nėra ginčijamo materialinio santykio dalyviai, o bendrovės turtas yra atskirtas nuo jos dalyvių turto, todėl jie negali reikÅ¡ti tokio pobÅ«džio reikalavimo.

Teigia, kad ieškovai negali reikšti ir actio Pauliana ieškinio, nes jie nebuvo atsakovų kreditoriai. Pasak jos, ieškovų ginčijama Sutartis nepažeidė nei imperatyvių, nei dispozityvių teisės normų – Sutartis buvo sudaryta ne vienasmeniu UAB „Skomė“ direktoriaus J. M. sprendimu, o 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pagrindu, šie sprendimai yra teisėti ir galiojantys. Teigia, kad ieškovai be pagrindo lygina akcijų vartę su nekilnojamojo turto verte, sudarius ginčo sandorį UAB „Skomė“ turto vertė nuo to nepasikeitė.

Pasak jos, vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti Sutartį pats su savimi ir su kitu juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra. J. M. nepažeidė CK 2.87 straipsnio reikalavimo veikti juridinio asmens atžvilgiu sÄ Å¾iningai ir protingai, bÅ«ti lojaliu ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams, jis jokio turto neįgijo, yra tik UAB „Baltic Arms“ smulkusis akcininkas. Atsakovė UAB „Skomė“ su ieÅ¡kiniu nesutiko, nurodė, kad pirmumo teisės atÅ¡aukimo priežastis – bÅ«tinybė pritraukti papildomų finansinių iÅ¡teklių bendrovės UAB „Skomė“ turimo nekilnojamojo turto verslo plėtrai.

Teigia, kad ginčijamÄ sutartį UAB „Skomė“ vadovas pasirašė įgaliotas visuotinio akcininkų susirinkimo, o ieÅ¡kovų argumentai, kad sandoris naikintinas CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 2.83 straipsnio 1 dalies pagrindais, nepagrįsti. Pasak jos, naujai iÅ¡leidžiamų akcijų pardavimo kaina buvo aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡ta tiek UAB „Skomė“ valdybos posėdžiuose, tiek visuotiniame akcininkų susirinkime, visiems sprendimo priėmimo bei vykdymo procese dalyvavusiems asmenims buvo suprantama ir aiÅ¡kiai žinoma, kad akcijos pagal priimtÄ sprendimÄ bus parduotos bÅ«tent už nominaliÄ vertę, tokia praktika buvo ir ankstesniuose UAB „Skomė“ sprendimuose.

Taip pat teigia, kad ieÅ¡kovai nepateikė įrodymų, jog UAB „Baltic Arms“ veikė nesÄ Å¾iningai (CK 6.67 str. 2 d. įtvirtinta prezumpcija Å¡iuo atveju netaikytina). Pasak jos, nepagrįsti ieÅ¡kovų argumentai, kad J. M. negalėjo pasiraÅ¡yti sutarties kaip abiejų įmonių vadovas, nes CK 2.134 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas pagal Å¡io straipsnio 2 dalį netaikomas kai atstovas veikia pagal įstatymÄ â€“ kaip Å¡iuo atveju ir buvo. Pagal CK 2.135 straipsnio 2 dalį asmuo negali tuo pat metu bÅ«ti abiejų sandorio Å¡alių atstovu, nebent Å¡alys aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kia savo valiÄ , kad atstovas veiktų dėl abiejų jų interesų.

Teigia, kad nagrinėjamu atveju tokia valia buvo iÅ¡reikÅ¡ta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Nurodo, kad prejudicinę reikÅ¡mę turinčioje civilinėje byloje Nr. 2-276-430/2010, kurioje ieÅ¡kovas ginčijo valdybos sprendimus, buvo nustatyta, jog nėra pateikta įrodymų apie valdybos nario J. M. veikimÄ prieÅ¡ingai bendrovės interesams, prieÅ¡ingai – apie tai, kad jis yra UAB „Baltic Arms“ akcininkas, valdybos narys, valdybos nariai buvo informuoti, to neneigė ir ieÅ¡kovai. II.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu ieÅ¡kinį patenkino visiÅ¡kai, pripažino negaliojančia atsakovų UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytÄ UAB ,,Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, taikė restitucijÄ Ä¯pareigodamas grÄ Å¾inti UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų iÅ¡ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ atsakovei UAB ,,Skomė“ ir priteisė iÅ¡ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ 188 253,01 Eur (650 000 Lt) atsakovės UAB ,,Skomė“ naudai; paskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Teismas nustatė, kad atsakovė UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. įvykusio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priėmė sprendimÄ padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ 650 000 Lt, iÅ¡leidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų 1 Lt nominalios vertės ir atÅ¡aukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijas; kad atsakovės UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarė UAB ,,Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį; kad abiejų įmonių direktoriumi buvo J.

M.; kad 2009 m. gegužės 28 d. atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ sumokėjo atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 Lt; kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, panaikino Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimo dalį ir ieškinį patenkino iš dalies – pripažino negaliojančiais UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktus, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas; suteikti teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB ,,Baltic Arms“;

įgalioti bendrovės direktorių pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį. Teismas, įvertinęs tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, buvo panaikinti UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3 ir 5.4 punktai, kuriais atšaukta bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, suteikta teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „Baltic Arms“ ir bendrovės direktorius įgaliotas pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį, konstatavo, jog atsakovų sudaryta ginčo akcijų pasirašymo Sutartis yra neteisėta.

Taip pat nustatė, kad pagal sandorio sudarymo metu galiojusiÄ Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 20 straipsnio 12 punkto redakcijÄ priimti sprendimÄ dėl pirmumo teisės įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų akcininkams atÅ¡aukimo iÅ¡imtinę teisę turi tik visuotinis akcininkų susirinkimas, o susirinkimo sprendimams Å¡iuo klausimu esant panaikintiems (nuo sudarymo momento), konstatavo, jog ginčo Sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvų ABÄ® 20 straipsnio 12 punktÄ ir privataus juridinio asmens UAB „Skomė“ steigimo dokumentuose nustatytÄ valdymo organų kompetencijÄ pagal CK 2.84 straipsnį.

Teismas, įvertinęs tai, kad abu atsakovai yra privatÅ«s juridiniai asmenys; kad abiejų direktorius buvo J. M.; kad atsakovės UAB „Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamÄ UAB „Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , konstatavo, jog dėl Å¡ių priežasčių abi sutarties Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis. Pirmosios instancijos teismas nusprendė ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu bei taikyti restitucijÄ : įpareigoti atsakovę UAB „Baltic Arms“ grÄ Å¾inti akcijas, o atsakovę UAB ,,Skomė“ – pagal sandorį gautus 650 000 Lt (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 1.82 straipsnio 1, 3 dalys, 1.95 straipsnio 1 dalis).

Nurodė, kad pagrindo tenkinti atsakovų praÅ¡ymÄ taikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalį nėra.  Be kita ko, teismas nustatęs, kad byloje paskirta verslo vertinimo ekspertize, kuriÄ atliko Lietuvos Respublikos teismo ekspertai – Dalia Aleknienė (MakarevičiÅ«tė) ir Vytautas Černius, buvo remtasi ir nagrinėjant bylÄ Nr.2A-12-275/2015, todėl atsakovių argumentÄ , kad ekspertizė skirta nepagrįstai, atmetė ir priteisė ieÅ¡kovei R. V. iÅ¡ atsakovų po 1 600,15 Eur (5 525 Lt) patirtų ekspertizės iÅ¡laidų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai              Atsakovė UAB ,,Skomė” apeliaciniame skunde praÅ¡o pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamÄ jÄ dalį paÅ¡alinant motyvus, kuriais konstatuotas atsakovių nesÄ Å¾iningumas; nustatyti, kad ginčo sutartis pripažintina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; panaikinti sprendimo dalį, kuria ieÅ¡kovei R. V. iÅ¡ atsakovių priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad atsakovės žinojo ar turėjo žinoti netinkamÄ UAB ,,Skomė” akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , todėl abi atsakovės yra nesÄ Å¾iningos Sutarties Å¡alys. Apie tai, kad Sutartis yra neteisėta, Å¡alims tapo žinoma tik tuomet, kai Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. spendimu pripažino nutarimus negaliojančiais (civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015). Nutarimus, kurių pagrindu buvo sudaryta Sutartis, priėmė atsakovės UAB ,,Skomė” akcininkai, atsakovės tik juos vykdė.

Teismas nesant teisinio pagrindo konstatavo, kad sudarant Sutartį buvo pažeistos CK 1.82 straipsnio normos. Atsakovės UAB ,,Skomė” vadovas, sudarydamas Sutartį, nepažeidė jo steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos. Taip pat nėra kitos minėtame straipsnyje nustatytos sÄ lygos – prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams. Skundžiamame sprendime nurodyta prieÅ¡ingai – t. y., kad nebuvo įrodyta, jog naujų akcijų iÅ¡leidimas ir jų pardavimas už mažesnę nei rinkos kainÄ , buvo prieÅ¡ingas bendrovės tikslui siekti pelno ar kitiems tikslams. Teismas konstatuodamas, kad atsakovai buvo nesÄ Å¾iningi, kvestionuoja teismų nustatytas ir patvirtintas aplinkybes, nes ieÅ¡kovės UAB ,,Skomė“ valdybos sprendimai, kurių pagrindu suÅ¡auktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nuspręsta dėl Sutarties pasiraÅ¡ymo, yra teisėti (Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-276-430/2010).

Teismai nekonstatavo valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo narių nesÄ Å¾iningumo, todėl ir Å¡iuo atveju nėra pagrindo tokiai iÅ¡vadai. Teismas nepagrįstai nusprendė netaikyti Sutarties negaliojimo momentui CK 1.95 straipsnio 2 dalies. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovės UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažinti negaliojančiais tik Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, o per laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki Å¡ios sprendimo priėmimo vyko visuotinai akcininkų susirinkimai, kuriuose dalyvavo ir apeliantė, jų metu patvirtinti metiniai finansinės atskaitomybės rinkiniai, paskirstytas pelnas, iÅ¡rinkti valdybos nariai ir kt.

Teismui nutarus Sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento lieka neaiÅ¡kus priimtu nutarimų statusas. Nustatytas Sutarties negaliojimo bÅ«das sukelia daug neaiÅ¡kumų ir neužtikrina status quo atkÅ«rimo.   Teismas nepagrįstai priteisė ieÅ¡kovei R. V. iÅ¡ atsakovių iÅ¡laidas už atliktÄ ekspertizę, nes priimant sprendimÄ atlikta ekspertize nebuvo vadovaujamasi, ja nebuvo vadovaujamasi ir kitoje byloje, akcijų kaina neturi jokios įtakos Sutarties negaliojimui. Å ios aplinkybės patvirtina, kad ekspertizės iÅ¡laidos buvo nepagrįstos.

             Atsakovė UAB ,,Baltic Arms” apeliaciniame skunde praÅ¡o pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamÄ jÄ dalį paÅ¡alinant motyvus, kuriais konstatuotas atsakovių nesÄ Å¾iningumas; nustatyti, kad ginčo sutartis pripažintina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo nurodant, kad 188 253,01 Eur priteistini iÅ¡ atsakovės UAB ,,Skomė“ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ naudai; panaikinti sprendimo dalį, kuria ieÅ¡kovei R.

V. iÅ¡ atsakovių priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų. Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:   Teismas, nepateikdamas jokių motyvų, atsisakė taikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalį. Neįvertino aplinkybės, kad visa apimtimi atkurti status quo ante nėra galimybės, nes iki 2015 m. gegužės 13 d. sprendimo priėmimo vyko visuotiniai akcininkų susirinkimai, kurių metu priimti sprendimai, susiję su pelno paskirstymu, metinių finansinių atskaitomybių rinkinių tvirtinimu.

Pripažinus Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento liktų neaiÅ¡ku, kokias tai pasekmes sukels akcininkų susirinkimuose priimtiems sprendimams.   Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad apeliantė buvo nesÄ Å¾ininga, nes ji 2009 m. gegužės 13 d. nebuvo įmonės akcininke, susirinkime nedalyvavo, nenurodė, kodėl apeliantė žinojo / turėjo žinoti, kad 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų nutarimai yra negaliojantys.   Teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje nepagrįstai nurodo, kad apeliantė turi ne tik grÄ Å¾inti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. akcijų, bet ir jai sumokėti 188 253,01 Eur.

Toks teismo sprendimas neatitinka CK 1.80 straipsnio 2 dalies. Minėtoje sprendimo dalyje turi bÅ«ti nurodyta, kad UAB ,,Skomė“ grÄ Å¾ina apeliantei jos sumokėtus 188 253,01 Eur.   Teismas nepagrįstai priteisė ieÅ¡kovei R. V. iÅ¡ atsakovių iÅ¡laidas už atliktÄ ekspertizę, nes teismas, priimdamas sprendimÄ , atlikta ekspertize nesirėmė, ja nebuvo vadovaujamasi ir kitoje byloje, akcijų kaina neturi jokios įtakos Sutarties negaliojimui. Å ios aplinkybės patvirtina, kad ekspertizės iÅ¡laidos buvo nepagrįstos.

             IeÅ¡kovai R. V. ir Z. V. atsiliepime į atsakovių apeliacinius skundus praÅ¡o juos atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:   Teismas pagrįstai konstatavo atsakovių nesÄ Å¾iningumÄ , nes abiejų įmonių direktoriumi buvo tas pats asmuo J. M., atsakovės UAB ,,Skomė“ naujos akcijų emisijos kaina buvo nustatyta ne 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o jÄ nustatė pats J.

M., sudarydamas 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį.  Nepagrįsti apeliantų teiginiai, kad pagrindo priteisti iÅ¡laidas už atliktÄ ekspertizę nėra. Tai, kad teismas nepasisakė dėl Å¡ios ekspertizės iÅ¡vadų nereiÅ¡kia, kad jos neturėjo įtakos priimtam sprendimui. Apeliantai nesumokėjo žyminio mokesčio už skundus, todėl jie paliktini nenagrinėti. Ä®statyme nenumatyta, jog teikiant skundÄ dėl sprendimo motyvų už jį žyminis mokestis nėra mokamas.   Kliūčių vykdyti teismo sprendimÄ nėra, nes atsakovės UAB ,,Skomė“ akcijų emisija liko neapmokėta.               IeÅ¡kovai taip pat praÅ¡o skirti apeliantėms CPK 95 straipsnyje nustatyto dydžio baudÄ , jiems skiriant pusę sumos.

Nurodo, kad apeliantės teikdamos nepagrįstus skundus piktnaudžiauja joms suteiktomis procesinėmis teisėmis, vilkina procesÄ .              Atsakovė UAB ,,Skomė“ atsiliepime į atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ apeliacinį skundÄ praÅ¡o jį patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:   Pagrįsti skundo argumentai, kad Sutartis pripažintina negaliojančia ne nuo jos sudarymo momento, o nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, nes kitu atveju lieka neaiÅ¡ku, kokiÄ Ä¯takÄ Sutarties pripažinimas negaliojančia nuo jos sudarymo momento turės akcininkų susirinkimuose priimtiems nutarimams. Pagrįsti argumentai, kad teismas nesant teisinio pagrindo konstatavo atsakovių nesÄ Å¾iningumÄ , Å¡i pozicija nepagrįsta jokiais byloje esančiais įrodymais.  Teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , nesivadovavo ekspertizės iÅ¡vadomis, todėl teisinio pagrindo priteisti iÅ¡laidas už ekspertizės atlikimÄ nėra.

Pagrįsti apeliantės argumentai dėl restitucijos taikymo, teismas rezoliucinėje dalyje, pasisakydamas dėl restitucijos taikymo, padarė raÅ¡ymo apsirikimÄ , kuris turi bÅ«ti iÅ¡taisytas nurodant, kad iÅ¡ atsakovės UAB ,,Skomė“ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ naudai priteistina 188 253,01 Eur.  IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados                          Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl byla nagrinėjama apeliančių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ skunduose apibrėžtose ribose.             Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių IÅ¡ bylos medžiagos nustatyta, kad ieÅ¡kovai Z.

V., R. V., Ellora Ltd. ir BUAB ,,Infoverslas“ yra atsakovės UAB ,,Skomė“ akcininkai, kuriems iki sudarant ginčo sutartį kartu iš 350 000 vnt. akcijų priklausė 246 422 vnt. (t. 1, b. l. 28, 31). 2009 m. gegužės 13 d. atsakovės UAB ,,Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame ieškovai nedalyvavo, be kita ko, buvo nutarta atšaukti visiems UAB ,,Skomė“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų (5.2. punktas); suteikti teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas 650 000 vnt. parastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra lygi 1,00 (vienam) litui, o bendra nominali vertė yra 650 000 Lt, UAB ,,Baltic Arms“, atstovaujamai bendrovės direktoriaus (5.3. punktas);

įgalioti UAB ,,Skomė“ direktorių J. M. UAB ,,Skomė“ vardu pasiraÅ¡yti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį su jas įsigysiančia UAB ,,Baltic Arms“ (5.4. punktas; t. 1, b. l. 30). Atsakovės UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarė akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, kuria atsakovė UAB ,,Skomė“ įsipareigojo pateikti atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ 650 000 vnt. bendrovės naujai iÅ¡leidžiamos emisijos paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB ,,Skomė“ akcijų, kurių bendra nominali vertė ir emisijos kaina yra 650 000 Lt, o UAB ,,Baltic Arms“ įsipareigojo per 3 (tris) mėnesius nuo Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo dienos pervesti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 Lt į Sutartyje nurodytÄ banko sÄ skaitÄ (1.1., 2.1. punktai, t. 1, b. l. 14-16).

   Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ieÅ¡kovo Z. V. ieÅ¡kinį atsakovėms UAB ,,Skomė“ ir VÄ® Registrų centrui dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais bei kitų su Å¡iais nutarimais susijusių reikalavimų, atmetė (t. 2, b. l. 166-173). Vilniaus apygardos teismas, iÅ¡nagrinėjęs ieÅ¡kovo ir trečiųjų asmenų apeliacinius skundus, 2012 m. gegužės 17 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimÄ paliko nepakeistÄ (civilinė byla Nr. 2A-1369-661/2012, t. 3, b. l. 152-159).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. vasario 28 d. nutartimi, iÅ¡nagrinėjęs ieÅ¡kovo ir trečiojo asmens Ellora Ltd. kasacinius skundus nutarė Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui apeliacine tvarka (civilinės bylos Nr. 3K-3-68/2013, t. 5, b. l. 40-46). Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimo dalį panaikino ir ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies – pripažino negaliojančiais UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktus, kitÄ sprendimo dalį paliko nepakeistÄ (civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015, t. 6, b. l. 168-182).

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai ir pripažino negaliojančia atsakovių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. UAB ,,Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, taikė restitucijÄ â€“ įpareigojo atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ grÄ Å¾inti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijas, iÅ¡ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ atsakovei UAB ,,Skomė“ priteisė 188 253,01 Eur (650 000 Lt), paskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidas ir be kita ko iÅ¡ atsakovių priteisė ieÅ¡kovei R.

V. po 1 600,15 Eur iÅ¡laidų už ekspertizę.    Tiek apeliantė UAB ,,Skomė“, tiek UAB ,,Baltic Arms“ apeliaciniuose skunduos nurodo, kad su teismo sprendimu iÅ¡ esmės sutinka, bet praÅ¡o paÅ¡alinti teismo motyvus, kuriais konstatuotas ginčijamo sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumas, praÅ¡oma sandorį pripažinti negaliojančio ne nuo jo sudarymo dienos, o nuo Å¡io teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, apeliantės taip pat nurodo, kad nesutinka su teismo sprendimu iÅ¡ jų priteisti iÅ¡laidas už atliktÄ ekspertizę, kuri nagrinėjant Å¡iÄ bylÄ nebuvo reikÅ¡minga.

Apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ taip pat praÅ¡o pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo įpareigojant atsakovę UAB ,,Skomė“ grÄ Å¾inti UAB ,,Baltic Arms“ už akcijas sumokėtus pinigus.Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes toliau pasisako dėl paminėtų apeliacinių skundų argumentų. Dėl sandorio negaliojimo pasekmių   Apeliantės teigia, kad teismas neapgrįstai nusprendė netaikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalies, neatsižvelgė į tai, kokias pasekmes Å¡alims sukels sprendimas ginčo sandorį pripažinus negaliojančiu nuo jo sudarymo momento bei į tai, kad atkurti status quo nėra galimybės, nes nuo 2009 m. vyko akcininkų visuotiniai susirinkimai, kuriuose dalyvavo bei balsavo ir atsakovė UAB ,,Baltic Arms“, buvo tvirtinami metinės finansinės atskaitomybės rinkiniai, sprendžiami peno paskirstymo klausimai ir kt.  Kaip teisingai nurodė apeliantės CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (1 dalis).

Kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡aliai visa, kÄ gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grÄ Å¾inti to, kÄ gavusi, natÅ«ra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis).

Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad Å¡alių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc, konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo Å¡alis siejo teisinis santykis su visais iÅ¡ to iÅ¡plaukiančiais padariniais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamu klausimu yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad momentas, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu, yra reikÅ¡mingas sandorio negaliojimo pasekmių taikymui, nes galimi atvejai, kai Å¡alių grÄ Å¾inti į padėtį, buvusiÄ iki sudarant sandorį, negalima.

Dėl to teismui nusprendžiant dėl sandorio negaliojimo turi bÅ«ti nustatomas momentas, nuo kurio Å¡is sandoris laikomas negaliojančiu. Atvejai, kai negalima Å¡alių grÄ Å¾inti į padėtį, buvusiÄ iki sudarant sandorį, galimi esant, pavyzdžiui, tęstinio vykdymo sutartims dėl tam tikros paslaugos, naudojimosi tam tikru daiktu ir pan. (darbo, rangos, nuomos ir kt. sutartys), jeigu tokia sutartis pripažįstama negaliojančia praėjus tam tikram laikui po jos sudarymo ir jeigu ji yra iÅ¡ dalies arba visiÅ¡kai įvykdyta (pavyzdžiui, pagal sandorį jau atlikti darbai, suteiktos paslaugos ir pan.).

Jiems esant sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Sandorį pripažinus negaliojančiu nė viena jo Å¡alis negali nieko įgyti ar sutaupyti kitos sandorio Å¡alies sÄ skaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006; 2016 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-701/2016). Šalys neginčija teismo iÅ¡vados, kad pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu yra tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažinti negaliojančiais ab initio UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktai, kuriais nutarta atÅ¡aukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas, suteikta teisė jas įsigyti UAB ,,Baltic Arms“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasiraÅ¡yti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį.

Patenkinus apeliančių skundÄ ir pripažinus, kad Sutartis laikytina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos bÅ«tų konstatuota, kad nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki sprendimo įsiteisėjimo Å¡alis siejo teisinis santykis su visais iÅ¡ to iÅ¡plaukiančiais padariniais, t. y. kad visi sprendimai, esant akcininke ir atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ laikytini priimti teisėtai ir yra vykdytini bei privalomi įmonei ir visiems akcininkams. Tačiau nesant akcininkų sutikimui dėl minėto sandorio sudarymo, įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatavus faktÄ (CPK 182 straipsnio 2 punktas), kad nutarimai, kurių pagrindu sudaryta ginčo sutartis, yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento, negali bÅ«ti laikoma, kad po ginčo sutarties sudarymo vykusiuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai, kuriems priimti pakako atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ pritarimo (iÅ¡ 1 000 000 vnt. akcijų jai priklausė 650 000 vnt.) gali bÅ«ti laikomi teisėtais ir privalomais įmonei bei jos akcininkams, kurių akcijų dalis nevirÅ¡ijo nė pusės atsakovei priklaususių akcijų.

Apeliantės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų bei įrodymų keliuose akcininkų susirinkimuose nuo 2009 m. gegužės 20 d. dalyvavo atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ bei kokie konkretÅ«s nutarimai buvo priimti jų metu. Todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiais, kad nėra faktinės galimybės atkurti status quo ante (CPK 178 straipsnis).   Teisėjų kolegija, įvertinus aukščiau minėtas aplinkybės, daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismai tinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 1.95 straipsnio nuostatas ir pagrįstai konstatavo, kad teisinio pagrindo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos nėra.  Dėl teismo sprendimo motyvų Å¡alinimo               Apeliantės praÅ¡o iÅ¡ skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies paÅ¡alinti Å¡iuos teiginius: ,,Kadangi abu atsakovai yra privatÅ«s juridiniai asmenys, abiejų direktoriumi buvo J.

M., atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamÄ UAB ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , todėl abi sutarties Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis <...>“. Pasak apeliantės UAB ,,Skomė“ apie tai, kad sudarytas Sutartis yra neteisėta ji sužinojo tik Vilniaus apygardos teismui 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažinus nutarimus negaliojančiais, sudarant sandorį nebuvo pažeista steigimo dokumentuose nustatyta kompetencija, sandoris neprieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams.

Tuo tarpu apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ teigia, kad ji 2009 m. gegužės 13 d. nebuvo įmonės akcininke, susirinkime nedalyvavo, todėl negalėjo ir neturėjo žinoti, kad 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų nutarimai yra negaliojantys.              Kaip buvo minėta anksčiau, pirmosios instancijos teismas įvertinęs tai, kad atsakovių direktoriumi buvo tas pats asmuo J. M. konstatavo, kad atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamÄ UAB ,,Skomė“ akcijų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , todėl abi sandorio Å¡alis pripažino nesÄ Å¾iningomis ir ginčo sandorį pripažino negaliojančiu ne tik CK 1.80 straipsnio 1 dalies, bet ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.                   Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl bÅ«tina įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis veikė tikrai nesÄ Å¾iningai.Kasacinės instancijos teismas yra ne kartÄ iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sÄ Å¾iningumo prezumpcijos principas, kuris reiÅ¡kia, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose dalyvaujantis asmuo yra sÄ Å¾iningas, iÅ¡skyrus atvejus, kai įstatyme tiesiogiai yra įtvirtinama nesÄ Å¾iningumo prezumpcija.

Viena iÅ¡ tokių nesÄ Å¾iningumo prezumpcijų yra įtvirtinta CK 6.67 straipsnyje. Tačiau minėta norma yra specifinė, įtvirtinta CK Å¡eÅ¡tosios knygos IV skyriuje, skirtame kreditoriaus interesų gynimui, todėl yra specialioji norma bendrųjų normų atžvilgiu ir gali bÅ«ti taikoma tik tokiu atveju, kai kreditorius, gindamas savo pažeistus interesus, ginčija skolininko sudarytÄ sutartį CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

 Kaip matyti iÅ¡ bylos medžiagos ieÅ¡kovai nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme laikėsi pozicijos, kad pagal CK 6.67 straipsnį atsakovių nesÄ Å¾iningumas nėra įrodinėtina aplinkybė. Tačiau nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovai reikalavimÄ pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį grindė CK 1.80, 1.82 straipsniuose nurodytu pagrindu, todėl Å¡iuo atveju CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesÄ Å¾iningumo prezumpcija negali bÅ«ti taikoma. Sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumas turėjo bÅ«ti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai;

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Pirmosios instancijos teismas motyvuodamas priimtÄ teismo sprendimÄ vadovavosi Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 nustatytomis ir Å¡iai bylai prejudicinę reikÅ¡mę turinčiomis aplinkybėmis, t. y. nurodė, kad įsiteisėjusius teismo sprendimu nustatyta, jog kiekvienu atveju, susirinkimui nusprendus parduoti akcijas už mažesnę nei iÅ¡leidžiamų akcijų rinkos vertė toks nutarimas galėtų bÅ«ti pripažintas prieÅ¡taraujančiu bendrovės tikslams tik tuo atveju, jei jis bÅ«tų prieÅ¡ingas bendrovės interesams; kad atsižvelgiant į atsakovės UAB ,,Skomė“ įstatų 2 skirsnio 2.1 punkte nurodytus bendrovės tikslus, tai, kad naujų akcijų iÅ¡leidimas ir jų pardavimas už mažesnę nei rinkos kainÄ buvo prieÅ¡ingas bendrovės tikslui siekti pelno ar kitam tikslui, neįrodyta.

Tačiau skundžiamame teismo sprendime teismas nenurodydamas aplinkybių, paneigiančių anksčiau nurodytÄ sias, konstatavo, kad ginčo sandoris prieÅ¡tarauja įmonės tikslams ir, kad jį sudarydamos Å¡alys elgėsi nesÄ Å¾iningai.               Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotiname akcininkų susirinkime nedalyvavo, nes tuo metu dar nebuvo tapusi įmonės akcininke, o pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis ieÅ¡kinys dėl minėto susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais Vilniaus miesto apylinkės teismui pateiktas 2009 m. birželio 26 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis; civilinė byla Nr. 2-240-600/2009) ir ieÅ¡kovams nepateikus kitų įrodymų, pagrindo abejoti atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ teiginiais, kad sudarant ginčo sutartį jai nebuvo žinoma, jog nutarimai priimti pažeidžiant kitų akcininkų teises, nėra.

Todėl laikytina nepagrįsta teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovai įrodė, jog atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčo sandoris prieÅ¡tarauja UAB ,,Skomė“ veiklos tikslams (CPK 178 straipsnis).   Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012), kad byloje nepateikta įrodymų, jog atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ buvo ir turėjo ar galėjo bÅ«ti žinoma apie tokio sandorio galimÄ prieÅ¡taravimÄ juridinio asmens tikslams, o vien aplinkybė, jog atsakovių vadovu sudarant ginčo sandorį buvo tas pats asmuo, kuris veikė su dalies įmonės akcininkų, kurių ryÅ¡ys su juo nėra įrodytas, pritarimu, nesudaro savaiminio pagrindo laikyti tokiÄ sutartį prieÅ¡taraujančia juridinio asmens tikslams, konstatuoja, kad byloje neįrodyta CK 1.82 straipsnio sÄ lygos, kurioms esant sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu kaip prieÅ¡taraujantis juridinio asmens teisnumui.Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ieÅ¡kovai nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, jog sudarytas ginčo sandoris prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, daro iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju net tik negali bÅ«ti konstatuotas Å¡alių nesÄ Å¾iningumas, tačiau nenustatyti ir sandorio negaliojimo pagrindai numatyti CK 1.82 straipsnyje, todėl iÅ¡ skundžiamo teismo sprendimo motyvuojamosios dalies Å¡alinti teiginiai, kuriais konstatuotas ginčo sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningumas ir ginčo sandorio negaliojimas CK 1.82 straipsnio pagrindu.

             Dėl restitucijos taikymo               Apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ praÅ¡o pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį, kuria taikant restitucijÄ ji įpareigota grÄ Å¾inti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų 1 Lt nominalios vertės ir dar 188 253,01 Eur (650 000 Lt), nes toks restitucijos bÅ«das neatitinka CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytojo, kadangi bÅ«tent ji nurodytÄ sumÄ už akcijas yra sumokėjusi atsakovei UAB ,,Skomė“, o ne pastaroji apeliantei.

               Kaip teisingai nurodė apeliantė, kai sandoris negalioja, viena jo Å¡alis privalo grÄ Å¾inti kitai sandorio Å¡alia visa, kÄ yra gavusi pagal sandorį (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Restitucijos, kaip įprastinio sandorio negaliojimo padarinio, pagrindinis tikslas – Å¡alių grÄ Å¾inimas į pirminę padėtį (lot. status quo ante), kuris grindžiamas principu „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“.              Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad skundžiamo teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodytas restitucijos bÅ«das prieÅ¡tarauja CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtinam principui – atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ padėtis, jÄ Ä¯pareigojant grÄ Å¾inti akcijas ir dar kartÄ sumokėti jų kainÄ atsakovei UAB ,,Skomė“, nepagrįstai pablogėja.

Tuo tarpu teismo sprendimo motyvuojamosios dalies 9 pastraipos pabaigoje nurodyta, kad ginčo sandorį pripažinus negaliojančiu taikytina restitucija atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ įpareigojant grÄ Å¾inti akcijas, o UAB ,,Skomė“ pagal sandorį gautus 188 253,01 Eur (650 000 Lt).                Teisėjų kolegija atsižvelgusi į pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytus motyvus, pripažįsta, kad teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje padarytas raÅ¡ymo apsirikimas, kuris CPK 276 straipsnyje nurodytais pagrindais iÅ¡taisytinas ir teismo sprendimo rezoliucinė dalis dėl restitucijos taikymo bÅ«do keistina nurodant, kad taikytina dviÅ¡alė restitucija – įpareigojant atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ grÄ Å¾inti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vienetų paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijas, o iÅ¡ atsakovės UAB ,,Skomė“ atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ priteistina 188 253,01 Eur sumokėti pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį.

             Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, susijusių su ekspertizės atlikimu, priteisimo                Apeliantės taip pat nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria ieÅ¡kovei R. V. iÅ¡ atsakovių priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už ekspertizę. Apeliantės teigia, kad priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ teismas nesirėmė ekspertizės iÅ¡vadomis, ja nebuvo vadovaujamasi ir priimant sprendimÄ dėl 2009 m. gegužės 13 d.

UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.              Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . Teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytos bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo taisyklės, atsižvelgdamas į tai, ar Å¡alių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi iÅ¡laidos (CPK 98 straipsnio 4 dalis).

              Pirmosios instancijos teismas priteisdamas ieÅ¡kovei R. V. iÅ¡ atsakovų iÅ¡laidas už atliktÄ ekspertizę nurodė, kad atsakovių teiginiai, jog ji atlikta nepagrįstai atmestini, nes ja buvo vadovaujamasi nagrinėjant ieÅ¡kinį dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015).                IÅ¡ nagrinėjamos civilinės bylos medžiagos matyti, kad verslo vertinimo ekspertizė skirta ieÅ¡kovų praÅ¡ymų (t. 5, b. l. 44-46), 2014 m. gegužės 28 d. buvo gautas ekspertės Dalios Aleknienės 2014 m. vasario 14 d. ekspertizės aktas (t. 6, b. l. 17-150a).

              Kaip teisingai skunde nurodė apeliantės, priimdamas skundžiamÄ teismo sprendimÄ teismas atskirai nevertino ir nepasisakė dėl 2014 m. vasario 14 d. teismo ekspertizės, o vadovavosi kitoje iÅ¡nagrinėtoje ir Å¡iai bylai prejudicinę reikÅ¡mę turinčioje byloje (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015) nustatytomis aplinkybėmis ir jų vertinimu (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Nors Vilniaus apygardos teisme nagrinėta civilinė byla Nr. 2A-12-127/2015 buvo sustabdyta iki Å¡ioje byloje bus atlikta ekspertizė, tačiau kaip matyti iÅ¡ minėtoje byloje priimto 2015 m. gegužės 4 d. sprendimo (t. 6, b. l. 168-182), teismas vertino 2014 m. vasario 14 d. ekspertizę pasisakydamas dėl akcijų pardavimo kainos neatitikimo rinkos vertei bei dėl ieÅ¡kovo Z.

V. kaip akcininko teisių ir teisėtų interesų pažeidimo. Pasisakydamas dėl akcijų kainų neatitikimo rinkos vertei teismas, įvertinęs minėtÄ ekspertizės aktÄ , konstatavo tai, kad naujų akcijų iÅ¡leidimas ir jų pardavimas už mažesnę nei rinkos kaina nebuvo prieÅ¡ingas bendrovės tikslui siekti pelno ar kitam tikslui, kad byloje nebuvo įrodyta, kad toks sprendimas buvo prieÅ¡ingas bendrovės tikslams, todėl įvertinęs minėtÄ ekspertizės iÅ¡vadÄ bei kitus įrodymus reikalavimÄ pripažinti susirinkimo nutarimo 1.5 punktÄ atmetė.

Nors teismas vadovaudamasis Å¡iuo aktu konstatavo, kad atsižvelgiant į tai, jog ieÅ¡kovui buvo atÅ¡aukta pirmumo teisės įsigyti įmonės akcijas, jų turėtų akcijų paketo procentinis sumažėjimas turėjo įtakos jų turinių teisių pasikeitimui (sumažėjimui), todėl konstatavo, kad akcininkai turi interesÄ ginčyti nutarimÄ atÅ¡aukti pirmumo teisę įsigyti akcijas, tačiau konstatavo, kad pagrindas pripažinti 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktus negaliojančiais yra ABÄ® 27 straipsnio 9 dalies pažeidimas.

IeÅ¡kovų praÅ¡ymu paskirtos ekspertizės iÅ¡vada nebuvo tas argumentas, kuriuo remdamasis teismas tenkino ieÅ¡kinį dėl visuotinio akcininkų susitarimų nutarimų panaikinimo.              IÅ¡ paminėtų aplinkybių matyti, kad prieÅ¡ingai nei nurodė teismas, ekspertizės aktas neturėjo įrodomosios reikÅ¡mės tiek teismui priimant sprendimÄ dėl susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, t. y. reikalavimas pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais nebuvo grindžiamas aptariamu ekspertizės aktu; ekspertizė buvo atlikta ieÅ¡kovų iniciatyva, tačiau ja nebuvo remiamasi ir priimant skundžiamÄ teismo sprendimÄ , ekspertizės akte nustatyta akcijų kaina neturėjo reikÅ¡mės sutarties negaliojimui, todėl Å¡ios iÅ¡laidos laikytinos nepagrįstomis, o teismo sprendimo dalis, kuria ieÅ¡kovei R.

V. iÅ¡ atsakovių priteistos iÅ¡laidos už ekspertizę, naikintina ir Å¡is reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 93 straipsnio 1, 4 dalys).                            Dėl baudos skyrimo  IeÅ¡kovai R. V. ir Z. V. atsiliepime į apeliacinius skundus praÅ¡o skirti apeliantėms baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis tiesėmis, pusę baudos sumokant ieÅ¡kovams. CPK 95 str. 1 d. numato, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį (apeliacinį ar kasacinį skundÄ , praÅ¡ymÄ atnaujinti procesÄ , pateikė kitÄ procesinį dokumentÄ ) arba sÄ moningai veikė prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ , gali bÅ«ti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui Å¡io patirtus nuostolius.

Pagal formuojamÄ kasacinio teismo praktikÄ Ä¯statyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali bÅ«ti laikomas piktnaudžiavimu tik iÅ¡imtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005; 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-346/2012, kt.). Nagrinėjamu atveju, ieÅ¡kovai praÅ¡o skirti baudÄ , nes pasak jų, pateikdamos apeliacinius skundus atsakovės tik vilkina bylos nagrinėjimÄ .

Å ie ieÅ¡kovų argumentai atmestini kaip nepagrįsti –apeliacinio skundo padavimas įprastai nereiÅ¡kia piktnaudžiavimo teise, nes tai yra galima pažeistų teisių gynimo bei dalyvaujančio byloje asmens procesinių teisių įgyvendinimo forma. Tam, kad bÅ«tų pagrindas konstatuoti piktnaudžiavimÄ Å¡ia teise, turi bÅ«ti nustatytas aiÅ¡kiai nepagrįstas Å¡ios teisės įgyvendinimas. Å iuo atveju skundai patenkinti iÅ¡ dalies, todėl nėra teisinio bei faktinio pagrindo konstatuoti apeliančių piktnaudžiavimÄ procesu ir, nesant nustatytoms CPK 95 straipsnyje numatytoms sÄ lygoms Å¡is praÅ¡ymas atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 95 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme Atsakovių apeliacinius skundus patenkinus iÅ¡ dalies, jų bylinėjimosi iÅ¡laidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, atlygintinos proporcingai patenkintų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2, 3 dalys, 98 straipsnis). Atsakovė UAB ,,Skomė“ apeliacinės instancijos teismo prašė: pakeisti sprendimo motyvuojamÄ jį dalį, kuria konstatuotas atsakovių nesÄ Å¾iningumas, nustatyti, kad ginčo Sutartis laikytina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, panaikinti sprendimo dalį, kuria ieÅ¡kovei R.

V. iÅ¡ atsakovių priteista bylinėjimosi iÅ¡laidos už atliktÄ ekspertizę, atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ papildomai prašė pakeisti sprendimo dalį dėl restitucijos bÅ«do. Teisėjų kolegija Å¡ia nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimÄ pakeitė paÅ¡alindama iÅ¡ sprendimo motyvus, susijusius su atsakovių nesÄ Å¾iningumu, pakeitė sprendimo dalį dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų už ekspertizę priteisimo, pakeitė restitucijos bÅ«dÄ . Apeliantė UAB ,,Skomė“ nurodė, kad patyrė 1 250,06 Eur iÅ¡laidų už apeliacinio skundo parengimÄ ir suraÅ¡ymÄ (t. 8, b. l. 46-55), apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ – 1 452 Eur (t. 8, b. l. 60-61), todėl proporcingai patenkintų apeliacinių skundų reikalavimų daliai UAB ,,Skomė“ atlygintina 824 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, t. y. po 206 Eur iÅ¡ kiekvieno ieÅ¡kovo, apeliantei UAB ,,Baltic Arms“ – 958 Eur, t. y. po 239,50 Eur iÅ¡ kiekvieno ieÅ¡kovo.

Tuo tarpu ieÅ¡kovai R. V. ir Z. V. nors ir prašė priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau įrodymų apie patirtų iÅ¡laidų faktÄ bei dydį nepateikė, todėl toks jų praÅ¡ymas negali bÅ«ti patenkintas (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Dėl procesinės bylos baigties Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas iÅ¡ esmės paliktinas nepakeistas, tačiau teismas spręsdamas atsakovių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytos akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties galiojimo klausimÄ netinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas ir nepagrįstai motyvuose nurodė, kad, be kita ko, ginčo sutartis laikytina negaliojančia kaip prieÅ¡taraujanti juridinio asmens teisnumui, kad sudarant ginčo sutartį jos Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, sprendimo rezoliucinėje dalyje padarė raÅ¡ymo apsirikimÄ , netinkamai aiÅ¡kio ir taikė CPK 93 straipsnį ir be pagrindo ieÅ¡kovei R.

V. priteisė iÅ¡ atsakovių 3 200,30 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo tikslinta jÄ iÅ¡dėstant taip: taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ â€“ įpareigoti atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ grÄ Å¾inti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vienetų paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijas, o iÅ¡ atsakovės UAB ,,Skomė“ priteisti atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ 188 253,01 Eur sumokėtus pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį.

PaÅ¡alinti iÅ¡ sprendimo motyvuojamosios dalies iÅ¡vadÄ , kad ginčo sandoris laikytinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu bei iÅ¡vadÄ , kad atsakovams esant privatiems juridiniams asmenims, kurių direktoriumi buvo J. M., atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamÄ UAB ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , todėl abi Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis. Panaikinti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, kuria iÅ¡ atsakovių UAB ,,Baltic Arms“ ir UAB ,,Skomė“ ieÅ¡kovei R.

V. priteista po 1 600,15 Eur už ekspertizę, ir šį reikalavimÄ atmesti. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimÄ iÅ¡ esmės palikti nepakeistÄ .Patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo nurodant, kad taikoma dviÅ¡alė restitucija –atsakovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) įpareigojama grÄ Å¾inti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) 650 000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų, o iÅ¡ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) priteisiami 188 253,01 Eur, sumokėti pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį              PaÅ¡alinti iÅ¡ Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies iÅ¡vadÄ , kad 2009 m. gegužės 20 d. uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir motyvus, kad atsakovams esant privatiems juridiniams asmenims, kurių direktoriumi buvo J.

M., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamÄ uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atÅ¡aukimÄ , todėl abi Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis.              Panaikinti sprendimo dalį, kuria ieÅ¡kovei R. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) iÅ¡ atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už ekspertizę. Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) iÅ¡ ieÅ¡kovų Z.

V. (a. k. (duomenys neskelbtini) R. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infoverslas“ (j. a. k. 121996029) po 206 Eur (du šimtus šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) iš ieškovų Z. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) R. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infoverslas“ (j. a. k. 121996029) po 239,50 Eur (du šimtus trisdešimt devynis eurus ir penkiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.  Teisėjai                                                                                                        Rasa Gudžiūnienė                                                                                                                                   Antanas Rudzinskas                                                                                                                                   Egidijus Žironas