4dfea3a7-8fdf-4006-b18d-ec79e61fe155 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-386-657/2013Teisminio proceso Nr. 2-28-3-0843-2012-7Pirmosios instancijos teismo teisėjas Tomas RomeikaProcesinio sprendimo kategorija: (S) 77.4.3;78.2.1; 114.11; KAUNO APYGARDOS TEISMAS NUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. vasario 26 d.Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Žibutės Budžienės (pranešėja), Dalės Burdulienės, Leono Jachimavičiaus (kolegijos pirmininkas) raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės Marijampolės savivaldybės administracijos apeliacinį skundÄ dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3377-896/2012 pagal ieÅ¡kovės Marijampolės savivaldybės administracijos ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ ir tretiesiems asmenims Kalvarijos savivaldybės administracijai, Kazlų RÅ«dos savivaldybės administracijai, Å akių rajono savivaldybės administracijai, VilkaviÅ¡kio rajono savivaldybės administracijai, A.

M. dėl UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija,n u s t a t ė:I. Ginčo esmėIeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama juridinio asmens organo sprendimÄ â€“ „Bendrovės vadovu (direktoriumi) iÅ¡rinkti A. M.“ (2012-06-12 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 1-9 1 punktas), pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo momento (b.l. 1-3).

Nurodė, jog UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ valdyba posėdyje priėmė sprendimÄ bendrovės vadovu iÅ¡rinkti A. M.. IeÅ¡kovo nuomone, Å¡is sprendimas yra neteisėtas ir jis turi bÅ«ti panaikintas, nes A. M. Å¡iose pareigose dirba nuo 2003-01-24. Å i sutartis yra pasiraÅ¡yta 4 m. laikotarpiui. Ji buvo pratęsta 2008-02-06 valdybos sprendimu ir A. M. vėl buvo naujai paskirtas 4 m. kadencijai. Taikant terminų skaičiavimo procedÅ«ras, laiko, kad darbo santykiai su A. M. baigėsi 2012-02-06. 2011-03-15 valdybos posėdžio protokolu UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ nustatė pareigybes (tame tarpe ir direktoriaus pareigybė) į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka, todėl pačios nustatyta tvarka buvo privaloma valdybai ir ji jos turėjo laikytis.

IÅ¡rinkti vadovÄ ir paskirti vadovÄ konkurso tvarka, yra dvi absoliučiai skirtingos sÄ vokos. Mano, kad nebuvo įgyvendinami pačios valdybos priimti nutarimai ir dėl to jis turi bÅ«ti panaikintas. Susirinkime, kai buvo priimtas ginčo sprendimas, dalyvavo tik vienas Marijampolės savivaldybės atstovas, kuris pirmÄ kartÄ dalyvavo posėdyje, nebuvo tinkamai pasiruošęs ir negalėjo priimti sprendimo, todėl balsavime susilaikė. Atsakovė UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“, tretieji asmenys A.

M., Å akių rajono savivaldybė su ieÅ¡kiniu nesutiko. PaaiÅ¡kino, kad A. M. darbo sutartis buvo sudaryta 2003-01-10. Darbo sutartis pasibaigus pirmajai kadencijai nebuvo nutraukta ir ieÅ¡kovas nereiÅ¡kė tokių pretenzijų. Kadangi vadovas dirbo 9 metus, nebuvo atÅ¡auktas iÅ¡ pareigų, su juo nenutraukta darbo sutartis, todėl nereikėjo priimti naujų darbuotojų ir skelbti konkursÄ vadovo pareigybei užimti. Valdyba ginčijamu sprendimu patvirtino, kad A. M. yra tinkamas eiti tas pareigas. Juo labiau, kad susirinkime dalyvavęs ieÅ¡kovo atstovas pretenzijų nereiÅ¡kė, o ieÅ¡kovas žinojo, kad bus renkamas vadovas.

Jokių neigiamų pasekmių ginčo sprendimas nepadarė, viešojo intereso nepažeidė, todėl prašė ieškinį atmesti.II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Marijampolės rajono apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė (b.l. 124-126). Teismas nustatė, kad Marijampolės savivaldybė yra UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ akcininkė (b.l. 24). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2003-01-10 valdybos posėdžio protokolu nutarta bendrovės direktoriumi išrinkti A.

M. (b.l. 42). A. M. 2003-01-24 darbo sutartimi priimtas dirbti į UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi nuo 2003-01-27 ir paskirtas bendrovės valdybos įgaliojimų laikui 4 metams (b.l. 43-44). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2008-02-06 valdybos posėdžio protokolu nutarta direktoriumi naujai 4 metų kadencijai išrinkti A. M. (b.l. 45-46). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ 2012-01-10 protokolu Nr. 1-1 patvirtintas UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos darbo reglamentas.

Pagal reglamento 8.4. p. valdyba svarsto ir tvirtina pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka. Pagal reglamento 9 p. valdyba renka ir atÅ¡aukia bendrovės vadovÄ , nustato jo atlyginimÄ , kitas darbo sutarties sÄ lygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas (b.l. 11-13). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2011-03-15 protokolu nutarta patvirtinti pareigybių sÄ raÅ¡Ä , į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka (b.l. 16), į sÄ raÅ¡Ä Ä¯raÅ¡ytos tokios pareigybės: direktorius, direktoriaus pavaduotojas, vyriausiasis finansininkas, vyr. buhalteris, įmokų skyriaus vadovas (b.l. 17). 2012-04-27 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ visuotiniame akcininkų susirinkime iÅ¡rinkta bendrovės valdyba (b.l. 47-52).UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ 2012-06-07 raÅ¡tu informavo Marijampolės savivaldybės administracijos direktorių apie 2012-06-12 10.00 val. vyksiantį valdybos posėdį ir jo dienotvarkę (b.l. 18, 114).

UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2012-06-12 valdybos posėdžio protokolu nutarta bendrovės administracijos vadovu (direktoriumi) išrinkti A. M. (b.l. 5-9, 56-58). Teismas pažymėjo, jog iš byloje esančių rašytinių įrodymų, ieškovo ir atsakovo atstovų, liudytojo J. V. paaiškinimo (b.l. 120-121) matyti, kad A. M. UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi dirba nuo 2003-01-27. Jis buvo priimtas dirbti bendrovės valdybos, išrinktos 2003-01-10 įgaliojimų laikui – 4 metams, tačiau darbo sutartis nustatytam terminui pasibaigus nebuvo nutraukta, darbo santykiai toliau tęsėsi, o 2008-02-06 bendrovės valdyba A.

M. perrinko naujai 4 metų kadencijai. Teismas konstatavo, jog byloje kilo ginčas dėl 2012-06-12 bendrovės valdybos posėdžio sprendimo bendrovės administracijos vadovu (direktoriumi) iÅ¡rinkti A. M.. IÅ¡ byloje esančių duomenų teismas darė iÅ¡vadÄ , kad pasibaigus darbo sutartyje numatytam darbo sutarties terminui darbo santykiai faktiÅ¡kai tęsėsi, nė viena iÅ¡ Å¡alių nepareikalavo jos nutraukti (DK 111 str. 1 d.), todėl darbo sutartis tarp UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ ir A.

M. pratęsta neapibrėžtam laikui. IeÅ¡kovo argumentÄ , kad pradėjus darbÄ naujai bendrovės valdybai, turėjo bÅ«ti organizuojamas konkursas direktoriaus pareigoms užimti teismas atmetė motyvuodamas tuo, kad ieÅ¡kovas neteisingai aiÅ¡kina UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos darbo reglamento 8.4. p. (valdyba svarsto ir tvirtina pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka) ir reglamento 9 p. (valdyba renka ir atÅ¡aukia bendrovės vadovÄ , nustato jo atlyginimÄ , kitas darbo sutarties sÄ lygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas) santykį.

Teismo nuomone, sprendimo, kuriuo buvo nustatytas darbuotojų, priimamų į pareigas konkurso tvarka, sÄ raÅ¡as, galiojimas yra nukreiptas ne į jau dirbančius atsakovo darbuotojus, o į tuos asmenis, kurie ketina dirbti UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ ir buvo sudarytas tam, kad naujai priimami darbuotojai bÅ«tų kompetentingi, ir kad administracijos vadovas negalėtų vienasmeniÅ¡kai spręsti dėl naujai priimamų į pareigas žmonių tinkamumo. Ä®vertinęs aukščiau nurodytus argumentus teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad juridinio asmens organo sprendimas – „Bendrovės vadovu (direktoriumi) iÅ¡rinkti A.

M.“ (2012-06-12 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro valdybos posėdžio protokolo Nr. 1-9 1 punktas) neprieÅ¡tarauja nei LR Akcinių bendrovių įstatymo normoms, reglamentuojančioms bendrovės valdybos kompetencijÄ , nei UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ lokaliniams teisės aktams, todėl yra teisėtas ir ieÅ¡kinį atmetė. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai. Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovė Marijampolės rajono savivaldybės administracija praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį patenkinti (b.l. 134-136).

Apeliantės nuomone, teismas netinkamai vertino aiÅ¡kino ir taikė teisės normas. Savo nuomonę grindžia Å¡iais argumentais:1. Teigia, kad nepagrįstai su A. M. nebuvo nutraukta darbo sutartis, kadangi iÅ¡ valdybos posėdžio 2008-02-06 protokolo Nr.2 matyti, kad A. M. UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi buvo iÅ¡rinktas 4 matų kadencijai, kas reiÅ¡kia, kad Å¡is terminas baigėsi 2012-02-06. Besibaigiant įmonės vadovo A. M. kadencijai, bendrovės valdybos pirmininkas privalėjo spręsti terminuotų bendrovės vadovo darbo santykių klausimÄ , paskiriant laikinai vadovauti kitÄ asmenį.

Marijampolės savivaldybės administracijos nuomone UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ vadovas A. M. bendrovės vadovu iki skundžiamo protokolinio nutarimo 2012-06-12 priėmimo dirbo neteisėtai.2. Teismas neteisingai interpretavo faktines bylos aplinkybes, netinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialinės teisės normas. Pagal jai priskirtÄ kompetencijÄ bendrovės valdyba yra nustačiusi, jog bendrovės vadovas – direktorius į pareigas priimamas konkurso tvarka. Apeliantės nuomone nuo 2012-02-06 A.

M. teisės požiÅ«riu jau nebuvo bendrovės vadovu. Priėmimo į darbÄ konkurso tvarka turėjo bÅ«ti taikoma, naujiems, tame tarpe ir A. M., priimamiems darbuotojams. Nesutinka su teismo iÅ¡vada, jog skundžiamas valdybos sprendimas neprieÅ¡tarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymui, nes, teismo nuomone, esant besitęsiantiems darbo santykiams tarp bendrovės ir jos darbuotojo, bendrovė pasirinko vienÄ iÅ¡ įstatymo numatytų galimybių, t.y. ji bendrovės vadovÄ iÅ¡rinko, o ne atÅ¡aukė.

Skundžiamame sprendime teismas neteisingai aiÅ¡kino bei taikė UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos 2012 m. sausio 10 d. protokolu Nr. 1-1 patvirtintÄ valdybos darbo reglamento 9 punktÄ . O minėto reglamento 8.4. punktas numato, kad valdyba tvirtina „pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka“. Teismas netinkamai interpretavo pačios valdybos priimtus teisės aktus aiÅ¡kindamas, jog konkurso priėmimo tvarka turi bÅ«ti taikoma darbuotojams, kurių pareigybių sÄ raÅ¡as yra patvirtintas valdybos, kurie ketina dirbti UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ (tai reiÅ¡kia yra nukreiptas į bÅ«simus darbuotojus).Atsiliepimais į apeliacinį skundÄ atsakovė bei tretieji asmenys A.

M. ir Kalvarijos savivaldybės administracija praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti, o Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Be to, trečiasis asmuo A. M. praÅ¡o iÅ¡ apeliantės jam priteisti apeliacinės instancijos teisme jo turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas (b.l. 145-165, 169-170). Atsakovė bei trečiasis asmuo A. M. atsiliepimuose nurodo iÅ¡ esmės tuos pačius argumentus. Teigia, kad skundas yra nepagrįstas. Formaliai pasibaigus kadencijai, atsakovės direktorius negalėjo neiti savo pareigų, kadangi ne tik galiojo 2003-01-24 sudaryta darbo sutartis, bet ir dėl to, kad jis nebuvo atÅ¡auktas.

O su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis yra nutraukiama tik po to, kai bendrovės vadovÄ iÅ¡rinkęs organas priima sprendimÄ atÅ¡aukti vadovÄ . Todėl apeliantės teiginys, kad nuo 2012-02-06 A. M. nebuvo bendrovės vadovu yra nepagrįstas. 2011-03-15 bendrovės valdybos sprendimo, kuriuo nutarta patvirtinti pareigybių sÄ raÅ¡Ä , į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka, atitinkamame sÄ raÅ¡e nurodžius direktoriaus pareigybę, galiojimas yra nukreiptas ne į esamus atsakovės darbuotojus, tai yra jame nustatytos pareigybės, į kurias konkurso tvarka bus priimami asmenys, ketinantys pradėti dirbti pas atsakovę.

Tuo tarpu atsakovės direktorius A. M. nėra ir nebuvo naujas darbuotojas, kuriam turėtų bÅ«ti taikoma minėta tvarka, kadangi 2011-03-15 bendrovės valdybos sprendimo priėmimo metu ir po jo A. M. ėjo atsakovės direktoriaus pareigas. Atsakovės valdymo organas – Valdyba, atsakovės administracijos vadovu iÅ¡rinkusi A. M., nepažeidė nei Akcinių bendrovių įstatymo normų, nei Valdybos darbo reglamento nustatytos tvarkos, todėl teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad esant besitęsiantiems darbo santykiams tarp bendrovės ir jos darbuotojo – direktoriaus, teisėtai buvo pasirinkta viena iÅ¡Â Akcinių bendrovių įstatyme numatytų galimybių – iÅ¡rinkti (o ne atÅ¡aukti) bendrovės vadovÄ .

Apeliantė nurodė tik deklaratyvaus pobÅ«džio įstatymo nuostatas ir jokiomis priemonėmis ir įrodymais nepagrindė aplinkybės, kad sprendimas bendrovės vadovu iÅ¡rinkti A. M. prieÅ¡tarauja teisės aktų nuostatoms ar kažkaip pažeidžia apeliantės, kaip įmonės akcininkės, teises ir interesus. Aplinkybė, kad vienas iÅ¡ akcininkų nesutinka su tam tikru juridinio asmens valdymo organo sprendimu, nelemia tokio sprendimo neteisėtumo.Trečiasis asmuo Kalvarijos savivaldybės administracija atsiliepime į ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ nurodė, jog su juo nesutinka, prašė jį atmesti (b.l. 169-170).

Kitų atsiliepimų įstatymų nustatyta tvarka negauta. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vadosApeliacinis skundas atmestinas.Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1d.), t.y. pirma, apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ tik apskųstoje dalyje ir neanalizuoja tų sprendimo dalių teisėtumo ir pagrįstumo, kurios nėra skundžiamos.

Antra, apskųstojo teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus ir savo iniciatyva teismas negali iÅ¡plėsti skundo argumentų sÄ raÅ¡o ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis.Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, kad teismas priimdamas sprendimÄ neteisingai vertino byloje esančius įrodymus ir netinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias įmonės vadovo skyrimÄ , todėl teisėjų kolegija dėl to pasisako.

Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas (ABÄ® 19 str. 1 d., 37 str. 1 d.). Bendrovės vadovas vadovauja įmonei organizuodamas kasdieninę jos veiklÄ , įstatyminio atstovavimo pagrindu veikdamas jos vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir vykdydamas kitas funkcijas, veikdamas bendrovės ir jos akcininkų naudai. KolegialÅ«s bendrovės valdymo organai taip pat privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (ABÄ® 19 str. 8 d.). Å iais tikslais vadovaudamiesi kolegialÅ«s valdymo organai įgyvendina įstatyme jiems nustatytas teises ir pareigas, ir konkrečiai – teisę vertinti bendrovės vadovo veiklÄ , jį skirti ir atÅ¡aukti.

Tokios kolegialaus valdymo organo teisės užtikrina efektyvų bendrovės valdymÄ . Nuo vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso visos įmonės veiklos efektyvumas. Bendrovės vadovui suteikiami platÅ«s įgaliojimai veikti bendrovės vardu, savo veiksmais bendrovei sukurti teises ir pareigas, tam tikra apimtimi disponuoti bendrovės turtu. Dėl tokios vadovo pareigybės reikÅ¡mės bÅ«tinas renkančio vadovÄ bendrovės organo pasitikėjimas juo. Bendrovės valdybai ar kitam vadovÄ iÅ¡rinkusiam organui praradus pasitikėjimÄ vadovu ar nusprendus operatyviai koreguoti įmonės valdymÄ bei konstatavus, kad kito asmens gebėjimai valdyti įmonę didesni ir tai suteiks įmonei daugiau naudos, įstatymas suteikia teisę atÅ¡aukti vadovÄ iÅ¡ pareigų.

Tokie valdymo organų teisiniai santykiai, kurių pagrindinis tikslas – veikti bendrovės naudai yra specifiniai, o tų santykių ypatumai lemia kitokius bendrovės vadovo darbo sutarties pasibaigimo pagrindus nei numatyta Darbo kodekse.Kolegija, konstatuoja, kad uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovo ir bendrovės santykiai pasižymi tam tikrais ypatumais: tai yra atstovavimo santykiai, kai administracijos vadovui, kaip bendrovės įgaliotiniui, pavedama veikti bendrovės vardu ir savo veiksmais sukurti bendrovei teises ir pareigas; administracijos vadovas, užtikrindamas kasdieninį bendrovės funkcionavimÄ ir jos reikalų tvarkymÄ , teikia tam tikras intelektines paslaugas; administracijos vadovo ir bendrovės santykiams bÅ«dingas darbuotojÄ ir darbdavį siejančio darbo santykio elementas.

Å ie administracijos vadovo ir bendrovės santykių ypatumai sudaro pagrindÄ pripažinti, kad net ir tuo atveju, kai administracijos vadovo ir bendrovės yra sudaryta darbo sutartis, Å¡ie santykiai iÅ¡ esmės atitinka ne darbo teisinius santykius, o civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos pavedimo sutartį reglamentuojančios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-760/2001). UAB Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ įstatų 12.3 punkte nustatyta, jog vienasmenis bendrovės valdymo organas – vadovas, jo pareigos direktorius.

Ä®statų 13 punkte numatyta, jog bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme (b.l. 54-55). Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog bendrovės vadovÄ renka ir atÅ¡aukia bei atleidžia iÅ¡ pareigų, nustato jo atlyginimÄ , tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas).

Taigi klausimÄ dėl vadovavimo bendrovei Å¡iuo konkrečiu atveju sprendžia valdyba. Byloje nustatyta, kad A. M. UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ direktoriumi buvo iÅ¡rinktas 2003-01-10 valdybos posėdžio protokolu (b.l. 42). Su juo 2003-01-24 buvo sudaryta darbo sutartis, kurioje nurodyta, jog A. M. nuo 2003-01-27 ketverių metų laikotarpiui (bendrovės valdybos įgaliojimų laikui) yra skiriamas UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi (b.l. 43-44).

UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2008-02-06 valdybos posėdžio protokolu nutarta naujai ketverių metų kadencijai bendrovės direktoriumi iÅ¡rinkti A. M. (b.l. 45-46). Byloje nėra duomenų, jog buvo sudaryta nauja darbo sutartis. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Darbo sutarčių sudarymÄ , pakeitimÄ , nutraukimÄ ir kitus darbo santykių aspektus reglamentuoja darbo kodeksas. DK 1 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad atskirų darbo santykių sričių reglamentavimo ribas nustato Å¡is kodeksas, taip pat pagal Å¡io kodekso nustatytas ribas – kiti įstatymai ir Vyriausybės nutarimai.

Taigi kiti teisės norminiai aktai darbo santykius reglamentuoja tiek, kiek tai numato Darbo kodeksas. Bendrovės ir jos vadovo santykiai yra specifiniai, juose yra pavedimo santykių bruožų, todėl darbo sutartims, sudaromoms su bendrovės vadovu, Darbo kodekse nustatytos bendrų taisyklių iÅ¡imtys. Viena iÅ¡ tokių iÅ¡imčių yra DK 124 straipsnio 1 punktas, kuriame nurodyta, kad darbo sutartis baigiasi Å¡io kodekso ir kitų įstatymų nustatytais pagrindais. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis nutraukiama, vadovÄ iÅ¡rinkusiam organui jį atÅ¡aukus iÅ¡ vadovo pareigų.

Å ioje normoje ne tik atskleidžiama bendrovės valdybos kompetencija parenkant vadovÄ , bet ir įtvirtinamas vienas iÅ¡ darbo sutarties su vadovu nutraukimo pagrindų. Tokį normos aiÅ¡kinimÄ patvirtina Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis, kurioje bendrovės vadovo atÅ¡aukimas minimas kaip vienas iÅ¡ darbo sutarties su juo pasibaigimo pagrindų. VadovÄ iÅ¡rinkusio organo teisė jį atÅ¡aukti nesusijusi su jo kaltais veiksmais ar kitomis aplinkybėmis, t.y. ji – absoliuti. Bendrovės valdyba Å¡iÄ teisę įgyvendina atsižvelgdama į Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies reikalavimÄ veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai.

AtÅ¡aukimo teisės absoliutumÄ lemia bendrovės ir jos vadovo santykių, pagrįstų pasitikėjimu, pobÅ«dis, vadovo pareigybės ir vadovo atliekamo vadovavimo darbo reikÅ¡mė bendrovei. Vadovo darbo sutarties nutraukimÄ susaisčius griežtai apibrėžtais pagrindais, jų neįrodžius, vadovas toliau dirbtų, tačiau bendrovės valdymo organai, kai nėra tarpusavio pasitikėjimo, negalėtų reikiamai bendradarbiauti, todėl bendrovei tokiomis veiklos sÄ lygomis gali bÅ«ti padaryta didelė žala. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3457/2005)Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, jog direktoriaus įgaliojimai baigėsi 2012 m. vasario 6 d. ir valdyba privalėjo jį atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų.

Be bendrovės vadovo bendrovės veikla neįmanoma, nesant nurodyto organo, juridiniai asmenys negalėtų įgyti civilinių teisių, prisiimti civilinių pareigų ir jų įgyvendinti (ABĮ 19 str. 1 d., CK 2.82 str. 2 d.). Nors apeliantas teigia, kad pagal bendrovės įstatus administracijos vadovo kadencija ir jo funkcijų atlikimo terminas negalėjo būti ilgesnis nei jį nustato akcininkų susirinkimas ar kitas kompetentingas tai atlikti organas, šiuo atveju – 4 metai, tačiau nėra pagrindo pripažinti, kad suėjus šiam terminui automatiškai pasibaigia darbo sutartis, sudaryta su A.

M., kadangi darbo sutarties nutraukimui (vadovo atÅ¡aukimui iÅ¡ pareigų) Å¡iuo atveju valiÄ iÅ¡reikÅ¡ti turėjo valdyba.Valdybai nevykdant savo pareigų, t.y. nesprendžiant vadovo atÅ¡aukimo iÅ¡ pareigų pasibaigus jo kadencijai klausimo, ieÅ¡kovė, bÅ«dama akcininke, galėjo savo teises ginti kitais Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje numatytais bÅ«dais, suÅ¡aukti akcininkų susirinkimÄ Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnyje nustatyta tvarka galėjo tokį susirinkimÄ suÅ¡aukti ir spręsti vadovo atleidimo ar jo įgalinimų pratęsimo klausimÄ .

Iš bylos medžiagos nustatyta, jog ieškovui apie valdybos posėdžio darbotvarkę buvo žinoma (b.l. 18), ieškovės atstovas posėdyje dalyvavo, tačiau dėl priimamo sprendimo jokių pastabų nereiškė (b.l. 5-7). Byloje ieškovas byloje nepateikė jokių įrodymų, jog būtų prieštaravęs dėl siūlomos darbotvarkės, siūlytų į darbotvarkę įtraukti papildomus klausimus (pvz. dėl direktoriaus atšaukimo iš pareigų pasibaigus kadencijai), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog darbo santykiai tarp bendrovės ir direktoriaus tęsiasi.

Pažymėtina, kad 2011 m. birželio 12 d. valdybos posėdžio protokole nurodyta, jog administracijos vadovu iÅ¡renkamas A. M., t.y. pratęstas direktoriaus įgaliojimų terminas, tačiau nenurodyta, kokiam terminui, todėl, teismo nuomone, akcininkai nesutikdami su tokiu valdybos sprendimu, ar nepritardami tam, jog A. M. atliktų bendrovės vadovo funkcijas, įstatymų nustatyta tvarka gali inicijuoti pastarojo įgaliojimus nutraukimÄ , nes bendrovės valdyba teisę skirti, rinkti, atÅ¡aukti iÅ¡ pareigų bendrovės vadovÄ Ä¯gyvendina atsižvelgdama į Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies reikalavimÄ veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai.

Kaip jau minėta pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalį, CK 2.82 straipsnio 2 dalį be bendrovės vadovo bendrovės veikla neįmanoma, tai yra imperatyviosios įstatymų normos, nes, nesant nurodyto organo, juridiniai asmenys negalėtų įgyti civilinių teisių, prisiimti civilinių pareigų ir jų įgyvendinti. Esant tokiam įstatymų numatytam reglamentavimui, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieÅ¡kovo reikalavimas pripažinti juridinio asmens organo sprendimÄ â€“ „Bendrovės vadovu (direktoriumi) iÅ¡rinkti A.

M.“ (2012-06-12 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 1-9 1 punktas) negaliojančiu nuo jo priėmimo momento atmestinas.Pagal bylos duomenis teisėjų kolegija sprendžia, kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog atsakovas veikė prieÅ¡ bendrovės ar jos akcininkų interesus, nepateikė į bylÄ konkrečių įrodymų, jog ji, kaip bendrovės akcininkė, inicijavo bendrovės vadovo atÅ¡aukimo procedÅ«ras, reiÅ¡kė pretenzijas ar pasiÅ«lymas dėl posėdžio darbotvarkės, savo teises gynė kitais įstatymuose numatytais bÅ«dais.

Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados dėl ieÅ¡kinio atmetimo pagrįstos teisingu pateiktų į bylÄ Ä¯rodymų bei nustatytų byloje aplinkybių įvertinimu ir tinkamu teisės normų taikymu. Teisėjų kolegijos nuomone, kiti apeliacinio skundo argumentai teisinės reikÅ¡mės neturi.Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas nepagrįstas ir atmestinas, o Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija, N u t a r i a: Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                                           Žibutė Budžienė                                                                               Dalė Burdulienė                Leonas Jachimavičius            Â