44d030ea-a19f-4664-8192-d69e612d718c · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-405-585/2021 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00468-2016-3 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.3.3 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. kovo 4 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytautas Zelianka, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutarties, kuria tenkintas nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus skundas dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. PareiÅ¡kėjas nemokumo administratorius Mindaugas Krupavičius kreipėsi į teismÄ su skundu, praÅ¡ydamas panaikinti 2020 m. spalio 29 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB, BUAB) „Laugina“ kreditorių komiteto sprendimÄ , priimtÄ antruoju darbotvarkės klausimu. PareiÅ¡kėjas skundÄ grindė tokiomis aplinkybėmis: 1.1. Kreditorių komiteto pirmininkė UAB „Kontmena“, organizuodama kreditorių komiteto posėdį bei suderinusi pozicijas su kitais dviem komiteto nariais (UAB „Euromisa“ ir I.

L.-B.), nesilaikydama juridinių asmenų nemokumÄ reglamentuojančių įstatymo ir komiteto reglamento nuostatų, likus pusvalandžiui iki kreditorių komiteto posėdžio pradžios, pateikė svarstymui naujÄ sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu projektÄ , apie tai neinformavusi kitų dviejų komiteto narių. Toks procedÅ«ros nesilaikymas pažeidė įmonės kreditorių, iÅ¡rinktų į komiteto narius, teises, nes jie neturėjo galimybės vertinti naujai pateikto nutarimo projekto pagrįstumo ir dėl jo balsuoti. 1.2.

Kauno apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi V. R. atstatydintas iÅ¡ įmonės nemokumo administratoriaus pareigų ir paskirtas naujas nemokumo administratorius M. Krupavičius. Naujajam nemokumo administratoriui nėra perduotas visas likviduojamos dėl bankroto įmonės turtas, todėl jis neturi objektyvių galimybių vykdyti priimtÄ kreditorių komiteto sprendimÄ , t. y. ne vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo sprendimo priėmimo teisės aktų nustatyta tvarka paskelbti apie BUAB „Laugina“ turto, kaip bendro komplekso, pardavimÄ varžytinėse.

Neperėmus viso turto, nemokumo administratorius neturės objektyvių galimybių organizuoti turto apžiÅ«ros, pateikti informacijos apie nekilnojamÄ jį turtÄ ir pan. Be to, neperėmus viso turto, nėra galimybės ir objektyviai įvertinti sprendimu nustatytos kainos (3 500 000 Eur) atitikimo rinkos kainai. 1.3. Priimtas sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo (toliau – JANÄ®) 85 straipsnio, 86 straipsnio 2 ir 3 dalies bei 91 straipsnio 1, 2 ir 5 punkto nuostatoms, taip pat neatitinka įmonės kreditorių interesų.

Įstatymas imperatyviai numato, kad likviduojamos dėl bankroto įmonės turtas parduodamas iš varžytinių, o ne kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nustatyta tvarka. Skundžiamu sprendimu nustatyta įmonės turto pardavimo tvarka pažeidžia teisės aktų nuostatas, nustatant tokio turto pardavimo iš varžytinių procedūras. Ginčijamu sprendimu turto pardavimo kaina kreditorių komiteto nustatyta vienašališkai, nesant nemokumo administratoriaus siūlymo dėl pradinės turto pardavimo kainos bei jos pagrindimo, išvis nesant jokio tokios kainos pagrindimo.

Kreditorių komitetas, nesant turto vertinimo, neturėjo teisės savo nuožiÅ«ra tvirtinti pradinės likviduojamos įmonės turto pardavimo kainos. Be to, ginčijamu sprendimu pasirinktas turto pardavimo bÅ«das, kai parduodami tarpusavio ryÅ¡io neturintys objektai, kaip vienas turtinis objektas, yra neracionalaus ir neperspektyvus. Å iuo atveju atskiri įmonei priklausančio turto objektai neturi tarpusavio ryÅ¡io su kitais daiktais. Sprendimas visÄ likviduojamai dėl bankroto įmonei priklausantį turtÄ (įkeistÄ ir neįkeistÄ ), kaip turtinį kompleksÄ , parduoti varžytinėse kaip turtinį kompleksÄ , pažeidžia hipotekos kreditoriaus ir kitų įmonės kreditorių teises.

Jeigu turtas nebÅ«tų parduotas varžytynėse, hipotekos kreditoriaus teisė perimti įkeistÄ turtÄ bÅ«tų ribota, nes pardavinėjamas visas (tiek įkeistas, tiek neįkeistas) įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto paketas kompleksu, o ne atskiri turto vienetai. Parduodant visÄ turtÄ (tiek įkeistÄ , tiek neįkeistÄ ) kaip turtinį kompleksÄ , iÅ¡ esmės nėra galimybės nustatyti, kokia buvo konkretaus hipotekos kreditoriaus įkeisto ir varžytynėse parduoto turto pardavimo kaina ir, atitinkamai, kokia apimtimi buvo patenkinti hipotekos kreditoriaus reikalavimai iÅ¡ parduoto įkeisto turto, nes nėra galimybės nustatyti, kokia suma turtinio komplekso pardavimo varžytynėse buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina.

Kreditorių komitetui nutarus visÄ Ä¯monei priklausantį turtÄ pardavinėti kaip turtinį kompleksÄ , hipotekos kreditorius netenka teisės įstatymo numatytais atvejais pasinaudoti galimybe konkretų jam įkeistÄ turtÄ (o ne visÄ turtinį kompleksÄ ) perimti savo nuosavybėn. Suvokiant, kad turto komplekso pardavimas sulauks nedidelio pirkėjų susidomėjimo (o galbÅ«t ir visai nesulauks) yra sudaromos sÄ lygos turtÄ Ä¯sigyti hipotekos kreditoriui jam palankia kaina. 1.4. Ginčijamos sprendimo priėmimo metu galiojo ir buvo įsiteisėjęs įmonės kreditorių susirinkimo 2019 m. gruodžio 30 d. sprendimas, kuriuo buvo patvirtinta likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo tvarka ir kuris atspindėjo visų įmonės kreditorių daugumos nuomonę dėl likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 2. Kauno apygardos teismas 2021 m. sausio 21 d. nutartimi nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus skundÄ dėl BUAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo tenkino ir šį sprendimÄ panaikino.

3. Teismas pažymėjo, kad dar iki JANÄ® įsigaliojimo, t. y. 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu patys kreditoriai pasitvirtino kreditorių komiteto posėdžio suÅ¡aukimo tvarkÄ , pagal kuriÄ komiteto nariai apie Å¡aukiamÄ komiteto posėdį, t. y. jo darbotvarkę, datÄ , vietÄ ir laikÄ , turi bÅ«ti informuojami ne vėliau kaip prieÅ¡ 5 darbo dienas ir ne vėliau kaip prieÅ¡ 3 darbo dienas iki posėdžio turi teisę susipažinti su posėdyje numatomų svarstyti dokumentų, nutarimų projektais.

4. Teismas nurodė, kad kreditoriams nėra ribojama teisė teikti alternatyvius sprendimų projektus, o ir JANÄ® nėra reglamentuojama kada, kaip ir kiek gali bÅ«ti pateikta tokių alternatyvių sprendimo projektų. Tačiau Å¡iuo konkrečiu atveju, atsižvelgus į tai, kad patys kreditoriai yra pasitvirtinę kreditorių komiteto suÅ¡aukimo tvarkÄ , kurioje yra aiÅ¡kiai nurodyta kokiais terminas ir kokia informacija turi bÅ«ti pateikiama kreditoriams prieÅ¡ Å¡aukiamÄ kreditorių komiteto posėdį, teismas sutiko su nemokumo administratoriaus argumentais, jog pateikus alternatyvų (naujÄ ) sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, projektÄ kreditorių komiteto posėdžio dienÄ , su kuriuo likę kreditorių komiteto nariai (Valstybinė mokesčių inspekcija ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“) supažindinti nebuvo, buvo pažeistos Kreditorių komiteto reglamento 4.11 punkto nuostatos, t. y. pažeista pačių kreditorių nusistatyta informavimo apie kreditorių Å¡aukiamÄ komiteto posėdį (susipažinimo su iki jo pateiktų kreditorių sprendimų projektais) tvarka.

5. Teismas nustatė, kad BUAB „Laugina“ nuosavybės teise priklauso nemažai kilnojamojo ir nekilnojamojo turto:

1) statiniai, esantys (duomenys neskelbtini), taip pat butai, esantys (duomenys neskelbtini), iš viso 23 nekilnojamojo turto vienetai;

2) įvairus kilnojamasis turtas (spintos, lentynos, kompiuteriai, kompiuterinė įranga, spausdintuvai ir kt.), iš viso 67 įvairaus kilnojamojo turto vienetai;

3) transporto priemonės (ekskavatoriai, kranai, automobiliai, priekabos, traktoriai), iÅ¡ viso 68 transporto priemonių vienetai. Visas įmonei priklausantis turtas 2018 m. gegužės 30 d. turto nuomos sutartimi buvo iÅ¡nuomotas kreditorei UAB „Kontmena“, dėl kurios tinkamo vykdymo ir ja iÅ¡nuomoto turto Å¡iuo metu yra kilęs teisminis ginčas (civilinės bylos Nr. e2-672-555/2021). Be to, dalis įmonei priklausančio nekilnojamojo turto (butai (duomenys neskelbtini)) yra įkeista kreditorei UAB „Kontmena“, kuri yra perėmusi reikalavimo teises iÅ¡ hipotekos kreditorės AB „Šiaulių bankas“. Ginčijamu sprendimu visÄ Å¡itÄ turtÄ (nekilnojamÄ jį / kilnojamÄ jį, įkeistÄ / neįkeistÄ ), o taip pat ir esamas / bÅ«simas reikalavimo ir kitas turtines teises, nuspręsta pardavinėti varžytinėse kaip turtinį kompleksÄ , už trijų kreditorių komiteto narių iniciatyva nustatytÄ pradinę tokio turto kainÄ .

6. Teismas atkreipė dėmesį, kad turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, – bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.110 straipsnio 2 dalis). Nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad tik dalis įmonei priklausančio turto galbūt galėtų būti vertinama kaip turtinis kompleksas, pavyzdžiui, butai (duomenys neskelbtini) (16 vnt.), administracinis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), ir tuo pačiu adresu esantys kiti kiemo statiniai, nekilnojamas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), tačiau kiti įmonei priklausančio turto objektai bei nurodyti galimi turto kompleksai, ne tik nėra susiję vieni su kitais bendra funkcine paskirtimi, tačiau kai kurie turto objektai yra išsidėstę skirtingose savivaldybėse (pvz. butai (duomenys neskelbtini), o fosfogipso gamykla su administraciniu pastatu ir kitais statiniais – (duomenys neskelbtini)).

Teismo vertinimu, toks viso įmonei priklausančio turto pardavimas nėra ekonomiškai naudingiausias pačiai įmonei ir jos kreditoriams.

7. Teismas sprendė, kad byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, jog priimtas skundžiamas sprendimas yra pagrįstas bei pasieks kreditorių reikalavimų maksimalaus patenkinimo tikslÄ . Kreditorė UAB „Kontmena“, kaip kreditorių komiteto pirmininkė, kurios iniciatyva ir buvo priimtas ginčijamas sprendimas, teismui taip pat nepateikė įrodymų, kad bÅ«tent toks tarpusavyje fiziÅ¡kai nesusijusių, skirtingos funkcinės paskirties, didelio kiekio bei skirtingose savivaldybėse iÅ¡sidėsčiusių nekilnojamojo / kilnojamojo turto objektų pardavimas kaip turtinio komplekso yra ekonomiÅ¡kai naudingiausias bankrutuojančiai įmonei. Teismas pritarė nemokumo administratoriaus pozicijai, kad turto pardavimo bÅ«das, kai parduodamas vienas nekilnojamojo turto objektas, o ne tarpusavio ryÅ¡io neturintys butai, žemės sklypai, inžineriniai statiniai ir pan., yra racionalesnis, rinkoje atskiri nekilnojamojo turto vienetai yra paklausesni ir likvidesni bei didina jų vertę.

8. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog nustatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina realiai atitiktų analogiÅ¡ko turto pardavimo rinkoje kainÄ , t. y. kad turto pardavimo kaina buvo nustatoma pagal analogiÅ¡ko turto pardavimo rinkoje kainas. Dėl to, teismas neturi pagrindo nesutikti su nemokumo administratoriaus pozicija, kad ginčijamu sprendimu taip pat yra pažeidžiamas ir rinkos kainos principas, įtvirtintas JANÄ® 85 straipsnio 1 punkte. Ginčijamu sprendimu net nėra nustatyta ginčo turto pardavimo paskesnėse varžytinėse tvarka, t. y. nėra numatyta nei, kad bus organizuojamos pakartotinės varžytinės, nei kokiu procentiniu dydžiu yra mažinama kreditorių komiteto nustatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina.

IÅ¡ ginčijamo sprendimo turinio matyti, kad turto nepardavus varžytinėse, jį įgyti pasiÅ«loma hipotekos kreditoriui. Tačiau nei JANÄ®, nei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr.1328 patvirtintame turto pardavimo iÅ¡ varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos apraÅ¡e (toliau – ApraÅ¡as) nėra nustatyta, kad likviduojamos dėl bankroto įmonės turtas gali bÅ«ti pardavinėjamas tik vieneriose varžytinėse, o joms neįvykus, turtÄ iÅ¡kart bÅ«tų siÅ«loma perimti hipotekos kreditoriui už varžytinių kainÄ .

9. Teismas atkreipė dėmesį, kad BUAB „Laugina“ įkeistÄ turtÄ kreditorei UAB „Kontmena“ įmonės kreditorių komitetas nutarė pardavinėti kartu su visu kitu įmonei priklausančių neįkeistu turtu kaip turtinį kompleksÄ . Tokiu atveju, teismo vertinimu, parduodant visÄ Ä¯monei priklausantį turtÄ (tiek įkeistÄ , tiek neįkeistÄ ) kaip turtinį kompleksÄ , iÅ¡ esmės nėra galimybės nustatyti, kokia buvo konkretaus kreditorei UAB „Kontmena“ įkeisto ir varžytynėse parduoto turto pardavimo kaina ir, atitinkamai, kokia apimtimi buvo patenkinti jos reikalavimai iÅ¡ parduoto įkeisto turto, nes nėra galimybės nustatyti, kokia suma turtinio komplekso pardavimo varžytynėse buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina.

10. Teismas konstatavo, kad ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka bei kaina neatitinka bendrųjų teisės principų (CK 1.5 straipsnis) ir pažeidžia likviduojamos dėl bankroto įmonės ir jos kreditorių teises. Kreditorių komiteto nustatytas turto pardavimo bÅ«das, kai visas įmonės turtas yra pardavinėjamas kaip turtinis kompleksas, nėra tinkamas, t. y. yra neracionalus ir ekonomiÅ¡kai nenaudingas. Dėl to teismas sprendė, kad ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu yra ne tik nepagrįstas ir neteisėtas, bet ir pažeidžia JANÄ® ir ApraÅ¡e įtvirtintÄ turto pardavimo tvarkÄ , taip pat yra priimtas, pažeidžiant kreditorių patvirtintÄ kreditorių komiteto reglamentÄ .

11. Teismas nustatė, kad BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka ir kaina jau yra patvirtinta  2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu. Duomenų apie tai, kad, priimant ginčijamÄ kreditorių komiteto sprendimÄ , bÅ«tų buvęs pagrindas keisti jau patvirtintÄ kreditorių susirinkimo metu įmonės turto pardavimo tvarka ir kainÄ , nėra. Teismas pažymėjo, kad kreditorių susirinkimo priimti sprendimai laikytini labiau atspindinčiais visų kreditorių, o ne tam tikros jų grupės (kreditorių komiteto, realiai tik trijų iÅ¡ jų) valiÄ .

BÅ«tent kreditorių susirinkimas yra aukÅ¡tesnis organas už kreditorių komitetÄ . III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai 12. Kreditorė UAB „Kontmena“ praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – nemokumo administratoriaus skundÄ atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 12.1. Kreditorių komiteto reglamentas nenumato, kad narys negali teikti pasiÅ«lymo, ar kad posėdžio metu negalima už jį balsuoti.

Teismas nukrypo nuo analogiÅ¡kais klausimais suformuotos teismų praktikos, todėl nepagrįstai sprendė, kad kreditoriai gali balsuoti tik tais nutarimų projektais, kurie yra iÅ¡ anksto paskelbti. 12.2. Teismas skundžiamoje nutartyje pripažino, kad tokį nutarimÄ parduoti visÄ Ä¯monės turtÄ kaip turtinį kompleksÄ vertina kaip ekonomiÅ¡kai nenaudingÄ , tačiau toks vertinimas nepatenka į teismo diskrecijÄ . Jeigu tarp kreditorių nekyla ginčas dėl turto pardavimo tvarkos, jie neprivalo teismui įrodyti, kad nustatyta turto pardavimo tvarka yra ekonomiÅ¡kiausia bankrutuojančiai įmonei. 12.3.

Teismas nepagrįstai sprendė, kad į bylÄ nėra pateikta duomenų, kad nustatyta pradinė ginčo pardavimo kaina realiai atitiktų analogiÅ¡ko turto pardavimo rinkoje kainÄ . Ä® bylÄ yra pateikti įrodymai, kurie patvirtinta atsakovės turto vertę. 12.4. Nustatyta ginčo turto pardavimo kaina virÅ¡ija atsakovės patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumÄ ir administravimo iÅ¡laidų bei atlyginimo administratoriui sumÄ . Taigi, turto pardavimas už nustatytÄ kainÄ negali pažeisti kreditorių teisių ir interesų.

13. Kreditorė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ nurodo, kad prisijungia prie atskirojo skundo ir praÅ¡o jį tenkinti. Nurodo, kad sutinka su kreditorės UAB „Kontmena“ atskiruoju skundu ir jo motyvų nekartoja.

14. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai: 14.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka bei kaina neatitinka bendrųjų teisės principų (CK 1.5 straipsnis) ir pažeidžia likviduojamos dėl bankroto įmonės ir jos kreditorių teises. Kreditorių komiteto nustatytas turto pardavimo bÅ«das, kai visas įmonės turtas yra pardavinėjamas kaip turtinis kompleksas, nėra tinkamas, t. y. yra neracionalus ir ekonomiÅ¡kai nenaudinga. 14.2.

Teismas pagrįstai vertino, kad 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo metu priimtas sprendimas ir juo nustatyta likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo tvarka bei kaina labiausiai atitinka visų įmonės kreditorių interesus ir turi bÅ«ti vykdomas, todėl, panaikinus ginčijamÄ sprendimÄ , t. y. esant patvirtinai likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimo tvarkai ir kainai, nėra pagrindo Å¡io klausimo grÄ Å¾inti svarstyti iÅ¡ naujo kreditorių komitetui. 14.3. Nors kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas dar 2019 m. gruodžio 30 d., tačiau iki Å¡ios dienos, bÅ«tent dėl pačios kreditorės UAB „Kontmena“ veiksmų, įmonės turtas nebuvo ir nėra pardavinėjamas, nes nuolatos yra teikiami nepagrįsti skundai ir yra bandoma priimti nepagrįstus kreditorių susirinkimo sprendimus, panaikinančius 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo metu nustatytÄ Ä¯monės turto pardavimo tvarkÄ ir kainÄ .

15. Kreditorius E. L. praÅ¡o skundÄ tenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai: 15.1. Kreditorių komiteto narių UAB „Euromisa“, UAB „Kontmena“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ (kurie pritaria ginčijamam nutarimui) finansiniai reikalavimai sudaro 86,7 proc. nuo visų BUAB „Laugina“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų, todėl teismo samprotavimai apie tariamÄ kreditorių komiteto nereprezentatyvumÄ akivaizdžiai nepagrįsti. 15.2. BUAB „Laugina“ nemokumo administratorius ir sutikdama su jo skundu Valstybinė mokesčių inspekcija, siekdami neleisti parduoti BUAB „Laugina“ turto kaip komplekso, už kainÄ , kuri virÅ¡ija visų BUAB „Laugina“ bankroto byloje patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus, akivaizdžiai veikia prieÅ¡ vieÅ¡Ä jį interesÄ ir BUAB „Laugina“ kreditorių interesus, kadangi pardavus turtÄ , kreditorių interesų patenkinimas bÅ«tų greitas ir pilnas, o jei toks pardavimas neįvyktų, jis akivaizdžiai nepadarytų jokios žalos kreditoriams. 15.3.

E. L. (kaip įmonės vienintelis akcininkas, o taip pat ir kreditorius) pats asmeniÅ¡kai dėjo daug pastangų, kad kuo plačiau iÅ¡reklamuoti įmonės turto pardavimÄ ir bankroto procese gauti keli pasiÅ«lymai įmonę pirkti kaip verslÄ /turto kompleksÄ , jo vertinimu kaip tik buvo maksimaliai naudingi įmonei, jos kreditoriams ir akcininkui, nes tokiu bÅ«du (dengiant visus kreditorinius reikalavimus) bÅ«tų įvertintos ir realizuotos ir įmonės akcijos bei iÅ¡saugota kartu su įmonės turtu bei akcijomis perleista pridėtinė vertė, kuria sudaro statybos įmonės sertifikatai, dalyvavimo vieÅ¡ose pirkimuose patirtis, pastatytų statinių ir atliktų darbų portfelis – kurie rinkoje vien savarankiÅ¡kai turi didelę vertę.

16. Nemokumo administratorius atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai: 16.1. Bendrovės kreditorių komiteto darbo reglamente įtvirtinta Komiteto narių teisė susipažinti su nutarimų projektais atspindi bendrovės kreditorių susirinkimo valiÄ dėl komiteto nutarimų priėmimo tik prieÅ¡ tai visiems komiteto nariams susipažinus su teikiamais nutarimų projektais. BÅ«tent tokia komiteto nutarimų priėmimo tvarka buvo nustatyta, siekiant iÅ¡vengti tokių situacijų kaip nagrinėjama, kai komiteto pirmininkė UAB „Kontmena“, likus pusvalandžiui iki posėdžio pradžios, pateikė svarstymui naujÄ nutarimo antruoju posėdžio darbotvarkės klausimu projektÄ , apie tai neinformavusi kitų dviejų komiteto narių. 16.2.

Dėl nutarime nurodytos turto pardavimo tvarkos nebuvo priimtas vieningas komiteto narių sprendimas. Valstybinė mokesčių inspekcija komiteto posėdžio metu balsavo prieÅ¡ kreditorių komiteto pirmininkės UAB „Kontmena“ pateiktÄ sprendimo projekto pasiÅ«lymÄ ir teikė savo sprendimo projektÄ , tačiau kreditorių komiteto posėdžio metu balsavę kreditoriai nepritarė jam. 16.3. UAB „Kontmena“, kaip viena iÅ¡ komiteto narių, pasiÅ«liusių ir balsavusių „už“ skundžiamo nutarimo priėmimÄ , privalėjo teismui pagrįsti bÅ«tent tokios turto pardavimo tvarkos ekonominį pagrįstumÄ ir naudingumÄ visiems bendrovės kreditoriams bei pačiai bendrovei. 16.4.

Ginčijamu nutarimu komitetas vienaÅ¡aliÅ¡kai nusprendė patvirtinti pradinę 3 500 000 Eur bendrovės turto pardavimo kainÄ , nesant nemokumo administratoriaus motyvuoto ir pagrįsto pradinės tokio turto pardavimo kainos pasiÅ«lymo. Prie nutarimo projekto, bei kartu su 2020 m. spalio 14 d. komiteto pirmininkės UAB „Kontmena“ praneÅ¡imu apie Å¡aukiamÄ komiteto posėdį, nėra pateikta jokių dokumentų, patvirtinančių tokios kainos atitikimÄ realiai Å¡io turto rinkos kainai. Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr.2016/12-08 ir Nr.2016-12-09 yra parengtos prieÅ¡ beveik keturis metus iki nutarimo priėmimo, todėl objektyviai negali atspindėti tikrosios jose nurodytos nekilnojamojo turto rinkos kainos, kuri nuolat kinta. 16.5.

Nemokumo administratoriui neperėmus turto objektyviai nėra galimybės organizuoti turto apžiÅ«rÄ potencialiems pirkėjams, ant nekilnojamojo turto pateikti informacijÄ apie parduodamÄ turtÄ , skelbime apie varžytynes nurodyti parduodamo turto pavadinimÄ , buvimo vietÄ , pateikti jo apibÅ«dinimÄ , pridėti turto planÄ ir jo nuotraukas. 16.6. Ginčijamo nutarimo priėmimo metu buvo įsiteisėjęs ir galiojo 2019 m. gruodžio 30 d. bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimas dėl turto pardavimo tvarkos, kuris atspindėjo visų bendrovės kreditorių daugumos nuomonę dėl bendrovės turto pardavimo.

BÅ«tent Å¡is nutarimas ir juo nustatyta tvarka labiausiai atitinka bendrovės kreditorių interesus, tÄ Ä¯siteisėjusiose nutartyse yra pažymėję ir teismai, todėl vienaÅ¡aliÅ¡kas, grubiai pažeidžiant procesines normas, nutarimo, prieÅ¡ingo 2019 m. gruodžio 30 d. bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimui, priėmimas vertintinas kaip veikimas, siekiant kuo labiau užtęsti bendrovės turto pardavimÄ . k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 17.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Dėl kreditorių komiteto priimto nutarimo procedÅ«rinių pažeidimų 18. JANÄ® 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimÄ , jeigu jis priimtas pažeidžiant Å¡io įstatymo nuostatas ir Å¡is pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieÅ¡tarauja įstatymams arba pažeidžia prieÅ¡ šį sprendimÄ balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

19. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes Å¡ie procedÅ«rų veiksmai reikÅ¡mingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ . Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012).

Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiÅ¡kia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieÅ¡taravimu teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).

20. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas padarius procedūrinius pažeidimus.

21. Nustatyta, kad 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu be kita ko buvo patvirtintas kreditorių komiteto reglamentas, kuriame numatyta, kad apie Å¡aukiamÄ komiteto posėdį komiteto narius informuoja elektroniniu paÅ¡tu administratorius ne vėliau kaip prieÅ¡ 5 darbo dienas; praneÅ¡ime apie Å¡aukiamÄ komiteto posėdį nurodoma posėdžio darbotvarkė, data, vieta, laikas; komiteto nariai ne vėliau kaip prieÅ¡ 3 darbo dienas iki posėdžio turi teisę susipažinti su posėdyje numatomų svarstyti dokumentų, nutarimų projektais; komiteto narys, negalintis dalyvauti posėdyje, susipažinęs su dokumentų, nutarimų projektais, gali darbotvarkėje svarstomais klausimais balsuoti raÅ¡tu. Balsavimo biuletenis posėdžiui gali bÅ«ti perduotas faksu, el. paÅ¡tu, po to persiunčiant jį paÅ¡tu (Kreditorių komiteto reglamento 4.1. punktas).

22. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad likus mažiau kaip trims dienoms iki Å¡aukiamo 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto posėdžio, dėl kurio ir kilo ginčas Å¡ioje byloje, trys komiteto nariai, tarp jų ir apeliantė, pateikė naujÄ sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, projektÄ , su kuriuo likę kreditorių komiteto nariai nebuvo supažindinti. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pateikus alternatyvų (naujÄ ) sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, projektÄ kreditorių komiteto posėdžio dienÄ , su kuriuo likę kreditorių komiteto nariai (Valstybinė mokesčių inspekcija ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“) supažindinti nebuvo, buvo pažeistos Kreditorių komiteto reglamento 4.1. punkto nuostatos, t. y. pažeista pačių kreditorių nusistatyta informavimo apie kreditorių Å¡aukiamÄ komiteto posėdį (susipažinimo su iki jo pateiktų kreditorių sprendimų projektais) tvarka.

Su tokia pirmosios instancijos teismo išvada apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti.

23. Apeliantė teisingai nurodo, kad 2019 m. gruodžio 30 d. patvirtintame BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto reglamente nėra numatyta, kad kreditorių komiteto narys negali teikti pasiÅ«lymo, ar kad posėdžio metu negalima už jį balsuoti. Pažymėtina, kad Å¡aukiamo komiteto posėdžio darbotvarkė yra tik kreditorių komiteto narių supažindinimas su komiteto posėdyje svarstytinais klausimais, dėl kurių komiteto nariai gali reikÅ¡ti nuomones bei teikti alternatyvius pasiÅ«lymus. Balsuodami kreditorių komiteto nariai yra laisvi pasirinkti bet kokius jų nuomone geriausiai jų interesus atitinkančius teisių gynimo bÅ«dus ir balsuoti laisvai, savo nuožiÅ«ra. Sutiktina su apeliante, kad BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto reglamento 4.1. punkte yra nustatyta tik jų teisė gauti dokumentacijÄ ir numatomus nutarimų projektus, kurie nereiÅ¡kia galutinio ir nekeičiamo sprendimo.

24. Apeliacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad jei susirinkimo (komiteto) dalyvis galėtų balsuoti ir pareikÅ¡ti savo nuomonę tik iniciatorių pateikto nutarimo projekto ribose, pats susirinkimas, kaip daugumos konsensuso pasiekimo priemonė, netektų prasmės (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 27 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-2065/2014, 2004 m. kovo 12 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-105/2004). Taigi, vien tai, jog dalis kreditorių komiteto narių galėjo nežinoti apie pateiktÄ alternatyvų pasiÅ«lymÄ ir dėl jo neiÅ¡reiÅ¡kė savo nuomonės, atsižvelgiant į tai, kad nėra duomenų apie Å¡ių komiteto narių pareiÅ¡kimus dėl jų teisių pažeidimo, nereiÅ¡kia esminio nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimo.

Dėl kreditorių komiteto priimto nutarimo prieÅ¡taravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms 25. IÅ¡ BUAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. įvykusio kreditorių komiteto susirinkimo protokolo matyti, kad antruoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo. Balsų dauguma priimtu sprendimu nuspręsta: 25.1. „VisÄ likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turtÄ pardavinėti kaip bendrÄ turto kompleksÄ vieneriose varžytynėse nustatant pradinę turto pardavimo kainÄ 3 500 000,00 Eur ir nustatant 10 000,00 Eur kainos kėlimo intervalÄ .

Tuo atveju, jeigu turtas varžytynėse nebÅ«tų parduotas ar jos neįvyktų ar pirkėjas nesumokėtų visos turto pardavimo kainos, pasiÅ«lyti turtÄ perimti už varžytynių kainÄ hipotekos kreditoriui. Hipotekos kreditoriui turto neperėmus, suÅ¡aukti kreditorių komiteto posėdį dėl tolesnės likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo. 25.2. Nustatyti, kad sÄ voka „likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto, kaip bendro turto kompleksas“ reiÅ¡kia visÄ likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nuosavybės teise priklausantį kilnojamÄ jį ir nekilnojamÄ jį turtÄ bei su juo susijusias teises, taip pat likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ esančias ir / ar bÅ«simas reikalavimo teises ir kitas turtines teises, įskaitant, bet neapsiribojant, visas BUAB „Laugina“ tiek materialiÄ sias, tiek ir procesines teises (įskaitant ginčytinas), taip pat ir teises, susijusias su esamais ar bÅ«simais reikalavimais dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ patirtos žalos atlyginimo, nagrinėjamomis administracinėmis, civilinėmis ir / ar baudžiamosiomis bylomis. 25.3.

Pavesti nemokumo administratoriui Mindaugui Krupavičiui:

1. Ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo Å¡io sprendimo priėmimo teisės aktų nustatyta tvarka paskelbti apie likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto, kaip bendro komplekso pardavimÄ varžytynėse;

2. Ä® varžytynių skelbimÄ patalpinti informacijÄ apie tai, kad Å¡iuo metu Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr.e2-1895-555/2020 yra nagrinėjamas ginčas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ viso turto nuomos sutarties vykdymo, o Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr.eB2-88-555/2020 yra sprendžiamos baudos paskyrimo atstatydintam likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratoriui dėl turto ir dokumentų neperdavimo naujai paskirtam likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ nemokumo administratoriui klausimas, todėl pirkėjas prisiima visÄ rizikÄ , susijusiÄ su įsigyto turto perėmimu, civilinių bylų Nr.e2-1895-555/2020, eB2-88-55/2020 nagrinėjimu ir jose priimtais procesiniais sprendimais bei likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto bÅ«kle ir sudėtimi.“ 26.

Kasacinis teismas ne kartÄ yra pažymėjęs, kad bankroto bylÄ nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedÅ«rų ir savo sprendimais paprastai negali iÅ¡spręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobÅ«džio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iÅ¡ esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo bÅ«do arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos.

Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviÄ sias teisės normas arba prieÅ¡tarauja teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimÄ ir perduoti klausimÄ kreditorių susirinkimui svarstyti iÅ¡ naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

27. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas panaikino 2020 m. spalio 29 d. BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto nutarimÄ antruoju darbotvarkės klausimu dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, konstatavęs, kad ginčijamu kreditorių komiteto sprendimu likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka bei kaina neatitinka bendrųjų teisės principų (CK 1.5 straipsnis) ir pažeidžia likviduojamos dėl bankroto įmonės ir jos kreditorių teises, taip pat pažeidžia JANÄ® ir ApraÅ¡e įtvirtintÄ turto pardavimo tvarkÄ .

Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog nustatyta pradinė ginčo turto pardavimo kaina realiai atitiktų analogiÅ¡ko turto pardavimo rinkoje kainÄ , t. y. kad turto pardavimo kaina buvo nustatoma pagal analogiÅ¡ko turto pardavimo rinkoje kainas. Dėl to, pirmosios instancijos teismo vertinimu, ginčijamu sprendimu yra pažeidžiamas rinkos kainos principas, įtvirtintas JANÄ® 85 straipsnio 1 punkte. Pirmosios instancijos teismas taip pat sprendė, kad skundžiamas sprendimas neužtikrina deramos kreditorių interesų apsaugos, prieÅ¡ingai, atsiranda grėsmė apskritai turto nerealizuoti už realiÄ jo rinkos vertę, neatsiradus viso turto, kaip bendro komplekso, pirkėjo.

Su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti.

28. Visų pirma pažymėtina, kad iš skundžiamo kreditorių komiteto susirinkimo protokolo matyti, jog 2020 m. spalio 29 d. BUAB „Laugina“ kreditorių komiteto posėdyje dalyvavo keturi iš penkių kreditorių komiteto narių, kurie balsavo raštu. Ginčijamas kreditorių komiteto sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu priimtas balsuojant kreditorių daugumai (trims komiteto nariams), ir nors skundžiamas nutarimas buvo priimtas ne visų susirinkime dalyvavusių kreditorių balsais, tačiau nei vienas kitas kreditorius skundo dėl 2020 m. spalio 29 d.

BUAB „Laugina“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu nepateikė, o kreditorių komiteto narė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, kuri susirinkime nedalyvavo, prisidėjo prie apeliantės pateikto atskirojo skundo ir prašo jį tenkinti. Taigi, svarbu tai, kad nė vienas iš kreditorių (kreditorių komiteto narių) nėra pareiškęs skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumo ir tokiu pagrindu negina savo teisių, o skundžiamas kreditorių komiteto sprendimas negalėjo būti pakeistas prieštaravusio naujos tvarkos nustatymui kreditorių komiteto nario Valstybinės mokesčių inspekcijos balsais.

29. Juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu, reiÅ¡kiančiu, kad turto pardavimo kaina turi bÅ«ti nustatoma pagal analogiÅ¡ko turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principu, reiÅ¡kiančiu, kad turtÄ turi bÅ«ti siekiama parduoti už didžiausiÄ galimÄ kainÄ ; turto apyvartos greičio principu, reiÅ¡kiančiu, kad turtas turi bÅ«ti parduodamas taip, kad bÅ«tų užtikrintas kuo greitesnis jo grÄ Å¾inimas į apyvartÄ ir vertės iÅ¡saugojimas (JANÄ® 85 straipsnis).

Å ie juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese principai siejami su pagrindinių nemokumo proceso tikslu – sudaryti sÄ lygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrÄ . Turtas bankroto procese turi bÅ«ti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015). Å is reikalavimas siejamas su tikslu, kad pardavus turtÄ bÅ«tų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-730-381/2018), įgyvendinti akcininkų teisę gauti likviduojamos įmonės turto dalį, likusiÄ po atsiskaitymo su įmonės kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1562-381/2017).

30. Procesinę pareigÄ Ä¯rodyti, kad kreditorių komiteto sprendimu nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka neįmanoma parduoti, turėjo pareiÅ¡kėjas, tačiau į bylÄ Ä¯rodymai, sudarantys pagrindÄ vienareikÅ¡miÅ¡koms iÅ¡vadoms apie tokį turto pardavimo negalimumÄ pateikti nebuvo. Vien pareiÅ¡kėjo deklaratyvÅ«s teiginiai, kad nustatyta turto pardavimo tvarka yra ekonomiÅ¡kai nepagrįsta ir bendrovei nenaudinga, savaime nereiÅ¡kia, kad ji prieÅ¡tarauja bendrovės ir (ar) jos kreditorių interesams. PrieÅ¡ingas esamos situacijos teisinis vertinimas nebÅ«tų suderinamas su kreditorių autonomijos principu, jų iÅ¡imtine teise spręsti su bankrutavusia įmone susijusius ekonominio pobÅ«džio klausimus, juolab, kaip minėta, nei vienas iÅ¡ kreditorių ginčijamo nutarimo neskundžia.

31. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ginčijamu kreditorių komiteto nutarimu pradinė turto pardavimo tvarka nustatyta nesant nemokumo administratoriaus motyvuoto ir pradinės tokio turto pardavimo kainos pasiÅ«lymo, taip pat nėra atliktas viso turto, kaip turtinio komplekso vertinimas. Kita vertus, nemokumo administratorius, ginčydamas nustatytÄ turto pardavimo kainÄ , savo abejonėms pagrįsti turėjo pateikti realaus turinio duomenis (pvz., duomenis apie analogiÅ¡ko turto rinkos vertę, pardavimo kainÄ , ginčo turto vertinimo ataskaitÄ ir pan.), tačiau priimtÄ nutarimÄ ginčijo iÅ¡ esmės deklaratyviais, abstraktaus pobÅ«džio teiginiais.

Ä®vertinus aplinkybę, kad nei vienas iÅ¡ BUAB „Laugina“ kreditorių nereiÅ¡kia reikalavimo panaikinti skundžiamu nutarimu nustatytÄ turto pardavimo tvarkÄ , taip pat tai, kad į bylÄ nėra pateikta įrodymų, kurie pagrįstų akivaizdžiai kitokiÄ parduodamo turto kainÄ , nėra pagrindo spręsti, kad nustatyta parduodamo turto kaina pažeidžia kreditorių interesus.

32. Be to, kreditorių komiteto nustatyta pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina virÅ¡ija bendrÄ visų teismo patvirtintų BUAB „Laugina“ kreditorinių reikalavimų sumÄ , įskaitant ir hipotekos kreditorės reikalavimÄ , taip pat administravimo iÅ¡laidų bei atlyginimo administratoriui sumÄ . Todėl pardavus turtÄ varžytynėse net ir už pradinę kainÄ , bÅ«tų atsiskaityta su visais bendrovės kreditoriais, taigi bÅ«tų pasiektas pagrindinis bankroto proceso tikslas – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus.

33. JANÄ® 86 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, iÅ¡skyrus iÅ¡ varžytynių parduodamÄ turtÄ . Nemokumo administratorius siÅ«lo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainÄ , kartu pateikdamas siÅ«lomos turto pardavimo kainos pagrindimÄ (JANÄ® 86 straipsnio 3 dalis). JANÄ® 90 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad iÅ¡ varžytynių turi bÅ«ti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu praÅ¡ymu gali priimti sprendimÄ Å¡io straipsnio 1 dalyje nurodytÄ turtÄ leisti parduoti kitu negu iÅ¡ varžytynių bÅ«du, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams bÅ«tų didesnė, negu turtÄ parduodant iÅ¡ varžytynių.

34. Nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas ginčijamu nutarimu nusprendė pardavinėti visÄ bendrovės turtÄ kaip turtinį kompleksÄ varžytynėse, pakeisdamas 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime nustatytÄ tvarkÄ turtÄ pardavinėti varžytynėse atskirai, ir nustatė 3 500 000 Eur pradinę parduodamo turto kainÄ . IÅ¡ ginčijamo nutarimo turinio matyti, kad tuo atveju, jeigu turtas varžytynėse nebÅ«tų parduotas ar jos neįvyktų ar pirkėjas nesumokėtų visos turto pardavimo kainos, turtÄ perimti už varžytynių kainÄ bÅ«tų pasiÅ«lyta hipotekos kreditoriui. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijamas sprendimas priimtas nesivadovaujant JANÄ® 97 straipsnyje įtvirtinta varžytinių vykdymo tvarka, kurioje numatyta įkaito turėto teisė perimti tik konkretų jam įkeistÄ turtÄ , bet ne visÄ turtinį kompleksÄ . Tokiai pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadai apeliacinės instancijos teismas nepritaria.

35. Nors JANÄ® 97 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įsigaliojus teismo nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis, tik įkeistas turtas gali bÅ«ti perduodamas įkaito turėtojui, tačiau Å¡iuo atveju JANÄ® 97 straipsnio 2 dalis netaikytina, kadangi Å¡iuo atveju kreditorių komitetas nutarė nepavykus turto parduoti varžytynėse visÄ turtÄ parduoti kitu bÅ«du, kaip tai numato JANÄ® 90 straipsnio 2 dalis. Tai, kad kreditorių nutarimas priimtas ne nemokumo administratoriaus iniciatyva, savaime jo nedaro neteisėtu. Kadangi visas turtas hipotekos kreditorei bÅ«tų pasiÅ«lytas už tokiÄ pačiÄ kainÄ , kokia buvo pradinė varžytynių kaina, labiau tikėtina, kad numatoma nauda kreditoriams bÅ«tų didesnė, nei turtÄ parduodant antrose varžytynėse, kuriose turto kaina bÅ«tų mažinama.

36. Nors kreditorių susirinkimas Å¡iuo atveju nenumatė turto pardavimo tvarkos paskesnėse varžytynėse, tačiau iÅ¡ skundžiamo kreditorių komiteto priimto sprendimo turinio matyti, kad kreditorių komitetas taip pat nusprendė, suÅ¡aukti kreditorių komiteto posėdį dėl tolesnės likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ turto pardavimo tvarkos nustatymo, jeigu hipotekos kreditorius turto neperims už varžytynių kainÄ . Todėl aplinkybė, kad ginčijamu nutarimu nebuvo numatyta bendrovės turto pardavimo tvarka paskesnėse varžytynėse, nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčijamas nutarimas priimtas pažeidžiant JANÄ® ir ApraÅ¡e numatytÄ turto pardavimo varžytynėse tvarkÄ , kadangi tokia tvarkÄ kreditorių komitetas nutarė priimti kitame susirinkime.

Be to, kaip jau minėta, kreditoriai, įgyvendindami savo autonomijÄ , JANÄ® 90 straipsnio 2 dalies pagrindu turi teisę spręsti dėl turto pardavimo kitu bÅ«du, t. y. organizuoti viso turto komplekso bendrÄ pardavimÄ vieneriose varžytynėse, o joms neįvykus, parduoti visÄ turtÄ kaip kompleksÄ už kreditorių nurodytÄ kainÄ jų nurodytam asmeniui.

37. IÅ¡ BUAB „Laugina“ bankroto bylos duomenų matyti, kad apeliantė UAB „Kontmena“ yra viena didžiausių BUAB „Laugina“ kreditorių ir kreditorių komiteto pirmininkė, turinti 1 553 310,87 Eur dydžio finansinį reikalavimÄ , iÅ¡ kurio 943 759,48 Eur sumai užtikrinti yra įkeistas įmonei priklausantis turtas – butai, esantys (duomenys neskelbtini). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad įkeistÄ turtÄ parduodant su visu kitu įmonei priklausančiu turtu kaip turtinį kompleksÄ , gali bÅ«ti pažeistos ne tik pačios įkaito kreditorės, bet ir visų kitų įmonės kreditorių teisės. Sutiktina, kad Å¡iuo atveju parduodant visÄ Ä¯monei priklausantį turtÄ (tiek įkeistÄ , tiek neįkeistÄ ) kaip turtinį kompleksÄ ir nenustačius, kokia verte įkainotos atskiros komplekso dalys, iÅ¡ esmės nėra galimybės nustatyti, kokia buvo konkretaus apeliantei įkeisto ir varžytynėse parduoto turto pardavimo kaina ir, atitinkamai, kokia apimtimi buvo patenkinti jos reikalavimai iÅ¡ parduoto įkeisto turto, nes nėra galimybės nustatyti, kokia suma turtinio komplekso pardavimo varžytynėse buvo padidinta įkeisto turto pardavimo kaina ir kokia suma – neįkeisto turto pardavimo kaina.

Tačiau, kaip jau buvo minėta, pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina virÅ¡ija bendrÄ visų teismo patvirtintų BUAB „Laugina“ kreditorinių reikalavimų sumÄ , įskaitant ir hipotekos kreditorės reikalavimÄ , taip pat administravimo iÅ¡laidų bei atlyginimo administratoriui sumÄ . Todėl pardavus turtÄ varžytynėse net ir už pradinę kainÄ , bÅ«tų patenkinti visų kreditorių reikalavimai ir padengtos administravimo iÅ¡laidos. Dėl to hipotekos kreditoriaus kreditorinis reikalavimas tokiomis pardavimo sÄ lygomis galiausiai turėtų bÅ«ti patenkintas visas, nepriklausomai nuo to, už kokia verte bÅ«tų parduotas įkeistoji bendro turto komplekso dalis, nes hipotekos kreditorius, net ir nesant pakankamai įkeisto turto, turi teisę į savo reikalavimų patenkinimÄ JANÄ® 96 straipsnio 3 dalies tvarka, t. y. antrÄ ja eile (JANÄ® 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Atsižvelgiant į tai, aplinkybė, kad parduodant visÄ turtÄ kaip turtinį kompleksÄ varžytynėse, nėra nustatyta, kokiÄ Å¡io turto kainos dalį sudaro įkeistas turtas, nėra reikÅ¡minga.

38. Aplinkybė, kad BUAB „Laugina“ turto pardavimo tvarka ir kaina jau buvo patvirtinta 2019 m. gruodžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taip pat nėra reikÅ¡minga, kadangi JANÄ® nėra numatytas draudimas kreditorių susirinkimui (komitetui) pakeisti nustatytÄ turto pardavimo tvarkÄ . Akivaizdu, kad pokyčiai rinkoje, turto vertės pasikeitimas ar kitos aplinkybės gali įtakoti kreditorių sprendimÄ nustatyti kitokiÄ turto pardavimo tvarkÄ . Kadangi Å¡iuo atveju nei vienas iÅ¡ kreditorių sprendimo nustatyti kitokiÄ bendrovės turto pardavimo tvarkÄ neginčija, nėra pagrindo naikinti kreditorių komiteto narių balsų dauguma, įstatymo nustatyta tvarka priimtÄ nutarimÄ Å¡iuo klausimu.

TeisiÅ¡kai nereikÅ¡minga ir tai, kad 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumas patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Teismo nutartimi patvirtinus kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumÄ , savaime neiÅ¡nyksta kreditorių susirinkimo teisė, atsižvelgus į tai, kad praėjo 10 mėnesių nuo ankstesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo, svarstyti ir nustatyti kitokiÄ turto pardavimo tvarkÄ , jeigu ankstesnis nutarimas nebuvo įgyvendintas.

39. Kaip minėta, ginčo santykyje netaikoma JANÄ® 97 straipsnio 2 dalis. Todėl netaikoma ir JANÄ® 97 straipsnio 4 dalis, pagal kuriÄ , jeigu įkeistas turtas perduodamas įkaito turėtojui už varžytynėse, kuriose jis buvo parduodamas, nustatytÄ pradinę pardavimo kainÄ , o kai varžytynės neįvyko dėl to, kad pirkėjas per nustatytÄ terminÄ nesumokėjo visos sumos, – už tÄ kainÄ , kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynės, nes JANÄ® 97 straipsnio 4 dalis taikoma tik perduodant turtÄ Ä¯kaito turėtojui pagal JANÄ® 97 straipsnio 2 dalies taisykles.

Todėl net susiklosčius aplinkybėms, kuriomis varžytynės neįvyktų dėl to, kad pirkėjas per nustatytÄ terminÄ nesumokėtų visos sumos, įkaito hipotekos kreditorius, pareiÅ¡kęs sutikimÄ Ä¯sigyti visÄ turto kompleksÄ , turėtų prievolę sumokėti iÅ¡ anksto nustatytÄ pradinę pirmųjų varžytynių kainÄ . Dėl bylos procesinės baigties 40. Remdamasis iÅ¡dėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas nemokumo administratoriaus skundÄ , netinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, netinkamai aiÅ¡kino ginčui aktualias JANÄ® normas, todėl klausimÄ iÅ¡sprendė neteisingai ir nepagrįstai tenkino nemokumo administratoriaus skundÄ .

Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas skundžiamÄ nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – nemokumo administratoriaus dėl BUAB „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo atmesti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 41. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

42. Apeliantė UAB „Kontmena“ pateikė praÅ¡ymÄ atlyginti 580,80 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už atskirojo skundo parengimÄ . Kartu su praÅ¡ymu apeliantė pateikė ir patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas pagrindžiančius įrodymus. PraÅ¡oma priteisti suma nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) (teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) nustatytų maksimalių dydžių, todėl apeliantei iÅ¡ atsakovės BUAB „Laugina“ administravimui skirtų lėšų priteisiama 580,80 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų (CPK 98 straipsnis).

43. AtskirÄ jį skundÄ patenkinus, atsakovė, atstovaujama nemokumo administratoriaus, neįgijo teisės į bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ , todėl jos praÅ¡ymas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo netenkintinas.

44. Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 5 dalimi, apeliantei grÄ Å¾inamas 38 Eur už paduotÄ atskirÄ jį skundÄ sumokėtas žyminis mokestis. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u t a r i a: Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – pareiÅ¡kėjo nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus skundo dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ 2020 m. spalio 29 d. kreditorių komiteto sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo netenkinti.

Priteisti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Kontmena“ iÅ¡ atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ administravimui skirtų lėšų 580,80 (penkis Å¡imtus aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt eurų, 80 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų. GrÄ Å¾inti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Kontmena“ 38 Eur (trisdeÅ¡imt aÅ¡tuonis eurus) žyminio mokesčio, sumokėto 2021 m. sausio 28 d. mokėjimo nurodymu Nr.

35. Teisėjas Vytautas Zelianka