41a2140b-415e-47ad-8d25-cbb56ae91d29 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2A-6-467/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01080-2012-9

(S)

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.6.10.2.4.1; 3.2.4.11; 3.3.1.18.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. liepos 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Vilijos Mikuckienės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovų R. V., Z. V. ir „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų „Plc Ellora 4522899 Ltd“, R. V. ir Z. V. ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“, J. M., R. R., Č. A., J. M., L. R. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „BALTIC ARMS“,

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Ieškovai „Plc Ellora 4522899 Ltd“, Z. V. ir R. V. pareikštu ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „SKOMĖ“, J. M., Č. A. ir R. R. ieškovų patirtai žalai atlyginti: Z. V. – 6 577,62 Eur (22 711,22 Lt), R. V. – 1 454 094,30 Eur (5 020 696,80 Lt), „Plc Ellora 4522899 Ltd“ – 5 694 291,59 Eur (19 661 250 Lt) ir bylinėjimosi išlaidas.

2. IeÅ¡kovai nurodė, kad iki 2009 m. gegužės 20 d. valdė 70,4 proc. visų UAB „SKOMĖ“ akcijų. Z. V. nuo 1995 m. buvo UAB „SKOMĖ“ valdybos pirmininkas bei direktoriaus pavaduotojas. Be ieÅ¡kovų ir valdybos pirmininko Z. V. žinios atsakovai 2009 m. kovo 24 d. suorganizavo valdybos posėdį, kuriame buvo patvirtinti akcininkų susirinkimui teiktini dokumentai, 2009 m. balandžio 30 d. suÅ¡auktas visuotinis akcininkų susirinkimas. Visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes nesusirinko kvorumas. TÄ pačiÄ dienÄ Ä¯vyko valdybos posėdis, į kurį nebuvo pakviestas valdybos pirmininkas Z. V., kuriame buvo nutarta suÅ¡aukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . 2009 m. gegužės 13 d. įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir už nutarimus balsavo akcininkai J. M., Č. A., J. M. ir L. R.. Penktu klausimu dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akcininkų susirinkimas priėmė Å¡iuos nutarimus: padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt nominalios vertės akcijų; atÅ¡aukti visiems UAB „SKOMĖ“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas bendrovės akcijas; suteikti teisę įsigyti visas naujai iÅ¡leidžiamas 650 000 vnt. paprastÄ sias vardines akcijas UAB „BALTIC ARMS“; įgalioti UAB „SKOMĖ“ direktorių J. M. bendrovės vardu pasiraÅ¡yti naujai iÅ¡leidžiamų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį su jas įsigyjančia UAB „BALTIC ARMS“; pakeisti UAB „SKOMĖ“ įstatus dėl padidinto iki 1 000 000 Lt dydžio bendrovės įstatinio kapitalo.

3. 2009 m. gegužės 20 d. UAB „SKOMĖ“ sudarė akcijų pardavimo sutartį su UAB „BALTIC ARMS“. UAB „SKOMĖ“ direktorius J. M. buvo ir UAB „BALTIC ARMS“ direktorius bei akcininkas. 650 000 vnt. 1 Lt nominalo naujos emisijos UAB „SKOMĖ“ akcijos parduotos už 650 000 Lt, t. y. už nominalo kainÄ , kurios nenustatė nei UAB „SKOMĖ“ valdyba, nei visuotinis akcininkų susirinkimas. Kaina akivaizdžiai neatitiko rinkos kainos, nes vien UAB „SKOMĖ“ nuosavybės teisėmis valdomo ir nesuvaržyto nekilnojamojo turto rinkos vertė pagal 2008 m. birželio 2 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitÄ Nr. VN-08-116 buvo 35 000 000 Lt. UAB „SKOMĖ“ pagrindines pajamas gauna iÅ¡ patalpų nuomos.

4. Ieškovų teigimu, 2009 m. gegužės 20 d. sutartis yra sandoris, prieštaraujantis UAB „SKOMĖ“ teisnumui, nes prieštarauja šio juridinio asmens tikslams, pažeidžia imperatyvias įstatymų normas.

5. IeÅ¡kovų nuomone, UAB „BALTIC ARMS“ galėjo iÅ¡pirkti naujÄ UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijÄ už pačios UAB „SKOMĖ“ lėšas. UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo didinimo iÅ¡vakarėse dėl lėšų pertekliaus buvo sumažinusi savo įstatinį kapitalÄ , siekiant akcininkams iÅ¡mokėti perteklines, Å¡iai atsakovei nereikalingas lėšas.

6. Dėl priimtų UAB „SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo nutarimų kiekvienas akcininkas, valdęs UAB „SKOMĖ“ akcijas, patyrė turtinius praradimus, proporcingus valdomų akcijų skaičiui. IeÅ¡kovai, valdę 70,4 proc. UAB „SKOMĖ“ akcijų, dėl nurodytų veiksmų prarado UAB „SKOMĖ“ valdymo kontrolę, jų akcijų paketas sumažėjo iki 24,6 proc., dėl to patyrė 25 839 768 Lt žalÄ . IeÅ¡kovai patirtÄ Å¾alÄ grindžia 2008 m. birželio 2 d. nepriklausomo vertintojo UAB „Verslavita“ atliktu UAB „SKOMĖ“ vertinimu. Sutartimi buvo nustatyta akivaizdžiai per maža naujai iÅ¡leidžiamų akcijų emisijos kaina, pažeidžiant senųjų UAB „SKOMĖ“ akcininkų turtines teises.

7. UAB „SKOMĖ“ valdymÄ perėmus UAB „BALTIC ARMS“, Z. V. buvo atleistas iÅ¡ direktoriaus pavaduotojo pareigų. 2010 m. kovo 23 d. UAB „SKOMĖ“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo perrinkta valdyba – ieÅ¡kovai joje neturi nė vieno atstovo. IeÅ¡kovai Z. V. ir R. V. susirgo ir negalėjo dalyvauti Å¡iame susirinkime. Jų praÅ¡ymo dėl bendrojo balsavimo biuletenio gavimo atsakovei įteikti nepavyko ir su antstolio pagalba.

8. Be to, paaiÅ¡kėjo, jog UAB „SKOMĖ“ 2012 m. kovo 28 d. vietoje akcininkės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ jos 187 500 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų Juridinių asmenų registre įregistravo kitÄ asmenį – Bismarck Limited pagal ieÅ¡kovams nežinomÄ 2011 m. balandžio 21 d. dokumentÄ .

II. Pirmosios, apeliacinės ir kasacinės instancijos teismų sprendimų esmė

9. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimu ieškovų „Plc Ellora 4522899 Ltd“, R. V. ir Z. V. ieškinį atmetė.

10. Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neįrodė, jog buvo arba yra UAB „SKOMĖ“ akcininkė. UAB „SKOMĖ“ akcininkė buvo Anglijos ir Velso įmonė „Plc Ellora Ltd“, kuri 2011 m. balandžio 26 d. buvo iÅ¡registruota iÅ¡ Anglijos ir Velso įmonių registro. Byloje nėra įrodymų, kad „Plc Ellora 4522899 Ltd“ yra buvusios įmonės „Plc Ellora Ltd“ teisių perėmėja ar įgijėja, todėl teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neturi reikalavimo teisės, nes neįrodė savo, kaip UAB „SKOMĖ“ akcininkės, turėtų teisių.

11. Teismo vertinimu, tai, kad UAB „SKOMĖ“ akcininkų sprendimas dėl UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo padidinimo ir 650 000 vnt. naujų akcijų iÅ¡leidimo ieÅ¡kovų buvo ginčijamas, savaime nepatvirtina atsakovų solidarios civilinės atsakomybės, nes įsiteisėjusiame Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 buvo nustatyti prejudiciniai faktai, jog akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo yra teisėtas. Teisėtas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo nėra pagrindas civilinei atsakomybei kilti, nes pagal įstatymÄ teisėtais veiksmais padaryta žala neatlyginama.

12. Teismas atsižvelgė į tai, kad akcininkų susirinkimo sprendimas atÅ¡aukti esamiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai iÅ¡leidžiamus 650 000 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu buvo pripažintas negaliojančiu, tačiau padarė iÅ¡vadÄ , jog tai nesudaro teisinio pagrindo taikyti atsakovams solidariÄ jÄ civilinę atsakomybę. Teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu buvo pripažinta negaliojančia akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis tarp UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ bei pritaikyta dviÅ¡alė restitucija: UAB „SKOMĖ“ naudai grÄ Å¾inant iÅ¡leistas akcijas, o UAB „BALTIC ARMS“ grÄ Å¾inant sumokėtas už akcijas lėšas. Teismas konstatavo, kad, pritaikius restitucijÄ , buvo atkurta iki teisės pažeidimo buvusi padėtis, todėl Å¡is akcininkų sprendimas nebesukelia ieÅ¡kovams teisinių pasekmių. Pagal 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „SKOMĖ“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimÄ nuspręsta pasiÅ«lyti 350 000 vnt. bendrovės akcijų savininkams, kurie 2009 m. gegužės 13 d. buvo bendrovės akcininkais arba kurie po 2009 m. gegužės 13 d. įsigijo bendrovės akcijas iÅ¡ bendrovės akcininkų, kurie jais buvo 2009 m. gegužės 13 d.

13. Teismas nustatė, kad nei ieškovas Z. V., nei ieškovė R. V. pirmumo teise proporcingai jų turimų bendrovės akcijų skaičiui įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų nepasinaudojo po 2016 m. rugpjūčio 1 d. UAB „SKOMĖ“ neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo. Teismas nurodė, kad ieškovės R. V. teiginys, jog 2009 m. gegužės 13 d. ieškovai turėjo galimybę įsigyti akcijų, o vėliau tokios galimybės neturėjo, yra nepagrįstas įrodymais, nes ieškovai nepateikė įrodymų apie tai, kad jų finansinė padėtis nuo 2009 m. iki 2016 m. būtų iš esmės pablogėjusi.

14. Teismas konstatavo, kad atsakovas R. R. nėra ir nebuvo visuotinio akcininkų susirinkimo metu UAB „SKOMĖ“ akcininkas, todėl jam negali būti taikoma solidarioji civilinė atsakomybė. Atsakovas R. R. buvo UAB „SKOMĖ“ valdybos narys. UAB „SKOMĖ“ valdyba nėra įgaliota priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, naujų akcijų išleidimo, pirmumo teisės jas įsigyti atšaukimo, nes šie klausimai yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Ieškovai neįrodė, kad atsakovas R. R. atliko neteisėtus tyčinius veiksmus, tarp kurių ir ieškovų įvardijamos žalos yra priežastinis ryšys. Ieškinyje minimi UAB „SKOMĖ“ valdybos sprendimai buvo pripažinti teisėtais prejudicinę reikšmę turinčiu Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. liepos 23 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-276-430/2010, kuris paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 23 d. nutartimi, dėl ieškovų Z. V. ir UAB „Inforverslas“ ieškinio dėl UAB „SKOMĖ“ 2009 m. kovo 24 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

15. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovai nepagrįstai akcininko turimo turto vertę skaičiuoja padalydami UAB „SKOMĖ“ turimo nekilnojamojo turto vertę iÅ¡ akcijų skaičiaus iki įstatinio kapitalo padidinimo ir po jo. Tokiu bÅ«du apskaičiuotÄ Å¾alÄ ieÅ¡kovai padaugina iÅ¡ 2, nurodydami galutinę patikslinto ieÅ¡kinio sumÄ . Teismas pažymėjo, kad toks žalos paskaičiavimas yra teisiÅ¡kai nepagrįstas. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkai neturi nuosavybės teisės į bendrovės turimÄ turtÄ , o byloje nėra pateikti įrodymai, kad UAB „SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo sprendimais UAB „SKOMĖ“ priklausantis turtas buvo perleistas.

16. Atsakydamas į neiÅ¡spręstus bylos Å¡alių procesinius praÅ¡ymus, teismas nurodė, kad nenustatė teisinių pagrindų ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir ieÅ¡kovo Z. V. ieÅ¡kinius palikti nenagrinėtus, o ieÅ¡kovo Z. V. ieÅ¡kinį iÅ¡skirti į atskirÄ bylÄ , nes ieÅ¡kovo Z. V. neatvykimas į teismo posėdį nekliudė teismui iÅ¡nagrinėti bylÄ iÅ¡ esmės, atsižvelgiant į tai, jog ieÅ¡kovas iÅ¡reiÅ¡kė valiÄ dėl ieÅ¡kinio palaikymo visa apimtimi. IeÅ¡kovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ atstovavo advokatas. Teismas nenustatė teisinių pagrindų pripažinti atsakovų dalyvavimÄ teismo procese bÅ«tinu, kadangi atsakovai turi teisę laisvai disponuoti procesinėmis teisėmis ir savo nuožiÅ«ra įgyvendinti rungimosi principÄ procese. Teismas taip pat netenkino ieÅ¡kovų praÅ¡ymų iÅ¡reikalauti įrodymus ir paskirti byloje teismo ekspertizę pagal suformuluotus ieÅ¡kovų klausimus. Kitoje civilinėje byloje teismo ekspertė D. A. ekspertizės akte Nr. 1401/32E pateikė iÅ¡vadas. Teismas nusprendė nesiremti Å¡ios ekspertizės iÅ¡vadomis, nes ji buvo atlikta naudojant verslo vertinimo turto požiÅ«rio metodų derinį bei pajamų metodÄ , neatsižvelgiant į tai, kad netaikytas sÄ naudų metodas, o apsiribota įmonės pajamų ir sÄ naudų struktÅ«rine analize ir jų kitimo dinamika, neatspindinčia realiųjų įmonės sÄ naudų, atliekant verslo vertinimÄ , kai byloje buvo pareikÅ¡ti reikalavimai, apskaičiuojant žalÄ dėl akcijų nuvertėjimo, bet ne dėl verslo vertės pokyčių.

17. Lietuvos apeliacinis teismas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ pagal ieÅ¡kovų apeliacinius skundus, 2017 m. spalio 31 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016  m. lapkričio 30 d. sprendimÄ paliko nepakeistÄ .

18. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 31 d. nutartį ir perdavė bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

19. Kasacinis teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovai praÅ¡omÄ priteisti žalÄ kildina iÅ¡ jų valdomų akcijų kainos nuvertėjimo dėl akcijų emisijos – papildomai iÅ¡leistų akcijų – ir bendrovės valdymo kontrolės praradimo. IeÅ¡kovai tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose nurodė, jog 2009 m. jie turėjo finansines galimybes įgyti proporcingÄ jų valdomoms naujų akcijų skaičių, jeigu jiems pagal priklausančiÄ pirmumo teisę tai bÅ«tų buvę pasiÅ«lyta, tačiau 2016 m., kai buvo atkurta pirmumo teisė ir pasiÅ«lyta įsigyti akcijų, tokių galimybių jie neturėjo ir dėl to nukentėjo jų interesai.

20. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, kad apeliacinės instancijos teismo iÅ¡vada, jog visiems ieÅ¡kovams atkurta pirmumo teisė į UAB „SKOMĖ“ naujos emisijos akcijas, neatitinka bylos duomenų. Apeliacinės instancijos teismas, prieÅ¡ingai negu pirmosios instancijos teismas, pripažino, kad bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir „Plc Ellora Ltd“ (buvusi arba ir esama (dėl akcijų nuosavybės vyksta teisminis ginčas) bendrovės „SKOMĖ“ akcininkė, valdžiusi daugiau kaip 50 proc. akcijų) yra tas pats juridinis asmuo ir turi teisinį suinteresuotumÄ bylos baigtimi. Tai reiÅ¡kia, kad Å¡iai įmonei po neteisėto akcininkų susirinkimo nutarimo panaikinimo galėjo bÅ«ti atkurta pirmumo teisė pirkti iÅ¡leidžiamas naujas akcijas, tačiau iÅ¡ UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. rugpjūčio 1 d. protokolo ir Å¡ios bendrovės vadovo 2016 m. rugpjūčio 30 d. ataskaitos matyti, kad Å¡i ieÅ¡kovė nelaikoma UAB „SKOMĖ“ akcininke ir jai nebuvo pasiÅ«lyta proporcingai turėtai (arba ir turimai) akcijų daliai pirkti naujų akcijų. Taigi bendrovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ pirmumo teisė į naujai iÅ¡leidžiamas akcijas neatkurta.

21. Teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas iÅ¡vadÄ dėl priežastinio ryÅ¡io tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir ieÅ¡kovų nurodomos žalos nebuvimo padarė neiÅ¡aiÅ¡kinęs ir neįvertinęs visų ginčui spręsti reikÅ¡mingų ieÅ¡kinio pagrindu nurodytų faktinių aplinkybių, taip pat neįvertinęs teisinių aplinkybių, todėl teismo iÅ¡vada nepagrįsta ir neteisėta. Pirmiausia dėl to, kad ieÅ¡kovų, kaip UAB „SKOMĖ“ akcininkų, teisių, pažeistų akcininkų 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo nutarimais, visiÅ¡kas atkÅ«rimas bÅ«tų galimas tik panaikinus ar kitais teisiniais pagrindais pripažinus negaliojančiu akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. nutarimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, iÅ¡leidžiant naujas akcijas, nes dėl Å¡io nutarimo ir jau panaikinto akcininkų susirinkimo nutarimo atimti iÅ¡ ieÅ¡kovų pirmumo teisę įgyti naujų bendrovės akcijų ieÅ¡kovai galėjo patirti turtinių nuostolių, nes ne tik sumažėjo jų valdomų UAB „SKOMĖ“ akcijų vertė, bet jie prarado ir galimybę kontroliuoti bendrovės veiklÄ . Å i aplinkybė reikÅ¡minga sprendžiant ginÄÄ ir turi bÅ«ti nuosekliai iÅ¡aiÅ¡kinta bei įvertinta.

22. Be to, iÅ¡ naujo tirtina apeliacinės instancijos teismo iÅ¡vada dėl neigiamų padarinių perkėlimo ieÅ¡kovams, kad Å¡ie, kaip jie patys teigia, 2016 m. neturėjo finansinių galimybių įgyti 2009 m. akcininkų susirinkimo nutarimu iÅ¡leistų UAB „SKOMĖ“ akcijų, nes ieÅ¡kovams neteisėtai atimta pirmumo teisė į naujas akcijas buvo atkurta po daugiau nei penkerius metus trukusio teisminio proceso; teismas nevertino Å¡ių aplinkybių teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo aspektu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis). Pažymėtina ir tai, kad teismas formaliai vertino atsakovų neteisėtus veiksmus atimant iÅ¡ ieÅ¡kovų pirmumo teisę į naujas akcijas ir visiÅ¡kai netyrė bei nevertino ieÅ¡kinio pagrindu nurodytų aplinkybių dėl atsakovų neteisėtų ir nesÄ Å¾iningų veiksmų ieÅ¡kovų atžvilgiu 2008 m. ir 2009 m. Å ios aplinkybės gali bÅ«ti reikÅ¡mingos sprendžiant dėl atsakovų veiksmų, ieÅ¡kovų nurodomos žalos ir priežastinio ryÅ¡io tarp jų.

23. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. rugsėjo 11 d. nutartimi bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas iki įsiteisės procesiniai sprendimai Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-17117-1066/2018 ir Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1944-866/2018.

24. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 25 d. nutartimi bylos nagrinėjimas atnaujintas.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

25. Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimo dalį ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ priteisti ieÅ¡kovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ solidariai iÅ¡ atsakovų UAB „SKOMĖ“, J. M., Č. A. ir R. R. 2 847 145,80 Eur žalos atlyginimÄ . Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:

25.1. PrieÅ¡ingai, nei nurodė pirmosios instancijos teismas, „Plc Ellora 4522899 Ltd“ nėra „Plc Ellora Ltd“ teisių perėmėja, nes tai viena ir ta pati įmonė. Viso civilinio proceso metu toks klausimas net nebuvo keliamas. Jei pirmosios instancijos teismas manė, kad „Plc Ellora 4522899 Ltd“ yra netinkama ieÅ¡kovė, jis turėjo jÄ pakeisti tinkamu ieÅ¡kovu pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 45 straipsnį. Byloje yra pateikti konkretÅ«s duomenys, kad „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir „Plc Ellora Ltd“ yra tas pats juridinis asmuo.

25.2. Pasirengimas bylos nagrinėjimui nebuvo tinkamas, nes klausimai, kurie paprastai sprendžiami bylos pasirengimo nagrinėti teisme stadijoje, buvo išspręsti teismo sprendimu.

25.3. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į prejudicinį faktÄ byloje, kad iÅ¡ ieÅ¡kovų buvo atimta pirmumo teisė įsigyti naujos emisijos metu iÅ¡leistas bendrovės akcijas. Å is prejudicinis faktas yra atsakovų civilinės atsakomybės pagrindas.

25.4. Pasinaudoti akcininko teise įsigyti naujos emisijos metu iÅ¡leistas bendrovės akcijas ieÅ¡kovė neturi, nes jos bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡uose nėra dėl to, kad 187 500 vnt. jos akcijų buvo neteisėtai perleistos. Dėl Å¡ių veiksmų yra atliekamas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje. Teismas Å¡ių aplinkybių neiÅ¡tyrė.

25.5. PrieÅ¡ingai, nei nurodo pirmosios instancijos teismas, naujos emisijos metu iÅ¡leistas bendrovės akcijas akcininkai galėjo įsigyti, nes dėl perteklinių lėšų iÅ¡mokėjimo akcininkams, jie disponavo 1,05 mln. Lt laisvomis lėšomis, kuriomis galėjo apmokėti akcijų emisijÄ .

25.6. Teismas nepagrįstai nurodė, jog atsakovui R. R. negali bÅ«ti taikoma solidari civilinė atsakomybė. Solidarioji atsakomybė R. R. atsiranda dėl to, kad jis aktualiu laikotarpiu buvo ir dabar yra valdybos narys, valdybos posėdžiuose kartu su kitais atsakovais balsavęs už sprendimų parengimÄ , kuriais buvo neteisėtai perimtas bendrovės valdymas. Be to, jis yra bendrovės akcininkės L. R. sutuoktinis, o akcininkų susirinkimuose balsavo už prieÅ¡ingų ieÅ¡kovų interesams akcininkų sprendimų priėmimÄ .

25.7. Teismas tinkamai nenustatė žalos, jos dydžio ir susidarymo mechanizmo. Teismas nepagrįstai atmetė ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ dėl teismo ekspertizės paskyrimo ir tinkamai nemotyvavo, kodėl nesirėmė D. A. ekspertizės akte Nr. 1401/32E nurodytomis iÅ¡vadomis.

26. Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovai Z. V. ir R. V. praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimo dalį ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ priteisti Z. V. 3 288,81 Eur, o R. V. – 727 047,15 Eur solidariai iÅ¡ atsakovų UAB „SKOMĖ“, J. M., Č. A. ir R. R. žalos atlyginimÄ . Taip pat praÅ¡o iÅ¡ UAB „SKOMĖ“ iÅ¡reikalauti įrodymus; paÅ¡alinti iÅ¡ bylos dalyvių trečiÄ jį asmenį UAB „BALTIC ARMS“ ir jo atstovavimo iÅ¡laidų nepripažinti bylinėjimosi iÅ¡laidomis; neleisti advokatui V. B. byloje atstovauti trečiajam asmeniui UAB „BALTIC ARMS“; įvertinti ieÅ¡kovės BUAB „Infoverslas“ atstovo bankroto administratoriaus UAB „Ius Positivum“ veiksmus; įvertinti melagingų UAB „SKOMĖ“ paaiÅ¡kinimų teismui teikimÄ dėl galimų 1 786 346,60 Eur nuostolių, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu; priteisti iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:

26.1. Teismas nepagrįstai atmetė atskirus reikalavimus, nors ieškovai nurodė, kad akcijas valdė kartu. Dėl šios priežasties teismas taip pat nepagrįstai nusprendė, jog turi būti mokami atskiri žyminiai mokesčiai. Teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, neatsižvelgęs, kad buvo ne trys, o keturi ieškovai.

26.2. Teismas nepagrįstai pakeitė ieÅ¡kinio dalykÄ â€“ reikalavimas susidėjo iÅ¡ dviejų dalių – akcijų paketo nuvertėjimo (pagrindinė) ir papildomos žalos dėl įmonės valdymo praradimo (pagrindinė žala padauginta iÅ¡ 2).

26.3. Teismas pažeidė CPK reikalavimus dėl pasirengimo nagrinėti bylÄ iÅ¡ esmės. Teismas paskyrė bylÄ nagrinėti iÅ¡ esmės teismo posėdyje, nors neiÅ¡sprendė bylos pasiruoÅ¡imo nagrinėti nei CPK 227, nei 228 straipsnių pagrindu. Tuo buvo pažeistos ieÅ¡kovų teisės, nes nebuvo iÅ¡reikalauti bylai svarbÅ«s įrodymai ir nepaskirta ekspertizė, kuri bÅ«tų atsakiusi į klausimÄ , kiek akcijų vertė bÅ«tų sumažėjusi dėl to, kad ieÅ¡kovai prarado UAB „SKOMĖ“ valdymÄ . Teismas taip pat nemotyvuotai netenkino praÅ¡ymo sustabdyti bylÄ , kol bus iÅ¡nagrinėta byla Vilniaus miesto apylinkės teisme dėl UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo padidinimo. Byla buvo paskirta nagrinėti teismo posėdyje iÅ¡ esmės turint įrodymus, jog ieÅ¡kovas Z. V. patyrė labai sunkius sveikatos sužalojimus, todėl buvo pažeista ieÅ¡kovo teisė bÅ«ti iÅ¡klausytam.

26.4. Teismas be motyvų konstatavo, kad ieškovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ nėra UAB „SKOMĖ“ akcininkė, nors buvo pateikti rašytiniai įrodymai, rodantys priešingai.

26.5. Teismas neatsižvelgė, kad ieÅ¡kovai prašė teismo priteisti jų patirtÄ Å¾alÄ ne dėl nekilnojamojo turto pardavimo, o dėl ieÅ¡kovų akcijų paketų sumažėjimo ir valdymo kontrolės praradimo. Teismas dėl to nepasisakė, todėl sprendimas turi bÅ«ti panaikintas dėl absoliučių negaliojimo pagrindų.

26.6. Teismas nepagrįstai nevertino byloje esančių teismo ekspertų iÅ¡vadų ir nepaskyrė Å¡ioje byloje teismo ekspertizės tiek dėl ieÅ¡kovų akcijų vertės sumažėjimo, tiek dėl to, jog ieÅ¡kovai prarado UAB „SKOMĖ“ valdymÄ .

26.7. Vilniaus apygardos teismas įsiteisėjusiu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 pripažino negaliojančia nuo jos pasirašymo momento 2009 m. gegužės 20 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijos sutartį. Taigi atsakovų atliktų veiksmų neteisėtumas yra nustatytas. Sprendime teismas, pripažinęs šį prejudicinį ryšį, į įsiteisėjusius teismų sprendimus neatsižvelgė.

26.8. Å iuo metu ieÅ¡kovai dėl ilgamečio bylinėjimosi su atsakovais neturi lėšų akcijų emisijos akcijoms pirkti. Teismas sprendime nevertino taikytų laikinųjų apsaugos priemonių Z. V. turtui ir lėšoms. Z. V. gaunamo mėnesio minimalios algos dydžio ir R. V., dirbančios bibliotekininke, pajamų neužtenka ne tik pragyvenimui, bet ir bÅ«tinam Z. V. gydymui. Teismas nevertino ir esminės aplinkybės, kad 2009 m. ieÅ¡kovai turėjo galimybę pirkti UAB „SKOMĖ“ naujai iÅ¡leistas akcijas, nes 2008 m. lapkričio 11 d. įregistravus UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo sumažinimÄ dėl perteklinių lėšų iÅ¡mokėjimo akcininkams, akcininkai disponavo 1,05 mln. Lt laisvomis lėšomis, kuriomis galėjo apmokėti 2009 m. gegužės 13 d. akcijų emisijÄ ir jiems dar bÅ«tų likę 0,4 mln. Lt lėšų.

26.9. Sprendime teismas nepasisakė dėl 2016 m. spalio 5 d. prašyme suformuluotų reikalavimų, kuriuos ieškovai pakartojo ir rašytinėse baigiamosiose kalbose. Sprendime teismas nepasisakė ir dėl UAB „SKOMĖ“ piktnaudžiavimo teise.

27. Atsiliepime „Plc Ellora 4522899 Ltd“ su ieškovų R. V. ir Z. V. apeliaciniu skundu sutinka ir prašo jį patenkinti. Atsiliepime ieškovai Z. V. ir R. V. su ieškovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliaciniu skundu sutinka ir prašo jį patenkinti.

28. Atsiliepime į ieÅ¡kovų R. V. ir Z. V. apeliacinį skundÄ atsakovė UAB „SKOMĖ“ praÅ¡o apeliacinį procesÄ pagal ieÅ¡kovų Z. V. ir R. V. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimo dalies, kurioje buvo atmestas ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ieÅ¡kinys, nutraukti; kitÄ apeliacinio skundo dalį atmesti, o skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ ; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodomi Å¡ie atsikirtimai:

28.1. Teismas pagrįstai neskyrė pasirengimo nagrinėti bylÄ paruoÅ¡iamųjų dokumentų bÅ«du, nes Å¡is bÅ«das taikytinas tais atvejais, jeigu abi Å¡alis atstovauja CPK 56 straipsnio 1 dalies 1 punkte ir 2 punkte ar 2 dalyje nurodyti asmenys (CPK 227 straipsnio 1 dalis). Å ioje byloje ne visi atsakovai buvo atstovaujami advokatų ar advokatų padėjėjų ir ne visi atsakovai turėjo aukÅ¡tÄ jį teisinį iÅ¡silavinimÄ .

28.2. Jeigu kitoje byloje atliktų teismo ekspertizių aktai hipotetiÅ¡kai ir galėjo turėti įtakos apeliantų galimybei pateikti dar vienÄ patikslintÄ ieÅ¡kinį, tai tose bylose ekspertizių aktai buvo suraÅ¡yti ir pateikti teismui dar 2014–2015 m. Apeliantai patikslinto ieÅ¡kinio nepateikė, neprašė atidėti bylos sudarant galimybę pateikti patikslintÄ ieÅ¡kinį, nors civilinė byla po jos atnaujinimo buvo iÅ¡nagrinėta iÅ¡ esmės tik trečiame teismo posėdyje

28.3. Pagal Å¡ios ir kitų bylų duomenis ir vieÅ¡ai prieinamÄ informacijÄ , Z. V. sveikatos bÅ«klė netrukdo jam savo nuožiÅ«ra ne tik naudotis procesinėmis teisėmis, gauti ir teikti procesinius dokumentus, bet ir aktyviai dalyvauti Å¡alies visuomeniniame gyvenime, reikÅ¡tis socialiniuose tinkluose. Atsakovės nuomone, ieÅ¡kovo procesinės teisės nebuvo apribotos.

28.4. Teismas sprendė ekspertizės skyrimo klausimÄ ir dėl byloje esančio ekspertės D. A. 2014 m. vasario 14 d. ekspertizės akto Nr. 1401/32E iÅ¡samiai pasisakė sprendime. Tai, kad teismas Å¡iuos klausimus iÅ¡sprendė ne taip, kaip pageidavo apeliantai, nereiÅ¡kia, jog Å¡ie klausimai nebuvo sprendžiami ir(ar) buvo sprendžiami netinkamai.

28.5. Apeliantai deklaravo, jog žalÄ jie patyrė dėl to, kad negalėjo įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų už jų emisijos kainÄ po 1 Lt (0,29 Eur) už vienÄ akcijÄ . Tokia teisė apeliantams buvo suteikta ir realiai įgyvendinta įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais bei atsakovės UAB „SKOMĖ“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kuriuo, atsižvelgiant į įsiteisėjusius teismų procesinius sprendimus, buvo nuspręsta pasiÅ«lyti 350 000 vnt. akcijų savininkams, kurie 2009 m. gegužės 13 d. buvo bendrovės akcininkais arba kurie po 2009 m. gegužės 13 d. įsigijo bendrovės akcijas iÅ¡ bendrovės akcininkų, kurie jais buvo 2009 m. gegužės 13 d., pirmumo teise proporcingai jų turimų bendrovės akcijų skaičiui, įsigyti 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų, kurių emisijos kaina atitinka akcijų nominaliÄ vertę po 0,29 Eur už akcijÄ . Apie tai buvo praneÅ¡ta raÅ¡tu kiekvienam akcininkui. Apeliantas Z. V. turėjo pirmumo teisę įsigyti 403 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų už 116,87 Eur, apeliantė R. V. – 88 920 vnt. akcijų už 25 786,80 Eur, apie tai jiems buvo praneÅ¡ta 2016 m. rugpjūčio 8 d. praneÅ¡imais, kurie buvo įteikti 2016 m. rugpjūčio 22 d.

28.6. Priešingai, nei nurodo apeliantai, šioje byloje nėra sprendžiami klausimai, susiję su sumažinto atsakovės UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo dalies sumokėjimu buvusiai akcininkei „Plc Ellora Ltd“. Šis klausimas išspręstas atskiroje byloje – Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-328-798/2010. Šioje byloje taip pat nėra sprendžiami klausimai, susiję su tuo, iš kokių lėšų trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS” sumokėjo už 650 000 vnt. atsakovės UAB „SKOMĖ” akcijų. Apeliantai atsakovės UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį ginčijo Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015. Šioje byloje taip pat nėra sprendžiami klausimai, susiję su atsakovo UAB „SKOMĖ“ 2010 m. kovo 23 d., 2014 m. balandžio 30 d. ir 2015 m. birželio 30 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimais. Apeliantai šiuos sprendimus ginčijo Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016. Šioje byloje nėra sprendžiami klausimai, susiję su atsakovės UAB „SKOMĖ“ valdybos 2009 m. kovo 24 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. posėdžių sprendimais. Apeliantas Z. V. šiuos sprendimus ginčijo Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-276-430/2010.

28.7. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad teismas nepasisakė dėl jų procesinių praÅ¡ymų skirti baudÄ už tariamÄ piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis atsakovui UAB „SKOMĖ“ ar dėl atskirosios nutarties priėmimo, nes teismas Å¡iuos apeliantų praÅ¡ymus iÅ¡nagrinėjo ir atmetė.

28.8. Esant neprivalomam procesiniam bendrininkavimui, kiekvienas iš bendrininkų, nesant pavedimo, veikia savo vardu ir turi būti teisiškai suinteresuotas skundžiamo teismo sprendimo panaikinimu. Apeliantai Z. V. ir R. V. neturi teisės paduoti apeliacinio skundo ieškovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ vardu ar interesais, todėl apeliacinis procesas šioje dalyje negalimas.

29. Atsiliepime į ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinį skundÄ UAB „SKOMĖ“ praÅ¡o apeliacinį procesÄ pagal apeliantės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimo dalies, kurioje buvo atmestas ieÅ¡kovų Z. V. ir R. V. ieÅ¡kinys, nutraukti; kitÄ apeliantės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinio skundo dalį atmesti, o skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ ; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodomi Å¡ie atsikirtimai:

29.1. „Plc Ellora 4522899 Ltd“ nebuvo kliūčių dar kartÄ patikslinti ieÅ¡kinį. Apeliantė patikslinto ieÅ¡kinio neteikė, neprašė atidėti bylos nagrinėjimÄ , nors civilinė byla po jos atnaujinimo buvo iÅ¡nagrinėta iÅ¡ esmės tik trečiame teismo posėdyje.

29.2. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas netenkino kai kurių apeliantės prašymų, nereiškia, jog nebuvo tinkamai pasirengta bylos nagrinėjimui ar kitaip buvo pažeistos apeliantės procesinės teisės, kadangi diskrecijos teisė, ar tenkinti šalių prašymus, priklauso teismui.

29.3. Apeliantė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ nėra UAB „SKOMĖ“ akcininkė. Buvusi UAB „SKOMĖ“ akcininkė „Plc Ellora Ltd“ ir apeliantė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ yra skirtingi subjektai. Reikšmingiausia tai, kad „Plc Ellora Ltd“ 2011 m. balandžio 21 d., likus 5 dienoms iki jos likvidavimo, perleido 187 500 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų Naujosios Zelandijos įmonei Bismarck Limited.

29.4. Teismas pagrįstai pripažino, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytos aplinkybės, jog UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai padidinti įstatinį kapitalÄ bei pakeisti įstatus ir įregistruoti įstatų pakeitimus yra teisėti bei nepažeidė ieÅ¡kovų teisių ir teisėtų interesų, turi Å¡iai bylai prejudicinę ir res judicata (įsiteisėjusio sprendimo) galiÄ , todėl iÅ¡ naujo nenustatinėtinos.

29.5. Teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovai žalos nepatyrė, kadangi visa apimtimi buvo atkurta atsakovės UAB „SKOMĖ“ akcininkų, kurie 2009 m. gegužės 13 d. buvo bendrovės akcininkais arba kurie po 2009 m. gegužės 13 d. įsigijo akcijas iÅ¡ bendrovės akcininkų, kurie jais buvo 2009 m. gegužės 13 d., teisė pirmumo teise proporcingai turimų akcijų skaičiui įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. emisijos atsakovės UAB „SKOMĖ“ akcijas už jų nominaliÄ vertę po 1 Lt (0,29 Eur) už vienÄ akcijÄ .

29.6. Esant neprivalomam procesiniam bendrininkavimui, kiekvienas iš bendrininkų, nesant pavedimo, veikia savo vardu ir turi būti teisiškai suinteresuotas skundžiamo teismo sprendimo panaikinimu. Apeliantė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neturi teisės paduoti apeliacinio skundo ieškovų Z. V. ir R. V. vardu ar interesais, todėl apeliacinis procesas šioje dalyje negalimas.

30. Atsiliepime į ieÅ¡kovų R. V., Z. V. ir „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinius skundus atsakovės J. M. ir L. R. praÅ¡o skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodyti iÅ¡ esmės tie patys argumentai kaip ir UAB „SKOMĖ“ atsiliepimuose, todėl nekartojami.

31. Atsiliepime į ieÅ¡kovų R. V., Z. V. ir „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinius skundus atsakovai R. R. ir Č. A. praÅ¡o skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodomi iÅ¡ esmės tie patys argumentai kaip ir UAB „SKOMĖ“ atsiliepimuose, todėl nekartojami.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.

33. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje iÅ¡dėstyti iÅ¡aiÅ¡kinimai yra privalomi teismui, iÅ¡ naujo nagrinėjančiam bylÄ . Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausios bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl, bylÄ grÄ Å¾inus nagrinėti pakartotinai, privalu laikytis tiek jo iÅ¡aiÅ¡kinimų konkrečioje byloje, tiek atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnių teismų sprendimai ar nutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2011; 2015 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-687/2015).

34. Šiuo atveju bylos nagrinėjimo iš naujo apeliacine tvarka ribas sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovų ieškinys buvo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas pagal ieškovų apeliacinių skundų ir atsakovų atsikirtimų argumentus, atsižvelgiant į privalomus kasacinio teismo išaiškinimus.

Dėl ieškinio ir apeliacinių skundų ribų

35. PareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu ieÅ¡kovai praÅ¡o priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų patirtos žalos atlyginimÄ : Z. V. – 6 577,62 Eur (22 711,22 Lt), R. V. – 1 454 094,30 Eur (5 020 696,80 Lt), „Plc Ellora 4522899 Ltd“ – 5 694 291,59 Eur (19 661 250 Lt) ir atitinkamai bylinėjimosi iÅ¡laidas.

36. IeÅ¡kovai praÅ¡omÄ priteisti žalos atlyginimÄ kildina iÅ¡ jų valdomų akcijų kainos nuvertėjimo dėl akcijų emisijos – papildomai iÅ¡leistų akcijų – ir bendrovės valdymo kontrolės praradimo. Be kitų ieÅ¡kinio pagrindu nurodomų aplinkybių, ieÅ¡kovai nurodo tai, kad 2008 m. birželio 11 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė sumažinti bendrovės įstatinį kapitalÄ dėl perteklinių lėšų iÅ¡mokėjimo akcininkams, todėl tų pačių metų lapkričio 11 d. buvo įregistruotas bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas nuo 405 468,03 Eur (1 400 000 Lt) iki 101 367 Eur (350 000 Lt) ir kiekvienam akcininkui, proporcingai valdomų akcijų skaičiui, turėjo bÅ«ti iÅ¡mokėtos iÅ¡mokos. Å iuo teisiniu veiksmu buvo sumažintas akcijų nominalas nuo 1,16 Eur (4 Lt) iki 0,29 Eur (1 Lt) už akcijÄ , tačiau ieÅ¡kovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (buvęs pavadinimas – „Plc Ellora Ltd“), valdžiusiai daugiau nei 50 proc. UAB „SKOMĖ“ akcijų, po įstatinio kapitalo sumažinimo priklausanti suma, kuriÄ ji bÅ«tų galėjusi panaudoti naujoms akcijoms pirkti, jeigu naujų akcijų iÅ¡leidimas bÅ«tų buvęs teisėtas ir jai nebÅ«tų buvusi atimta teisė jas pirkti, nebuvo iÅ¡mokėta. Be to, ieÅ¡kovai teigia, kad 2009 m. jie turėjo finansines galimybes įgyti proporcingÄ jų valdomoms naujų akcijų skaičių, jeigu jiems pagal priklausančiÄ pirmumo teisę tai bÅ«tų buvę pasiÅ«lyta, tačiau 2016 m., kai buvo atkurta pirmumo teisė ir pasiÅ«lyta įsigyti akcijų, tokių galimybių jie neturėjo ir dėl to nukentėjo jų interesai. Nors apeliaciniuose skunduose ir vėlesniuose raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose ieÅ¡kovai savo pažeistas teises nurodo plačiau, t. y. yra aptariami vėlesni įvykiai, susiję su UAB „SKOMĖ“ valdymu, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, Å¡ioje byloje pareikÅ¡ti reikalavimai yra siejami iÅ¡imtinai su atsakovų galbÅ«t neteisėtais veiksmais 2009 m. gegužės 13 d. iÅ¡leidžiant ir perleidžiant UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijÄ .

37. Apeliaciniais skundais ieÅ¡kovai iÅ¡ esmės skundžia visÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , tačiau sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad, paskaičiuojant žalÄ , ji nesant tam teisinio pagrindo, padidinta 2 kartus. Taigi pagal apeliacinių skundų reikalavimus, ieÅ¡kovai praÅ¡o priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų UAB „SKOMĖ“, J. M., Č. A. ir R. R. ieÅ¡kovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ 2 847 145,80 Eur, Z. V. – 3 288,81 Eur, R. V. – 727 047,15 Eur žalos atlyginimÄ .

Dėl naujai pateiktų rašytinių paaiškinimų bei įrodymų (ne) priėmimo

38. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau. Kasacinio teismo praktikoje dėl Å¡ios normos taikymo yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiÅ¡kintis, ar Å¡is konkretus įrodymas galėjo bÅ«ti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimÄ , taip pat atsižvelgti į praÅ¡omo priimti naujo įrodymo įtakÄ Å¡alių ginčo iÅ¡sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-217-690/2016).

39. Po Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 25 d. nutarties, kuria atnaujintas bylos nagrinėjimas, Å¡alys į bylÄ pateikė naujus raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus ir įrodymus. Atsakovė UAB „SKOMĖ“ pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus ir 2021 m. vasario 20 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ su priedais, taip pat 2021 m. kovo 5 d. UAB „SKOMĖ“ įstatus. Atsakovai J. M., J. M. ir L. R. pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus. IeÅ¡kovai pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus ir naujus įrodymus (2011 m. balandžio 21 d.

„Plc Ellora Ltd“ ir Bismarck Limited akcijų perleidimo formÄ ; 2008 m. lapkričio 17 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų sertifikatÄ Nr. 6 ir galimÄ indosamentÄ ; 2013 m. rugpjūčio 23 d. Bismarck Limited ir Divine Consult Ltd akcijų perleidimo formÄ ; 2018 m. rugpjūčio 5 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų sertifikatÄ Nr. 13 ir galimÄ indosamentÄ ; 2010 m. kovo 23 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinio eilinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ir dalyvių registracijos sÄ raÅ¡Ä ; 2023 m. birželio 14 d. www.registrucentras.lt duomenis apie UAB „SKOMĖ“; 2017 m. kovo 15 d. ekspertizės aktÄ Nr. 11-254 (17) ir jo priedus 1–8; 2019 m. liepos 18 d. specialisto iÅ¡vadÄ ; 2009 m. birželio 8 d.

įgaliojimo Z. V. su Apostille, vertimÄ ; 2009 m. liepos 14 d. „Plc Ellora Ltd“ praneÅ¡imÄ UAB „SKOMĖ“ su registruotos siuntos įrodymu; nutarimus pripažinti Z. V., R. V., UAB „Infoverslas“, „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir UAB „FF Lizingas“ nukentėjusiaisiais ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12; 2023 m. birželio 6 d. Generalinės prokuratÅ«ros prokuroro nutarimÄ ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12; Anglijos ir Velso įmonių registro „Bendrovės įrašų istorija“ apie „Plc Ellora Ltd“ (registracijos Nr.04522899) vertimÄ ; 2011 m. sausio 11 d.

Anglijos ir Velso Ä®monių registro tvarkytojo praneÅ¡imo vertimÄ ; 2010 m. liepos 23 d. „Plc Ellora Ltd“ praneÅ¡imo Anglijos ir Velso Ä®monių Registrui vertimÄ ; liudytojo Australijos notaro W. J. apklausÄ ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12; liudytojo G. V. T. apklausos protokolų vertimus; 2016 m. rugsėjo 28 d. G. V. T. parašų ir raÅ¡ysenos pavyzdžių vertimus; Divine Consult Ltd dokumentus; liudytojo M. C. M. apklausos protokolų vertimus; liudytojo M. C. M. pateiktÄ advokato A. A. vizitinę kortelę; 2021 m. balandžio 3 d.

UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ).

40. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiÅ¡kinimų turinys neprieÅ¡tarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui (CPK 302 straipsnis). Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundÄ yra draudžiama. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintÄ Å¡alių procesinio lygiateisiÅ¡kumo principÄ , pasibaigus atsiliepimo į apeliacinį skundÄ padavimo terminui, jį keisti (papildyti) taip pat yra draudžiama (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-290-330/2022; 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-511-467/2022; kt.).

41. Pažymėtina, kad šiuo atveju Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 25 d. nutartimi šalims buvo sudaryta galimybė pateikti nuomonę dėl procesinių sprendimų, kurių pagrindu nagrinėjama byla buvo sustabdyta, reikšmės nagrinėjamoje byloje sprendžiamiems klausimams. Atsižvelgiant į tai bei į aplinkybę, kad nuo bylos sustabdymo iki jos nagrinėjimo atnaujinimo praėjo nemažai laiko (virš 4 metų), teisėjų kolegija priima šalių pateiktus rašytinius paaiškinimus ir juos nagrinėja kartu su apeliacinių skundų bei atsiliepimų į juos medžiaga.

42. Svarstant naujai pateikiamų įrodymų priėmimo klausimÄ , pažymėtina, kad taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas iÅ¡imtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos į bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai praÅ¡omas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant Å¡alių ginÄÄ ; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise.

43. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju dauguma ieÅ¡kovų ir atsakovės pateiktų naujų įrodymų nėra susiję su byloje nagrinėtinais klausimais, t. y. teikiamais įrodymais yra grindžiamos aplinkybės, susijusios su vėlesniu UAB „SKOMĖ“ valdymu (vėlesni akcininkų susirinkimų protokolai, akcininkų sÄ raÅ¡ai ir pan.), „Plc Ellora 4522899 Ltd“ akcijų perleidimo aplinkybės (ginčas dėl „Plc Ellora 4522899 Ltd“ akcijų perleidimo nagrinėtas kitoje civilinėje byloje), „Plc Ellora 4522899 Ltd“ registravimo aplinkybės. Atsižvelgdama į paminėtas aplinkybes, teisėjų kolegija nepriima apeliantų ir atsakovės teikiamų naujų įrodymų.

44. Apeliantai taip pat pateikė įvairių instancijų teismų sprendimų ir nutarčių kopijas, tačiau apeliacinės instancijos teismas turi teisę naudotis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), todėl Å¡iuos įrodymus atsisakoma priimti. Atsisakius priimti kartu su raÅ¡ytiniais paaiÅ¡kinimais naujai pateiktus įrodymus, jie grÄ Å¾inami juos pateikusiems proceso dalyviams.

Dėl byloje pareikštų prašymų

45. Po Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 25 d. nutarties, kuria atnaujintas bylos nagrinėjimas priėmimo, ieÅ¡kovai pateikė praÅ¡ymÄ dėl ieÅ¡kovo byloje pakeitimo, kuriuo praÅ¡o pakeisti ieÅ¡kovę „Plc Ellora 4522899 Ltd“ jos teisių perėmėju Z. V.. IeÅ¡kovas Z. V. nurodo, kad 2022 m. gruodžio 17 d. R. B. S. ir Z. V. materialinių ir procesinių teisių perleidimo sutarties pagrindu jis, be kitų teisių, iÅ¡ R. B. S. įgijo ir civilinės bylos Nr. 2A-6-467/2023 (ankstesnis bylos Nr. 2A-8-585/2021) ieÅ¡kovės materialiÄ sias ir procesines teises, kurias R. B. S. įgijo iÅ¡ Ellora 4522899 Ltd. 2022 m. spalio 14 d. „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir R. B. S. materialinių ir procesinių teisių perleidimo sutarties pagrindu.

46. Remiantis CPK 48 straipsnio 1 dalimi, tais atvejais, kai viena iÅ¡ ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio Å¡alių pasitraukia iÅ¡ bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų nustatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, raÅ¡ytinio proceso tvarka tÄ Å¡alį pakeičia jos teisių perėmėju, iÅ¡skyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Pagal Å¡io straipsnio 2 dalį teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie bÅ«tų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoje įstojo teisių perėmėjas. Procesinių teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimÄ procese (CPK 48 straipsnio 3 dalis).

47. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad procesinių teisių perėmimo pagrindas yra materialiojo teisinio santykio subjektų pasikeitimas, kuriam reikalingos Å¡ios sÄ lygos: 1) vieno subjekto pasitraukimas iÅ¡ materialiojo teisinio santykio; 2) pasitraukusio subjekto teisių perėjimas kitam asmeniui. Perimant materialiÄ sias civilines subjektines teises (pvz., reikalavimo perleidimas), perimamos ir atitinkamos procesinės teisės bei pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2014).

48. Pagal CPK 48 straipsnio 1 dalį, procesinis teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Procesinio teisių perėmimo klausimas turėtų bÅ«ti iÅ¡sprendžiamas toje proceso stadijoje, kurioje įvyko juridiniai faktai, nulėmę Å¡alies pasitraukimÄ iÅ¡ ginčijamo teisinio santykio. CPK 48 straipsnio 1 dalies nuostata neeliminuoja bÅ«tinumo klausimÄ dėl CPK 48 straipsnio nuostatų taikymo iÅ¡spręsti bÅ«tent tada, kai toks (faktinis ir teisinis) pagrindas atsirado. Tai reiÅ¡kia, kad jis gali įvykti tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme, kasaciniame procese, atnaujinant procesÄ ar vykdymo procese. Procesinis teisių perėmimas nereiÅ¡kia, kad procesas ar tam tikra jo stadija turi bÅ«ti pradėti iÅ¡ naujo; teisių perėmėjui privalomi visi jo pirmtako atlikti veiksmai, jų pagrindu įgytos teisės ir pareigos, jį saisto ir prieÅ¡ingos Å¡alies atlikti procesiniai veiksmai (CPK 48 straipsnio 2 dalis). Tai reiÅ¡kia, kad procesinių teisių perėmėjas visiÅ¡kai perima savo pirmtako procesinę teisinę padėtį, t. y. jo įgytas procesines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2014).

49. Šiuo atveju, nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nustatė, kad ieškovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neįrodė, jog ji buvo arba yra UAB „SKOMĖ“ akcininkė, teisėjų kolegija su šia teismo išvada nesutinka. Su ja iš esmės nesutiko ir kasacinės instancijos teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartyje.

50. Byloje yra iÅ¡raÅ¡ai iÅ¡ Anglijos ir Velso įmonių registro, iÅ¡ kurių matyti, kad „Plc Ellora Ltd“, 2009 m. gegužės 13 d. buvusi UAB „SKOMĖ“ akcininkė, buvo likviduota 2011 m. balandžio 26 d., tačiau įvertinus tiek Å¡ios bylos duomenis, tiek vieÅ¡ai prieinamus Anglijos ir Velso įmonių registro duomenis, matyti, kad Å¡is juridinis asmuo buvo atkurtas 2011 m. rugsėjo 28 d. ir pakeistas juridinio asmens pavadinimas į „Plc Ellora 4522899 Ltd“. Ä®vertinusi iÅ¡dėstytus duomenis, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad „Plc Ellora Ltd“ ir „Plc Ellora 4522899 Ltd“ yra tas pats juridinis asmuo.

51. Iš teismui pateiktos informacijos matyti, kad 2022 m. spalio 14 d. tarp „Plc Ellora 4522899 Ltd“ ir R. B. S. buvo sudaryta materialinių ir procesinių teisių perleidimo sutartis, kuria „Plc Ellora 4522899 Ltd“ R. B. S., be kita ko, perleido civilinės bylos Nr. 2A-6-467/2023 (ankstesnis bylos Nr. 2A-8-585/2021) ieškovės materialines ir procesines teises. 2022 m. gruodžio 17 d. R. B. S. ir Z. V. materialinių ir procesinių teisių perleidimo sutarties pagrindu Z. V., be kitų teisių, iš R. B. S. įgijo ir civilinės bylos Nr. Nr. 2A-6-467/2023 (ankstesnis bylos Nr. 2A-8-585/2021) ieškovės materialines ir procesines teises.

52. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje įvyko ieškovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ materialiųjų ir procesinių teisių perėmimas, todėl yra pagrindas pakeisti ieškovę „Plc Ellora 4522899 Ltd“ jos teisių perėmėju Z. V., kuris perima ieškovės procesines teises ir pareigas (CPK 48 straipsnis).

53. IeÅ¡kovai teismui taip pat pateikė praÅ¡ymÄ kreiptis į Vilniaus apygardos prokuratÅ«rÄ dėl ikiteisminiame tyrime Nr.10-9-00139-12 surinktų duomenų apie lėšų iÅ¡ UAB „SKOMĖ“ išėmimÄ ir jų patekimÄ Ä¯ UAB „BALTIC ARMS“, kad bÅ«tų apmokėtas 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijos įsigijimas.

54. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, rinkdamas įrodymus, turi vadovautis įrodymų sÄ sajumo taisykle. Ä®rodymų sÄ sajumas reiÅ¡kia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikÅ¡mingos konkrečioje civilinėje byloje. Jei dalyvaujantis byloje asmuo pateikia praÅ¡ymÄ teismui iÅ¡reikalauti įrodymus, kurių jis pats negali gauti (CPK 199 straipsnis), teismas juos iÅ¡reikalauja (tenkina praÅ¡ymÄ ) tik tokiu atveju, jeigu konstatuoja, kad tokie įrodymai yra susiję su civilinės bylos įrodinėjimo dalyku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2014). Be to, pagal įrodymų pakankamumo taisyklę, net ir nustačius tam tikro įrodymo sÄ sajas su byloje nagrinėjamu klausimu, tokio įrodymo neiÅ¡reikalavimas pats savaime nesudaro prielaidų panaikinti teismo priimtÄ procesinį sprendimÄ , jei nustatoma, kad byloje buvo surinkta pakankamai įrodymų teismo iÅ¡vadoms pagrįsti (CPK 328 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-573-823/2016).

55. Teisėjų kolegijos vertinimu, praÅ¡omi iÅ¡reikalauti įrodymai yra nesusiję su bylos įrodinėjimo dalyku, kadangi klausimas dėl UAB „BALTIC ARMS“ 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijos įsigijimo teisėtumo ir pagrįstumo Å¡ioje byloje nėra nagrinėjamas. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 pripažino negaliojančia UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytÄ UAB „SKOMĖ“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir taikė restitucijÄ . Atsižvelgiant į nurodytÄ , ieÅ¡kovų praÅ¡ymas atmetamas.

56. IeÅ¡kovai praÅ¡o iÅ¡reikalauti iÅ¡ UAB „SKOMĖ“ duomenis apie 2023 m. gegužės 2 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijos akcijų iÅ¡pirkimÄ bei dokumentus dėl Å¡ios akcijų emisijos pagrindu įregistruotÄ Ä¯statinio kapitalo padidinimÄ , taip pat dėl atsakovų sukčiavimo, nevykdant įsiteisėjusių teismų sprendimų ir naudojantis jų neteisėtai valdomos UAB „SKOMĖ“ situacija, kai naujais neteisėtai valdomos UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimais tęsiamas neteisėtas Å¡ios atsakovės valdymas, atsakovus nubausti 5 000 Eur baudomis, 50 proc. jų lygiomis dalimis skiriant ieÅ¡kovams; priimti atskirÄ jÄ nutartį ir praneÅ¡ti prokurorui.

57. Kaip jau nurodyta pirmiau, pagal įrodymų sÄ sajumo taisyklę, praÅ¡ymas iÅ¡reikalauti įrodymus, susijusius su 2023 m. įvykusiu UAB „SKOMĖ“ akcijų iÅ¡pirkimu, nepatenka į Å¡io ieÅ¡kinio nagrinėjimo apimtį, kadangi byloje yra sprendžiamas klausimas, susijęs iÅ¡imtinai su 2009 m. įvykusia UAB „SKOMĖ“ akcijų emisija. Be to, remiantis LITEKO duomenimis, ieÅ¡kovai savo galimai pažeistas teises gina ir kitose civilinėse bylose, kuriose nagrinėjami su UAB „SKOMĖ“ valdymu nuo 2010 m. susiję klausimai. Dėl nurodytų aplinkybių, nespręstinas klausimas dėl baudų atsakovams skyrimo bei kreipimosi į prokurorÄ .

58. IeÅ¡kovai taip pat praÅ¡o sustabdyti nagrinėjamÄ bylÄ iki įsiteisėjusių sprendimų civilinėse bylose Nr. 2-247-918/2023 ir Nr. 2-19-465/2023 priėmimo. Nurodytose bylose nagrinėjami ieÅ¡kovų reikalavimai pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento 2010–2021 m. UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimus. IeÅ¡kovai nurodo, kad ginčai bylose dėl UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų, priimtų nuo 2009 m. gegužės 13 d., yra ginčai dėl visumos atsakovės UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų teisėtumo, todėl yra pagrindas stabdyti bylÄ . Teisėjų kolegija su Å¡iais ieÅ¡kovų argumentais nesutinka.

59. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintas privalomo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neiÅ¡nagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryÅ¡ys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikÅ¡mę priimant teismo sprendimÄ nagrinėjamoje byloje; negalimumas iÅ¡nagrinėti civilinę bylÄ iki bus iÅ¡nagrinėta kita byla paaiÅ¡kinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatomi kitoje byloje, kurioje nustatyti faktai turės teisinę reikÅ¡mę priimant teismo sprendimÄ nagrinėjamoje byloje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-332/2012).

60. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, atsižvelgiant į Å¡ios, apeliacine tvarka nagrinėjamos, ir pirmiau nurodytų civilinių bylų Nr. 2-247-918/2023 ir Nr. 2-19-465/2023 nagrinėjimo dalykÄ , nėra pagrindo teigti, jog tarp jų yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryÅ¡ys. Nurodytų bylų nagrinėjimo dalykas – 2010–2021 m. UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų teisėtumas ir pagrįstumas, o nagrinėjamos bylos – aplinkybės, susijusios su žalos atlyginimu dėl 2009 m. akcijų emisijos ir pažeistos pirmumo teisės įsigyti akcijas. Pažymėtina ir tai, kad Å¡ioje byloje nesprendžiamas klausimas dėl UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų teisėtumo, o nagrinėjamas tokiais sprendimais galbÅ«t padarytos žalos atlyginimas. Be to, dėl UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų, aktualių Å¡ioje byloje nagrinėjamiems klausimams, teisėtumo, yra priimti įsiteisėję teismų sprendimai, dėl kurių nagrinėjama byla buvo sustabdyta.

61. Atsižvelgusi į iÅ¡dėstytÄ , teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje neegzistuoja privalomojo bylos sustabdymo pagrindai dėl apeliantų nurodytų civilinių bylų.

62. IeÅ¡kovai taip pat praÅ¡o bylÄ gražinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui dėl ieÅ¡kinio reikalavimų patikslinimo dėl iÅ¡skirtinės situacijos – paaiÅ¡kėjusių naujų aplinkybių dėl neteisėto atsakovų veikimo, nevykdant įsiteisėjusių teismų sprendimų ir dėl to didinant ieÅ¡kovams tais pačiais pagrindais daromÄ Å¾alÄ .

63. Civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principai (CPK 7 straipsnis) įpareigoja teismÄ siekti kuo greitesnio ir ekonomiÅ¡kesnio bylos iÅ¡nagrinėjimo bei teismo sprendimo įvykdymo, jeigu tai nekenkia bylai tinkamai iÅ¡nagrinėti. Å ie principai galioja visų instancijų teismuose ir proceso stadijose, be kita ko, procesinį sprendimÄ peržiÅ«rint apeliacinės instancijos teisme.

64. CPK 327 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstÄ teismo sprendimÄ ir perduoda bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, jeigu: 1) nustatomi CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti pagrindai; 2) neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iÅ¡nagrinėti iÅ¡ esmės apeliacinės instancijos teisme. Proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl Å¡io pažeidimo galėjo bÅ«ti neteisingai iÅ¡spręsta byla; Å¡iuo atveju byla gali bÅ«ti grÄ Å¾inta iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai Å¡ių pažeidimų negali iÅ¡taisyti apeliacinės instancijos teismas (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

65. Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 327 straipsnio nuostatas, pagal kurias byla gali būti perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, yra nurodęs, kad apeliacinės instancijos teismas, būdamas kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, turi pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus. Apeliacinės instancijos teismas turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus. Teismas privalo bendradarbiauti su bylos šalimis (CPK 8 straipsnis), manydamas, kad bylai teisingai išspręsti neužtenka pateiktų įrodymų, gali pasiūlyti šalims pateikti papildomus įrodymus (CPK 179 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022 30–31 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

66. Å iuo atveju ieÅ¡kovai apeliaciniuose skunduose neprašė grÄ Å¾inti bylos iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, neįrodinėjo CPK 327 straipsnyje nurodytų pagrindų egzistavimo. PraÅ¡ymas grÄ Å¾inti bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui grindžiamas iÅ¡ esmės ieÅ¡kovų siekiu patikslinti ieÅ¡kinį dėl ilgai užsitęsusio bylos nagrinėjimo ir galbÅ«t ieÅ¡kovams didėjančios žalos. Pažymėtina, kad CPK 327 straipsnis numato baigtinį sÄ raÅ¡Ä atvejų, kuomet apeliacinės instancijos teismas gali panaikinti apskųstÄ teismo sprendimÄ ir grÄ Å¾inti bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Sprendimo panaikinimas ir bylos grÄ Å¾inimas iÅ¡ naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui ieÅ¡kinio reikalavimų tikslinimo tikslais CPK nėra numatytas, todėl ieÅ¡kovų praÅ¡ymas atmestinas. Be to, dėl naujų aplinkybių, galbÅ«t kitų atsakovų neteisėtų veiksmų ir(ar) žalos atsiradimo, ieÅ¡kovai turi teisę reikÅ¡ti naujÄ ieÅ¡kinį CPK nustatyta tvarka.

67. Apeliantai, be kitų praÅ¡ymų, praÅ¡o paÅ¡alinti iÅ¡ bylos dalyvių trečiÄ jį asmenį UAB „BALTIC ARMS“ ir jos atstovavimo iÅ¡laidų nepripažinti bylinėjimosi iÅ¡laidomis; neleisti advokatui V. B. byloje atstovauti trečiÄ jį asmenį UAB „BALTIC ARMS“; įvertinti ieÅ¡kovės BUAB „Infoverslas“ atstovės bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“ veiksmus; įvertinti melagingų UAB „SKOMĖ“ paaiÅ¡kinimų teismui teikimÄ dėl galimų 1 786 346,60 Eur nuostolių, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu.

68. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytus praÅ¡ymus, juos atmeta. UAB „BALTIC ARMS“ pagrįstai įtraukta byloje trečiuoju asmeniu, nes ieÅ¡kinio pagrindas yra su ja susijęs, todėl Å¡io asmens dalyvavimas procese yra sÄ lygotas pačių apeliantų pasirinkto ieÅ¡kinio pagrindo ribų. Byloje nėra nustatyta, kad advokatas V. B. bÅ«tų pažeidęs įstatymo reikalavimus, o jis atstovavo atsakovei UAB „SKOMĖ“ ir teisme gynė jos interesus. Vien tai, kad apeliantas Z. V. kreipėsi į Advokatų garbės teismÄ , nėra pagrindas spręsti dėl netinkamo atstovavimo. BUAB „Infoverslas“ nebėra Å¡ios bylos Å¡alimi, o jos nemokumo administratoriaus veiksmų teisėtumas ir pagrįstumas turėtų bÅ«ti sprendžiamas bankroto byloje. Teisėjų kolegija taip pat nenustato teisinių pagrindų taikyti CPK 95, 299 ir 300 straipsnių nuostatas. Kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, tai, kad Å¡alis laisvai disponuoja procesinėmis teisėmis ir įgyvendina rungimosi principÄ procese, savaime nesudaro teisinio pagrindo taikyti minėtų CPK straipsnių nuostatas.

Dėl civilinių bylų, kurių pagrindu buvo sustabdyta nagrinėjama byla, įtakos apskųsto sprendimo pagrįstumui

69. Nagrinėjamo ginčo kontekste svarbu paminėti, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartyje nurodė, jog ieÅ¡kovų, kaip UAB „SKOMĖ“ akcininkų, teisių, pažeistų akcininkų 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo nutarimais, visiÅ¡kas atkÅ«rimas bÅ«tų galimas tik panaikinus ar kitais teisiniais pagrindais pripažinus negaliojančiu akcininkų susirinkimo 2009 m. gegužės 13 d. nutarimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, iÅ¡leidžiant naujas akcijas, nes dėl Å¡io nutarimo ir jau panaikinto akcininkų susirinkimo nutarimo atimti iÅ¡ ieÅ¡kovų pirmumo teisę įgyti naujas bendrovės akcijas ieÅ¡kovai galėjo patirti turtinių nuostolių, nes ne tik sumažėjo jų valdomų UAB „SKOMĖ“ akcijų vertė, bet jie prarado ir galimybę kontroliuoti bendrovės veiklÄ .

70. Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-17117-1066/2018 pagal ieÅ¡kovės R. V. ieÅ¡kinį atsakovams dėl pažeistų teisių gynimo (byla, dėl kurios buvo sustabdyta nagrinėjama civilinė byla), kuriuo buvo praÅ¡oma nustatyti, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ nuo 350 000 Lt iki 600 000 Lt, iÅ¡leidžiant 650 000 paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu po 2009 m. lapkričio 13 d.;

įpareigoti atsakovę UAB „SKOMĖ“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktÄ , nurodant, jog bendrovės įstatinį kapitalÄ sudaro 101 367 Eur, jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė – 0,29 Eur; pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ sudarytus sandorius pagal akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis: 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 186 vnt. akcijų už 53,94 Eur įsigijimo su atsakove J.

M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 7 408 vnt. akcijų už 2 148,32 Eur įsigijimo su atsakovu J. M., 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 74 286 vnt. akcijų už 21 542,94 Eur įsigijimo su atsakovu M. M., 2016 m. rugpjūčio 19 d. dėl 50 616 vnt. akcijų už 14 678,64 Eur įsigijimo su atsakove L. R. ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. dėl 26 746 vnt. akcijų už 7 756,34 Eur įsigijimo su atsakove UAB „BALTIC ARMS“; įpareigoti atsakovę UAB „SKOMĖ“ grÄ Å¾inti atsakovams:

J. M. – 53,94 Eur, J. M. – 2 148,32 Eur, M. M. – 21 542,94 Eur, L. R. – 14 678,64 Eur ir UAB „BALTIC ARMS“ – 7 756,34 Eur. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. spalio 29 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 25 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimÄ dėl ginčo esmės paliko nepakeistÄ . Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. spalio 29 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 25 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieÅ¡kinio reikalavimas dėl atsakovės įpareigojimo pakeisti UAB „SKOMĖ“ įstatus, panaikino ir dėl Å¡io ieÅ¡kinio reikalavimo priėmė naujÄ sprendimÄ â€“ jį tenkino, įpareigojo atsakovę UAB „SKOMĖ“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktÄ , nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalÄ sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų.

Kasacinės instancijos teismas taip pat panaikino žemesnės instancijos teismų sprendimų dalis, kuriomis atmestas ieÅ¡kinio reikalavimas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ su jos akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, ir dėl Å¡io ieÅ¡kinio reikalavimo priėmė naujÄ sprendimÄ â€“ jį tenkino, pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ 2016 m. rugpjūčio 19 – 22 d. sudarytus sandorius pagal akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis.

71. Nors kasacinės instancijos teismas paliko nepakeistas žemesnės instancijos teismų sprendimų dalis, kuriomis atmesti ieÅ¡kinio reikalavimai pripažinti negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d. UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tokia teismo iÅ¡vada grindžiama tuo, kad Å¡io visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimas bÅ«tų perteklinis. Teismas darė iÅ¡vadÄ , kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, pripažinus negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2009 m. gegužės 20 d. UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ sudarytÄ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį ir pritaikius restitucijÄ , kai UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos buvo grÄ Å¾intos bendrovei, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintas 12 mėnesių terminas, kuris skaičiuojamas nuo ABÄ® 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto maksimalaus akcijoms pasiraÅ¡yti skirto termino pabaigos (t. y. nuo 2009 m. lapkričio 13 d.), per kurį UAB „SKOMĖ“ galėjo perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn, jau buvo pasibaigęs. Kadangi UAB „SKOMĖ“ neperleido 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų kitų asmenų nuosavybėn per ABÄ® 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintÄ 12 mėnesių terminÄ (UAB „SKOMĖ“ akcijos su bendrovės akcininkais buvo pasiraÅ¡ytos 2016 m.), bendrovė, pasibaigus Å¡iam terminui, privalėjo sumažinti įstatinį kapitalÄ , anuliuodama visas 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas. Kadangi UAB „SKOMĖ“ neįvykdė Å¡ios įstatyme įtvirtintos pareigos, ieÅ¡kovės reikalavimas įpareigoti atsakovę UAB „SKOMĖ“ pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktÄ , nurodant, jog bendrovės įstatinį kapitalÄ sudaro 101 367 Eur ir jis padalytas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl turėjo bÅ«ti tenkintas.

72. Taigi kasacinės instancijos teismas konstatavo, kad UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos per įstatymo nustatytÄ laikÄ nebuvo perleistos niekam, todėl turėjo bÅ«ti anuliuotos, t. y. 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo sprendimai iÅ¡ esmės buvo neįgyvendinti. Todėl sutiktina su atsakovų pozicija, kad apeliantų, kaip tuometinių UAB „SKOMĖ“ akcininkų, teisės, kurios buvo pažeistos 2009 m. gegužės 13 d. visuotiniais akcininkų susirinkimo sprendimais, buvo atkurtos, tai yra buvo atkurtas status quo (iki pažeidimo buvusi padėtis), buvęs iki 2009 m. gegužės 13 d.

73. Kasacinis teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartyje pažymėjo, kad ieÅ¡kovai tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose nurodė, jog 2009 m. jie turėjo finansines galimybes įgyti proporcingÄ jų valdomoms naujų akcijų skaičių, jeigu jiems pagal priklausančiÄ pirmumo teisę tai bÅ«tų buvę pasiÅ«lyta, tačiau 2016 m., kai buvo atkurta pirmumo teisė ir pasiÅ«lyta įsigyti akcijų, tokių galimybių jie neturėjo ir dėl to nukentėjo jų interesai. Taigi kasacinės instancijos teismas iÅ¡ esmės pripažino, kad ieÅ¡kovams 2016 m. buvo atkurta pirmumo teisė įsigyti UAB SKOMĖ“ akcijas, kurios jie buvo netekę po 2009 m. gegužės 13 d. sprendimo.

74. Å ioje vietoje akcentuotina, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijos neįgijo niekas, kadangi 2009 m. gegužės 20 d. UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, o akcijos grÄ Å¾intos UAB „SKOMĖ“. Vėliau Å¡ios akcijos taip pat negalėjo bÅ«ti niekam perleistos, kadangi buvo pasibaigęs jų perleidimo terminas, todėl jos privalėjo bÅ«ti anuliuotos. Dėl Å¡ių priežasčių kasacinis teismas (2020 m. gruodžio 10 d. nutartis) pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento atsakovės UAB „SKOMĖ“ su akcininkais 2016 m. sudarytas akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis dėl 2009 m. gegužės 13 d. emisijos naujai iÅ¡leistų akcijų pardavimo. Taigi ir 2016 m. rugpjūčio mėnesį UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų niekas, taip pat ir ieÅ¡kovai, negalėjo įgyti, nes Å¡ios akcijos privalėjo bÅ«ti anuliuotos. Dėl nurodytos priežasties, ieÅ¡kovų argumentai, kad jie 2016 m. neteko galimybės dėl lėšų stygiaus įsigyti UAB „SKOMĖ“ akcijas prarado aktualumÄ .

75. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovai pirmosios instancijos teisme, nors ir teigė, jog 2009 m. bÅ«tų turėję realiÄ galimybę įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. emisijos naujai iÅ¡leistas UAB „SKOMĖ“ akcijas, tačiau savo turtinės padėties (realios galimybės) neįrodinėjo, teigdami, kad 2008 m. lapkričio 11 d. įregistravus UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo sumažinimÄ , akcininkai disponavo 1,05 mln. Lt laisvomis lėšomis, kuriomis galėjo apmokėti 2009 m. gegužės 13 d. akcijų emisijÄ . Taigi tiek 2009 m., tiek 2016 m. ieÅ¡kovų tikroji turtinė galimybė įsigyti akcijas nėra įrodyta.

76. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nurodė, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog visiems ieškovams atkurta pirmumo teisė į UAB „SKOMĖ“ naujos emisijos akcijas, neatitinka bylos duomenų, kadangi bendrovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ pirmumo teisė į naujai išleidžiamas akcijas neatkurta. Tačiau, kaip jau pirmiau nustatyta, 2016 m. pirmumo teisė nė vienam iš UAB „SKOMĖ“ akcininkų negalėjo būti atkurta, nes 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ emisijos akcijos privalėjo būti anuliuotos, taigi atkurti tai, kas neegzistuoja, negalima, todėl argumentai, kad bendrovei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ nebuvo atkurtos pirmumo teisės atmestini kaip nepagrįsti.

77. Be to, įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 5 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-687-661/2022, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-327- 464/2023) nustatyta, kad bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (tuo metu „Plc Ellora Ltd“) 2011 m. balandžio 21 d. turėtas bendrovės 2003 m. gegužės 20 d. emisijos 187 500 vnt. akcijų perleido susijusiai įmonei Bismarck Limited ir nuo to laiko nėra UAB „SKOMĖ“ akcininkė. Bismarck Limited turėtas 187 500 vnt. akcijų 2013 m. rugpjūčio 23 d. perleido kitai susijusiai įmonei Divine Consult Ltd. Taigi 2016 m., kuomet tariamai buvo atkurta UAB „SKOMĖ“ akcininkų pirmumo teisė įsigyti 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ emisijos akcijas, bendrovės akcininke buvo ne bendrovė „Plc Ellora 4522899 Ltd“, o Divine Consult Ltd. Ir nors tiek apeliaciniuose skunduose, tiek raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose ieÅ¡kovai nurodo argumentus, galimai susijusius su 2011 m. ir 2013 m. „Plc Ellora 4522899 Ltd“ priklausiusių akcijų perleidimo sandorių neteisėtumu, visgi įsiteisėjusiais pirmiau nurodytų teismų sprendimais yra nustatyta, kad apeliantė „Plc Ellora 4522899 Ltd“ neįrodė, jog bendrovė bÅ«tų atlikusi kokius nors neteisėtus veiksmus, taip pat konstatuota, kad 187 500 vnt. akcijų perleidimo sandoriai yra teisėti, atitiko tikrÄ jÄ Å¡alių, kurios, be kita ko, yra susijusios tarpusavyje, valiÄ . Teismai taip pat konstatavo, kad apelianto Z. V. kreipimasis į teismÄ reiÅ¡kia ne siekį ginti pažeistas teises, bet įgyti turtÄ , kuris paties pradinio ieÅ¡kovo ar jo atstovų valia buvo perleistas ofÅ¡orinėms įmonėms, todėl toks apelianto Z. V. elgesys laikytinas neatitinkančiu į teismÄ besikreipiančio asmens elgesio standarto, įtvirtinto įstatyme ir bÅ«tino įgyvendinant civilines teises bei vykdant pareigas tam, kad teismas gintų tokio asmens pažeistas teises.

Dėl ieškovų reikalavimų

78. Jau minėta, jog ieÅ¡kovai praÅ¡omÄ priteisti žalos atlyginimÄ kildina iÅ¡ jų valdomų akcijų kainos nuvertėjimo dėl 2009 m. gegužės 13 d. akcijų emisijos – papildomai iÅ¡leistų akcijų – ir bendrovės valdymo kontrolės praradimo.

79. Civilinė deliktinė atsakomybė atsiranda, kai yra nustatomos visos CK 6.246–6.249 straipsniuose įtvirtintos sÄ lygos. Prievolė atlyginti turtinę ir (ar) neturtinę žalÄ atsakovui kyla konstatavus, kad: 1) asmuo neįvykdė įstatymuose nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atliko veiksmus, kuriuos įstatymai draudžia atlikti, arba pažeidė bendro pobÅ«džio pareigas elgtis atidžiai ir rÅ«pestingai; 2) yra padaryta turtinė ir (ar) neturtinė žala; 3) yra priežastinis ryÅ¡ys tarp neteisėtos veikos ir kilusių neigiamų padarinių – žalos; 4) žalÄ padaręs asmuo yra kaltas, iÅ¡skyrus įstatymuose nustatytas iÅ¡imtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-351/2011; 2022 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-135-421/2022).

80. CPK 182 straipsnio 2 punktas nustato, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

81. Å ia taisykle siekiama proceso ekonomiÅ¡kumo, kad nebÅ«tų pakartotinai tiriama tai, kas jau yra patikimai ir privalomai nustatyta teismo sprendimu. Å io reguliavimo tikslas, be kita ko, yra užtikrinti teisinį stabilumÄ , įgytų teisių apsaugÄ . Europos Žmogaus Teisių Teismas taip pat yra pasisakęs, kad teisė į teisingÄ bylos nagrinėjimÄ pagal Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) 6 straipsnio 1 dalį, aiÅ¡kinama atsižvelgiant į teisėtumo ir teisinio tikrumo principus, apima reikalavimÄ , jog tais atvejais, kai teismai jau yra iÅ¡sprendę ginÄÄ , jų sprendimu neturėtų bÅ«ti abejojama (Europos Žmogaus Teisių Teismo 2006 m. sausio 12 d. sprendimÄ Kehaya ir kiti prieÅ¡ BulgarijÄ , peticijos Nr. 47797/99, 68698/01, 61 punktÄ ).

82. Praktines įvardytos taisyklės taikymo nuostatas yra suformulavęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, o bÅ«tent: kad CPK 182 straipsnio 2 dalies taikymas siejamas su tokiais reikalavimais: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galiÄ tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, t. y. svarbu, kad įrodinėjamas faktas bÅ«tų reikÅ¡mingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-271-313/2017 17–18 punktai; 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-205-415/2017 18 punktas).

83. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad neteisėtų veiksmų nagrinėjamu atveju įrodinėti nereikia, nes atsakovų neteisėti veiksmai, iÅ¡ kurių kildinama ieÅ¡kovų žala, yra konstatuoti įsiteisėjusiu ir Å¡ioje byloje prejudiciniu Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, kuriuo pripažinti negaliojančiais UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl pirmumo teisės įsigyti naujos emisijos UAB „SKOMĖ“ akcijas atÅ¡aukimo. Neteisėtų veiksmų pagrindu atsiradusios teisinės pasekmės buvo revizuotos Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016, o Å¡alys sugrÄ Å¾intos į status quo (akcijų pirkimo pardavimo sutartis su UAB „BALTIC ARMS“ pripažinta negaliojančia, taikyta restitucija).

84. Be to, įsiteisėjusiais teismų sprendimais taip pat nustatyta, kad 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ akcijos nebuvo perleistos per įstatymo nustatytÄ terminÄ , todėl turėjo bÅ«ti anuliuotos. Atsižvelgiant į tai, pripažinti negaliojančiais ir 2016 m. rugpjūčio mėn. įvykę akcijų perleidimo sandoriai. Taigi Å¡iuo atveju sutiktina, kad atsakovų neteisėti veiksmai yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais ir jų ieÅ¡kovams įrodinėti papildomai nereikėjo. Visgi, teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovai neįrodė kitos privalomos civilinės atsakomybės sÄ lygos – žalos egzistavimo.

85. Kaip jau nurodyta pirmiau, ieÅ¡kovai patirtÄ Å¾alÄ sieja su ieÅ¡kovų valdomų akcijų paketų sumažėjimu ir bendrovės valdymo kontrolės praradimu. IeÅ¡kovų teigimu, iki 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo Z. V. priklausė 217 vnt., R. V. – 47 880 vnt., „Plc Ellora 4522899 Ltd“ – 187 500 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų ir tai bendrai sudarė 70,4 proc. visų UAB „SKOMĖ“ akcijų. Dėl priimtų UAB „SKOMĖ“ akcininkų susirinkimo nutarimų kiekvienas akcininkas, valdęs UAB „SKOMĖ“ akcijas, patyrė turtinius praradimus, proporcingus valdomų akcijų skaičiui. IeÅ¡kovai, valdę 70,4 proc. UAB „SKOMĖ“ akcijų, dėl nurodytų veiksmų, prarado UAB „SKOMĖ“ valdymo kontrolę, jų akcijų paketas sumažėjo iki 24,6 proc. Visgi, kaip jau nurodyta pirmiau, pripažinus negaliojančia 2009 m. gegužės 20 d. akcijų perleidimo UAB „BALTIC ARMS“ sutartį, taip pat vėlesnes 2016 m. sudarytas 2009 m. gegužės 13 d. akcijų emisijos perleidimo sutartis, nurodytos akcijos buvo anuliuotos ir Å¡alys grÄ Å¾intos į iki 2009 m. gegužės 13 d. buvusiÄ padėtį. Å ias aplinkybes patvirtina 2021 m. vasario 20 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, iÅ¡ kurio matyti, kad buvo anuliuotos 2009 m. gegužės 13 d. emisijos 650 000 vnt. akcijos, UAB „SKOMĖ“ įstatinis kapitalas sumažintas iki 101 500 Eur, 2021 m. kovo 5 d. Registrų centre įregistruoti pakeisti bendrovės įstatai (pakeistas 3.1 punktas).

86. Atsižvelgiant į nurodytÄ , konstatuotina, kad ieÅ¡kovai dėl 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimtų sprendimų neprarado UAB „SKOMĖ“ valdymo kontrolės, jų valdomų akcijų paketai bei procentinė jų iÅ¡raiÅ¡ka nesumažėjo (R. V. priklausė 47 880 vnt., Divine Consult Ltd. 187 500 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų, Z. V. turėtos 217 vnt. akcijos buvo parduotos varžytynėse 2018 m. gruodžio 13 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktu), todėl nėra pagrindo konstatuoti žalos ieÅ¡kovams kilimo fakto. IeÅ¡kovai UAB „SKOMĖ“ valdymo kontrolę galbÅ«t prarado dėl to, kad vietoje bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ akcininkų sÄ raÅ¡e nurodyta bendrovė Divine Consult Ltd., tačiau įsiteisėjusiais teismų sprendimais pripažinta, jog bendrovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ akcijos Divine Consult Ltd. perleistos teisėtai, todėl Å¡i bendrovė yra naujoji 187 500 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų savininkė, o „Plc Ellora 4522899 Ltd“ bendrovės akcininke nebėra nuo 2011 m. balandžio 21 d.

87. Sutiktina, kad po 2021 m. vasario 20 d. UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo tiek bendrovės įstatinis kapitalas, tiek akcininkų valdomų akcijų kiekiai (proporcijos) ne kartÄ kito, tačiau, kaip nurodyta pirmiau, vėlesni UAB „SKOMĖ“ valdymo organų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo klausimai bei galimas dėl Å¡ių sprendimų ieÅ¡kovų patirtos žalos atlyginimas nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas.

88. Kasacinis teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartyje nagrinėjamoje byloje nurodė, kad žemesnės instancijos teismai netyrė bei nevertino ieÅ¡kinio pagrindu nurodytų aplinkybių dėl atsakovų neteisėtų ir nesÄ Å¾iningų veiksmų ieÅ¡kovų atžvilgiu 2008–2009 m., tačiau nurodytos aplinkybės nagrinėjamu atveju nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos ir nelemia ieÅ¡kovams žalos padarymo faktÄ , taigi ir priežastinio ryÅ¡io tarp neteisėtų veiksmų ir žalos.

89. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „SKOMĖ“ 2008 m. birželio 11 d. visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė sumažinti įstatinį kapitalÄ ir, remiantis Å¡iuo sprendimu, kilo prievolė „Plc Ellora Ltd“, kaip akcininkei, sumokėti 562 500 Lt sumažinto įstatinio kapitalo dalį. Dalis nurodytos mokėtinos sumos, t. y. 300 000 Lt iÅ¡ UAB „SKOMĖ“ „Plc Ellora Ltd“ buvo priteista Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-328-798/2010. KitÄ dalį, t. y. 262 000 Lt 2009 m. liepos 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi „Plc Ellora Ltd“ perleido UAB „FF lizingas“. 2012 m. birželio 29 d. ir 2012 m. gruodžio 13 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimis, sudarytomis tarp bendrovės „Plc Ellora Ltd“ ir UAB „FF lizingas“, UAB „Infoverslas“, Z. V. bei R. V., „Plc Ellora Ltd“ perleido reikalavimo teises pagal Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 28 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. 2-328-798/2010. Taigi, nors sumažinto įstatinio kapitalo dalis bendrovei „Plc Ellora Ltd“ nebuvo iÅ¡mokėta laiku, tačiau nenustatyta, jog dėl tokio neiÅ¡mokėjimo bendrovė „Plc Ellora Ltd“ ar jos teisių perėmėjai bÅ«tų patyrę žalÄ . 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų emisija buvo anuliuota, jų neįsigijo nei esami bendrovės akcininkai, nei kiti tretieji asmenys, todėl aplinkybė, kad 2009 m. gegužės 13 d. bendrovei „Plc Ellora Ltd“ galimai nebuvo iÅ¡mokėta sumažinto įstatinio kapitalo dalis nesudaro pagrindo pripažinti, jog ieÅ¡kovams bÅ«tų atsiradusi žala.

90. Nenustačius žalos, kaip vienos pagrindinių civilinės atsakomybės sÄ lygų, konstatuotina, kad ieÅ¡kovų ieÅ¡kinys yra nepagrįstas, todėl pirmosios instancijos teismas jo netenkino pagrįstai.

Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų

91. Apeliantai Z. V. ir R. V. nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymu, teigdami, kad teismas nepaskirstė bylinėjimosi išlaidų proporcingai. Teisėjų kolegija su šiuo argumentu nesutinka.

92. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimÄ , nurodė, kad ieÅ¡kovo Z. V. praÅ¡oma priteisti ieÅ¡kinio suma sudarė 0,09 proc., ieÅ¡kovės R. V. – 20,32 proc., ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ – 79,59 proc. nuo bendros trijų ieÅ¡kovų reikalavimų sumos. Apeliantų argumentai, kad Å¡iuo atveju byloje buvo ne trys, o keturi ieÅ¡kovai, atmestini kaip nepagrįsti, kadangi ieÅ¡kovė BUAB „Infoverslas“ 2016 m. liepos 25 d. pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ dėl ieÅ¡kinio atsisakymo ir Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 28 d. nutartimi jos ieÅ¡kinys atsakovams UAB „SKOMĖ“, J. M., R. R., Č. A., J. M., L. R. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“, paliktas nenagrinėtu. Atsižvelgiant į tai, byloje liko trys ieÅ¡kovai, todėl pirmosios instancijos teismas nenukrypo nuo CPK 93 straipsnyje nustatytos bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo tvarkos.

93. Ieškovų nuomone, pasirengimas bylos nagrinėjimui pirmosios instancijos teisme nebuvo tinkamas, nes klausimai, kurie paprastai sprendžiami bylos pasirengimo nagrinėti teisme stadijoje, buvo išspręsti teismo sprendimu. Teisėjų kolegija, įvertinusi šių skundų argumentų pobūdį, pažymi, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas būtų pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

94. Teisėjų kolegija atmeta apeliantų argumentus dėl netinkamo pasiruoÅ¡imo bylos nagrinėjimui. CPK 225 straipsnio 7 punkte nustatyta, kad teismas, manydamas, jog papildomi pasirengimo nagrinėti bylÄ veiksmai nereikalingi, priima Å¡io CPK 232 straipsnyje nurodytÄ nutartį skirti bylÄ nagrinėti teismo posėdyje. Å iuo atveju byloje nebuvo pagrindo paskirti pasirengimo nagrinėti bylÄ teisme paruoÅ¡iamaisiais dokumentais bÅ«du (CPK 227 straipsnio 1 dalis). Ä®vertinus pirmosios instancijos teismo procesinius veiksmus, matyti, kad ieÅ¡kovams kelis kartus buvo nustatytas terminas ieÅ¡kinio trÅ«kumams paÅ¡alinti. Teismas sprendė ekspertizės skyrimo klausimÄ ir dėl byloje esančio ekspertės D. A. 2014 m. vasario 14 d. ekspertizės akto Nr. 1401/32E pasisakė sprendime. Tai, kad teismas Å¡iuos klausimus iÅ¡sprendė ne taip, kaip pageidavo apeliantai, nereiÅ¡kia, jog Å¡ie klausimai nebuvo sprendžiami ir(ar) buvo sprendžiami netinkamai. Be to, nenustačius žalos padarymo fakto, neaktualus tampa ir jos dydžio klausimas, t. y. ekspertizės skyrimas byloje taip pat neaktualus.

95. PrieÅ¡ingai, nei nurodo apeliantai, ieÅ¡kovo Z. V. liga nebuvo pagrindu atidėti teismo posėdį pagal tuo metu galiojusiÄ CPK 246 straipsnio 1 dalį, taip pat Z. V. liga nebuvo pagrindas bylÄ sustabdyti.

96. Įvertinusi apeliantų teiginius dėl teisės būti išklausytam pažeidimo, teisėjų kolegija pažymi, kad CPK įtvirtinta, jog civiliniame procese vadovaujamasi dispozityvumo principu, pagal kurį šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi šio CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis (CPK 13 straipsnis).

97. Vienas iÅ¡ civilinio proceso tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taikÄ tarp ginčo Å¡alių (CPK 2 straipsnis). Å iam tikslui pasiekti CPK 7, 8, 159, kitų straipsnių nuostatose įtvirtinta tiek teismo, tiek Å¡alių pareiga veikti taip, kad byla bÅ«tų iÅ¡nagrinėta per kiek įmanomai trumpesnį laikÄ . Kartu pažymima, kad nors Å¡alys civiliniame procese turi daug teisių, tačiau procesui vadovauja teismas, teisėjas vienintelis gali nustatyti nuo Å¡alių interesų nepriklausomÄ bylinėjimosi eigÄ . Teismo darbas turi bÅ«ti racionalus ir veiksmingas, Å¡alims negali bÅ«ti leidžiama netinkamai naudotis savo procesinėmis teisėmis, vilkinti procesÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2010).

98. Teisėjų kolegija, įvertinusi procesÄ pirmosios instancijos teisme, esminių proceso pažeidimų nenustatė (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Apeliantas Z. V., teigdamas, jog pirmosios instancijos teismas užkirto keliÄ jam dalyvauti bylos nagrinėjime ir pažeidė teisę bÅ«ti iÅ¡klausytam, apeliaciniame skunde nenurodė jokių konkrečių aplinkybių, kurios patvirtintų skundžiamo sprendimo ar jo dalies neteisėtumÄ ir nepagrįstumÄ materialiosios teisės normų taikymo aspektu; nepagrindė, kaip konkrečiai buvo suvaržytos jo teisės, o pateikė iÅ¡ esmės tik deklaratyvius teiginius. Teisėjų kolegija, įvertinusi LITEKO duomenis apie bylų, kuriose dalyvavo Z. V., skaičių, jo paties teiktų įvairių procesinių dokumentų kiekį ir turinį, aktyvumÄ , neturi pagrindo nesutikti su atsakovės UAB „SKOMĖ“ argumentu, kad Z. V. gerai žinomi tiek bylų nagrinėjimo teisme ypatumai, tiek CPK principų, byloje dalyvaujančių asmenų proceso teisių turinys, jų esmė, įgyvendinimo tvarka, nes apeliantas aktyviai dalyvauja nagrinėjamose bylose teikdamas raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus ir praÅ¡ymus. Atsižvelgiama ir į tai, kad apeliantas Å¡ioje byloje savo pozicijÄ iÅ¡dėstė raÅ¡tu – byloje yra jo baigiamoji kalba. Be to, apeliantas procese užėmė ieÅ¡kovo padėtį, t. y. pats pradėjo procesÄ , o tai lemia iÅ¡vadÄ , kad jis nebuvo labiau pažeidžiamas negu kita Å¡alis, o, kaip rÅ«pestinga proceso Å¡alis, turėjo rÅ«pintis bylos procesu, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirÅ«pinti tinkamu atstovavimu (CPK 13 straipsnis, 42 straipsnio 5 dalis). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas kelis kartus siÅ«lė ieÅ¡kovams Z. V. ir R. V. pasirÅ«pinti tinkamu atstovavimu, tačiau Å¡iuo pasiÅ«lymu ieÅ¡kovai nepasinaudojo. Ä®vertinusi iÅ¡dėstytÄ , teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ėmėsi visų įmanomų priemonių užtikrinti apelianto teisę bÅ«ti iÅ¡klausytam teisme – apeliantui buvo suteikta pakankamai laiko ir galimybių tinkamai save atstovauti pačiam ir(ar) per atstovÄ .

99. Apeliantų keliamas žyminio mokesčio mokėjimo klausimas buvo spręstas ieÅ¡kinio priėmimo metu ir nustatyta, kad apeliantai yra atskiri civilinių teisių subjektai, valdę savo turimas akcijas atskirai, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai juos iÅ¡skyrė pagal pareikÅ¡tus reikalavimus, kurie buvo individualizuoti kiekvienam ieÅ¡kovui. Pirmosios instancijos teismas žyminio mokesčio sumokėjimo klausimÄ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ atžvilgiu iÅ¡sprendė ieÅ¡kovei palankiu bÅ«du.

100. Kiti apeliacinio skundo teiginiai apie tai, kad teismas formaliai vertino susidariusiÄ situacijÄ ir kai kuriuos praÅ¡ymus iÅ¡sprendė tik sprendime, yra abstraktaus pobÅ«džio, nekonkretÅ«s ir deklaratyvÅ«s, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako. Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek normos, reglamentuojančios procesinių dokumentų turinį, tiek bendrosios nuostatos, reglamentuojančios įrodymus, jų turinį, įrodinėjimo pareigos paskirstymÄ (CPK XIII skyriaus pirmasis skirsnis), lemia, kad Å¡alys turi pareigÄ teikti tik tuos argumentus, reikalavimus ir (ar) atsikirtimus bei įrodymus, kurie turi reikÅ¡mės bylai, t. y. patvirtinančius arba paneigiančius įrodinėjamÄ pozicijÄ , bylai reikÅ¡mingas faktines aplinkybes. Atitinkamai, ir teismo pareiga motyvuoti teismo sprendimus ar nutartis jokiu bÅ«du nereiÅ¡kia, jog teismas privalo analizuoti ir pasisakyti absoliučiai dėl kiekvieno argumento; teismas privalo aptarti ir įvertinti kiekvienÄ pagrįstÄ ir su nagrinėjama byla susijusį argumentÄ , tačiau neturi pareigos detaliai analizuoti ir vertinti argumentų, kurie nesusiję su nagrinėjama byla ar neturi teisinės reikÅ¡mės ginčo iÅ¡sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-529/2012).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

101. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija prieina prie iÅ¡vados, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas Å¡alių ginÄÄ , tinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias žalos atlyginimÄ , teisingai vadovavosi civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis ir padarė pagrįstas iÅ¡vadas dėl Å¡alių ginčo esmės, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

102. Atmetus apeliacinius skundus, ieÅ¡kovams bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteisiamos. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. sausio 4 d. nutartimi atidėjo apeliantei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ žyminio mokesčio dalies, sudarančios 12 320 Eur, sumokėjimÄ iki teismo sprendimo (nutarties) apeliacinės instancijos teisme priėmimo; 2017 m. sausio 4 d. nutartimi atidėjo ieÅ¡kovei R. V. 8 429 Eur žyminio mokesčio sumokėjimÄ iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimo; atidėjo ieÅ¡kovui Z. V. 99 Eur žyminio mokesčio sumokėjimÄ iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimo. Atmetus apeliacinius skundus, valstybei iÅ¡ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ procesinio teisių perėmėjo – Z. V. priteistina 12 320 Eur, iÅ¡ R. V. – 8 429 Eur, iÅ¡ Z. V. – 99 Eur atidėtas žyminis mokestis (CPK 93, 96 straipsniai).

103. Atsakovė UAB „SKOMĖ“ praÅ¡o atlyginti 1 815 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už atsiliepimo į Z. V. ir R. V. apeliacinį skundÄ parengimÄ ; 1 512,50 Eur už atsiliepimo į „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinį skundÄ parengimÄ . Å ios iÅ¡laidos virÅ¡ija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), patvirtintose Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (įsakymo 2015 m. kovo 19 d. redakcija), nustatytÄ dydį (7, 8.11 punktai). Teisėjų kolegijos vertinimu, bylos sudėtingumas ir apimtis Å¡iuo atveju nėra pagrindas virÅ¡yti Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, nes atstovas dalyvavo bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl praÅ¡omos bylinėjimosi iÅ¡laidos mažinamos iki maksimalaus pagal Rekomendacijas priteistino dydžio – 1 944,8 Eur (1,3 x 748 Eur x 2) (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

104. Atsakovė UAB „SKOMĖ“ praÅ¡o iÅ¡ apeliantų R. V., Z. V. ir „Plc Ellora 4522899 Ltd“ papildomai priteisti 1 815 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų pakartotinai nagrinėjant bylÄ apeliacinės instancijos teisme už procesinių dokumentų (atsiliepimo į 2023 m. gegužės 2 d. praÅ¡ymÄ rengimÄ ir už raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų (pagal teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutartį) parengimÄ . Å ios iÅ¡laidos virÅ¡ija Rekomendacijose nustatytÄ dydį (8.16 punktas). Atsižvelgiant į tai, praÅ¡omos bylinėjimosi iÅ¡laidos mažinamos iki maksimalaus pagal Rekomendacijas priteistino dydžio – 1 520 Eur (0,4 x 1 900,3 Eur x 2) (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Atsakovė UAB „SKOMĖ“ taip pat praÅ¡o priteisti 1 210 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už atsiliepimo į kasacinį skundÄ parengimÄ . Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, ir į tai, kad praÅ¡omos priteisti iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Rekomendacijose nurodomų dydžių, jos priteisiamos atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovų. IÅ¡ viso UAB „SKOMĖ“ iÅ¡ ieÅ¡kovų, proporcingai pareikÅ¡tų reikalavimų sumai, priteisiamos 4 674,80 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidos.

105. Atsakovai R. R. ir Č. A. praÅ¡o atlyginti po 979,89 Eur už atsiliepimo į Z. V. ir R. V. bei „Plc Ellora 4522899 Ltd“ apeliacinius skundus parengimÄ . Å ios iÅ¡laidos virÅ¡ija Rekomendacijose nustatytÄ dydį (7, 8.11 punktai), tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovais, kad vien tai, jog jie į bylÄ vietoje dviejų atskirų atsiliepimų į ieÅ¡kovų apeliacinius skundus yra pateikę vienÄ bendrÄ atsiliepimÄ , nėra pagrindas mažinti jiems priteistinų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydį. Vis dėlto, kaip ir nurodyta anksčiau, pagrindo priteisti daugiau, nei nustatyta Rekomendacijose Å¡iuo atveju nėra, todėl praÅ¡omos bylinėjimosi iÅ¡laidos, nors ir nežymiai, tačiau mažinamos iki maksimalaus pagal Rekomendacijas priteistino dydžio – 1 944,8 Eur (1,3 x 748 Eur x 2) (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis). Atsakovai R. R. ir Č. A. taip pat praÅ¡o atlyginti po 999,54 Eur už atsiliepimo į kasacinį skundÄ parengimÄ . Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta ir į tai, kad praÅ¡omos priteisti iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Rekomendacijose nurodomų dydžių, jos priteisiamos atsakovams iÅ¡ ieÅ¡kovų. IÅ¡ viso atsakovams R. R. ir Č. A. iÅ¡ ieÅ¡kovų priteisiama 3 943,88 Eur.

106. Atsižvelgiant į apeliacijos ir kasacijos dalykÄ , apeliantai iÅ¡ viso prašė priteisti 3 577 481,76 Eur: „Plc Ellora 4522899 Ltd“ – 2 847 145,80 Eur (79,59 proc. visų reikalavimų), R. V. – 727 047,15 Eur (20,32 proc. visų reikalavimų), Z. V. – 3 288,81 Eur (0,09 proc. visų reikalavimų). Atsižvelgiant į reikalavimo dalį apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose, paskirstomos priteisiamos bylinėjimosi iÅ¡laidos.

107. Iš ieškovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ procesinių teisių perėmėjo Z. V. atsakovei UAB „SKOMĖ“ priteisiama 3 720,67 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose, iš ieškovės R. V. atsakovei priteisiama 949,92 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose, iš ieškovo Z. V. atsakovei priteisiama 4,21 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

108. Iš ieškovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ procesinių teisių perėmėjo Z. V. atsakovams R. R. ir Č. A. priteisiama 3 138,93 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose, iš ieškovės R. V. – 801,40 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose, iš ieškovo Z. V. – 3,55 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

109. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. pažymÄ kasacinis teismas patyrė 37,90 Eur iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Atsižvelgiant į tai, iÅ¡ ieÅ¡kovų į valstybės biudžetÄ priteisiama 37,90 Eur iÅ¡laidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (iÅ¡ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ procesinių teisių perėmėjo Z. V. – 30,17 Eur, iÅ¡ R. V. – 7,70 Eur, iÅ¡ Z. V. – 0,03 Eur).

110. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 12 d. pažymÄ apeliacinės instancijos teismas patyrė 7,60 Eur iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Atsižvelgiant į tai, iÅ¡ ieÅ¡kovų į valstybės biudžetÄ priteisiama 7,60 Eur iÅ¡laidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (iÅ¡ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ procesinių teisių perėmėjo Z. V. – 6,09 Eur, iÅ¡ R. V. – 1,51 Eur).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

pakeisti ieškovę „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (juridinio asmens kodas Jungtinėje Karalystėje 04522899) jos teisių perėmėju Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 30 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“ (juridinio asmens kodas 122574319) iš ieškovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (juridinio asmens kodas Jungtinėje Karalystėje 04522899) procesinio teisių perėmėjo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 720,67 Eur (tris tūkstančius septynis šimtus dvidešimt eurų 67 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti atsakovui R. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (juridinio asmens kodas Jungtinėje Karalystėje 04522899) procesinio teisių perėmėjo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 569,46 Eur (vienÄ tÅ«kstantį penkis Å¡imtus Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt devynis eurus 46 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti atsakovui Č. A., (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (juridinio asmens kodas Jungtinėje Karalystėje 04522899) procesinio teisių perėmėjo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 569,46 Eur (vienÄ tÅ«kstantį penkis Å¡imtus Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt devynis eurus 46 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti į valstybės biudžetÄ (iÅ¡ieÅ¡kotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sÄ skaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iÅ¡ ieÅ¡kovės „Plc Ellora 4522899 Ltd“ (juridinio asmens kodas Jungtinėje Karalystėje 04522899) procesinio teisių perėmėjo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 12 320 Eur (dvylika tÅ«kstančių tris Å¡imtus dvideÅ¡imt eurų) žyminį mokestį už apeliacinį skundÄ , kurio mokėjimas buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 4 d. nutartimi, taip pat 36,26 Eur (trisdeÅ¡imt Å¡eÅ¡is eurus 26 ct) iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (Å¡iÄ sumÄ sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ pasirinktame banke, įmokos kodas – 5662, mokėjimo paskirtis – iÅ¡laidos, susijusios su bylos nagrinėjimu).

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“ (juridinio asmens kodas 122574319) iš ieškovės R. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 949,92 Eur (devynis šimtus keturiasdešimt devynis eurus 92 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti atsakovui R. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės R. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 400,70 Eur (keturis šimtus eurų 70 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti atsakovui Č. A. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės R. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 400,70 Eur (keturis šimtus eurų 70 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti į valstybės biudžetÄ (iÅ¡ieÅ¡kotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sÄ skaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iÅ¡ ieÅ¡kovės R. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 8 429 Eur (aÅ¡tuonis tÅ«kstančius keturis Å¡imtus dvideÅ¡imt devynis eurus) žyminį mokestį už apeliacinį skundÄ , kurio mokėjimas buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 4 d. nutartimi, taip pat 9,21 Eur (devynis eurus 21 ct) iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (Å¡iÄ sumÄ sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ pasirinktame banke, įmokos kodas – 5662, mokėjimo paskirtis – iÅ¡laidos, susijusios su bylos nagrinėjimu).

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“ (juridinio asmens kodas 122574319) iš ieškovo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4,21 Eur (keturis eurus 21 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti atsakovui R. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ ieÅ¡kovo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1,77 Eur (vienÄ eurÄ 77 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti atsakovui Č. A., (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ ieÅ¡kovo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1,77 Eur (vienÄ eurÄ 77 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose.

Priteisti į valstybės biudžetÄ (iÅ¡ieÅ¡kotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sÄ skaita LT247300010112394300, įmokos kodas 5660) iÅ¡ ieÅ¡kovo Z. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 99 Eur (devyniasdeÅ¡imt devynis eurus) žyminį mokestį už apeliacinį skundÄ , kurio mokėjimas buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 4 d. nutartimi, taip pat 0,03 Eur (3 ct) iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (Å¡iÄ sumÄ sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ pasirinktame banke, įmokos kodas – 5662, mokėjimo paskirtis – iÅ¡laidos, susijusios su bylos nagrinėjimu).

Teisėjos Romualda Janovičienė

Vilija Mikuckienė

Alma Urbanavičienė