2020-10-12 Nr. ANB-735-4-69-3-02271-2019-6 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Kasacinės instancijos teismo pranešėjas

Administracinio nusižengimo byla Nr. 2AT-46-489/2020

Teisminio proceso Nr. 4-69-3-02271-2019-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 9.46; 21.1.7 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. spalio 12 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Bajerčiūtės (kolegijos pirmininkė), Olego Fedosiuko ir Tomo Šeškausko (pranešėjas),

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pagal administracinėn atsakomybėn patraukto A. S. prašymą, vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 658 straipsnio 1 dalies 5 punktu, atnaujintą administracinio nusižengimo bylą.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Bylos esmė

1. A. S. Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutarimu pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį nubaustas 300 Eur bauda už tai, kad jis, būdamas UAB „E“ vadovas (įstaigos kodas (duomenys neskelbtini)), Juridinių asmenų registrui laiku nepateikė 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentų (UAB „E“ 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinys Juridinių asmenų registrui privalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 31 d.) ir taip pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalies, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 58 straipsnio 3 dalies reikalavimus.

2. Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartimi A. S. apeliacinis skundas netenkintas ir Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutarimas paliktas nepakeistas.

3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2020 m. gegužės 28 d. nutartimi administracinėn atsakomybėn patraukto A. S. prašymas priimtas ir administracinio nusižengimo byla atnaujinta.

II. Prašymo atnaujinti administracinio nusižengimo bylą ir atsiliepimo į jį argumentai

4. Pareiškėjas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartį ir Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutarimą, o administracinę teiseną nutraukti. Pareiškėjas prašyme nurodo:

4.1. Abiejų instancijų teismai padarė esminius materialiosios ir proceso teisės pažeidimus, jie lėmė neteisėtų sprendimų priėmimą. Teismai netinkamai aiškino ir taikė ANK 2 straipsnio 3, 4 dalių, 5 straipsnio 1 dalies, 8 straipsnio 3 dalies, 223 straipsnio 2 dalies, CK 2.66 straipsnio 4 dalies, ABĮ 58 straipsnio 3 dalies ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 22 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 120, 123, 127 punktų nuostatas bei nesilaikė ANK 567 straipsnio, 569 straipsnio 4 dalies reikalavimų.

4.2. Nuo 2017 metų tarp įmonės UAB „E“, pareiškėjo ir kitų akcininkų (bei kitiems akcininkams priklausančio juridinio asmens) vyksta teisminiai ginčai dėl kitų akcininkų teisės gauti įmonės informaciją, bendrovės veiklos tyrimo bei priverstinio akcijų išpirkimo. Byloje dėl priverstinio akcijų išpirkimo vyksta teisminė mediacija, todėl visos kitos bylos, taip pat ir byla dėl akcininko teisės gauti informaciją (Nr. e2-17660-959/2018, e2-176-959/2019), yra sustabdytos.

4.3. Pareiškėjo teigimu, kol ši byla nebus išspręsta, kitų akcininkų 2019 m. spalio 3 d. atsisakyme nurodyti teiginiai, kad jiems nebuvo suteikta visa reikalinga informacija, yra tik deklaratyvaus pobūdžio ir negali būti vertinami kaip pareiškėjo kaltę pagrindžiantis įrodymas. Teismai, pažeisdami objektyvaus įrodymų vertinimo taisyklę, kritiškai ir objektyviai nevertino kitų akcininkų atsisakyme nurodytos informacijos, jos teisingumo ir pagrįstumo, o pripažino, kad jų teiginiai atitinka faktinę situaciją, ir rėmėsi jais nustatydami pareiškėjo kaltę, nors dar tebevykstančioje civilinėje byloje dėl akcininko teisės gauti bendrovės informaciją teismas nėra išsprendęs ginčo. Tokiu būdu nagrinėjamoje civilinėje byloje be teisinio pagrindo buvo sukurta prielaida aplinkybes, kad pareiškėjas nepagrįstai neteikia informacijos akcininkams, pripažinti prejudiciniu faktu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 182 straipsnio 2, 3 punktai). Teismų atsisakymas iš esmės tirti ir tinkamai įvertinti aplinkybes, susijusias su kitų akcininkų 2019 m. spalio 3 d. atsisakymu, civilinėje byloje dėl akcininko teisės gauti bendrovės informaciją neteisėtu būdu sukūrė prielaidas atsirasti situacijai, lemiančiai netinkamą bylos šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų įgyvendinimą bei kitų bylos šalių nepagrįstą pranašumą įrodinėjant bylos aplinkybes. Žemesnės instancijos teismai nesivadovavo Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 34 straipsnyje nustatytais pagrindiniais bylų nagrinėjimo teismuose principais, neužtikrino teisingumo principo įgyvendinimo (ANK 1 straipsnio 1 dalis) ir, nepagrįstai sudarydami prielaidas kitai bylos šaliai turėti pranašumą minėtoje civilinėje byloje, pažeidė pareiškėjo ir bendrovės teisę į teisingą bylos nagrinėjimą, įtvirtintą tiek Lietuvos Respublikos Konstitucijoje, tiek Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje.

4.4. Įmonės akcininkų nesutarimai trunka jau keletą metų, o kiti akcininkai yra suinteresuoti, kad pareiškėjas išpirktų jiems priklausančias bendrovės akcijas šiems palankesnėmis sąlygomis, todėl nepriklausomai nuo pareiškėjo veiksmų ir pastangų vykdyti teisės aktuose nustatytas vadovo prievoles, taip pat kokios apimties informaciją, susijusią su įmone, kitiems akcininkams pareiškėjas bepateiktų, kiti akcininkai balsuoja prieš įmonės finansinių atskaitomybių rinkinių patvirtinimą, nurodydami tuos pačius nesutikimo motyvus. Šias aplinkybes patvirtina ir byloje esantys įrodymai, kad įmonės 2017 metų finansinių ataskaitų rinkiniai nebuvo patvirtinti trijuose iš eilės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Teismai, nustatę, kad vyksta civilinė byla dėl informacijos akcininkui pateikimo, kitų akcininkų nurodytus teiginius turėjo įvertinti šios bylos kontekste, o kartu ir tai, kad labiausiai tikėtina priežastis, dėl kurios bendrovė neteikia kitiems akcininkams jų prašomos informacijos, yra ta, jog ši informacija yra konfidencialaus turinio. Vadovaudamiesi ANK 567 straipsnio 1 ir 2 dalimis, teismai turėjo prievolę pasidomėti bylos eiga, taip būtų nustatę aplinkybes, ar kiti akcininkai, naudodamiesi ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkto suteikta teise, reikalauja pateikti informaciją, kuri pagal ABĮ 18 straipsnį yra konfidenciali ir gali būti neteikiama akcininkams, jeigu šie nėra pasirašę konfidencialumo sutarties. Kauno apygardos teismas atsisakė vertinti šiuos pareiškėjo argumentus, motyvuodamas, kad tai yra kitos ANK 119 straipsnyje nustatytos veikos požymiai. Tačiau Kauno apylinkės teismas bei Kauno apygardos teismas, siekdami įrodyti pareiškėjo kaltę, rėmėsi kitų akcininkų atsisakyme nurodytais teiginiais, t. y. kad pareiškėjas jiems neteikia informacijos dėl beviltiškų skolų ir kitos būtinos informacijos priimant sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimo. Žemesnės instancijos teismai kitų akcininkų teiginiams, nurodytiems jų 2019 m. spalio 3 d. atsisakyme, suteikė išskirtinę reikšmę, laikė juos patikimesniais už pareiškėjo nurodytas aplinkybes, į kurias neatsižvelgė, be to, nerinko kitų duomenų iš nagrinėjamų civilinių bylų.

4.5. Teismai netinkamai aiškino įrodymus, iš kurių buvo sprendžiama apie pareiškėjo kaip vadovo elgesį po 2019 m. balandžio 30 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame nebuvo patvirtinti bendrovės 2017 ir 2018 metų finansinių ataskaitų rinkiniai. Kauno apylinkės teismas, skaičiuodamas terminą, kiek laiko tariamai nieko nedarė pareiškėjas, buvo neatidus tirdamas įrodymus. Nutarime teismas nurodo, kad pareiškėjas penkis mėnesius nesiėmė jokių operatyvių priemonių tam, kad organizuotų bendrovės veiklą taip, jog būtų išspręstas 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo klausimas. Iš 2019 m. balandžio 30 d. šaukiamo eilinio visuotinio susirinkimo protokolo turinio matyti, kad, kitiems akcininkams prieš pat susirinkimo pradžią pateikus prašymą dėl informacijos pateikimo, susirinkime buvo padaryta pertrauka. Susirinkimas buvo tęsiamas 2019 m. gegužės 21 d. Skaičiuojant laikotarpį nuo 2019 m. gegužės 21 d. iki 2019 m. rugsėjo 27 d. rašto, kuriuo buvo šaukiamas papildomas neeilinis akcininkų susirinkimas, terminas yra keturi mėnesiai. Taigi Kauno apylinkės teismo nustatytas terminas neatitinka įrodymo turinio.

4.6. Žemesnės instancijos teismai nenustatė visų objektyviųjų ir subjektyviųjų ANK 223 straipsnio 2 dalyje nurodyto nusižengimo sudėties požymių. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą, tačiau pagal ABĮ 20 straipsnio nuostatas visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Tiek CK, tiek Juridinių asmenų registro nuostatų normos aiškiai nustato, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojui įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai turi būti pateikti per 30 dienų nuo jų patvirtinimo.

ABĮ 58 straipsnio 3 dalis turėtų būti aiškinama 2 dalies kontekste, nes priešingu atveju įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai turėtų būti pateikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 30 dienų nuo akcininkų susirinkimo dienos, nepriklausomai nuo to, ar šie dokumentai buvo patvirtinti. Institucijos pareigūnai ir žemesnės instancijos teismai, pagal šias teisės normas aiškindami termino, per kurį Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikti finansinių ataskaitų rinkiniai, skaičiavimo pradžią, įvardija įmonės eilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo datą, neatsižvelgdami į tai, ar per šį susirinkimą finansinių ataskaitų rinkiniai buvo patvirtinti, nors institucija nepatvirtintų įmonės finansinių ataskaitų rinkinių nepriima.

Be to, žemesnės instancijos teismai ir institucija klaidingai sutapatina skirtingas įstatymo leidėjo įtvirtintas sąvokas – „metinės finansinės atskaitomybės parengimas“ ir „metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimas bei pateikimas“. Atsižvelgiant į tai, ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta teisės norma aiškintina 2 dalies kontekste bei taip pat kaip ir CK 2.66 straipsnio 4 dalies ir (ar) Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punkto nuostatos. Pagal įstatymų ir teisės aktų nuostatas, įmonės finansinę atskaitomybę tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o juridinio asmens vadovas turi pareigą šiuos dokumentus laiku parengti, juos pateikti akcininkų susirinkimui ir tik juos patvirtintus per 30 dienų pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pažymėtina, kad bendrovės akcininkų ir vadovo kompetencija nesiskiria nuo nustatytosios ABĮ. Taigi, šiuo atveju bendrovės finansinių ataskaitų rinkinius turi teisę tvirtinti tik įmonės akcininkai, o ne pareiškėjas. Atitinkamai pareiškėjas bendrovės veiklą organizavo taip, kad finansinių ataskaitų rinkiniai būtų laiku sudaryti, audituoti ir nustatytu laiku, t. y. 30 dienų prieš šaukiamą 2019 m. balandžio 30 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikti akcininkams susipažinti, svarstyti ir tvirtinti. Įstatymuose nėra nurodyta, per kiek laiko turi būti patvirtinti finansinių ataskaitų rinkiniai, taip pat nėra kitos tvirtinimo tvarkos, išskyrus nustatytą ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punkte bei 58 straipsnio 2 dalyje.

Nesutinkama ir su Kauno apygardos teismo nutartyje išsakytu teiginiu, kad nagrinėjamoje byloje ginčo dėl to, jog Juridinių asmenų registro tvarkytojui nebuvo pateiktas 2018 metų bendrovės metinis finansinės ataskaitos rinkinys per įstatymo nustatytą terminą (iki 2019 m. gegužės 31 d.), nėra. Pareiškėjas nuo pat administracinės bylos nagrinėjimo pradžios nurodė, kad, objektyviai vertinant, jam nekilo pareiga, nustatyta ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje, nes bendrovės akcininkų susirinkimas nepatvirtino 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių ne dėl jo kaltės. Bendrovės vadovo pareiga pateikti finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registro tvarkytojui kyla tik po to, kai finansinių ataskaitų rinkinį patvirtina bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.

Tik nuo finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimo momento ši informacija tampa teiktina Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Teisės aktai nenustato atvejų, kad tokius dokumentus galima teikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui jų nustatyta tvarka nepatvirtinus. Priešingai, pateikus nepatvirtintus finansinių ataskaitų rinkinius Juridinių asmenų registro tvarkytojui, vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalies pirmąja sąlyga, toks pateikimas galėtų būti suprantamas kaip neteisingų duomenų pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui, o tai savaime užtraukia bausmę, nustatytą to paties ANK straipsnio 2 dalies sankcijoje.

4.7. Nesutinkama su teismų išvada dėl pareiškėjo kaltės padarius ANK 223 straipsnio 2 dalyje nurodytą nusižengimą. Iš bylos duomenų matyti, kad pareiškėjas teisės aktų nustatytais terminais parengė tiek bendrovės 2017 metų, tiek 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinius ir juos laiku pateikė akcininkams susipažinti. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai sudaryti pagal teisės aktų reikalavimus, t. y. dokumentai yra audituoti, teismuose neginčijami. Pareiškėjas, kaip akcininkas, pats visais atvejais balsavo už bendrovės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimą.

Nepaisant kitų akcininkų reikalavimų pateikti konfidencialią bendrovės informaciją, susijusią su beviltiškomis skolomis, pagrįstumo ir to, ar tokia informacija būtų pateikta, beviltiškų skolų suformavimas atliekamas vadovaujantis teisės aktų nuostatomis ir šios informacijos pateikimas arba nepateikimas akcininkams nedaro įtakos pačių finansinių ataskaitų turiniui. Be to, kiti akcininkai per kitas bendroves vykdo konkuruojančią su bendrove komercinę veiklą ir tokios informacijos pateikimas nesudarius konfidencialios informacijos sutarties padarytų realią žalą bendrovei.

Taigi, pareiškėjas, siekdamas apginti bendrovės interesus, privalo konfidencialios informacijos neteikti konkuruojantiems asmenims, bent tol, kol tokios informacijos saugumas nebus užtikrintas tokią informaciją gaunančių asmenų įsipareigojimais jos neatskleisti. Aplinkybės, kad tarp bendrovės akcininkų vyksta derybos (teisminės mediacijos procesas) civilinėje byloje dėl akcijų išpirkimo, rodo, kad pareiškėjas visomis teisinėmis priemonėmis siekia išspręsti ginčo klausimus, susijusius su bendrove. Vertindami pareiškėjo pareigingumą ir kaltės buvimą, teismai neatsižvelgė į pareiškėjo nurodytas priežastis, kurios lėmė informacijos nepateikimą kitiems akcininkams.

Pareiškėjas siekė, kad bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai būtų patvirtinti, jo valia buvo nukreipta į įstatymų laikymąsi ir bendrovės interesų gynimą. Pareiškėjas ne tik nesiekė, kad būtų padarytas ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytas nusižengimas, tačiau dėl objektyvių aplinkybių negalėjo užkirsti kelio tokios veikos padarymui. Pareiškėjo aktyvių ir sąmoningų veiksmų visuma rodo, kad jis siekė išvengti ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatyto nusižengimo padarymo. Nors pareiškėjas ir numatė, kad, nepateikus patvirtintų bendrovės finansinių ataskaitų rinkinių Juridinių asmenų registro tvarkytojui, gali atsirasti ANK nustatytų padarinių, jų nenorėjo, sąmoningai priešinosi jų atsiradimui.

Tik dėl nuo pareiškėjo nepriklausančių aplinkybių, t. y. kitų asmenų veiksmų, buvo padaryta veika, turinti administracinio pažeidimo požymių, nustatytų ANK 223 straipsnio 2 dalyje.

5. Valstybės įmonės Registrų centro Teisės departamento Teisinio atstovavimo skyriaus vadovė Jurgita Cukanovienė atsiliepimu į pareiškėjo prašymą prašo palikti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutarimą ir Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartį nepakeistus. Atsiliepime nurodoma:

5.1. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 10 punktas nustato, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. ANK 223 straipsnio 2 dalis įtvirtina atsakomybę būtent bendrovės vadovui už finansinių ataskaitų nepateikimą laiku. Teisės aktuose nenustatoma jokių išlygų, kurios leistų nepateikti finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui, įskaitant ir priežastį, kad bendrovės viduje vyksta nesutarimai tarp akcininkų. Teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio bylas, taip pat laikosi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos (Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018; Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 1 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-653-478/2017).

5.2. Pareiškėjas ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytą pažeidimą padarė veikdamas netiesiogine tyčia. Pareiškėjo situacija yra priklausoma nuo kitų akcininkų, tačiau taip pat bendrovės vadovas, žinodamas, jog už finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų nepateikimą Juridinių asmenų registrui yra numatoma tam tikra atsakomybė tiesiogiai jam, galėjo kreiptis į teismą prašydamas įpareigoti akcininkus priimti sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, kad jo teisės nebūtų pažeistos. Priešingu atveju susidaro situacija, palanki piktnaudžiavimui, kai, esant nesutarimų bendrovės viduje, galima išvengti įstatymų nustatytos pareigos teikti finansinę atskaitomybę Juridinių asmenų registrui. Nors, kaip teigia pareiškėjas, įstatymuose nenurodoma, per kiek laiko turi būti patvirtinti finansinių ataskaitų rinkiniai, o pareiga vadovui pateikti finansinių ataskaitų rinkinį kyla tik po to, kai jį patvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau iš ABĮ 24 straipsnio 1 dalies ir CK 2.52 straipsnio 1 dalies aišku, jog finansinių ataskaitų rinkinys Juridinių asmenų registrui privalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 31 d. Vadovas privalo organizuoti bendrovės veiklą taip, kad iki teisės aktuose nurodyto termino finansinė atskaitomybė būtų patvirtinta ir pateikta Juridinių asmenų registrui.

5.3. Finansinių ataskaitų pateikimui laiku negali turėti įtakos bendrovės viduje vykstantys ginčai, net jeigu jie ir bandomi spręsti taikiai. Pažymėtina, kad ginče dalyvauja ir pats pareiškėjas, kuris savo elgesiu gali daryti įtaką šio ginčo eigai ir baigčiai. 2020 m. liepos 16 d. Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „E“ 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentai vis dar nėra pateikti, taigi terminas praleistas daugiau negu metus. Esminė aplinkybė yra ta, kad pareiškėjas, suvokdamas, jog už finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimą Juridinių asmenų registrui yra numatoma tam tikra atsakomybė tiesiogiai jam, turėjo imtis priemonių dėl savo pažeistų teisių gynimo, juo labiau kad, pareiškėjo manymu, akcininkai nepagrįstai nepritaria finansinių ataskaitų rinkinio dokumentų patvirtinimui. Bandymas taikiai išspręsti ginčus susitariant su akcininkais užtruko ilgą laiką ir tai nėra pakankama priemonė, kurios ėmėsi pareiškėjas, juo labiau kad ir pats pareiškėjas yra konflikto dalyvis ir nėra aišku, ar stabdo taikų ginčo išsprendimo būdą.

5.4. Pareiškėjas nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad jis po 2019 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu nebuvo patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentai, penkis mėnesius nesiėmė jokių operatyvių priemonių bendrovės veiklai organizuoti taip, kad būtų išspręsti finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo klausimai. Pareiškėjo teigimu, šis terminas sudarė tik keturis mėnesius. Atsiliepime nurodoma, kad keturi mėnesiai taip pat yra per ilgas laiko tarpas, kai nesiimama jokių veiksmų, kad finansinės atskaitomybės dokumentai būtų patvirtinti, taigi bylą nagrinėjusių teismų terminų skaičiavimas esminės reikšmės šioje situacijoje neturi.

5.5. Nesutarimai tarp akcininkų ir jų atsisakymas tvirtinti finansinių ataskaitų rinkinius negali atleisti bendrovės vadovo nuo jam privalomų pareigų ir kartu atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nes vadovas, elgdamasis sąžiningai ir rūpestingai, suvokdamas, jog dėl piktybiško kitų akcininkų neveikimo yra pažeidžiamos jo teisės, turi galimybę ginti jas įstatymų nustatyta tvarka.

III. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo argumentai ir išvados

6. Administracinėn atsakomybėn patraukto A. S. prašymas atmestinas.

Dėl įrodymų tyrimo ir vertinimo

7. Pagal ANK 662 straipsnio 13 dalį nagrinėdamas atnaujintą administracinio nusižengimo bylą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas teisės taikymo aspektu patikrina priimtus nutarimus ir nutartis, kurių teisėtumas ginčijamas prašyme. Šis teismas byloje surinktų įrodymų iš naujo nevertina, naujų įrodymų nerenka ir faktinių bylos aplinkybių nenustato (remiasi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis), taip pat negali byloje teismų nutarimuose (nutartyse) išdėstytų išvadų dėl įrodymų vertinimo, įrodymų pakankamumo ar patikimumo pakeisti savomis išvadomis, nes atlikti įrodymų tyrimą, įvertinti įrodymus ir jų pagrindu padaryti išvadas yra pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų funkcija (nutartys Nr. 2AT-51-489/2017, 2AT-18-489/2019). Taigi, remdamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis, teismų atliktu įrodymų vertinimu, šis teismas patikrina, ar nebuvo padaryta esminių proceso teisės pažeidimų, ar buvo tinkamai pritaikytos materialiosios teisės normos. Dėl to šioje atnaujintoje administracinio nusižengimo byloje pareiškėjo teiginius dėl faktinių aplinkybių nustatymo, įrodymų vertinimo teisėjų kolegija nagrinės tik tiek, kiek jie susiję su ANK 658 straipsnio 1 dalies 5 punkte ir 662 straipsnio 13 dalyje nustatytais atnaujintos administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo ribomis ir pagrindais.

8. Pareiškime nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė ANK nuostatas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą. Šiuos teiginius pareiškėjas grindžia tuo, kad nustatydami jo kaltę teismai nepagrįstai rėmėsi kitų įmonės akcininkų 2019 m. spalio 3 d. atsisakymu, kuriame nurodyta, jog pareiškėjas neatskleidžia akcininkams informacijos, susijusios su konkrečiomis įmonės skolomis; teismai neatsižvelgė į tai, kad dėl tokios informacijos pateikimo akcininkams vyksta teisminiai ginčai, o remdamiesi atsisakyme nurodyta informacija, teismai be teisinio pagrindo sukūrė prielaidą civilinėje byloje atsirasti galimybei aplinkybes, kad pareiškėjas nepagrįstai neteikia informacijos akcininkams, pripažinti prejudiciniu faktu. Šią bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nebuvo pakankamai aktyvus, nesidomėjo civiline tvarka sprendžiamų bylų tarp pareiškėjo, jo atstovaujamos įmonės ir kitų akcininkų eiga. Be to, teismas neteisingai nurodė, kad pareiškėjas penkis mėnesius po 2019 m. gegužės 21 d. vykusio akcininkų susirinkimo nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, kad būtų išspręstas 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo klausimas, nors šis terminas yra keturi mėnesiai.

9. Vienas svarbiausių administracinių teisės pažeidimų bylų teisenos uždavinių yra greitai ir objektyviai, visapusiškai ir išsamiai ištirti administracinius nusižengimus, tinkamai taikyti įstatymus (ANK 563 straipsnis). ANK 569 straipsnio 4 ir 5 dalyse nurodyta, kad įrodymai administracinio nusižengimo bylose gali būti tik tokie duomenys, kurie patvirtina arba paneigia bent vieną aplinkybę, turinčią reikšmės bylai teisingai išnagrinėti. Ar gauti duomenys laikytini įrodymais, sprendžia teismas ar administracinio nusižengimo bylą ne teismo tvarka nagrinėjanti institucija (pareigūnas). Teismas ir administracinių nusižengimų bylas ne teismo tvarka nagrinėjanti institucija (pareigūnas) įrodymus įvertina pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą išsamiu ir nešališku visų bylos aplinkybių išnagrinėjimu, vadovaudamiesi įstatymu.

10. Iš nagrinėjamos bylos duomenų ir pirmosios instancijos teismo priimto nutarimo turinio matyti, kad teismas tiesiogiai ištyrė visus jam pateiktus – tiek pareiškėją teisinančius, tiek jį kaltinančius – duomenis, nutarime juos aptarė, išanalizavo ir palygino tarpusavyje, o išvadas dėl bylai reikšmingų aplinkybių nustatymo darė remdamasis jų visumos vertinimu. Pažymėtina, kad nors pirmosios instancijos teismas apsiriko nurodydamas, kad pareiškėjas penkis mėnesius nesiėmė jokių operatyvių priemonių bendrovės veiklai organizuoti taip, kad būtų toliau bandoma išspręsti 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo klausimus, nėra pagrindo daryti išvadą, kad ši skaičiavimo klaida turėjo įtakos objektyviam ir visapusiškam bylos įrodymų vertinimui. Teismo nutarime nurodytos aplinkybės, kad pareiškėjas po 2019 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu nebuvo patvirtinti UAB „E“ 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentai, iki 2019 m. rugsėjo 27 d. nesiėmė jokių veiksmų įmonės veiklai organizuoti taip, kad būtų išspręsti aptariamų dokumentų patvirtinimo klausimai, atitinka bylos duomenis, jų neginčija ir pareiškėjas. Tuo labiau šis teismo apsirikimas neturi jokios įtakos pareiškėjo padaryto nusižengimo kvalifikavimui pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nes UAB „E“ 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinys Juridinių asmenų registrui privalėjo būti pateiktas ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 31 d.

11. Taip pat atmestini pareiškėjo teiginiai, kad, remdamiesi kitų įmonės akcininkų 2019 m. spalio 3 d. atsisakyme nurodyta informacija, teismai be teisinio pagrindo sukūrė prielaidą civilinėje byloje atsirasti galimybei aplinkybę, kad pareiškėjas nepagrįstai neteikia informacijos akcininkams, pripažinti prejudiciniu faktu, taip nepagrįstai sudarydami prielaidas kitai bylos šaliai turėti pranašumą minėtoje civilinėje byloje. Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiamas pareiškėjo A. S. kaltės, padarius ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatytą nusižengimą, klausimas ir byloje esantys duomenys buvo vertinami būtent šiuo aspektu – kaip patvirtinantys arba paneigiantys aplinkybes, svarbias sprendžiant, ar pareiškėjas tinkamai atliko jam, kaip įmonės vadovui, teisės aktuose nustatytas pareigas, ar ėmėsi visų sau prieinamų priemonių užtikrinti, kad Juridinių asmenų registrui būtų laiku pateikti jo vadovaujamos įmonės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių duomenys. Teismas nenurodė ir nekonstatavo, kad pareiškėjas privalėjo atskleisti akcininkams konfidencialią informaciją, kurios pagal teisės aktus jie neturi teisės žinoti. Taip pat jokios šioje byloje teismo padarytos išvados dėl pareiškėjo veiksmų negali būti vertinamos kaip sudarančios prielaidas teisės į teisingą bylos nagrinėjimą pažeidimams kitose tarp pareiškėjo, jo atstovaujamos įmonės ir kitų įmonės akcininkų nagrinėjamose bylose. Šioje byloje teismų priimti sprendimai negali būti vertinami kaip atleidžiantys teismus nuo pareigos išsamiai ir visapusiškai, laikantis įstatymo reikalavimų, šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų, išnagrinėti kitas bylas, kuriose dalyvauja pareiškėjas.

12. Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodinėjimas administracinių teisės pažeidimų bylų procese turi ribas – jis turi vykti tol, kol nustatomos visos svarbios (o ne visos įmanomos) bylai aplinkybės ir nelieka protingos tikimybės, kad naujų duomenų tyrimas galėtų pakeisti daromas išvadas dėl tam tikrų svarbių aplinkybių pripažinimo nustatytomis ar nenustatytomis. Teismo proceso dalyvių pateiktų prašymų ar versijų atmetimas savaime ANK normų nepažeidžia, jeigu teismo sprendimas motyvuotas, neprieštaringas, padarytos išvados pagrįstos byloje surinktų ir ištirtų įrodymų visuma. Todėl atmestini pareiškėjo teiginiai, kad teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo nuostatas, nes nesidomėjo kitų bylų tarp pareiškėjo, jo atstovaujamos įmonės ir kitų akcininkų eiga. Kaip minėta, nagrinėjamoje byloje esančių duomenų visuma leido teismui daryti pagrįstas išvadas byloje sprendžiamais klausimais, o kitų tarp pareiškėjo ir įmonės akcininkų nagrinėjamų bylų turinys nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

13. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad, priešingai nei nurodoma pareiškėjo prašyme, nėra pagrindo manyti, jog nagrinėjant bylą buvo padaryti prašyme nurodyti esminiai proceso įstatymo pažeidimai, dėl kurių buvo suvaržytos įstatymų garantuojamos administracinėn atsakomybėn patraukto asmens teisės ar kurie sukliudė teismui išsamiai išnagrinėti bylą.

Dėl ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatyto administracinio nusižengimo sudėties

14. ANK 223 straipsnio 2 dalyje nustatyta administracinė atsakomybė juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims, be kita ko, už juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad Juridinių asmenų registrui pateikiamas įmonės metinių finansinių ataskaitų rinkinys (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenustato kitaip.

15. Byloje ištirtų ir įvertintų duomenų pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė, kad A. S., būdamas UAB „E“ direktorius, privalėjo Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įmonės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinį ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 31 d., tačiau to nepadarė. Po 2019 m. balandžio 30 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu nebuvo patvirtinti 2018 metų finansinės atskaitomybės dokumentai, pareiškėjas iki pat 2019 m. rugsėjo 27 d. nesiėmė jokių priemonių, kad būtų išspręstas finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo klausimas (be to, šie dokumentai nebuvo patvirtinti ir tuo metu, kai administracinio nusižengimo byla buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme), o savo neveikimą teisino tarp jo ir įmonės akcininkų vykstančiais teisminiais ginčais. Pažymėtina, kad konfliktinės situacijos tarp įmonės akcininkų ir jos vadovo buvimas neatleidžia vadovo nuo įstatymuose įtvirtintų pareigų vykdymo. Juo labiau kad, pats būdamas šių konfliktų dalyvis, pareiškėjas gali daryti įtaką greitam ir taikiam jų išsprendimui. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nustatyti asmenys. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų apie tai, kad įmonės vadovas išnaudotų įstatyme nurodytą galimybę kreiptis į teismą dėl, jo nuomone, neteisėto akcininkų nutarimo panaikinimo ir įpareigojimo akcininkus priimti sprendimą dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, sutiktina su teismų išvadomis, kad pareiškėjas, kaip įmonės vadovas, neišnaudojo visų turimų galimybių pasiekti, kad jo vadovaujamos įmonės 2018 metų finansinių ataskaitų rinkinių dokumentai būtų laiku patvirtinti.

16. Pareiškėjo nurodomi faktai dėl dalies akcininkų išreikštos valios (atsisakė tvirtinti aptariamus parengtus dokumentus, nors šiuo klausimu buvo šaukiami net keturi akcininkų susirinkimai) ir dėl to daroma prielaida, kad jo vadovaujamai įmonei nekilo ABĮ 58 straipsnio 3 dalyje nustatyta pareiga pateikti Juridinių asmenų registrui bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, neteisingi. Apygardos teismas nutarties 15 punkte išdėstė tinkamus argumentus, kad esant byloje nustatytai situacijai minėta pareiga bendrovei neišnyko ir už jos nevykdymą pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį yra atsakingas įmonės vadovas. Nei pelno siekiančių juridinių asmenų, įstatymų nustatyta tvarka įregistruotų Lietuvos Respublikoje, valdymą ir tokių asmenų finansinę atskaitomybę reglamentuojantys aktai nenustato jokių išimčių, kad, esant nesutarimų tarp bendrovės akcininkų, bendrovei (atstovaujamai tokios įmonės vadovo) galima nevykdyti įstatymo nustatytų privalomų pareigų dėl finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimo. Išties pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, tačiau tai, ar atskiri akcininkai veikė sąžiningai ar nesąžiningai, realizuodami šią teisę atitinkamai balsuodami, priimant UAB „E“ 2018 metų finansinės atskaitomybės finansinių ataskaitų rinkinį, nesudaro šios administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo dalyko.

17. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, o bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar nurodytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 9 punktu, 24 straipsnio 1 dalimi, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija) patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 120, 123 ir 127 punktai nustato, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui turi būti pateikti per 30 dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip.

18. Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (2003 m. gruodžio 12 d. įstatymo redakcija) 26 straipsnio 1 dalyje nustatytas įpareigojimas finansines įmonės ataskaitas ir metinį pranešimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) skelbti viešai Juridinių asmenų registre. O pagal šio įstatymo 28 straipsnio (2016 m. gruodžio 23 d. įstatymo redakcija) nuostatas už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą kartu su auditoriaus išvada (tais atvejais, kai auditas atliktas) Juridinių asmenų registro tvarkytojui pirmiausiai atsako įmonės vadovas. Be to, šiame straipsnyje nustatyta, kad įmonės vadovas, nevykdantis šių pareigų arba netinkamai jas vykdantis, privalo visą padarytą žalą atlyginti įmonei ir (arba) kitiems asmenims. Vertinant šias teisės aktų nuostatas, darytina išvada, kad bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 dalis), privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis – patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus.

19. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagal byloje nustatytas aplinkybes įstatymas administracinėn atsakomybėn patrauktam A. S. buvo pritaikytas tinkamai, nustačius jo veikoje visus ANK 223 straipsnio 2 dalyje nurodyto administracinio nusižengimo sudėties požymius. Pareiškėjas prašo administracinio nusižengimo bylą nutraukti, tačiau nenustačius teisinio pagrindo, nurodyto ANK 658 straipsnio 1 dalies 5 punkte, tenkinti tokį prašymą pagal jame išdėstytus argumentus nėra pagrindo.

20. Darytina bendra išvada, kad pareiškėjo skundžiamų Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutarimo ir Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties turinys nesuteikia pagrindo įžvelgti esminio materialiosios ar proceso teisės pažeidimo, dėl kurio šiuos sprendimus reikėtų naikinti.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 662 straipsnio 14 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Palikti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 16 d. nutarimą ir Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartį nepakeistus.

Teisėjai Dalia Bajerčiūtė

Olegas Fedosiukas

Tomas Šeškauskas