3f7b98fc-dc63-47b9-b910-1d64b47f2483 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-144-464/2020 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01760-2018-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. vasario 26 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų ArtÅ«ro Driuko, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danguolės Martinavičienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1371-661/2019 pagal ieÅ¡kovės restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ ieÅ¡kinį atsakovui T.

R. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė RUAB „Molesta“ (toliau – ir bendrovė) kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiais ieÅ¡kovės sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta atsakovo T. R. paskolos suma, t. y. 84 955,41 Lt sumos 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimÄ Nr. 18678, 243 100 Lt sumos 2012 m. spalio 2 d. mokėjimÄ Nr. 18838, 303 880 Lt sumos 2012 m. spalio 12 d. mokėjimÄ Nr. 18886, 243 100 Lt sumos 2012 m. spalio 16 d. mokėjimÄ Nr. 18851; taikyti restitucijÄ ir priteisti ieÅ¡kovei RUAB „Molesta“ iÅ¡ atsakovo T.

R. 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt); priteisti ieškovei RUAB „Molesta“ iš atsakovo T. R. 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.

2. IeÅ¡kovė nurodė, kad su AB DnB banko (toliau – ir bankas) 2005 m. sausio 6 d. buvo sudariusi kreditavimo sutartį. Taip pat 2008 m. bei 2011 m. ieÅ¡kovė skolinosi ir iÅ¡ savo akcininko, atsakovo T. R.. IeÅ¡kovė ir bankas 2011 m. balandžio 15 d. pasirašė susitarimÄ , kuriuo ieÅ¡kovei suteikto kredito grÄ Å¾inimo terminas buvo pratęstas iki 2012 m. sausio 24 d. Å iuo susitarimu ieÅ¡kovė įsipareigojo kredito sutarties galiojimo metu negrÄ Å¾inti bendrovės akcininkams, taigi ir atsakovui, 1 600 000 Lt dydžio paskolos anksčiau, nei ieÅ¡kovė įvykdys visus įsipareigojimus bankui, taip pat ji bankui įsipareigojo iki 2011 m. gegužės 15 d. pateikti ieÅ¡kovės, jos akcininkų ir banko pasiraÅ¡ytus susitarimus, kuriais ieÅ¡kovės akcininkai atidėtų ieÅ¡kovei suteiktų paskolų grÄ Å¾inimo terminus ir įsipareigotų nereikalauti iÅ¡ bendrovės grÄ Å¾inti paskolas anksčiau nei Å¡i įvykdys savo įsipareigojimus bankui.

Su atsakovu T. R. toks susitarimas buvo pasiraÅ¡ytas 2011 m. gegužės 13 d. Nepaisant susitarimų, ieÅ¡kovė 2012 m. rugpjūčio–spalio mėnesiais keturiais Å¡ioje byloje ginčijamais mokėjimo pavedimais atsakovui T. R. pervedė 253 47,77 Eur (875 035,41 Lt) pagal 2011 m. su juo sudarytÄ paskolos sutartį.

3. Pasak ieÅ¡kovės, bendrovės administratorius dar 2015 m. buvo pateikęs teismui ieÅ¡kinį, kuriuo ginčijo ir minėtus vienaÅ¡alius sandorius (mokėjimus) actio Pauliana (Pauliano ieÅ¡kinio) pagrindu, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018 iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad restruktÅ«rizavimo administratorius neturi teisės restruktÅ«rizuojamos bendrovės vardu ginčyti jos iki restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo sudarytus sandorius, tokį administratoriaus ieÅ¡kinį paliko nenagrinėtÄ . Atsižvelgdama į tai, kad administratorius negali ginti RUAB „Molesta“ ir kreditorių interesų, pati RUAB „Molesta“ Å¡iuo ieÅ¡kiniu ginčija atsakovui atliktus mokėjimus kitais – Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 ir 1.82 straipsniuose nurodytais – pagrindais.

4. IeÅ¡kovės manymu, ginčijami mokėjimo sandoriai akivaizdžiai prieÅ¡tarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, yra akivaizdžiai nenaudingi bendrovei ir tokių sandorių palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ bendrovės atžvilgiu. Bendrovei esant itin sudėtingoje finansinėje situacijoje ir trÅ«kstant apyvartinių lėšų, kurios bÅ«tinos veiklai vykdyti, pajamoms, pelnui gauti, iÅ¡ bendrovės buvo iÅ¡imtos piniginės lėšos ir atiduotos akcininkui, taip sudarant situacijÄ , kad bendrovė nebegalėjo tinkamai tęsti savo veiklos.

Tai, atitinkamai, lėmė ir susitarimų su banku nutraukimÄ bei reikalavimÄ grÄ Å¾inti kreditÄ , kuris buvo suteiktas apyvartinių lėšų papildymui, taip pat dėl to iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla, nes po atliktų ginčijamų sandorių (mokėjimų) sumažėjo RUAB „Molesta“ turtas, kuriuo galėjo bÅ«ti finansuojama bendrovės veikla, atsiskaitoma su kreditoriais. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 26 d. sprendimu ieÅ¡kovės RUAB „Molesta“ ieÅ¡kinį atmetė.

6. Teismas visų pirma vertino, ar ginčijami ieÅ¡kovės atsakovui atlikti mokėjimai (sutarties vykdymo veiksmai) gali bÅ«ti kvalifikuojami kaip sandoriai. Nustatęs, kad Å¡iuo atveju atliktais sutarties vykdymo veiksmais – atliktais mokėjimais – siekiama panaikinti civilines teises ar pareigas, teismas ginčijamus mokėjimus kvalifikavo vienaÅ¡aliais sandoriais ir darė iÅ¡vadÄ , kad jie gali bÅ«ti ginčijami sandorių negaliojimo pagrindais.

7. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi RUAB „Molesta“ iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi Å¡i Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Atsakovas T. R. buvo ir yra RUAB „Molesta“ akcininkas, o iki 2012 m. gruodžio 31 d. buvo bendrovės valdybos narys. T. R. pagal 2008 m. spalio 20 d. paskolos sutartį Nr. 081020/1 suteikė bendrovei 1 600 000 Lt dydžio paskolÄ . 2011 m. gegužės 12 d. tarp T.

R. ir bendrovės buvo pasiraÅ¡yta paskolos sutartis Nr. 110512/1, kuria T. R. suteikė bendrovei 972 420 Lt (281 632,30 Eur) dydžio paskolÄ iki 2012 m. gegužės 16 d. T. R. pagal Å¡iÄ paskolos sutartį pervedė bendrovei 560 443,36 Lt (162 315,62 Eur). 2011 m. gegužės 13 d. bendrovė, bankas ir akcininkas T. R. pasirašė susitarimÄ , kuriuo bendrovė įsipareigojo negrÄ Å¾inti paskolų ir palÅ«kanų pagal jas akcininkams, o akcininkas T. R. įsipareigojo jų nereikalauti iÅ¡ bendrovės, kol bendrovė neįvykdys savo įsipareigojimų bankui.

RUAB „Molesta“ ginčijamais mokėjimais 2012 m. rugpjūčio–spalio mėnesiais pervedė T. R. 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt) pagal 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir bendrovės pasiraÅ¡ytÄ paskolos sutartį Nr. 110512/1.

8. Spręsdamas, ar ginčijamus mokėjimus galima pripažinti negaliojančiais CK 1.81 straipsnio (vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimas) pagrindu, teismas įvertino Å¡alių ketinimus ir, atsižvelgdamas į nustatytas byloje faktines aplinkybes, pripažino, kad pagrindinis sutarties Å¡alių ketinimas nebuvo nukreiptas į tikslo, prieÅ¡taraujančio vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ .

9. Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovė ginčija savo vienaÅ¡alius sandorius, kuriems sudaryti buvo reikalinga tik jos pačios valia ir ketinimai. Teismas laikė pagrįstu atsakovo T. R. argumentÄ , kad jis nedalyvavo vienaÅ¡alių ieÅ¡kovės sandorių sudaryme, todėl negalėjo turėti jokių neteisėtų ketinimų. Be to, ieÅ¡kovės vienaÅ¡aliais sandoriais buvo grÄ Å¾inta tik dalis jo, kaip kreditoriaus, suteiktos paskolos, todėl ieÅ¡kovės ketinimai atsiskaityti su kreditoriumi – sumažinti savo skolÄ , kaip nurodė pati ieÅ¡kovė, mokant „laisvas pinigines lėšas“ negali bÅ«ti neteisėti. Å iame kontekste teismas atkreipė dėmesį į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018 konstatuotas faktines aplinkybes, kad ieÅ¡kovė tuo metu pagal galimybes atsiskaitydavo ir su kitais savo kreditoriais.

10. Teismas sprendė, kad RUAB „Molesta“ atlikti vienaÅ¡aliai daliniai atsiskaitymai su kreditoriumi T. R., kol neiÅ¡kelta bankroto byla, nepažeidė įstatymo, todėl negali bÅ«ti laikomi nei ieÅ¡kovės RUAB „Molesta“, nei jos kreditorių teisių pažeidimu. IeÅ¡kovės argumentÄ dėl banko interesų pažeidimo teismas vertino kaip nepagrįstÄ , nes bankas Å¡ioje byloje ieÅ¡kinio nėra pareiÅ¡kęs, o ieÅ¡kovė neturi įgaliojimų ginti banko interesus. Be to, banko interesai yra užtikrinti įkeitimo sandoriais, todėl Å¡io kreditoriaus reikalavimai gali bÅ«ti patenkinti pirmÄ ja eile.

Darydamas iÅ¡vadÄ , kad banko interesai nebuvo pažeisti, teismas rėmėsi ir tuo, kad atsakovo T. R. ieÅ¡kovei suteiktos paskolos grÄ Å¾inimo terminas suėjo 2012 m. gegužės 16 d., paskolos dalis buvo grÄ Å¾inta ginčo sandoriais 2012 m. spalio mėnesį, o pagal 2012 m. kovo 12 d. susitarimÄ Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sÄ lygų pakeitimo banko suteikto bendrovei kredito limito galiojimas buvo pasibaigęs 2012 m. rugsėjo 12 d.

11. Spręsdamas dėl ginčijamų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio (juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio sudarymas) pagrindu, teismas pažymėjo, kad tokiu atveju turi bÅ«ti nustatyta Å¡ių sÄ lygų visuma: pirma, sandorį sudarė vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi bÅ«ti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieÅ¡taravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi bÅ«ti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesÄ Å¾iningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręstina, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį) (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

12. Å iuo aspektu teismas pažymėjo ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda, iÅ¡skyrus atvejus, kai tai nurodyta juridinio asmens teisnumÄ apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, bet ir tokiu atveju su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių.

Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovės įstatų 9 punkte nurodyti bendrovės veiklos tikslai yra Å¡iuose įstatuose nurodytos veiklos organizavimas bei vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, taip pat akcininkų turtinių interesų tenkinimo. IeÅ¡kovė jokių įrodymų apie sunkiÄ jos finansinę padėtį nepateikė, prieÅ¡ingai, iÅ¡ į bylÄ pateiktų įrodymų teismas sprendė, kad RUAB „Molesta“ mokumo rodikliai 2012 metais buvo teigiami. Todėl teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė, ginčijamais vienaÅ¡aliais sandoriais grÄ Å¾indama atsakovui T.

R. dalį paskolos, kurios terminas jau buvo suėjęs, nei įstatymų, nei kreditorių teisių nepažeidė.

13. Be to, ieÅ¡kovės ginčijami mokėjimai yra vienaÅ¡aliai sandoriai, kuriems sudaryti nereikalinga kitos Å¡alies valia – antroji Å¡alis nedalyvauja sudarant tokį sandorį. Todėl Å¡iuo konkrečiu atveju atsakovas negali bÅ«ti pripažintas nesÄ Å¾ininga ieÅ¡kovės sudarytų vienaÅ¡alių sandorių Å¡alimi. I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 14. IeÅ¡kovė RUAB „Molesta“ apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ jos ieÅ¡kinį patenkinti, priteisti iÅ¡ atsakovo T.

R. ieÅ¡kovės turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 14.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas T. R. nedalyvavo sudarant ginčijamus sandorius. Teismas nevertino atsakovo iniciatyva kviesto liudytojo V. U. parodymų. Nepaisant to, kad ginčijami sandoriai yra vienaÅ¡aliai, valia dėl jų sudarymo buvo abiejų Å¡alių, t. y. T. R. buvo akivaizdžiai suinteresuotas paskolos susigrÄ Å¾inimu, nes suvokė, kad bendrovės finansinė padėtis itin sudėtinga ir jis vėliau pinigų nebeatgaus.

Todėl, bÅ«damas ir akcininku, ir valdybos nariu, neabejotinai iÅ¡reiÅ¡kė valiÄ , kad pinigai jam bÅ«tų pervesti, o pervedus jam pinigus suvokė, kad juos gavo neteisėtai, bet neiÅ¡reiÅ¡kė valios jų grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei. 14.2. Teismas nevertino byloje esančių įrodymų (ieÅ¡kovės akcininkų sÄ raÅ¡o, ieÅ¡kovės finansinės atskaitomybės dokumentų (balanso ir pelno nuostolio ataskaitos), buhalterinių pažymų, nenurodė, kodėl juos atmeta. Todėl padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų apie sunkiÄ ieÅ¡kovės finansinę padėtį.

Be to, ieškovė yra restruktūrizuojama bendrovė, todėl teismas turėjo būti aktyvus ir, manydamas, kad yra reikalingi papildomi įrodymai, pagrindžiantys bendrovės finansinę padėtį, galėjo pasiūlyti ar įpareigoti juos pateikti, tačiau to nepadarė. 14.3. Teismas nevertino su dubliku pateikto banko 2012 m. lapkričio 30 d. prašymo dėl vykdomojo įrašo išdavimo ir notaro išduoto vykdomojo įrašo. Todėl nepagrįstai sprendė, kad kreditavusio banko interesai nepažeisti, nes bankas ieškinio nepareiškė, o ieškovė neturinti teisės ginti banko interesų.

IeÅ¡kovė ieÅ¡kinį pareiÅ¡kė gindama ne banko interesus, o savo kaip bendrovės interesus, t. y. interesÄ atsiskaityti su kreditoriais, vykdyti restruktÅ«rizavimo planÄ . 14.4. Teismas ginÄÄ iÅ¡sprendė į bylÄ neįtraukęs trečiojo asmens – R. J. (kito ieÅ¡kovės akcininko ir valdybos nario), kurio teisėms ir pareigoms priimtas sprendimas turi tiesioginės įtakos. Teismas nepagrįstai netenkino ir ieÅ¡kovės praÅ¡ymo apklausti jį liudytoju, tuo užkirto ieÅ¡kovei keliÄ Ä¯rodinėjimo pareigos vykdymui, pažeidė jos teisę teikti įrodymus ir rungimosi principÄ . 14.5.

Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad paskolos atsakovui T. R. grÄ Å¾inimo terminas baigėsi 2012 m. gegužės 16 d. Teismas nevertino ieÅ¡kovės procesiniuose dokumentuose nurodytų paaiÅ¡kinimų, kad toks terminas buvo nustatytas 2011 m. gegužės 12 d. ieÅ¡kovės ir atsakovo sudarytoje paskolos sutartyje, tačiau atsakovas, ieÅ¡kovė ir bankas, 2011 m. gegužės 13 d. pasiraÅ¡ydami susitarimÄ , paskolos grÄ Å¾inimo terminÄ pakeitė ir padarė jį priklausomÄ nuo bendrovės įsipareigojimų bankui įvykdymo.

Kadangi su banku nebuvo ir iki Å¡iol nėra atsiskaityta, paskolos grÄ Å¾inimo atsakovui T. R. terminas iki Å¡iol nėra suėjęs. 14.6. Teismų praktikoje kreditorių interesų pažeidimas taip pat laikomas geros moralės ir vieÅ¡osios tvarkos pažeidimu. 14.7. Teismas net nenagrinėjo ginčijamų sandorių akivaizdaus nenaudingumo / žalingumo aspektų, o tik deklaratyviai nurodė, kad nebuvo pažeisti kreditorių interesai, nepateikti duomenys apie sudėtingÄ bendrovės padėtį. Toks teismo pozicijos pagrindimas ne tik yra neteisėtas, bet ir neiÅ¡samus, niekaip nepaneigiantis ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu. 14.8.

Mokėjimo sandoriai ginčijami CK 1.82 straipsnio pagrindu dėl jų prieÅ¡taravimo juridinio asmens teisnumui, o ne actio Pauliana pagrindu, todėl kreditorių teisių pažeidimas neturi bÅ«ti įrodytas taip, kaip jis turėtų bÅ«ti įrodytas actio Pauliana atveju. Ginčijant sandorį pagal CK 1.82 straipsnį reikia nustatyti Å¡iame straipsnyje nurodytų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ .

15. Atsakovas T. R. atsiliepime praÅ¡o atmesti RUAB „Molesta“ apeliacinį skundÄ ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas į grindžiamas tokiais argumentais: 15.1. Nei ieÅ¡kinyje, nei dublike ieÅ¡kovė neprašė apklausti R. J. liudytoju, to neprašė ir po to, kai atsakovas iÅ¡dėstė savo atsikirtimus procesiniuose dokumentuose. Todėl tik teismo pasėdžio pradžioje pareikÅ¡tas praÅ¡ymas dėl Å¡io posėdžio atidėjimo tam, kad iÅ¡kviesti šį liudytojÄ , prieÅ¡taravo proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principams, taigi teismas pagrįstai tokį praÅ¡ymÄ atmetė.

Be to, R. J. yra ieÅ¡kovės vadovas, todėl pozicija atsispindi visuose ieÅ¡kovės teiktuose procesiniuose dokumentuose. 15.2. Pačiai ieÅ¡kovei, inicijavusiai šį ginÄÄ , teko pareiga ieÅ¡kinyje nurodyti visas tinkamas Å¡alis ir trečiuosius asmenis. KlausimÄ dėl R. J. įtraukimo į bylÄ trečiuoju asmeniu ieÅ¡kovė iÅ¡kėlė tik teismo posėdžio pradžioje, be to, advokatė teismui neteikė ieÅ¡kovės ir R. J. susitarimo dėl geranoriÅ¡ko žalos atlyginimo, todėl toks praÅ¡ymas pagrįstai buvo atmestas. 15.3.

Ieškovės nurodoma teismų praktika neturi precedentinės reikšmės nagrinėjamam ginčui išspręsti, kadangi šios bylos faktinės aplinkybės ir ieškovės reikalavimai skiriasi nuo aplinkybių ir reikalavimų, analizuotų ieškovės nurodytose nutartyse. 15.4. Tas pats sandoris vienu metu negali būti kvalifikuojamas ir niekiniu, ir nuginčijamu, todėl ir nagrinėjamoje byloje ginčijami sandoriai negali būti tuo pat metu kvalifikuojami ir pagal CK 1.81 straipsnį, ir pagal CK 1.82 straipsnį.

Apeliaciniame skunde iÅ¡dėstyta ieÅ¡kovės nuomonė dėl ginčo sandorių negaliojimo abiem alternatyviais teisiniais pagrindais yra teisiÅ¡kai nepagrįsta. 15.5. Nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau ABÄ®), nei CK, nei RUAB „Molesta“ įstatai, nei kiti teisės aktai, reguliuojantys juridinių asmenų valdymÄ , nenumato, kad bendrovės vadovui galėtų duoti nurodymus akcininkas ar valdymo organo (nagrinėjamu atveju valdybos) narys. Buvęs bendrovės vadovas V.

U., apklaustas liudytoju, paaiÅ¡kino, kad jam niekas nedavė nurodymo grÄ Å¾inti paskolÄ T. R., kad bendrovės sutarčių vykdymo kontroliavimas buvo jo, kaip vadovo, pareiga. IeÅ¡kovė nepateikė tokio nurodymo egzistavimÄ patvirtinančių įrodymų. 15.6. Privačių asmenų sutartys, jų vykdymas, nevykdymo pasekmės (ypač kai jos neįrodytos), savaime nereiÅ¡kia vieÅ¡osios tvarkos ar geros moralės pažeidimo. Be to, ieÅ¡kovė nėra įgaliota aiÅ¡kinti ir ginti banko interesus, o pats bankas ieÅ¡kinio dėl savo teisių pažeidimo nepareiÅ¡kė. 15.7.

IeÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti niekiniais CK 1.81 straipsnio pagrindu tuos pačius ieÅ¡kovės mokėjimus atsakovui, kurie Å¡iuo aspektu jau yra patikrinti trijų instancijų teismuose, todėl nagrinėjamoje byloje nurodytos tos pačios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti ginčo mokėjimus prieÅ¡taraujančiais vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, t. y. niekiniais pagal CK 1.81 straipsnį. 15.8. Atsakovo T. R. paskolintas lėšas ieÅ¡kovė eilę metų naudojo savo veiklai vystyti ir pelnui uždirbti, bendrovės sudaryti sandoriai (tiek skolinimasis, tiek paskolos grÄ Å¾inimas) neprieÅ¡taravo bendrovės veiklos tikslams, prieÅ¡ingai, juos atitiko.

Sumažinta bendrovės įsiskolinimų kreditoriams suma nelėmė restruktÅ«rizavimo ar bankroto bylos iÅ¡kėlimo, bet, prieÅ¡ingai, sumažino rizikÄ tokių bylų iÅ¡kėlimui, juolab kad vienas iÅ¡ kriterijų, keliant tokias bylas, ir yra bendrovės įsiskolinimų dydis. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2012 metais ieÅ¡kovės mokumo bÅ«klė buvo patenkinama ir ieÅ¡kovė, atlikusi ginčijamus mokėjimus atsakovui, turėjo galimybę atsiskaityti ir su kitais kreditoriais. Be to, kol nenustatytas T.

R. parašo 2011 m. gegužės 13 d. susitarime autentiškumas, susitarimas negali būti laikomas sudarytu, juo negalima remtis ir jis negali būti ieškovės reikalavimų pagrindu. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : II. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 16. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilęs dėl apeliantės RUAB „Molesta“ 2012 m. rugpjūčio–spalio mėnesiais atliktų keturių mokėjimų savo akcininkui ir tuometiniam valdybos nariui atsakovui T.

R., kuriais buvo gražinta dalis jo šiai bendrovei suteiktos paskolos, pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas) ir 1.82 (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio sudarymas) straipsnių pagrindais.

17. Pirmosios instancijos teismas apeliantės ieÅ¡kinį atmetė, nenustatęs sÄ lygų pripažinti ginčijamus vienaÅ¡alius pačios apeliantės sudarytus sandorius negaliojančiais nei pagal vienÄ jos nurodytÄ faktinį bei teisinį pagrindÄ . Apeliantė savo nesutikimÄ su pirmosios instancijos teismo sprendimu grindžia teiginiais, kad teismas nepagrįstai neįžvelgė ir paties atsakovo T. R. dalyvavimo ginčijamų sandorių sudaryme, jo nesÄ Å¾iningumo, neatsižvelgė į sudėtingÄ bendrovės finansinę situacijÄ , buvusiÄ ginčijamų mokėjimų atlikimo metu, į pačios apeliantės ir kitų jos kreditorių interesų pažeidimÄ , taip pat netinkamai atliko įrodymų vertinimÄ , nes dalies įrodymų apskritai neįvertino ir sprendime nepasisakė, kodėl juos atmeta, taip pat ginÄÄ iÅ¡sprendė neįtraukęs į bylos nagrinėjimÄ trečiojo asmens, kito RUAB „Molesta“ akcininko ir valdybos nario R.

J., kurio teisėms bei pareigoms teismo sprendimas turi tiesioginės įtakos (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 47 straipsnis). Dėl R. J. (ne)įtraukimo dalyvaujančiu byloje asmeniu ir apeliantės teisės teikti įrodymus 18. Teisėjų kolegija visų pirma aptaria apeliacinio skundo argumentus, susijusius su R. J. dalyvavimu byloje. CPK 266 straipsnyje nustatyta, kad teismas neturi teisės spręsti klausimo dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų. Atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, pripažįstamas vienu iš absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

19. Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015.). Dėl to aukÅ¡tesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimÄ CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokiÄ konkrečiai įtakÄ teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesÄ asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas Å¡iam asmeniui sukėlė ar sukels (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015).

20. IÅ¡ bylos medžiagos nustatyta, kad apeliantės atstovė advokatė I. BeleÅ¡kienė 2019 m. vasario 8 d. (t. y. vos kelios dienos iki 2019 m. vasario 12 d. vykusio teismo posėdžio) teismui pateikė praÅ¡ymÄ , kuriame, be kita ko, prašė į civilinės bylos nagrinėjimÄ trečiuoju asmeniu, nepareiÅ¡kiančiu savarankiÅ¡kų reikalavimų ieÅ¡kovės pusėje, įtraukti RUAB „Molesta“ akcininkÄ R. J.. Kaip matyti iÅ¡ Å¡io praÅ¡ymo turinio, apeliantė jį pateikė reaguodama į atsakovo T.

R. procesiniuose dokumentuose dėstomus teiginius dėl pačios RUAB „Molesta“ nesÄ Å¾iningumo, ieÅ¡kinį pareiÅ¡kus tik T. R., nors panaÅ¡Å«s mokėjimai buvo atlikti ir kitam bendrovės akcininkui R. J.. Apeliantė praÅ¡yme nurodė, kad tarp RUAB „Molesta“ ir R. J. yra sudarytas susitarimas, kurio pagrindu R. J. geranoriÅ¡kai, be teisminių ginčų ir priverstinio vykdymo, perves RUAB „Molesta“ pinigines lėšas tuo atveju, jeigu teismai, iÅ¡sprendę bylas su T. R., pripažins jam atliktus skolos grÄ Å¾inimo mokėjimus neteisėtais ir priteis iÅ¡ T.

R. bendrovei jos sumokėtas pinigines lėšas.

21. Pirmosios instancijos teismas, 2019 m. vasario 12 d. teismo posėdyje iÅ¡klausęs ir bylos Å¡alių nuomones, padarė iÅ¡vadÄ , kad, įvertinus byloje pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinio ir paruoÅ¡iamųjų dokumentų turinį, nėra pagrindo manyti, jog byloje priimtas sprendimas sukeltų kokias nors teisines pasekmes ir R. J.. Teismo vertinimu, apeliantės nurodytas susitarimas yra labiau susijęs su pačia apeliante ir R. J., o ne su Å¡ia byla, todėl tokį apeliantės praÅ¡ymÄ atmetė (teismo posėdžio garso įraÅ¡as nuo 10:02 min. iki 10:38 min.).

22. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija. Viena vertus, apeliantė savo teiginių dėl tiesioginės įtakos R. J. teisėms ir pareigoms nepagrindė jokiais objektyviais duomenimis – apeliantės įvardytas geranoriÅ¡kas apeliantės ir R. J. susitarimas į bylÄ nebuvo pateiktas. Kita vertus, Å¡ioje byloje yra sprendžiamas keturių apeliantės RUAB „Molesta“ bÅ«tent atsakovui T. R., o ne R. J., atliktų mokėjimų teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.

Kitaip tariant, Å¡ioje byloje sprendžiama ne dėl R. J., kaip fizinio asmens teisių ir pareigų, o dėl RUAB „Molesta“ teisių ir jos galimybės susigrÄ Å¾inti anksčiau sumokėtÄ atsakovui paskolos dalį. Ginčijamu teismo sprendimu nėra nei nustatomos, nei pripažįstamos, nei pakeičiamos ar panaikinamos kokios nors R. J., kaip fizinio asmens, teisės ar pareigos. Todėl tai, kad teismo sprendime Å¡is asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo teisinės padėties, nesukuriant jam teisių ir pareigų, negali bÅ«ti absoliutus pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktÄ naikinti teismo sprendimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2010; 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-332/2012).

23. Apeliaciniame skunde taip pat teigiama, kad teismas, atsisakydamas R. J. apklausti bent jau kaip liudytojÄ , pažeidė apeliantės teisę teikti įrodymus ir rungimosi principÄ . Tačiau ir Å¡iuos apeliacinio skundo teiginius teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus dėl toliau nurodytų priežasčių.

24. Pirma, kaip matyti iÅ¡ Juridinių asmenų registro iÅ¡plėstinio iÅ¡raÅ¡o su istorija, R. J. nuo 2014 m. kovo 17 d. paskirtas RUAB „Molesta“ vadovu (direktoriumi). BÅ«tent R. J. pasirašė 2015 m. liepos 9 d. teisinių paslaugų sutartį Nr. IB-59/2015, kurios pagrindu Å¡ioje byloje apeliantės atstovė pateikė teismui ieÅ¡kinį. Å iame kontekste pažymėtina, kad pagal CPK 51 straipsnio 1 dalį asmenys gali vesti savo bylas teisme patys arba per atstovus. Paties asmens dalyvavimas byloje neatima iÅ¡ jo teisės turėti Å¡ioje byloje atstovÄ .

CPK 55 straipsnis, be kita ko, nustato, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai. Taigi iš pirmiau nurodytų civilinio proceso teisės normų akivaizdu, kad R. J., kaip RUAB „Molesta“ vienasmenis vadovas, turėjo visas CPK 42 straipsnyje bylos šaliai suteiktas teises, įskaitant ir teisę dalyvauti tiriant įrodymus, užduoti klausimus kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims, liudytojams ir ekspertams, pateikti prašymus, duoti teismui paaiškinimus žodžiu ir raštu, teikti savo argumentus ir samprotavimus visais bylos nagrinėjimo metu kylančiais klausimais, prieštarauti kitų dalyvaujančių byloje asmenų prašymams, argumentams ir samprotavimams.

Taigi darytina išvada, kad R. J., būdamas apeliantės (juridinio asmens) vadovu, turėjo procesinę galimybę asmeniškai dalyvauti teismo posėdyje ir teikti jame paaiškinimus, tam nereikėjo jokio atskiro teismo šaukimo atvykti ir duoti parodymus liudytojo statusu.

25. Antra, praÅ¡ymas dėl R. J., kaip liudytojo, apklausos buvo pareikÅ¡tas tik 2019 m. vasario 12 d. vykusio teismo posėdžio metu prieÅ¡ pat baigiamÄ sias kalbas. Pastebėtina, kad prieÅ¡ tai teismo posėdžio pradžioje buvo atmesti apeliantės praÅ¡ymai dėl R. J. įtraukimo į bylÄ trečiojo asmens statusu ir bylos sustabdymo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad aptariamas apeliantės praÅ¡ymas galėjo bÅ«ti pateiktas žymiai anksčiau, juolab kad R. J., kaip nurodyta pirmiau, nevaržomai galėjo dalyvauti posėdyje ir duoti paaiÅ¡kinimus kaip apeliantės atstovas.

Todėl tokio pobÅ«džio praÅ¡ymas neatitiko proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principų (CPK 7 straipsnis), o jo netenkinimas apeliantės procesinės pareigos ir kartu teisės įrodinėti jai svarbias aplinkybes nesuvaržė, nes įrodinėjimo priemonėmis yra ne tik liudytojų, bet ir pačių Å¡alių (tiesiogiai ar per atstovus) teikiami paaiÅ¡kinimai (CPK 177 straipsnio 2 dalis). Be to, pažymėtina, kad toks apeliantės procesinis elgesys nesuponuoja pačios apeliantės siekio kuo greičiau iÅ¡spręsti šį ginÄÄ .

26. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė minėtus apeliantės prašymus, o kitokia apeliantės nuomonė nesuponuoja vertinimo, kad vien dėl šių jos prašymų netenkinimo apeliantės teisė teikti įrodymus buvo nepagrįstai apribota ar pažeistas šalių rungimosi procese principas. Dėl vienašalių sandorių negaliojimo CK 1.81 straipsnio pagrindu 27. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

Kasacinis teismas ne kartÄ yra pasisakęs, kad galiojantys įstatymai nenustato sÄ vokų „vieÅ¡osios tvarkos“ ar „geros moralės“ turinio, pažymėdamas, kad tai – teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Å ių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. „VieÅ¡oji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. SÄ voka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi.

Pažymėtina, kad visuomenės pagrindÄ sudaro teisingumas. Juo turi bÅ«ti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimÄ , apsaugoti ekonomiÅ¡kai ir fiziÅ¡kai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti keliÄ piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultÅ«ringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2013; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).

28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį itin reikšmingi yra sutarties šalių ketinimai. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sandorį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

29. Nagrinėjamos bylos atveju apeliantė, argumentuodama savo pozicijÄ dėl ginčijamų mokėjimų negaliojimo CK 1.81 straipsnyje nurodomu pagrindu, ieÅ¡kinyje akcentavo aiÅ¡kų ketinimÄ iÅ¡imti iÅ¡ bendrovės laisvas pinigines lėšas, grÄ Å¾inant akcininkui T. R. paskolÄ . Apeliantės vertinimu, paskolos akcininkui grÄ Å¾inimas, esant sudėtingai RUAB „Molesta“ finansinei situacijai (restruktÅ«rizavimo ar bankroto grėsmei), rodė siekį iÅ¡vengti atsiskaitymo su kreditoriais, taip pažeidžiant pačios apeliantės, jos kreditorių ir ypač vieno jų – banko – interesus, nes dėl atliktų mokėjimų atsakovui nebegalėjo grÄ Å¾inti bankui kredito ir vykdyti su banku sudarytÄ susitarimÄ dėl paskolos jam grÄ Å¾inimo pirmenybės.

30. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ginčijamų sandorių pobūdis (mokėjimo sandoriai yra vienašaliai, taigi jų atlikimas priklausė tik nuo pačios apeliantės, kaip paskolos gavėjos, valios ir veiksmų), jų paskirtis (dalinis atsiskaitymas su bendrovės kreditoriumi T. R. pagal paskolos sutartį) bei aplinkybė, kad apeliantės nemokumo klausimas teisme tuo metu nebuvo keliamas, negali lemti priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei tikslo, kurį šioje byloje siekė įrodyti apeliantė, konstatavimo.

31. Apeliantė, kvestionuodama pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , kad toks pagrindas mokėjimo sandoriams nuginčyti Å¡iuo konkrečiu atveju neegzistuoja, apeliaciniame skunde teigia, kad atsakovas T. R. buvo akivaizdžiai suinteresuotas savo bendrovei suteiktos paskolos susigrÄ Å¾inimu, nes suvokė, kad dėl sudėtingos jos finansinės padėties vėliau paskolintų lėšų nebeatgaus. Atsakovo dalyvavimÄ ginčijamų mokėjimų atlikime apeliantė grindžia faktu, kad Å¡ių mokėjimų atlikimo metu atsakovas buvo RUAB „Molesta“ ir akcininkas, ir valdybos narys, todėl galėjo duoti nurodymÄ mokėjimus atlikti.

Šiuo aspektu pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje keliamas ne juridinio asmens dalyvio subsiadiarios atsakomybės už prievoles, kurių negali įvykdyti pats juridinis asmuo (t. y. apeliantė), ar juridinio asmens organo nario civilinės atsakomybės klausimas (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnis), o sandorio negaliojimo atitinkamu faktiniu bei teisiniu pagrindais klausimas. Todėl tokie argumentai nėra pagrįsti.

32. Paskolos grÄ Å¾inimas (paskolos sutarties vykdymas) pats savaime negali bÅ«ti prieÅ¡taraujančiu vieÅ¡ajai tvarkai ar, juo labiau, gerai moralei. PrieÅ¡ingai, paskolos grÄ Å¾inimu yra įgyvendinamas vieno pagrindinių sutarčių teisės principo – sutarčių privalomumo – turinys. Prievolės turi bÅ«ti vykdomos sÄ Å¾iningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais (CK 6.38 straipsnio 1 dalis). Be to, skolininkas turi teisę įvykdyti prievolę prieÅ¡ terminÄ , jeigu to nedraudžia įstatymai, sutartis arba prievolės įvykdymas prieÅ¡ terminÄ neprieÅ¡tarauja jos esmei (CK 6.53 straipsnio 3 dalis).

33. Taigi, dalinis atsiskaitymas su savo kreditoriumi T. R., o dėl tokio fakto ginčo nė nekyla, nepažeidžia apeliantės teisių, nes ji turi prievolę atsiskaityti su visais kreditoriais, nepaisant to, kas yra tas kreditorius, bendrovės akcijų savininkas ar bankas. Nei vieÅ¡ajai tvarkai, nei gerai moralei neprieÅ¡tarautų atsiskaitymas su kreditoriumi net ir iki sueinant prievolės įvykdymo terminui, o juo labiau – suėjus terminui atsiskaityti pagal paskolos sutartį. Todėl ir tokia apeliantės akcentuojama aplinkybė, kad Å¡alys 2011 m. gegužės 13 d. pasiraÅ¡ytu susitarimu buvo modifikavusios paskolos grÄ Å¾inimo atsakovui tvarkÄ / terminÄ , nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡minga, kai yra sprendžiamas atsiskaitymo sandorio (ne)galiojimo pagal CK 1.81 straipsnyje nustatytas taisykles klausimas.

34. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2011 m. gegužės 12 d. paskolos sutarties Nr. 110512/1, sudarytos tarp T. R. ir RUAB „Molesta“, 3.1 punkte nustatytas paskolos grÄ Å¾inimo terminas – ne vėliau kaip iki 2012 m. gegužės 16 d. PirmÄ jį iÅ¡ dabar ginčijamų mokėjimų atsakovui T. R. apeliantė atliko 2012 m. rugpjūčio 20 d. Tuo tarpu banko apeliantei RUAB „Molesta“ suteikto kredito limito pagal 2012 m. kovo 12 d susitarimÄ Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL/10 sÄ lygų pakeitimo grÄ Å¾inimo terminas suėjo 2012 m. rugsėjo 12 d.

35. Tarp banko, apeliantės ir atsakovo 2019 m. gegužės 13 d. sudarytame susitarime Nr. 2 (toliau –ir triÅ¡alis susitarimas) nurodyta, kad Å¡iuo susitarimu Å¡alys siekia nustatyti bendrovės įsipareigojimų įvykdymo bankui ir akcininkui prioritetus ir eiliÅ¡kumÄ . TriÅ¡alio susitarimo 1 punkte bendrovės akcininkas T. R. įsipareigojo atidėti RUAB „Molesta“ suteiktų ir bÅ«simų paskolų grÄ Å¾inimo terminÄ , įsipareigojo nereikalauti iÅ¡ bendrovės grÄ Å¾inti paskolų ar jų dalių bei mokėti palÅ«kanų (jeigu tokios buvo nustatytos) iki visiÅ¡kai bus įvykdyti bendrovės įsipareigojimai bankui, t. y. iki RUAB „Molesta“ sugrÄ Å¾ins bankui visas pagal 2011 m. balandžio 15 d. sudarytÄ finansinių įsipareigojimų limito sutartį Nr. 0013-05IL/8 mokėtinas sumas.

RUAB „Molesta“ įsipareigojo negrÄ Å¾inti paskolų T. R. ir nemokėti palÅ«kanų (jeigu tokios buvo nustatytos) iki visiÅ¡kai bus įvykdyti bendrovės įsipareigojimai bankui (triÅ¡alio susitarimo 2 punktas). Akcininkas pareiÅ¡kė, kad susipažino su visomis sutarties sÄ lygomis ir neprieÅ¡tarauja jos sudarymui, taip pat aiÅ¡kiai supranta, kad Å¡io susitarimo nevykdymas pagal sutarties sÄ lygas gali bÅ«ti prilygintas sutarties nutraukimo pagrindui ir tokiu atveju bankas turi teisę imtis atitinkamų sutartyje numatytų veiksmų, tame tarpe, bet nepasiribojant, nutraukti sutartį ir / ar pareikalauti bendrovę grÄ Å¾inti visas pagal sutartį mokėtinas sumas (4 punktas).

Akcininkui nevykdant ar netinkamai vykdant Å¡iuo susitarimu prisiimtų įsipareigojimų bankui, bankas turi teisę reikalauti akcininkÄ atlyginti visus banko patirtus nuostolius (8 punktas). IÅ¡ tokių triÅ¡alio susitarimo nuostatų matyti, kad Å¡iuo susitarimu buvo keičiamas ne RUAB „Molesta“ galutinis paskolos T. R. grÄ Å¾inimo terminas, tačiau atsiskaitymo prioritetai ir eiliÅ¡kumas.

36. Apeliantės interpretacijÄ , kad atsakovo T. R. apeliantei RUAB „Molesta“ suteiktos paskolos grÄ Å¾inimo (T. R.) terminas dar ir dabar nėra suėjęs, nes triÅ¡aliu susitarimu Å¡alys paskolos grÄ Å¾inimo terminÄ padarė priklausomÄ nuo RUAB ‚Molesta“ atsiskaitymo su banku, paneigia ir paties banko 2012 m. lapkričio 30 d. praÅ¡yme dėl vykdomojo įraÅ¡o atlikimo, kurio, apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nevertino, dėstoma pozicija. Ja remiantis, bankas notarui vienareikÅ¡miÅ¡kai nurodė, kad visÄ paimtÄ kreditÄ skolininkė RUAB „Molesta“ bankui turėjo grÄ Å¾inti 2012 m. rugsėjo 12 d., taigi atsiskaitymo su banku terminas buvo suėjęs pirmiau, nei pačios apeliantės įvykdyti ginčijami atsiskaitymai su atsakovu.

Tačiau klausimÄ dėl eiliÅ¡kumo pagal minėtÄ susitarimÄ pažeidimo galėtų kelti nebent bankas pačiai apeliantei arba atsakovui, o ne apeliantė atsakovui, be kita ko, atsižvelgiant į triÅ¡alio susitarimo 8 punktÄ , pagal kurį akcininkui nevykdant ar netinkamai vykdant Å¡iuo susitarimu prisiimtų įsipareigojimų bankui, bankas turi teisę reikalauti iÅ¡ akcininko atlyginti visus banko patirtus nuostolius. Taigi ir Å¡iuo aspektu teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo argumentams pritaria.

37. VieÅ¡oji tvarka paprastai nustatoma imperatyviosiomis teisės normomis. Apeliantė nenurodė, kokiems imperatyvams ginčijami vienaÅ¡aliai mokėjimo sandoriai galėtų prieÅ¡tarauti. Kaip minėta, ginčijami mokėjimai galėtų bÅ«ti pripažinti prieÅ¡taraujančiais vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei tik jeigu bÅ«tų nustatyta, kad jų sudarymu (atlikimu) buvo siekiama minėtoms teisinėms vertybėms prieÅ¡taraujančio tikslo. Tačiau toks tikslas Å¡iuo konkrečiu atveju nėra akivaizdus, o pareiga jo buvimÄ Ä¯rodyti teko apeliantei, ko ji, teisėjų kolegijos vertinimu, visgi neįrodė.

NurodytÄ iÅ¡vadÄ , be pirmiau Å¡ioje nutartyje jau aptartų aplinkybių, papildomai pagrindžia dar ir tokios aplinkybės: pirma, paskolos sutartis, pagal kuriÄ ginčijamais mokėjimais atsakovui T. R., kaip paskolos davėjui, buvo grÄ Å¾inta dalis paskolos, sudaryta įgyvendinant privačių asmenų (paskolos gavėjos RUAB „Molesta“ ir paskolos davėjo T. R.) privačius interesus, t. y. veikiant privačiame sektoriuje; antra, byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovo T. R. apeliantei RUAB „Molesta“ suteikta paskolos sutartis ar ja suteiktos lėšos bÅ«tų skirtos finansuoti ne privačiais interesais veikusių byloje dalyvaujančių asmenų, bet tam tikros visuomenės dalies interesų tenkinimui; trečia, triÅ¡alis susitarimas, kurio pažeidimu remdamasi apeliantė praÅ¡o pripažinti negaliojančiais ginčijamus mokėjimus, pagal jo turinį iÅ¡ esmės skirtas labiausiai užtikrinti ne pačios apeliantės RUAB „Molesta“ interesus, tačiau jos kreditoriaus – banko interesus, tačiau bankas savo teisių pažeidimo CK 1.81 straipsnyje nurodytu pagrindu negina.

38. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nevertino byloje esančių įrodymų (apeliantės akcininkų sÄ raÅ¡o, finansinės atskaitomybės dokumentų (balanso ir pelno nuostolio ataskaitos), buhalterinių pažymų) ir nenurodė, kodėl juos atmeta. Todėl teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad jokių įrodymų apie sunkiÄ bendrovės finansinę padėtį apeliantė nėra į bylÄ pateikusi.

39. Viena vertus, teismo pareiga pagrįsti priimtÄ sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ ar atskirai aptarti kiekvienÄ be iÅ¡imties byloje esantį dokumentÄ , tokios pozicijos laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-684/2016). Kita vertus, nagrinėjamu atveju pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas sprendime aptarė reikÅ¡mingiausias tokio pobÅ«džio ginčo teisingam iÅ¡nagrinėjimui bylos aplinkybes.

Apeliantės nurodomų įrodymų aptarimas teismo sprendime, įvertinus tai, kad teismas nenustatė, jog ginčijamais sandoriais buvo iÅ¡imtinai siekiama prieÅ¡taraujančio vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei tikslo, neturėtų lemiamos įtakos kitokio teismo sprendimo priėmimui, juolab kad minėtuose apeliantės finansinės atskaitomybės dokumentuose nėra užfiksuoti duomenys apie RUAB „Molesta“ pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį. Tai, kad apeliantė nesutinka su teismo padarytomis iÅ¡vadomis, savaime neteikia pagrindo konstatuoti proceso teisės normų, reglamentuojančių sprendimų turinį ir jų pagrįstumÄ bei teisėtumÄ (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktai), pažeidimÄ .

40. Kaip nepagrįsti atmestini ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kuriais apeliantė pažymi savo, kaip restruktÅ«rizuojamos bendrovės, statusÄ , teigdama, kad teismas turėjo bÅ«ti aktyvus ir pats reikalauti (įpareigoti ar siÅ«lyti teikti) atitinkamus įrodymus, pagrindžiančius bendrovės finansinę padėtį, jeigu manė, kad jų byloje nepakanka. Å iuo aspektu pažymėtina, kad vieÅ¡ojo intereso egzistavimas restruktÅ«rizavimo bylose nors ir lemia teismo aktyvumo pareigÄ , tačiau ji negali bÅ«ti suprantama ar vertinama kaip įrodinėjimo naÅ¡tos perkėlimas teismui ir dėl Å¡ios priežasties pateisinamas Å¡alių pasyvus elgesys procese.

Å ios kategorijos bylose vyrauja bendrieji civiliniame procese galiojantys principai, kartu ir rungimosi principas, o Å¡alims iÅ¡lieka pareiga įrodyti bylai reikÅ¡mingas aplinkybes (CPK 12, 176–179 straipsniai). Dėl vienaÅ¡alių sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu 41. CK 1.82 straipsnyje yra reglamentuojamas juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimas. Å ios teisės normos 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis tikrai veikė nesÄ Å¾iningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

42. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, Å¡iuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties iÅ¡saugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sÄ Å¾iningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

43. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens teisnumui (t. y. pagal CK 1.82 straipsnį), bÅ«tina nustatyti Å¡ių teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sandorį sudarė vieÅ¡asis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi bÅ«ti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieÅ¡taravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi bÅ«ti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesÄ Å¾iningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

Nepaneigus kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali bÅ«ti ginamos kitais civilinių teisių gynimo bÅ«dais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).

44. Apeliantė Å¡ioje byloje įrodinėja, kad jos ginčijami, pažymėtina, vienaÅ¡aliai sandoriai, kuriais ji pati iÅ¡ dalies įvykdė iÅ¡ T. R. gautos paskolos grÄ Å¾inimÄ , prieÅ¡tarauja RUAB „Molesta“ teisnumui, konkrečiai – jos įstatų 9 punktui, kuriame nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslai yra Å¡iuose įstatuose nurodytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinių interesų tenkinimo. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas net nenagrinėjo ginčijamų sandorių akivaizdaus nenaudingumo / žalingumo aspektu, vien deklaratyviai nurodydamas, kad nebuvo pažeisti kreditorių interesai ir nepateikti duomenys apie sudėtingÄ bendrovės padėtį.

45. Å iuo aspektu pažymėtina, kad tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiÅ¡kia aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iÅ¡ tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokiÄ adekvačiÄ naudÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).

46. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, remdamasis Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3281-781/2016, padarė iÅ¡vadÄ , kad nors RUAB „Molesta“ turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, tačiau ginčijamais mokėjimais nebuvo pažeisti nei apeliantės, nei jos kreditorių interesai, nes apeliantės mokumo rodikliai 2012 metais buvo teigiami. Be to, atsižvelgdamas į tai, kad ginčijami mokėjimai yra vienaÅ¡aliai sandoriai, o jų sudarymui nebÅ«tina kitos Å¡alies valia, teismas, atmesdamas ir šį reikalavimÄ , nurodė kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumo nebuvimÄ , kuris yra viena iÅ¡ bÅ«tinųjų sÄ lygų sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

47. Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo atliktam aplinkybių vertinimui, taip pat neįžvelgia jokio pagrindo pripažinti, kad paskolos dalies grÄ Å¾inimo savo kreditoriui vienaÅ¡aliai sandoriai (mokėjimai) prieÅ¡taravo apeliantės, privataus juridinio asmens, teisnumui. Juridinio asmens turtinės prievolės įvykdymas kreditoriui objektyviai negali tam prieÅ¡tarauti. Prievolės įvykdymas negali bÅ«ti tapatinamas su prieÅ¡taravimu juridinio asmens tikslams, nes bendriausia prasme privataus juridinio asmens teisnumas reiÅ¡kia teisę turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, iÅ¡skyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė (CK 2.74 straipsnio 1 dalis).

Civilines teises juridinis asmuo įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Taigi, apeliantė RUAB „Molesta“, kaip privatus juridinis asmuo, veikdama per savo tuometį vienasmenį valdymo organÄ V. U., ir sudarydama paskolos sutartį (gaudama paskolÄ ), kartu prisiėmė ir pareigÄ jÄ grÄ Å¾inti. Todėl pirmosios instancijos teismas, apeliantei neįrodžius visų CK 1.82 straipsnio taikymui bÅ«tinų sÄ lygų – valdymo organo kompetencijos pažeidimo ar (ir) prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams (akivaizdaus ginčijamų sandorių nenaudingumo), antrosios Å¡alies veikimo nesÄ Å¾iningai ir jos žinojimo, kad sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (jo teisnumui), pagrįstai atmetė ir šį apeliantės ieÅ¡kinio reikalavimÄ .

48. Apibendrindama argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas ginÄÄ iÅ¡sprendė teisingai, nepažeidė proceso ir materialiosios teisės normų, todėl skundžiamas Vilniaus apygardos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 26 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai ArtÅ«ras Driukas Dalia Kačinskienė Danguolė Martinavičienė