3cf377aa-557a-4797-a2a4-e3f1fe08e23b · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. 2A-375-407/2020 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01489-2016-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. birželio 18 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Kazio KailiÅ«no, Aldonos Tilindienės ir Viginto ViÅ¡inskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovų O.

G. ir I. G. (I. G.) apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovų O. G. ir I. G. ieÅ¡kinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „First partneriai“, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Butvita“, trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, Kauno miesto 23-ojo notarų biuro notarė Jolita Mažonavičienė, dėl paskolos sutarčių ir hipotekos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Teisėjų kolegija nustatė: I. Ginčo esmė 1. Ieškovai O. G. ir I. G. prašė pripažinti:

1) niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis, pagal kurias paskolos davėja UAB „First partneriai“ įsipareigojo suteikti paskolos gavėjai UAB „Butvita“ atitinkamai 7 150 000 Lt (2 070 783 Eur) ir 779 000 Lt (231 406 Eur) dydžio paskolas 3 metų laikotarpiui (toliau – Paskolų sutartys);

2) pasibaigusiomis 2013 m. vasario 13 d. sutartinės hipotekos sutartis, registro Nr. 695 ir Nr. 696, pagal kurias įkaito davėjai ieÅ¡kovai įkeitė jiems priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ užtikrinti skolininkės UAB „Butvita“ prievolių pagal Paskolų sutartis įvykdymÄ kreditorei UAB „First partneriai“ (toliau – Hipotekos sutartys).

2. Nurodė, kad UAB „First partneriai“ pervedė UAB „Butvita“ Paskolų sutartyse nurodytas pinigų sumas, tačiau lėšos nebuvo panaudotos skolininkės steigimo dokumentuose nurodytiems tikslams pasiekti (gauti pelnÄ ). Å ie sandoriai prieÅ¡tarauja gerai moralei ir vieÅ¡ajai tvarkai. Fiktyviomis Paskolų sutartimis buvo siekiama ne paskolinti pinigus UAB „Butvita“ Å«kinei komercinei veiklai vykdyti, o pasinaudoti skolininke kaip tarpininke, siekiant perduoti Å¡ias lėšas su UAB „First partneriai“ susijusiems asmenims.

UAB „Butvita“ 2012 m. dirbo tik du darbuotojai, kurie realia komercine veikla neužsiėmė. Paskolos lėšomis UAB „Butvita“ iÅ¡ UAB „First partneriai“ vadovės S. P. nupirko UAB „First partneriai“ akcijas, už kurias 2013 m. gegužės 29 d. pervedė 385 000 Lt, o 2013 m. birželio 12 d. – 325 000 Lt; pagal kreditorės UAB „First partneriai“ nurodymÄ pervedė 150 832 Lt A. S. ir 45 000 Lt R. M.. Taip pat laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 21 d. iki 2012 m. liepos 31 d.

UAB „Attentus“ buvo pervesta 9 271 000 Lt neva už įsigytus vertybinius popierius, tačiau nėra jokių duomenų, kad UAB „Butvita“ bÅ«tų įsigijusi tokius vertybinius popierius. Tokia pinigų išėmimo iÅ¡ bendrovių schema, kai gauti pinigai bÅ«davo pervedami su UAB „First partneriai“ susijusiems asmenims, sÄ lygojo UAB „Butvita“ nemokumÄ . Sudarant Hipotekos sutartis su ieÅ¡kovais, UAB „Butvita“ buvo žinoma apie neteisėtus veiksmus ir nesÄ Å¾iningus susitarimus, dėl kurių UAB „Butvita“ neturėjo tikslo grÄ Å¾inti paskolų.

Pripažinus Paskolų sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81, 1.82, 1.86 straipsnių pagrindais, pasibaigia ir ieškovų nekilnojamojo turto hipoteka pagal Hipotekos sutartis (4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas). II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Kauno apygardos teismas 2019 m. sausio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.

4. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovai aplinkybes, jog paskolos davėjai buvo žinoma, kad paskola nebus naudojama bendrovei, tokiu bÅ«du piniginės lėšos buvo iÅ¡imamos iÅ¡ bendrovės ir pervedamos su UAB „First partneriai“ susijusiems asmenims, įrodinėja tik savo teiginiais, todėl byloje nėra pagrindo konstatuoti, kad Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos sudarydamos sandorius bei, kad sudaryti sandoriai prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad paskolos davėja pervedė paskolos gavėjai lėšas pagal Å¡alių pasiraÅ¡ytas Paskolų sutartis.

Analizuojant Paskolų sutarčių sÄ lygas, negalima daryti iÅ¡vados, kad paskolas suteikusi bendrovė gavėjai buvo nurodžiusi paskolų panaudojimo tikslÄ ar kitus ribojimus, todėl teismas pripažino pagrįstais atsakovių argumentus, kad nuo pinigų gavimo momento paskolos gavėja, teisėtai įgijusi nuosavybės teises į lėšas, jomis galėjo naudotis savo nuožiÅ«ra. Teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Budvita“ įsteigta 2006 m. rugsėjo 15 d. ir savo Å«kinę komercinę veiklÄ vykdė iki 2013 m. rugpjūčio 8 d.

Kaip rodo Å¡ios įmonės balanso duomenys, bendrovė turėjo kreditorius ir skolininkus. Å ios aplinkybės, teismo vertinimu, patvirtina realų Å«kinės veiklos vykdymÄ , todėl ieÅ¡kovų teiginiai, kad lėšos buvo paskolintos realiai veiklos nevykdančiai bendrovei, nepagrįsti. Teismas nustatė ir tai, kad ieÅ¡kovai po Paskolos sutarčių sudarymo praėjus 7 mėnesiams sudarė Hipotekos sutartis ir taip užtikrino paskolų grÄ Å¾inimÄ atsakovei UAB „First partneriai“. Sutartinė hipoteka buvo patvirtinta notarės. IeÅ¡kovai ieÅ¡kinį dėl sandorių nuginčijimo teisme pareiÅ¡kė 2016 m. gruodžio 13 d., t. y. po vykdymo veiksmų atlikimo, todėl tikėtina, kad ieÅ¡kovams taip pat gerai buvo žinomos ir ginčijamų Paskolų sutarčių sudarymo aplinkybės ir ieÅ¡kovai tam pritarė.

Todėl teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog sandorio Å¡alių ketinimai buvo nukreipti į tikslo, prieÅ¡ingo vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ .

5. Teismas taip pat nurodė, kad bylos duomenys patvirtina, jog abi bendrovės buvo atskiri juridiniai asmenys, jų vadovai nebuvo susieti jokiais giminystės ryÅ¡iais. Pagal Paskolų sutartis atsakovė UAB „Butvita“ gavo pinigines lėšas ir jas galėjo panaudoti savo nuožiÅ«ra. Å ios bendrovės įstatai nedraudė paskolos gavėjai, vykdant Å«kinę veiklÄ , skolintis ir skolinti pinigines lėšas kitiems asmenims. Pasak teismo, sudarytos Paskolų sutartys buvo užtikrintos įkeitimu, todėl nėra pagrindo teigti, kad jos buvo akivaizdžiai nenaudingos ir jų palikimas galioti reikÅ¡tų neteisingumÄ sandorio Å¡alims (CK 1.5 straipsnis).

Teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenis, taip pat apklaustų teismo posėdyje liudytojomis buvusių bendrovių vadovių A. M. ir S. P. parodymus, konstatavo, kad ieÅ¡kovai neįrodė sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningumo. Dėl to teismas atmetė ir ieÅ¡kovų reikalavimÄ sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.

6. Teismas taip pat nurodė, kad ieÅ¡kovė O. G. nagrinėjant bylÄ teismo posėdyje pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus dėl sandorių (2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Attentus“ ir UAB „Butvita“, ir 2013 m. gegužės 28 d. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp S. P. ir UAB „Butvita“) konstatavimo ex officio (savo iniciatyva) niekiniais, nes Å¡ie sandoriai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

Teismas pažymėjo, kad UAB „Attentus“ ir S. P., su kuriais sudaryti akcijų perleidimo sandoriai ir dėl kurių pripažinimo niekiniais teismo iniciatyva ieÅ¡kovė kelia klausimÄ , nedalyvauja byloje kaip dalyvaujantys asmenys. Ginčijami sandoriai yra pakankamai seniai sudaryti ir įvykdyti, pagal Å¡iuos sandorius jų Å¡alims yra atsiradusios teisės ir pareigos, Å¡alys prisiimtų įsipareigojimų pagal aptartas sutartis neginčija. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovė nepagrįstai nurodė, kad ginčijami sandoriai prieÅ¡taravo Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 5 straipsnio nuostatai, reglamentavusiai patronuojančios ir dukterinės akcinių bendrovių sÄ vokas, bei ABÄ® 44 straipsnio 6 dalies normai, nustačiusiai akcijų pasiraÅ¡ymÄ .

Teismas, atlikęs Å¡ių normų analizę, sprendė, kad Å¡ios normos imperatyviai nedraudė įsigyti akcijas perkančiai uždarajai akcinei bendrovei. Teismas nurodė, kad pagal bylos aplinkybes negalima daryti iÅ¡vados, jog ginčijamos sutartys yra akivaizdžiai niekinės, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti ginčijamų sutarčių teisėtumo klausimo savo iniciatyva (ex officio). III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai 7. IeÅ¡kovai O. G. ir I. G. apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti.

Nurodo šiuos argumentus: 7.1. Teismas neįvertino reikšmingos bylai aplinkybės, kad UAB „Butvita“ buvo dukterinė UAB „First partneriai“ įmonė. Ši aplinkybė patvirtina, kad UAB „First partneriai“ buvo žinoma UAB „Butvita“ finansinė padėtis, darbuotojų skaičius. Visi UAB „Butvita“ valdymo organų veiksmai buvo derinami su UAB „First partneriai“. 7.2. Teismas neįvertino byloje esančių įrodymų, kurie patvirtina, kad UAB „First partneriai“ ir UAB „Butvita“, sudarydamos 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, nesiekė skolinti pinigus UAB „Butvita“ veiklai, o buvo sugalvota schema, kaip abiem bendrovėms priklausančias lėšas panaudoti fizinių asmenų interesams tenkinti. 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartis buvo sudaryta UAB „First partneriai“ direktorės S. P., veikiančios pagal bendrovės įstatus, ir UAB „Butvita“ direktorės A.

M., taip pat veikiančios pagal bendrovės įstatus. Liudytoja A. M. teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino, kad 2012 m. birželio 26 d. paskola buvo paimta UAB „Butvita“ atsiskaityti už UAB „Balkan invest“ akcijas su UAB „Attentus“. UAB „Butvita“ direktorė negalėjo tokios sutarties sudaryti, nes pagal UAB „Butvita“ įstatų 6.2 punkto 23 papunktį tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę duoti pritarimÄ bendrovės vadovo sprendimams įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.

UAB „Butvita“ įstatai patvirtina, kad 2012 m. bendrovės įstatinis kapitalas buvo 32 695 000 Lt, o 1/20 sudaro 1 634 750 Lt. IÅ¡ byloje esančios 2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties matyti, kad akcijos buvo įsigytos už 9 737 100 Lt. 7.3. Teismas neįvertino byloje esančio 2012 m. UAB „Butvita“ balanso duomenų, kurie patvirtina, kad UAB „Butvita“ pagal 2011 m. gruodžio 30 d. sutartį įsigytas UAB „Balkan invest“ akcijas apskaitė žymiai mažesne suma, nei sutartyje nurodyta jų kaina. 7.4. 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartis akivaizdžiai prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai, nes pažeidžia tuo metu galiojusios redakcijos ABÄ® 44 straipsnio 7 ir 9 dalis bei UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punktÄ .

Å i paskolos sutartis pažeidžia ir gerÄ moralę, nes UAB „Butvita“ direktorės A. M. ir UAB „First partneriai“ direktorės S. P. elgesys, sudarant Å¡iÄ sutartį, negali bÅ«ti vertinamas kaip sÄ Å¾iningas elgesys tiek objektyviuoju, tiek subjektyviuoju kriterijumi. Abiem sandorio Å¡alims (patronuojančiai ir dukterinei įmonei) 2012 m. birželio 26 d. buvo žinoma, kad yra neprotinga ir neteisinga skolintis pinigus apmokėti vertybinius popierius, kurių reali kaina nebuvo nustatyta kvalifikuotų specialistų (akcijų vertinimai nebuvo atlikti).

Be to, už 9 737 100 Lt įsigytos akcijos UAB „Butvita“ balanse buvo apskaitytos tik 1 000 Lt verte. Abiejų bendrovių direktorės pagal savo amžių, iÅ¡silavinimÄ ir patirtį galėjo ir privalėjo suprasti, kad sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. 7.5. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Butvita“ pasiskolintas lėšas galėjo naudoti savo nuožiÅ«ra. Paskolos davėjai UAB „First partneriai“, kaip UAB „Butvita“ akcininkei, buvo žinoma, kad sudaryti tokiÄ sutartį UAB „Butvita“ galėjo tik esant akcininkų valiai dėl paskolos dydžio ir jos panaudojimo tikslų.

Teismas neįvertino byloje pateikto UAB „Butvita“ akcininkų sÄ raÅ¡o ir įstatų, dėl to padarė klaidingÄ iÅ¡vadÄ , kad UAB „Butvita“ direktorė galėjo vienasmeniÅ¡kai spręsti dėl paskolos dydžio ir jos panaudojimo tikslų. 7.6. Bendrovės įsteigimo data ir jos likvidavimo data neatspindi realios bendrovės veiklos. Teismas konkrečiai nenurodė, kurie UAB „Butvita“ balanso duomenys, kurie kreditoriai ir skolininkai patvirtina bendrovės veiklÄ . 7.7. Sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ patvirtina 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sukelti teisiniai padariniai.

Paskolos pagrindu gauti pinigai buvo pervesti UAB „Attentus“, kuri po pinigų gavimo bankrutavo, o už paskolos pinigus (7 150 000 Lt) įsigytos UAB „Balkan invest“ akcijos buvo parduotos už 25 Eur. Tai patvirtina byloje esantis UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo aktas. 7.8. Teismo iÅ¡vada apie tai, kad ieÅ¡kovai žinojo apie neteisėtai sudarytÄ paskolos sutartį ir jos pagrindu gautų lėšų pervedimÄ UAB „Attentus“, yra nepagrįsta jokiais įrodymais.

PrieÅ¡ingai nei konstatavo teismas, byloje nebuvo nustatyta, kad ieÅ¡kovai dalyvavo UAB „Butvita“ ar UAB „First partneriai“ veikloje. Sandorį sudariusios bendrovių atstovės S. P. ir A. M. nebendravo su ieÅ¡kovais nei prieÅ¡ sutarties sudarymÄ , nei prieÅ¡ pinigų pervedimÄ . Jokių nurodymų S. P. ir A. M. iÅ¡ ieÅ¡kovų negavo ir neteikė informacijos apie paskolos panaudojimÄ . IeÅ¡kovai sandorį užtikrino, bÅ«dami įsitikinę, kad paskolos lėšos buvo panaudotos UAB „Butvita“ veiklos vystymui. 7.9. 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis sudaryta ne paskolinti lėšas UAB „Butvita“ veiklai, o sudaryti sÄ lygas UAB „First partneriai“ įsigyti savo akcijas per dukterinę bendrovę. 2013 m. gegužės 28 d., kai buvo sudaryta UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp S. P. ir UAB „Butvita“, UAB „First partneriai“ buvo patronuojanti įmonė UAB „Butvita“ atžvilgiu.

Pagal ABĮ 44 straipsnio 6, 7 ir 9 dalių imperatyvias nuostatas toks sandoris negalėjo būti sudarytas ir negalėjo būti apmokėtas iš UAB „Butvita“ lėšų. UAB „Butvita“ nebuvo jokio tikslo už 1 129 989 Lt pirkti savo patronuojančios bendrovės akcijas. Tuo labiau kad tuo metu bendrovė dirbo nuostolingai ir 2013 m. rugpjūčio 8 d. buvo paskelbta neteisminė UAB „Butvita“ bankroto procedūra. Perkamos akcijos nebuvo įkainotos, o bendrovė faktiškai nevykdė jokios veiklos ir jokių pajamų iš veiklos negavo.

Tai patvirtina byloje esantys UAB „Butvita“ banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡ai. 7.10. 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis prieÅ¡tarauja gerai moralei ir ta prasme, kad S. P., bÅ«dama UAB „First partneriai“ direktore, pasinaudojo, vykdant valdymo organo funkcijas, gauta informacija ir sudarė sau didelės materialinės naudos suteikusį sandorį – 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. S. P. apie šį sandorį ir jo pagrindu gautÄ 710 000 Lt sumÄ neinformavo nei UAB „First partneriai“ juridinio asmens dalyvių, nei UAB „Butvita“ juridinio asmens dalyvių (CK 2.87 straipsnio 4 dalis). 7.11. 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis prieÅ¡tarauja gerai moralei ir vieÅ¡ajai tvarkai ir dėl lėšų pervedimo A.

S.. 2013 m. kovo 29 d. UAB „First partneriai“ laikinai einanti direktorės pareigas A. M. nurodė UAB „Butvita“ pervesti 151 000 Lt į A. S. sÄ skaitÄ už UAB „First partneriai“. UAB „First partneriai“ kaip patronuojančiai bendrovei buvo žinoma, kad UAB „Butvita“ jau tuo metu jokios veiklos nevykdė ir savo lėšų neturėjo. Toks UAB „First partneriai“ elgesys patvirtina, kad sudarant 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartį tikslas buvo ne skolinti pinigus UAB „Butvita“, o „iÅ¡vesti“ juos iÅ¡ UAB „First partneriai“ ir iÅ¡Å¡vaistyti.

A. S. yra R. M. sesuo, o pastaroji buvo UAB „First partneriai“ valdymo organo narė. Minėta paskolos suma buvo panaudota ne UAB „Butvita“ veiklai, o pervesta A. S., su kuria UAB „Butvita“ neturėjo jokių teisinių santykių bei prievolių Å¡iam asmeniui. 7.12. Teismas neįvertino ir tos aplinkybės, kad ieÅ¡kovai įkeitė brangų jiems priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ už UAB „Butvita“, nors jokių įsipareigojimų Å¡iai bendrovei neturėjo. IeÅ¡kovė teismui paaiÅ¡kino, kad į jÄ kreipėsi AB „Ūkio banko investicinė grupė“ direktorė R.

M. ir paprašė įkeisti ieÅ¡kovams priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ už UAB „Butvita“. IeÅ¡kovai patikėjo R. M. paaiÅ¡kinimu, kad įkeitimo sandoriai atliekami formaliai ir tai nesukels jokių neigiamų pasekmių ieÅ¡kovams. R. M. užtikrino, kad pinigus UAB „Butvita“ naudos bendrovės veiklai ir laiku sugrÄ Å¾ins UAB „First partneriai“. Teismas neiÅ¡tyrė Å¡ių faktinių aplinkybių, tai sÄ lygojo neteisingo sprendimo priėmimÄ . 7.13. Teismas sprendime nurodė, kad vadovavosi A.

M. ir S. P. parodymais, tačiau nenurodė konkrečių faktinių aplinkybių, kurias patvirtino minėtos liudytojos. Å ių liudytojų parodymų teismas negalėjo vertinti kaip objektyvių, nes jos davė parodymus, turėdamos gynybinę pozicijÄ dėl savo atliktų veiksmų, jų parodymai yra nenuoseklÅ«s, prieÅ¡taringi. 7.14. Teismas nepagrindė sprendime padarytos iÅ¡vados, kad sudarant 2011 m. gruodžio 30 d. sandorį dėl UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo ir 2013 m. gegužės 28 d. sandorį dėl UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo nebuvo pažeistos imperatyvios ABÄ® 5 ir 44 straipsnių nuostatos. 7.15.

Pripažinti sandorius niekiniais ex officio netrukdo aplinkybė, kad šioje byloje nedalyvavo UAB „Attentus“, S. P. ir UAB „Balkan invest“. UAB „Attentus“ 2017 m. sausio 2 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. UAB „Balkan invest“ 2017 m. sausio 11 d. taip pat išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

8. Atsakovė UAB „First partneriai“ atsiliepime praÅ¡o ieÅ¡kovų apeliacinį skundÄ atmesti; priteisti iÅ¡ jų atsakovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos atsikirtimus: 8.1. Vien faktas, kad UAB „First partneriai“ turėjo UAB „Butvita“ akcijų, nėra pagrindas teigti, kad UAB „First partneriai“, sudarydama 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, buvo nesÄ Å¾ininga. IeÅ¡kovai nepateikė įrodymų, kad kokie nors veiksmai tarp UAB „First partneriai“ ir UAB „Butvita“ buvo „derinami“. 8.2.

Byloje nėra jokių įrodymų, kad suteikiant paskolÄ pagal neva sugalvotÄ schemÄ buvo siekiama kokios nors neteisėtos naudos UAB „First partneriai“ ar kitiems asmenims. UAB „First partneriai“, suteikdama paskolÄ UAB „Butvita“ pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, jos gavėjai nebuvo nurodžiusi paskolos panaudojimo tikslo ar kitų ribojimų. 8.3. Pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį gautas lėšas UAB „Butvita“ panaudojo UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimui iÅ¡ UAB „Attentus“.

Investicinė veikla buvo pagrindinė UAB „Butvita“ veikla. 8.4. Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių tai, kad sudarant 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį nebuvo UAB „Butvita“ visuotinio akcininkų susitikimo pritarimo. Be to, pagal UAB „Butvita“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo reikėjo sprendimams dėl ilgalaikio turto įsigijimo, o iš byloje esančio BUAB „Butvita“ kreditorių susirinkimo 2013 m. gruodžio 12 d. protokolo Nr. 2 matyti, kad UAB „Balkan invest“ akcijos pagal 2013 m. rugsėjo 26 d. duomenis yra apskaitytos kaip trumpalaikis turtas.

Todėl UAB „Butvita“ direktorė A. M. jokių neteisėtų veiksmų neatliko. 8.5. Nepriklausomai nuo to, kokiam tikslui UAB „Butvita“ panaudojo 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartimi gautas lėšas, tai nedaro jokios įtakos paskolos sutarties galiojimui ir ja prisiimto UAB „Butvita“ įsipareigojimo tÄ paskolÄ grÄ Å¾inti. Be to, finansinės atskaitomybės tvarkymas yra bendrovės valdymo organų atsakomybė, o paskoliniams santykiams tai neturi jokios įtakos. 8.6. Jokių įrodymų, kad A.

M. ir S. P. buvo nesÄ Å¾iningos, kad vertybinių popierių kaina nebuvo įvertinta, kad už paskolos lėšas perkamos akcijos buvo bevertės, byloje nėra pateikta. 8.7. 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sudarymo metu ieÅ¡kovai patys netiesiogiai valdė ir UAB „Butvita“, ir UAB „First partneriai“. Tai yra nustatyta kitose jau iÅ¡nagrinėtose civilinėse bylose. 8.8. IeÅ¡kovų teiginys, kad UAB „Butvita“ Paskolų sutarčių sudarymo metu nevykdė jokios Å«kinės komercinės veiklos, yra nepagrįstas.

IÅ¡ byloje surinktų įrodymų matyti, kad UAB „Butvita“ turtas 2012 m. buvo didesnis nei 51 mln. Lt, pajamos per 2012 m. siekė 136 000 Lt. 8.9. Atsakovė byloje esančiais įrodymais pagrindė, kad mokėjimai S. P. buvo atlikti iÅ¡ pinigų, gautų iÅ¡ Kauno Žalgirio klubo, o ne iÅ¡ UAB „First partneriai“ paskolos sutartimi suteiktų lėšų. Todėl atmestini ieÅ¡kovų argumentai, kad 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis buvo sudaryta siekiant ne paskolinti lėšas UAB „Butvita“, o neteisėtai pervesti pinigus į S. P. sÄ skaitÄ . 8.10.

ABÄ® 44 straipsnis taikomas naujų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartims, o Å¡iuo atveju buvo perleistos seniau iÅ¡leistos UAB „First partneriai“ akcijos, todėl sandoris teisiÅ¡kai pagrįstas. Be to, Å¡ie argumentai neturi jokios įtakos paskolos sutarties galiojimui. 8.11. IeÅ¡kovų teiginiai apie neva iÅ¡Å¡vaistytas lėšas, kurios buvo pervestos A. S., nepagrįsti jokiai byloje esančiais įrodymais. UAB „Butvita“, pervedusi 150 832 Lt A. S., tokiu bÅ«du sumažino savo įsiskolinimÄ UAB „First partneriai“.

Tai buvo mokėjimas už trečiÄ jį asmenį, kuris yra pagrįstas ir teisėtas (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). IeÅ¡kovai kitoje civilinėje byloje dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais jau ginčijo šį pervedimÄ A. S. bei kitus mokėjimus. Teismas šį ieÅ¡kovų ieÅ¡kinį atmetė, o teismo sprendimas jau yra įsiteisėjęs. 8.12. IeÅ¡kovų argumentai, kad Paskolų sutartys prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams, yra tik nepagrįstos prielaidos ir samprotavimai, siekiant vilkinti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ ieÅ¡kovų. 8.13.

Liudytojos A. M. ir S. P. patvirtino, kad visi su UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ veikla susiję veiksmai per R. M. buvo derinami su pačia O. G. ir tik gavus jos pritarimÄ buvo sudaromi sandoriai. Tai patvirtino ir pati R. M., apklausta kaip liudytoja 2018 m. birželio 4 d. teismo posėdyje. 8.14. Jokių įrodymų, patvirtinančių, kad akcijų pirkimo metu UAB „Balkan investment“ akcijos buvo bevertės, ar kad Å¡iuo sandoriu buvo siekiama kokių nors neteisėtų veiksmų, prie kurių prisidėjo ir atsakovė UAB „First partneriai“, byloje nėra.

Tai, kad 2013 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu ex officio, papildomai patvirtina įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriame mokėjimas S. P. už šį sandorį buvo pripažintas teisėtu. Teisėjų kolegija konstatuoja: IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Šioje byloje nenustatyta absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Dėl papildomų rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo 10. Lietuvos apeliaciniame teisme 2020 m. birželio 8 d. gauti apeliantės O. G. rašytiniai paaiškinimai dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių, kuriuose apeliantė atkartoja dalį apeliacinio skundo argumentų ir išdėsto papildomus argumentus dėl būtinybės pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais.

Prie raÅ¡ytinių paaiÅ¡kinimų apeliantė pridėjo 2020 m. gegužės mėn. žiniasklaidoje publikuotus straipsnius, kurie, apeliantės teigimu, patvirtina, kad jos minimi asmenys analogiÅ¡kas schemas naudojo, siekdami pasisavinti lėšas ir turtÄ ir iÅ¡ kitų su Ūkio banku susijusių bendrovių.

11. Pažymėtina, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiÅ¡kinimų turinys neprieÅ¡tarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundÄ yra draudžiama. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme taip pat yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau.

Pažymėtina ir tai, kad nauji įrodymai taip pat turi atitikti įrodymų sÄ sajumo reikalavimÄ , todėl apeliacinės instancijos teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikÅ¡mės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

12. Teisėjų kolegija, susipažinusi su apeliantės pateiktais rašytiniais paaiškinimais, atsisako juos priimti, nes šių paaiškinimų turinys prieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Taip pat atsisakytina priimti apeliantės kartu su rašytiniais paaiškinimais pateiktus naujus įrodymus – žiniasklaidoje publikuotus straipsnius. Nors šie straipsniai negalėjo būti pateikti, kai byla buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, tačiau jokių reikšmingų bylai aplinkybių šiais straipsniais apeliantė neįrodinėja.

Dėl bylos narinėjimo apeliacine tvarka ribų 13. Apeliantai Å¡ioje byloje pareiÅ¡kė reikalavimÄ pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2012 m. birželio 26 d. ir 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis, pagal kurias paskolos davėja UAB „First partneriai“ įsipareigojo suteikti paskolos gavėjai UAB „Butvita“ atitinkamai 7 150 000 Lt (2 070 783 Eur) ir 779 000 Lt (231 406 Eur) dydžio paskolas 3 metų laikotarpiui. Panaikinus Å¡iuos sandorius, tuo pagrindu apeliantai prašė pripažinti pasibaigusiomis 2013 m. vasario 13 d. sudarytas Hipotekos sutartis, pagal kurias skolininkės UAB „Butvita“ prievolių pagal Paskolų sutartis įvykdymui užtikrinti apeliantai įkeitė jiems priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ .

14. Iš ieškinio turinio matyti, kad apeliantai Paskolų sutartis iš esmės ginčijo dviem pagrindais, t. y. kaip viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančius sandorius (CK 1.81 straipsnis) ir kaip juridinio asmens teisnumui prieštaraujančius sandorius (CK 1.82 straipsnis). Nors ieškinyje teigiama, kad Paskolos sutartys yra fiktyvios ir taip pat pripažintinos negaliojančiomis pagal CK 1.86 straipsnį (tariamas sandoris), tačiau apeliaciniame skunde argumentų dėl šio ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindo nenurodoma.

Dėl sandorių pripažinimo prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei 15. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pirmosios instancijos teismas, kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, vadovavosi kasacinio teismo praktikoje pateiktais išaiškinimais, kad įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006).

Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi bÅ«ti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties Å¡alių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieÅ¡ingo vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ . Tokius Å¡alių ketinimus privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003). VieÅ¡oji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose.

Sandorio turinys geros moralės požiÅ«riu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sÄ Å¾iningumo ir nesÄ Å¾iningumo) sampratÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017). SÄ Å¾iningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiÅ«riu sÄ Å¾iningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rÅ«pestingas ir atidus elgesys.

Subjektyviuoju požiÅ«riu sÄ Å¾iningumÄ nusako asmens psichikos bÅ«klė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, iÅ¡simokslinimÄ , patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sÄ Å¾iningas, bÅ«tina taikyti abu Å¡iuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

16. Byloje nustatyta ir apeliantai neginčija, kad pagal Paskolų sutartis paskolos davėja UAB „First partneriai“ pervedė į paskolos gavėjos UAB „Butvita“ sÄ skaitÄ 7 150 000 Lt ir 779 000 Lt sumas. Paskolų sutarčių sÄ lygose nėra nurodytas konkretus jų panaudojimo tikslas ar kiti ribojimai. Pažymėtina, kad paskolos gavėja UAB „Butvita“ tapo jai perduotų pinigų savininke (CK 6.870 straipsnio 3 dalis). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai sutiko su atsakovių argumentu, kad paskolos gavėja paskolos lėšas galėjo naudoti savo nuožiÅ«ra.

17. Apeliantai teigia, kad Paskolos sutartys buvo sudarytos siekiant ne paskolinti pinigus UAB „Butvita“ veiklai, o įgyvendinti schemÄ , pagal kuriÄ abiem susijusioms bendrovėms (UAB „Butvita“ buvo dukterinė UAB „First partneriai“ bendrovė) priklausančios lėšos galėtų bÅ«ti panaudotos fizinių asmenų interesams tenkinti.

18. Byloje nustatyta, kad pagal 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį gautus pinigus UAB „Butvita“ panaudojo atsiskaitydama su UAB „Attentus“ už UAB „Balkan invest“ akcijas. Apeliantai teigia, kad Å¡i paskolos sutartis akivaizdžiai prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai, nes pažeidžia tuo metu galiojusios redakcijos ABÄ® 44 straipsnio 7 ir 9 dalis bei UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punktÄ . Pagal ABÄ® 44 straipsnio 7 dalį dukterinė bendrovė negali pasiraÅ¡yti ir įsigyti patronuojančios bendrovės akcijų; pagal to paties straipsnio 9 dalį bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iÅ¡ anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu Å¡iais veiksmais siekiama sudaryti sÄ lygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų.

Apeliantai nepagrindžia, kaip 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sudarymas tarp UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ bei paskolos lėšų panaudojimas įsigyjant UAB „Balkan invest“ akcijas pažeidžia minėtas imperatyvias įstatymo nuostatas. Taip pat nepagrindžia, kaip su nurodytu sandorių negaliojimo pagrindu (bÅ«tent su prieÅ¡taravimu vieÅ¡ajai tvarkai) siejasi UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punkto, numatančio bendrovės veiklos tikslÄ â€“ pelno gavimÄ , pažeidimas.

19. Pasak apeliantų, 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartis pažeidžia ir gerÄ moralę, nes jÄ sudariusios Å¡alys elgėsi nesÄ Å¾iningai. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad paskolos sutarties Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ patvirtina tai, jog abiem sandorio Å¡alims buvo žinoma, kad yra neprotinga ir neteisinga skolintis pinigus apmokėti vertybinius popierius, kurių reali kaina nebuvo nustatyta kvalifikuotų specialistų (akcijų vertinimai nebuvo atlikti). Apeliantų teigimu, teismas neatsižvelgė į 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties sukeltus teisinius padarinius – už paskolos pinigus (7 150 000 Lt) įsigytos UAB „Balkan invest“ akcijos vėliau buvo parduotos už 25 Eur.

20. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantų nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad pagrindinis ir vienintelis ginčijamos 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutarties Å¡alių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieÅ¡ingo vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ . Pats faktas, kad paskola suteikta kitos bendrovės akcijoms įsigyti, savaime neprieÅ¡tarauja nei vieÅ¡ajai tvarkai, nei gerai moralei. Apeliantai nepateikė įrodymų, kad už paskolos lėšas perkamos akcijos jau tuo metu buvo bevertės, ir kad UAB „Butvita“ direktorė A.

M. bei UAB „First partneriai“ direktorė S. P., pasiraÅ¡ydamos 2012 m. birželio 26 d. paskolos sutartį, tai žinojo ar turėjo suprasti pagal savo amžių, iÅ¡silavinimÄ ir patirtį (CPK 178 straipsnis). Apeliantai teigia, kad už 9 737 100 Lt įsigytos akcijos UAB „Butvita“ balanse buvo apskaitytos žymiai mažesne verte. Tačiau byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog minėtos akcijos UAB „Butvita“ balanse apskaitytos neteisingai. Be to, vien Å¡i aplinkybė, kolegijos vertinimu, neįrodo ginčijamo sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumo (CPK 185 straipsnis).

21. Apeliantai teigia, kad 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis buvo sudaryta ketinant ne paskolinti lėšas UAB „Butvita“ veiklai, o sudaryti sÄ lygas UAB „First partneriai“ įsigyti savo akcijas per dukterinę bendrovę. 2013 m. gegužės 28 d., kai buvo sudaryta UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp S. P. ir UAB „Butvita“, UAB „First partneriai“ buvo patronuojanti įmonė UAB „Butvita“ atžvilgiu. Pagal ABÄ® 44 straipsnio 6, 7 ir 9 dalių imperatyvias nuostatas toks sandoris negalėjo bÅ«ti sudarytas ir negalėjo bÅ«ti apmokėtas iÅ¡ UAB „Butvita“ lėšų.

Teisėjų kolegija dėl Å¡ių argumentų pažymi, kad, pirma, apeliantai nenurodė ir nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų aplinkybę, jog pagal 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartį gautos lėšos buvo panaudotos sudarant minėtÄ akcijų perleidimo sandorį (CPK 178 straipsnis). Apeliantai remiasi UAB „Butvita“ banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡ais kaip įrodymais, kad tuo metu bendrovė faktiÅ¡kai nevykdė jokios veiklos ir jokių pajamų iÅ¡ veiklos negavo. Tačiau atsakovė byloje esančiais įrodymais pagrindė, kad mokėjimai S. P. buvo atlikti iÅ¡ pinigų, gautų iÅ¡ Kauno Žalgirio klubo, o ne iÅ¡ UAB „First partneriai“ paskolos sutartimi suteiktų lėšų.

Antra, apeliantai kitoje civilinėje byloje dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais jau ginčijo Å¡iuos bankinius pervedimus S. P., teismas šį apeliantų ieÅ¡kinį atmetė, o teismo sprendimas jau yra įsiteisėjęs (žr. Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-843-555/2019). Trečia, 2013 m. gegužės 28 d. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tarp S. P. ir UAB „Butvita“ sudarymo teisėtumo klausimas nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas.

22. Apeliantai taip pat teigia, kad 2012 m. liepos 20 d. paskolos sutartis prieÅ¡tarauja gerai moralei ir vieÅ¡ajai tvarkai, nes 2013 m. kovo 29 d. UAB „First partneriai“ laikinai einanti direktorės pareigas A. M. nurodė UAB „Butvita“ pervesti 151 000 Lt į A. S. sÄ skaitÄ už UAB „First partneriai“. UAB „First partneriai“ kaip patronuojančiai bendrovei buvo žinoma, kad UAB „Butvita“ tuo metu jokios veiklos nevykdė ir savo lėšų neturėjo. Atsakovė UAB „First partneriai“ atsiliepime į apeliacinį skundÄ paaiÅ¡kino, kad UAB „Butvita“, pervedusi 150 832 Lt A.

S., tokiu bÅ«du sumažino savo įsiskolinimÄ UAB „First partneriai“ (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Apeliantai kitoje Å¡ios nutarties 21 punkte jau nurodytoje civilinėje byloje dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ginčijo ir šį pervedimÄ A. S., teismas, kaip minėta, ieÅ¡kinį atmetė, o teismo sprendimas jau yra įsiteisėjęs. Be to, iÅ¡ byloje esančių UAB „Butvita“ 2012 m. finansinės ataskaitos dokumentų matyti, kad bendrovės turtas 2012 m. buvo didesnis nei 51 mln.

Lt, pajamos per 2012 m. siekė 136 000 Lt, todėl sutiktina su atsakovės argumentu, kad ūkinė komercinė veikla buvo realiai vykdoma.

23. Taigi, apeliantų argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad Paskolos sutartys prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir (ar) gerai moralei. Dėl sandorių pripažinimo prieÅ¡taraujančiais juridinio asmens teisnumui 24. Juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Pagal Å¡io straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

25. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad sandoris gali bÅ«ti pripažintas prieÅ¡taraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie Å¡iÄ Å¾alÄ buvo žinoma sandorio Å¡alims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesÄ Å¾iningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomÄ veiklÄ , kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes.

Sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ atspindi objektyvÅ«s veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio Å¡alių giminystės ryÅ¡iai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvÅ«s veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumÄ juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

26. Nagrinėjamu atveju apeliantai nurodo, kad ginčijamos Paskolos sutartys prieÅ¡tarauja UAB „Butvita“ įstatų 2.1 punkte įtvirtintam bendrovės veiklos tikslui – vykdyti pelno siekiančiÄ Å«kinę komercinę veiklÄ . Sandorių nenaudingumÄ ir žalingumÄ apeliantai sieja su bendrovės pasiskolintų lėšų netinkamu panaudojimu, t. y. ne paskolos gavėjos veiklai vykdyti, siekiant gauti pelnÄ , bet kitiems tikslams. Tačiau nepaisant pasiskolintų lėšų panaudojimo rezultato, pats Paskolų sutarčių sudarymo ir lėšų gavimo faktas, teisėjų kolegijos vertinimu, nelaikytinas žalingu ar akivaizdžiai nenaudingu įmonei UAB „Butvita“. Juolab kad paskolos gavėjos prievolių, kylančių iÅ¡ Å¡ių sandorių, įvykdymas buvo užtikrintas Hipotekos sutartimis.

27. Nenustačius vienos iÅ¡ bÅ«tinų sÄ lygų pripažinti Paskolų sutartis negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu, nebeturi reikÅ¡mės apeliaciniame skunde akcentuojamas tiek UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ kaip dukterinę ir patronuojančiÄ bendrovę siejantis ryÅ¡ys, tiek abiejų bendrovių valdymo organus (vadoves) siejantys buvę ir esami darbiniai / pareiginiai ryÅ¡iai. Be to, Å¡ioje nutartyje jau konstatuota (žr. 20 punktÄ ), kad Paskolų sutartis sudariusių Å¡alių (jų vardu sutartis pasiraÅ¡iusių įgaliotų atstovų) nesÄ Å¾iningumas byloje neįrodytas.

28. Apeliantai kaip vienÄ iÅ¡ skundo argumentų nurodo aplinkybę, kad jie įkeitė brangų jiems priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ už UAB „Butvita“, nors jokių įsipareigojimų Å¡iai bendrovei neturėjo. Apeliantė O. G. teismui paaiÅ¡kino, kad į jÄ kreipėsi AB „Ūkio banko investicinė grupė“ direktorė R. M. ir paprašė įkeisti ieÅ¡kovams priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ už UAB „Butvita“. IeÅ¡kovai patikėjo jos paaiÅ¡kinimu, kad įkeitimo sandoriai atliekami formaliai ir tai nesukels jokių neigiamų pasekmių ieÅ¡kovams.

Å ie teiginiai prieÅ¡tarauja pirmosios instancijos teismo posėdyje apklaustų liudytojų A. M. ir S. P. parodymams. Minėtos liudytojos patvirtino, kad visi su UAB „Butvita“ ir UAB „First partneriai“ veikla susiję veiksmai per R. M. buvo derinami su pačia O. G. ir tik gavus jos pritarimÄ buvo sudaromi sandoriai. Tai patvirtino ir pati R. M., apklausta kaip liudytoja 2018 m. birželio 4 d. teismo posėdyje. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad Hipotekos sutartys buvo patvirtintos notarės, apeliantai ieÅ¡kinį dėl sandorių nuginčijimo teisme pareiÅ¡kė po to, kai iÅ¡ieÅ¡kojimas buvo nukreiptas į jiems priklausantį įkeistÄ turtÄ , pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad labiau tikėtina, jog ieÅ¡kovams buvo žinomos ginčijamų Paskolų sutarčių sudarymo aplinkybės ir jie tam pritarė (CPK 185 straipsnis).

Dėl sandorių konstatavimo niekiniais ex officio (teismo iniciatyva) 29. BylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieÅ¡kovė O. G. pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus dėl kitų sandorių, t. y. 2011 m. gruodžio 30 d. UAB „Balkan invest“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Attentus“ ir UAB „Butvita“, ir 2013 m. gegužės 28 d. UAB „First partneriai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp S. P. ir UAB „Butvita“, konstatavimo ex officio niekiniais tuo pagrindu, kad Å¡ie sandoriai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).

30. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktÄ teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiÅ¡kinant teismo pareigÄ ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktÄ ir teisinius padarinius, iÅ¡aiÅ¡kinta, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, bÅ«tina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių.

Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso Å¡alių ginÄÄ dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimÄ , bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant Å¡alies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktÄ negaliojančiu, pareikÅ¡tam ieÅ¡kinio ar prieÅ¡ieÅ¡kinio forma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017 37 punktÄ ).

31. Šiuo atveju minėtų sandorių, kuriais buvo perleistos UAB „Balkan invest“ ir UAB „First partneriai“ akcijos, sudarymo aplinkybės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Šių sandorių šalys nėra dalyvaujantys asmenys šioje byloje (patys apeliantai skunde nurodo, kad UAB „Attentus“, kuri yra vieno iš minėtųjų sandorių šalis, 2017 m. sausio 2 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro). Šioje byloje apeliantų pareikšto ieškinio reikalavimai nėra tiesiogiai susiję su nurodytais akcijų perleidimo sandoriais ar jų pasekmėmis. Pagal byloje esančius įrodymus ir nustatytas aplinkybes nėra pagrindo konstatuoti, kad minėti sandoriai yra akivaizdžiai niekiniai. Dėl to teisėjų kolegija pritaria teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo spręsti ginčijamų sutarčių teisėtumo klausimo savo iniciatyva (ex officio).

32. Apibendrinant visa tai, kas išdėstyta šioje nutartyje, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas pagrįstai atmetė apeliantų ieškinį, todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

33. Atsakovė UAB „First partneriai“ praÅ¡o priteisti iÅ¡ apeliantų bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, tačiau tai patvirtinančių dokumentų teismui nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Todėl toks praÅ¡ymas, atmetus ieÅ¡kovų apeliacinį skundÄ , Å¡iuo atveju negali bÅ«ti tenkinamas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nutaria: Kauno apygardos teismo 2019 m. sausio 15 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Kazys KailiÅ«nas Aldona Tilindienė Vigintas ViÅ¡inskis