3cc99800-9c5e-4e56-ac17-a0974db6df71 · Lietuvos apeliacinis teismas

? (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS n u t a r t i s LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. rugpjūčio 4 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja JÅ«ratė Varanauskaitė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Istpro“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-3235-619/2020 pagal pareiÅ¡kėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „AUDATA“ skundÄ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Bordolina“ 2020 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 panaikinimo, ir n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 14 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Bordolina“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ , bankroto administratore paskyrė UAB„AUDATA“ (toliau – bankroto administratorė). Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. kovo 13 d. nutartimi paliko Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 14 d. nutartį nepakeistÄ .

2. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto.

3. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Bordolina“ bankroto administratorė kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama panaikinti BUAB „Bordolina“ 2020 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimÄ Nr. 2 ir patvirtinti pateiktÄ finansinę atskaitomybę už laikotarpį nuo įmonės likvidavimo pradžios iki einamųjų atskaitomųjų metų (2014 m. – 2019 m.). Bankroto administratorė akcentavo, kad kreditorės UAB „Istpro“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ balsavo prieÅ¡ finansinės atskaitomybės patvirtinimÄ nemotyvuotai.

4. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius su bankroto administratorės skundu sutiko.

5. Kreditorė UAB „Istpro“ pateiktame atsiliepime su skundu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ . II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 16 d. nutartimi patenkino bankroto administratorės skundÄ , panaikino 2020 m. balandžio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimÄ Nr. 2 „Dėl finansinės atskaitomybės patvirtinimo“ ir patvirtino finansinę atskaitomybę už laikotarpį nuo įmonės likvidavimo pradžios iki einamųjų atskaitomųjų metų (2014 m. – 2019 m.).

7. Teismas nenustatė, kad priimant skundžiamÄ BUAB „Bordolina“ kreditorių susirinkimo nutarimÄ bÅ«tų buvusi pažeista procedÅ«rinė nutarimo priėmimo tvarka.

8. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog įstatyme nustatyta pareiga bankroto administratorei teikti informacijÄ ir nustatytos formos ataskaitas Vyriausybės įgaliotai institucijai, teismui ir akcininkams, bankroto administratorė taip pat turi pareigÄ sudaryti ir teikti metinių bei tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius.

9. Teismas pabrėžė, jog pagal teismų praktikÄ finansinių ataskaitų pateikimas kreditorių susirinkimui savaime nėra pagrindas jas tvirtinti, tačiau tik tuo atveju, kai iÅ¡ finansinių ataskaitų turinio neįmanoma nustatyti konkrečių duomenų pagrįstumo ir imamasi įstatyme numatytų priemonių trÅ«kstamai informacijai gauti ar patikslinti, o bankroto administratorė atsisako tokiÄ informacijÄ pateikti, kreditorių susirinkimo sprendimas atsisakyti tvirtinti pateiktas finansines ataskaitas gali bÅ«ti pripažįstamas pagrįstu.

10. Ä®vertinęs bankroto administratorės pateiktÄ tvirtinti 2014 m. – 2019 m. finansinę atskaitomybę, teismas konstatavo, jog pateikta ataskaita atitinka įstatyme įtvirtintus finansinės atskaitomybės reikalavimus. Be to, teismas pažymėjo aplinkybę, jog kreditorių susirinkimas turėjo objektyvių priežasčių netvirtinti jam pateiktų finansinių ataskaitų, byloje esant neįrodytÄ . III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 11. Kreditorė UAB „Istpro“ atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartį ir priimti naujÄ nutartį – atmesti bankroto administratorės skundÄ dėl 2020 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 (dėl finansinės atskaitomybės patvirtinimo) panaikinimo.

Atskirasis skindas grindžiamas Å¡iais motyvais: 11.1. Bankroto administratorė UAB „AUDATA“ vykdydama BUAB „Bordolina“ bankroto procedÅ«rÄ grubiai pažeidė savo pareigÄ teikti įmonės kreditoriams informacijÄ apie bankroto procedÅ«ros eigÄ . 11.2. Bankroto administratorė nėra sudariusi ir teikusi BUAB „Bordolina“ finansinių ataskaitų už 2014-2019 m. laikotarpį, taip pat nėra sudariusi ir teikusi bendrovės likvidavimo pradžios ataskaitų. 11.3. Neatlikus finansinių ataskaitų rinkinio už laikotarpį nuo 2014 m. iki 2019 m. nepriklausomo audito, nėra galimybės ir objektyvių prielaidų pasitikėti bankroto administratorės parengtos finansinės atskaitomybės tikrumu. 11.4.

Apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nemotyvavo savo sprendimo.

12. Kreditorė UAB „KARDOS“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ su atskiruoju skundu sutiko, praÅ¡o jį tenkinti ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartį. Atsiliepimas motyvuojamas tokiais argumentais: 12.1. Apskųsta nutartis iÅ¡ esmės pažeidžia BUAB „Bordolina“ kreditorių teises ir jų interesus, kadangi ja patvirtinami įmonės nemokumo administratorės neteisėti veiksmai. 12.2. BUAB „Bordolina“ negalėjo prisiimti atsakomybės ir tvirtinti finansinių ataskaitų teisingumÄ už 6 metų laikotarpį, kai nėra nepriklausomo audito iÅ¡vadų. 12.3. Bankroto administratorės veiksmai apsunkino galimybę kreditoriams patikrinti pateiktų finansinių ataskaitų teisingumÄ . 12.4. Teismas siekė įvykdyti tik formalųjį teisingumÄ , nenagrinėjo ir neanalizavo finansinėse ataskaitose nurodytų rodiklių pagrįstumo bei teisėtumo.

13. Kreditorė valstybinė įmonė „Turto bankas“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ su atskiruoju skundu nesutiko, praÅ¡o jį atmesti. Valstybinė įmonė „Turto bankas“ nurodė neturinti informacijos, kad bankroto administratorės finansinė atskaitomybė bÅ«tų parengta netinkamai.

14. Bankroto administratorė UAB „AUDATA“ su atskiruoju skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepimas motyvuojamas šiais atsikirtimais: 14.1. Kreditorės UAB „Istpro“ atskirojo skundo argumentai dėl to, kad bankroto administratorė neteikė informacijos, yra jau išnagrinėti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartimi. 14.2. UAB „Istpro“ nenurodė objektyvių argumentų dėl to, kurie finansinėse ataskaitose užfiksuoti duomenys yra neteisingi. 14.3. Kreditorė UAB „Istpro“ nepateikė jokių objektyvių motyvų dėl audito atlikimo.

15. Kreditorė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su atskiruoju skundu sutiko, prašė jį tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais motyvais: 15.1. Kreditorių abejonės yra akivaizdžiai pagrįstos, kadangi finansinė atskaitomybė pateikta neatlikus jos nepriklausomo audito už tokį ilgÄ laikotarpį, t. t. net už 6 metų laikotarpį. 15.2. Bankroto administratorė elgėsi netinkamai BUAB „Bordolina“ kreditorių atžvilgiu, kadangi neteikė kreditoriams konkrečios informacijos dėl jiems svarbių klausimų bankroto eigoje. 15.3.

Bankroto administratorė akivaizdžiai piktnaudžiauja savo teisėmis ir visiÅ¡kai nepagrįstai inicijuoja teisminius procesus. Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , neperžengdamas atskirojo skundo ribų, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis (CPK 320, 338 straipsniai).

17. Šioje byloje ginčas kilo dėl kreditorių susitrinkimo nutarimo, kuriuo nepatvirtinta bankroto administratorės pateikta finansinė atskaitomybė pagrįstumo.

18. Apskųsta nutartimi pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad priimant 2020 m. balandžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimÄ Nr. 2 nebuvo padaryta procedÅ«rinių pažeidimų. Å ios pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados kreditorė (apeliantė) UAB „Istpro“ atskirajame skunde neginčijo, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau Å¡iuo klausimu nepasisako.

19. Apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. gegužės 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-421/2015, analizuodamas kreditorių susirinkimo teisę netvirtinti bankroto administratoriaus pateiktos finansinės atskaitomybės, suformavo teisės aiÅ¡kinimÄ , jog kreditoriams susipažinus su bankroto administratoriaus pateiktomis finansinėms ataskaitomis ir kilus abejonių dėl finansinių ataskaitų turinio, Å¡ių abejonių kaip pagrindo netvirtinti pateiktų ataskaitų pakankamumas turi bÅ«ti vertinamas atsižvelgiant į kreditorių susirinkimo galimybes Å¡ias abejones paÅ¡alinti.

20. Nagrinėjamu atveju savo abejones dėl bankroto administratorės pateiktų finansinės atskaitomybės duomenų teisingumo, UAB „Istpro“ iÅ¡ esmės grindžia tuo, kad ataskaita pateikta už ilgÄ (6 metų) laikotarpį neatlikus nepriklausomo audito. Å iame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, jog civilinėje teisėje galioja sÄ Å¾iningumo prezumpcija, pagal kuriÄ laikoma, kad Å¡alys yra sÄ Å¾iningos, kol neįrodoma prieÅ¡ingai. Sutiktina su bankroto administratorės pastebėjimu, jog UAB „Istpro“ atskirajame skunde nėra nurodyta, kokiais konkrečiais pateiktos finansinės atskaitomybės duomenimis yra abejojama. Taip pat pažymėtina, kad vien tai, kad ataskaita pateikta už 6 metų laikotarpį negali bÅ«ti laikoma objektyvia priežastimi abejoti joje esančių duomenų teisingumu, kadangi laikotarpio trukmė per se (savaime) negali nei patvirtinti, nei paneigti pačių duomenų atitikimo tikrovei.

21. Be to, nors UAB „Istpro“ akcentavo, jog bankroto administratorė neteikė informacijos, tačiau atskirajame skunde nenurodė jokių aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų, jog vykdant BUAB „Bordolina“ bankroto procedūras pati UAB „Istpro“ būtų siekusi gauti ir negavusi kokios nors informacijos, susijusios su UAB „AUDATA“ pateiktais finansinės atskaitomybės duomenimis.

22. CPK 7 straipsnis be kita ko teismÄ ir byloje dalyvaujančius asmenis įpareigoja laikytis proceso koncentruotumo bei ekonomiÅ¡kumo principų, t. y. teismas privalo imtis priemonių, kad bÅ«tų užkirstas kelias procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sÄ Å¾iningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. Aptariamu atveju bankroto byla BUAB „Bordolina“ buvo iÅ¡kelta daugiau nei prieÅ¡ 6 metus. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Bordolina“ bankroto procedÅ«ros trunka jau ganėtinai ilgai, deklaratyvÅ«s teiginiai apie egzistuojančiÄ galimybę, kad pateikti duomenys yra neteisingi, nenurodant objektyvių tokio įtarimo pagrindų, negali bÅ«ti pripažįstami objektyvia priežastimi netvirtinti bankroto administratorės pateiktos finansinės atskaitomybės.

23. Kiti atskirajame skunde iÅ¡dėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ . Atmesdamas apeliacinį (atskirÄ jį) skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

24. Esant nurodytoms aplinkybėms, nenustačius objektyvių ir pagrįstų kreditorių abejonių dėl BUAB „Bordolina“ bankroto administratorės pateiktos finansinės atskaitomybės už laikotarpį nuo 2014 m. iki 2019 m. teisingumo ar netikslumo pagrindų, darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ nutartį, kurios panaikinti nėra pagrindo. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja JÅ«ratė Varanauskaitė