3cc4efae-dfdd-4357-acec-2cbeb0d68d7b · Vilniaus apygardos teismas

Civ Civilinė byla Nr. 2-1588-392/2014Proceso Nr. 2-55-3-01384-2011-5Procesinio sprendimo kategorija: 127.6., 127.9 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S 2014 m. kovo 28 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs RUAB „Trakų akmuo“ skundÄ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tretieji asmenys UAB „Insolvensa“, Baltic Merchant Limited , kreditoriai AB Å iaulių banko, Vilniaus filialas, AB Å iaulių bankas, AB DNB bankas, UAB DNB lizingas, UAB Swedbank lizingas, J.

Ž., UAB ,,Algama“, UAB ,,Algraižė“, UAB ,,Kurt Koenig statybinės maÅ¡inos“, UAB ,, Narjanta“, UAB ,,Trakų žemė“, UAB ,,Vandens gręžiniai“, AB SEB lizingas, L. Z., R. Z., LAB ,,Nesta“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, P. Z., V. Z., UAB Danske lizingas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Lietuvos karjerų asociacija, UAB ,,Markučiai“ n u s t a t ė :              PareiÅ¡kėjas RUAB „Trakų akmuo“ pateikė teismui skundÄ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašė:Panaikinti 2013-11-26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo protokolu įformintÄ , 2013-11-28 priimtÄ nutarimÄ Nr. 2 „Įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo“;Ä®pareigoti Kreditorius bei RUAB „Trakų akmuo“ administratorių UAB „Insolvensa“ 2013-11-26 susirinkimui pateiktus restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus svarstyti Ä®RÄ® 11 str. nustatyta tvarka, apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ informuojant visus RUAB „Trakų akmuo“ kreditorius;Skunde nurodė, kad 2013-11-26 įvyko RUAB „Trakų akmuo“ (toliau tekste ir Bendrovė) kreditorių susirinkimas.

Susirinkimo metu jokių nutarimų priimta nebuvo. Kreditoriai, dalyvavę 2013-11-26 susirinkime, t.y. AB Å iaulių bankas, Vilniaus filialas, AB DNB bankas, LAB ,,Nesta“, AB DNB lizingas bei UAB Swedbank lizingas, susirinkimo metu, nepranešę kitiems kreditoriams, nusprendė susitikti 2013-11-28 ir, pažeisdami Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo 11 ir 25 str. normas priėmė sprendimus, nors juose nedalyvavo 27,2 proc. visų kreditorių, nes jiems apie tokį susirinkimÄ nebuvo praneÅ¡ta prieÅ¡ 10 dienų, kaip to reikalauja įstatymas.

Susirinkime, Å¡auktame 2013-11-26, turėjo Ä®RÄ® 11 str. nustatyta tvarka svarstomas restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo klausimas, tačiau Å¡ios normos buvo pažeistos ir jų nesilaikyta. Kreditoriai, susirinkę į susirinkimÄ , 2013-11-28, nusprendė įpareigoti administratorių kreiptis dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, nors Å¡is sprendimas yra neteisėtas ir pažeidžia tiek pačios restruktÅ«rizuojamos įmonės, tiek jos kreditorių ir savininkų interesus, tiek trečiojo asmens Baltic Merchant Limited teises, kuri ketino nupirkti RUAB „Trakų akmuo“ turtÄ už 20 mln.

Lt ir taip padengti visus restruktÅ«rizuojamos bendrovės įsipareigojimus kreditoriams. Toks sprendimas prieÅ¡tarauja teisingumo, sÄ Å¾iningumo bei proporcingumo principams bei įstatymo tikslui bei restruktÅ«rizavimo proceso paskirčiai – sudaryti sÄ lygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems Å«kinės komercinės veiklos, iÅ¡saugoti ir plėtoti Å¡iÄ veiklÄ , sumokėti skolas ir iÅ¡vengti bankroto. RestruktÅ«rizavimo plane, kurį patvirtino teismas 2012-06-07 nutartimi, 5.2. p. numatyta „RestruktÅ«rizavimo proceso metu įmonė nuolat ieÅ¡kos, kas norėtų įsigyti įmonės turtÄ , derėsis su potencialais turto pirkėjais ir esant priimtinai kainai (jei kreditoriai pageidaus turtÄ galima bus pervertinti pasitelkus nepriklausomus vertintojus), suderinus su kreditoriais turtas bus parduodamas.

Planuojame potencialių įmonės turto pirkėjų pasiÅ«lymus surinkti iki 2013m. gruodžio 20d. ir ne vėliau kaip iki 2014m. vasario 25d. pateikti kreditorių susirinkimui. IÅ¡ turto pardavimo gautos pajamos bus skirtos atsiskaityti su kreditoriais Å¡io restruktÅ«rizavimo plano ir LR Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo normų nustatyta tvarka (pirmiausia tenkinamas hipotekos turėtojo reikalavimas).“ RUAB „Trakų akmuo“ valdomÄ turtÄ nupirkti sutiko Baltic Merchant Limited, registruotos buveinės adresas (duomenys neskelbtini) Company No (duomenys neskelbtini), ir su Å¡iuo pirkėju beveik 3 mėnesius vyko intensyvios derybos, kurių metu pasiekti susitarimai buvo užfiksuoti 2013-10-31 pasiraÅ¡ytame Ketinimų protokole.

Pirkėjas pagal ketinimų protokolÄ Ä¯sipareigojo nupirkti Sniegių žvyro karjerÄ , Čedasų dolomito karjerÄ , RokiÅ¡kyje esančiÄ bazę, 100 procentų akcijų bendrovės UAB „Čedasų dolomitas“, kuriai iÅ¡duoti leidimai iÅ¡gauti iÅ¡teklius iÅ¡ RUAB „Trakų akmuo“ priklausančiame Čedasų dolomito karjere, bei lizingo sutarčių pagrindu RUAB „Trakų akmuo“ valdomÄ Ä¯rangÄ , priklausančiÄ Swedbank lizingas, UAB, kuri reikalinga eksploatuoti aukščiau nurodytus žvyro karjerus.

Turtas ir įranga turėjo bÅ«ti nupirkta etapais, už bendrÄ dvideÅ¡imt milijonų litų kainÄ , o visi sandoriai turėjo bÅ«ti sudaryti ne vėliau, kaip iki 2014-04-20. Sudarius Å¡iuos sandorius bÅ«tų gauta daugiau lėšų, nei reikalinga atsiskaityti su kreditoriais todėl restruktÅ«rizavimo procesas, kaip numatyta restruktÅ«rizavimo plane, bÅ«tų užbaigtas daug anksčiau.Å iems sandoriams sudaryti ir patvirtinti notarine tvarka reikalinga pakeisti restruktÅ«rizavimo planÄ ir jame detalizuoti tiek parduodamo turto kainÄ , tiek visÄ turtÄ , kuris nenumatytas restruktÅ«rizavimo plano 5.2. p. numatyti galimybę parduoti turtÄ UAB „Čedasų dolomitas“ ir vėliau Å¡iÄ Ä¯monę, kaip turtinį kompleksÄ , perleisti pirkėjui.Pagal Ä®RÄ® 14 str. 11 p. restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktÅ«rizavimo planas, tačiau Å¡ios procedÅ«ros nebuvo laikytasi.

Tai reiÅ¡kia, kad kreditorių susirinkimas pateikus siÅ«lymÄ pakeisti restruktÅ«rizavimo planÄ neturėjo teisės nemotyvuotai ir nepagrįstai tokiam siÅ«lymui nepritarti bei įpareigoti administratorių nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ . Kreditorių susirinkimas, nepritardamas siÅ«lomam plano pakeitimui, kurio pagrindu iki 2014-04-20 bÅ«tų pilnai atsiskaityta su visais kreditoriais iÅ¡ aukščiau minėto turto pardavimo, privalėjo per 5 kalendorines dienas nuo kreditorių susirinkimo dienos turi grÄ Å¾inti įmonės valdymo organui patikslinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ .

Be to, kreditoriai visiÅ¡kai nepagrindė savo sprendimo plano atsisakyti pritarti patikslintam restruktÅ«rizavimo planui, kuris leistų atsiskaityti su kreditoriais ir toliau įmonei leistų vykdyti veiklÄ .Pirkėjas patvirtino savo ketinimus vykdyti ketinimų protokolÄ ir net įmokėti depozitÄ , užtikrindamas savo ketinimų rimtumÄ , tačiau tam, kad galėtų vykdyti sandorius ir įsipareigoti prieÅ¡ restruktÅ«rizuojamÄ bendrovę, paprašė kreditorių susirinkimo pritarti pakeistam restruktÅ«rizavimo planui, kuriame numatytas turto bei įrangos pardavimas, kad vėliau nekiltų teisminių ginčų dėl perleisto turto teisėtumo, juo labiau, kad teismo patvirtintame restruktÅ«rizavimo plane nebuvo numatyta galimybės perleisti leidimus ir Čedasų dolomito karjerÄ dukterinei bendrovei UAB „Čedasų dolomitas“, kurios 100 procentų akcijų valdo RUAB „Trakų akmuo“.

Ä®monės kreditoriai, kurie turi daugumÄ , piktnaudžiauja savo teisėmis, kadangi siekia įmonei iÅ¡kelti bankroto bylÄ ir Å¡io proceso metu galimai siekia perimti RUAB „Trakų akmuo“ turtÄ , dėl kurio pardavimo už didesnę kainÄ , nei visa kreditorinių reikalavimų suma, jau susitarta, tam kad vėliau jį realizavus gautų pelnÄ , nors siÅ«lomi restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai leistų atkurti RUAB „Trakų akmuo“ veiklÄ ir įgyvendinti restruktÅ«rizavimo bylos tikslus.Kreditoriai, grasindami restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimu, reikalavo pirkėjÄ Ä¯mokėti į notaro depozitinę sÄ skaitÄ RUAB „Trakų akmuo“ naudai 250.000 Lt užstatÄ , tačiau pirkėjas tokius įsipareigojimus atlikti sutiko tik po restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo ir kreditorių pritarimo sutartiems sandoriams, kadangi pinigų, sumokėtų pagal ketinimų protokolÄ , kreditoriams elgiantis nesÄ Å¾iningai, jis neatgautų, kaip ir įvyko Å¡iuo atveju, kadangi plano pakeitimams nebuvo pritarta.Ä®RÄ® 25 str. nenumato galimybės skelbti pertraukÄ ir tokiu bÅ«du iÅ¡vengti imperatyvaus 10 dienų termino susirinkimui suÅ¡aukti, taip iÅ¡vengiant imperatyvaus reikalavimo informuoti visus kreditorius apie naujai Å¡aukiamÄ susirinkimÄ .

Å iuo atveju apie 2013-11-28 Å¡aukiamÄ susirinkimÄ kreditoriai nebuvo informuoti, todėl savo nuomonės negalėjo iÅ¡reikÅ¡ti, taigi sprendimas, net jį ir įforminus prieÅ¡ 2 dienas vykusio susirinkimo protokolu, iÅ¡ esmės yra neteisėtas ir turi bÅ«ti naikinamas ne vien dėl materialinės teisės, t.y. Ä®RÄ® 14 str. pažeidimų, bet ir dėl procedÅ«rinių reikalavimų, kurie numatyti Ä®RÄ® 25 str. 4 d., t.y. Kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims apie numatomÄ restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimÄ praneÅ¡ama raÅ¡tu iki jo likus ne mažiau kaip 10 kalendorinių dienų ir pridedama kreditorių susirinkimo darbotvarkė.

RestruktÅ«rizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“ atsiliepimu skundÄ prašė spręsti tesimo nuožiÅ«ra. Nurodė, kad 2012-06-07 Vilniaus apygardos teismas nutarė patvirtinti RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo planÄ . RUAB „Trakų akmuo“ nevykdė restruktÅ«rizavimo plano (pagal numatytus terminus nebuvo tenkinami kreditorių reikalavimai), todėl restruktÅ«rizavimo administratorius informacijÄ pateikė kreditoriams, kvietė kreditorių susirinkimus. Atsiradus potencialiam turto pirkėjui, bendrovė paruošė restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus.

Kadangi nebuvo įvykdytos ketinimų protokolo dėl turto pirkimo sÄ lygos, kreditoriai nepritarė restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams. 2013-11-26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas nutarė „Įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo“. Už šį nutarimÄ balsavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 72,166 proc. nuo bendros teismo patvirtintos kreditorinių reikalavimų sumos. Vykdant 2013-11-26 kreditorių susirinkimo įpareigojimÄ , administratorius teismui pateikė praÅ¡ymÄ nutraukti UAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylÄ .

Iki kreditorių susirinkimo ir iki Å¡ios dienos restruktÅ«rizavimo administratoriui nebuvo pateikta informacija, kad yra įgyvendintos Ketinimų protokolo sÄ lygos ir turto pardavimo sandoris bus tęsiamas. RestruktÅ«rizavimo plano ir jo pakeitimų tvirtinimÄ reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių restruktÅ«rizavimo įstatymo (toliau – LR Ä®RÄ®) normos. SvarbiausiÄ sprendžiamÄ jį balsÄ turi restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditoriai. Svarstant restruktÅ«rizavimo plano pakeitimus nebuvo nustatyta, kad pateiktos priemonės nepakankamos, todėl netaikytina LR Ä®RÄ® 14 str. 8 d. norma.

Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiÅ¡kėjo pozicijÄ palaikė. Atsiliepime nurodė, kad VMI prie FM 2013 m. spalio 28 d. gavo restruktÅ«rizuojamos UAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimÄ . VMI prie FM iÅ¡analizavus pakoreguotÄ restruktÅ«rizavimo planÄ nustatė, kad pirminiuose pateiktuose plano projektuose buvo numatyta, kad „vienas iÅ¡ numatomų Bendrovės pajamų gavimo Å¡altinių planuojant pajamas vėlesniems restruktÅ«rizavimo proceso metams, pagrindinis gamybos augimas buvo prognozuojamas iÅ¡ dolomito skaldos pardavimo.

Buvo planuojama nuo 2012 metų pradėti Čedasų dolomito karjero eksploatavimÄ , tačiau Bendrovei neužteko nuosavų lėšų Čedasų dolomito karjerui atidengti ir pradėti jį eksploatuoti, mokėti palÅ«kanas ir atlikti dalinius grÄ Å¾inimus kreditoriams, kaip buvo numatyta pradiniame restruktÅ«rizavimo plane. Plane buvo numatyta ieÅ¡koti potencialių turto pirkėjų, todėl restruktÅ«rizavimo metu Bendrovė nuolat ieÅ¡kojo pirkėjų, kurie norėtų įsigyti įmonės turtÄ â€.

Bendrovė VMI prie FM pateikė 2013 m. spalio 31 d. pasiraÅ¡ytÄ Ketinimų protokolÄ dėl turto pirkimo – pardavimo su Baltic Merchan Limited direktoriumi S. K. Bendrovė siekė pardavus turtÄ iÅ¡ gautų lėšų atsiskaityti su kreditoriais bei iÅ¡pirkti įrangÄ , o pirkėjas siekė nupirkti UAB „Čedasų dolomitas“ akcijas bei įsigyti turtÄ ir Ä®rangÄ iÅ¡ Bendrovės už 20 milijonų litų. Pardavus turtÄ , Bendrovė 2014 metais planavo pilnai atsiskaityti su visais kreditoriais ir toliau tęsti veiklÄ .

VMI prie FM numatytame 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime balsavo raÅ¡tu, pritarė RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimui, nepalaikė siÅ«lymo “Įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į TeismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo“. Atsiliepimo padavimo dienai RUAB „Trakų akmuo“ turi 364353,26 Lt nepriemokÄ , iÅ¡ jų: aplinkos terÅ¡imo mokesčio 24009,37 Lt nepriemokÄ ; nekilnojamo turto mokesčio 1521,00 Lt nepriemokÄ ir 63,38 Lt Å¡io mokesčio delspinigių; pridėtinės vertės mokesčio 239015,65 Lt nepriemokÄ ir 70226,75 Lt Å¡io mokesčio delspinigių; valstybinių gamtinių iÅ¡teklių 26218,00 Lt nepriemokÄ ir 3299,11 Lt Å¡io mokesčio delspinigių.Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius prašė ginÄÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra pagal byloje esančius dokumentus.

Nurodė, kad RUAB „Trakų akmuo“ skunde nurodo, kad administratorius UAB „Insolvensa“ 2013 m. lapkričio 26 d. organizavo kreditorių susirinkimÄ , kuriame jokių nutarimų priimta nebuvo. Kreditoriai, t.y. AB Å iaulių bankas Vilniaus filialas, AB DNB bankas, LAB „Nesta“, AB DNB lizingas bei UAB Swedbank lizingas, kurių reikalavimų suma sudaro 73,80 procentų nuo visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų, dalyvavę 2013 m. lapkričio 26 d. susirinkime, nepranešę kitiems kreditoriams, nutarė susitikti 2013 m. lapkričio 28 d., susitikimo metu priėmė prieÅ¡taraujančius kitų kreditorių ir restruktÅ«rizavimo proceso tikslams ar bendriesiems teisės principams, lemiamÄ reikÅ¡mę kitiems restruktÅ«rizavimo proceso dalyviams turintį sprendimÄ , t.y. nusprendė įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į TeismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo.

Vadovaujantis Ä®RÄ® 14 str. nuostata, restruktÅ«rizuojamos įmonės restruktÅ«rizavimo plano projektui turi pritarti kreditoriai. Å io straipsnio 3 dalyje numatyta, kad įmonės kreditorių susirinkimas pritaria įmonės restruktÅ«rizavimo plano projektui, jeigu pripažįsta, kad, įgyvendinus pateiktÄ planÄ , bus atkurtas įmonės mokumas. Pritarimui gauti reikia, kad už restruktÅ«rizavimo plano projektÄ balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos.

RestruktÅ«rizuojamos įmonės kreditoriams Ä®RÄ® suteikiama teisė ir galimybė kreditorių susirinkime, kuriame sprendžiamas restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo klausimas, iÅ¡dėstyti savo pozicijÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano ir, jeigu kreditoriai mano planÄ esant netinkamu, jam nepritarti bei siÅ«lyti teismui jo netvirtinti. VSDFV Vilniaus 2013 m. lapkričio 8 d. gavo praneÅ¡imÄ apie tai, kad 2013 m. lapkričio 26 d. Å¡aukiamas RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas. Susirinkimo darbotvarkė: Kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas.

Dėl restruktÅ«rizavimo proceso: pritarti RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimui;                     įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. VSDFV Vilniaus skyrius įvertinęs tai, kad 2013 m. spalio 31 d. buvo pasiraÅ¡ytas ketinimų protokolas dėl turto pirkimo-pardavimo, pritarė RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimui, nepalaikė siÅ«lymo “Įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į TeismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo“.

Apie tai, kad buvo numatytas 2013 m. lapkričio 28 d. susirinkimas VSDFV Vilniaus skyrius informacijos negavo.Kreditoriai R. Z. ir L. Z. skundo reikalavimus palaikė ir nurodė, kad bendrovės restruktūrizavimo plane buvo numatytos dvi alternatyvios galimybės atsiskaityti su kreditoriais, t.y.:

1. Galimybė atsiskaityti su kreditoriais iÅ¡ įmonės veiklos per 5 metų terminÄ , pradėjus eksploatuoti Čedasų dolomito karjerÄ , tokiu bÅ«du iÅ¡saugant Bendrovės turtÄ jos tolimesnei veiklai;

2. Alternatyvi galimybė atsiskaityti su kreditoriais nelaukiant 5 metu termino pabaigos, pagal RestruktÅ«rizavimo plano 5.2. punktÄ , Bendrovės skolas dengiant iÅ¡ Bendrovės turto pardavimo, numatant plano pakeitimo terminÄ iki 2014-02-25. Nors Bendrovės veikia stabiliai, laiku ir nustatyta tvarka vykdo visus einamuosius mokėjimus, naujų skolų neturi, yra atsiskaičiusi su valstybės biudžetu tiek už iÅ¡gaunamus iÅ¡teklius, tiek sumokėjusi mokesčius, laiku moka atlyginimus, tačiau iÅ¡ Bendrovės Å¡iuo metu gaunamų pajamų nepakanka atsiskaityti su kreditoriais, todėl buvo ieÅ¡koma potencialių Bendrovės turto pirkėjų, kaip numatyta RestruktÅ«rizavimo plano 5.2. punkte, kad kreditorinius reikalavimus padengti iÅ¡ turto pardavimo proceso metu gautų lėšų.

Baltic Merchant Limited iÅ¡reiÅ¡kus ketinimus įsigyti Bendrovės turtÄ už bendrÄ 20 mln. KainÄ , bendrovės akcininke L. Z. bei Bendrovės vadovybė, atsižvelgdami į tai, kad artėja restruktÅ«rizavimo plano 5.2. p. numatytas terminas, t.y. 2014-02-25, taip pat suprasdami, kad vieÅ¡as interesas reikalauja su bendrovės kreditoriais kuo skubiau atsiskaityti, nusprendė, kad Bendrovės turtas gali bÅ«ti parduodamas už 20 mln. Lt kainÄ , kadangi Å¡is turtas yra specifinei karjerų eksploatavimo veiklai vykdyti ir dėl to nėra pakankamai likvidÅ«s, kad bÅ«tų galima jį skubiai parduoti už 33 mln. kainÄ , o Å¡ios sumos pakaktų visiems įsipareigojimams padengti.

Baigus derybas su pirkėju, kurių metu buvo sutarta turtÄ ir įrangÄ pirkti etapais, tačiau notarai nesutiko tvirtinti turto įsigijimo sandorių, nurodydami, jog visų pirma reikia pakeisti Bendrovės restruktÅ«rizavimo planÄ bei jame detalizuoti tiek parduodamo turto kainÄ , tiek visÄ turtÄ , kuris nenumatytas RestruktÅ«rizavimo plano 5.2. p. įskaitant ir numatyti galimybę parduoti turtÄ UAB „Čedasų dolomitas“, o vėliau Å¡iÄ Ä¯monę, kaip turtinį kompleksÄ , perleisti Baltic Merchant Limited.

Bendrovės restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo klausimas turėjo bÅ«ti svarstomas 2013-11-26 Å¡auktame kreditorių susirinkime, tačiau, Å¡iame kreditorių susirinkime, pažeidžiant tiek pačios restruktÅ«rizuojamos Bendrovės, tiek jos kreditorių, kurie balsavo prieÅ¡ skundžiamÄ nutarimÄ , ir savininkų interesus, tiek trečiojo asmens Baltic Merchant Limited teises, buvo nuspręsta kreiptis dėl Bendrovės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Kreditoriai, balsavę už bendrovės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimÄ , pažeidė bendrovės restruktÅ«rizavimo plano pakeitimų svarstymo tvarkÄ , reglamentuotÄ Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo 14 str. 8 p., kadangi nesvarstę, Bendrovės turto pirkimo - pardavimo sandoriams sudaryti bÅ«tinų pakeitimų, priėmė skundžiamÄ nutarimÄ , bÅ«tent kuris ir užkirto keliÄ bendrovės turto pardavimui.

Taigi dėl kreditorių, balsavusių už bendrovės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimÄ , kaltės bendrovė negalėjo notarine tvarka sudaryti sandorių, bÅ«tinų įvykdyti atsiskaitymus su visais, įskaitant už bylos nutraukimÄ balsavusiais, Kreditoriais, dėl ko buvo iÅ¡ esmės buvo pažeistas vieÅ¡asis interesas. Kreditorius AB „Šiaulių bankas“ su skundu nesutiko ir nurodė, kad 2013 metų lapkričio mėnesio 26 susirinkime dalyvavę kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai diskutavo dėl restruktÅ«rizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų.

RUAB „Trakų akmuo“ atstovai susirinkimui pateikė 2013 10 31 ketinimų protokolÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo, kurio 5 punkte numatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymÄ , per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasiraÅ¡ymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sÄ skaitÄ sumokėti 250 000 Lt. 2013 11 25 sudarytame papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 Lt. sumokama susitarimo pasiraÅ¡ymo metu, t. y. vėliausiai 2013 11 25.

RUAB „Trakų akmuo“ vadovams informavus, kad pavedimas dėl minėtų 250 000 Lt. sumos sumokėjimo atliktas, tačiau notaro sÄ skaitoje dar nesimato, dalyvaujantys kreditorių susirinkime kreditoriai vienbalsiai nusprendė padaryti susirinkime dviejų dienų pertraukÄ . Už tokiÄ pertraukÄ balsavo ir pareiÅ¡kėjo RUAB „Trakų akmuo“ direktorė L. Z. bei R. Z. Kreditorių susirinkimas po pertraukos buvo pratęstas 2013 metų lapkričio 28 dienÄ . Kreditorių balsavimui buvo pateikti du nutarimų projektai: pritarti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams arba įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo.

Kadangi iki 2013 11 28 nebuvo gauti dokumentai, įrodantys RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymÄ turinčių užtikrinti piniginių lėšų pervedimÄ , kreditoriai nubalsavo prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimÄ ir įpareigojo restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Taip pat kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ dėl Å¡io nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams patvirtinti suÅ¡aukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymÄ .

Kreditorių teisė padaryti pertraukÄ yra numatyta LR Civilinio proceso kodekso 235 straipsnio 3 dalyje, kurios nuostatos restruktÅ«rizavimo bylose taikomos LR CPK 1 straipsnio pagrindu. PareiÅ¡kėjas neteigia, jog jam nebuvo praneÅ¡ta ir jis nežinojo apie 2013 11 28 Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ , pareiÅ¡kėjas dalyvavo balsavime dėl pertraukos kreditorių susirinkime paskelbimo ir toks nutarimas dėl pertraukos paskelbimo buvo priimtas vienbalsiai. Ä®statymas numato, kad restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktÅ«rizavimo administratoriaus siÅ«lymui kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo: jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktÅ«rizavimo planas, arba kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos.

Ginčijamu nutarimu nutarta įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Už tokį nutarimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72 procentus nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t.y. daugiau nei įstatymo reikalaujama tokiam nutarimui priimti suma. PareiÅ¡kėjas teigia, kad nebuvo laikytasi procedÅ«ros ir restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai nebuvo svarstomi ir tvirtinami įstatymo nustatyta tvarka, t. y. taip pat kaip restruktÅ«rizavimo planas.

Kadangi įstatymas suteikia teisę kreditorių susirinkimui priimti nutarimÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos, kas ir buvo padaryta kreditorių susirinkime, dėl to restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai net nebuvo svarstomi ir jiems nepritarta susirinkime dalyvavusių kreditorių dauguma. Toks kreditorių sprendimas buvo priimtas todėl, kad RUAB „Trakų akmuo“ įsipareigojimai kreditoriams nebuvo vykdomi, kreditoriams jokios sumos nebuvo mokamos.

PeriodiÅ¡kai vykstančiuose kreditorių susirinkimuose (2012 10 23, 2012 11 23, 2013 02 08, 2013 06 28 ir kt.) RUAB „Trakų akmuo“ atstovai pristatydavo, jų teigimu, vykstančius projektus/derybas su investuotojais, kurie, įmonės vadovų teigimu, ketino pirkti RUAB „Trakų akmuo“ nekilnojamÄ jį ir kilnojamÄ jį turtÄ . Tačiau nebuvo pateikiami jokie oficialÅ«s susitarimai ar kiti dokumentai, patvirtinantys realių investuotojų buvimo faktÄ . Pirmasis per pusantrų metų vykstantį restruktÅ«rizavimo procesÄ kreditoriams 2013 11 26 pateiktas dokumentas –2013 10 31 ketinimų protokolas dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo.

Tačiau, nei 2013 11 26, nei 2013 11 28 nebuvo įvykdyti pirkėjo įsipareigojimai per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasiraÅ¡ymo dienos į notaro depozitinę sÄ skaitÄ sumokėti 250 000 Lt, todėl kreditoriams kilo pagrįstų abejonių dėl pirkėjo ketinimų realumo ir restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo klausimas net nebuvo svarstomas. Sandorio suma didelė - 20 000 000 Lt, tačiau investuotojų nenoras/negalėjimas įmokėti tik 1,25 procentų nuo visos neva planuojamos mokėti už perkamÄ RUAB „Trakų akmuo“ turtÄ sumos kaip įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo, pagrįstai leido kreditoriams įvertinti, kad toks neva egzistuojančių investuotojų buvimas yra restruktÅ«rizavimo proceso vilkinimas.

Kreditorius AB DNB bankas su skundu nesutiko ir nurodė, kad Ä®RÄ® 25 str. 1 d. 8 p. numatyta, kad restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktÅ«rizavimo administratoriaus siÅ«lymui kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktÅ«rizavimo planas, arba kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos.

Tuo tarpu, Ä®RÄ® 28 str. 1 d. 4 p. nurodyta, kad teismas įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ nutraukia, jeigu restruktÅ«rizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktÅ«rizavimo planas. Taigi, esant Ä®RÄ® 28 str. 1 d. 4 p. numatytam pagrindui, kreditorių susirinkimas turi teisę laisva valia pasirinkti ar įpareigoti restruktÅ«rizuojamos įmonės administratorių kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo.

Nagrinėjamu atveju nebuvo vykdomas įmonės restruktÅ«rizavimo planas. Å iÄ aplinkybę patvirtina 2012-10-23 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo protokolas, kuriame buvo užfiksuoti restruktÅ«rizavimo plano pažeidimai. Klausimas dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo buvo keliamas daugelio kreditorių susirinkimų metu (pvz., 2012-10-23, 2012-11-23, 2013-04-04, 2013-02-08, 2013-05-28 kreditorių susirinkimai), tačiau Å¡io klausimo svarstymas buvo vis atidedamas, suteikiant įmonei galimybes pritraukti investuotojus arba surasti nekilnojamojo turto pirkėjus.

Å iuo atveju svarbu, kad buvo laikomasi kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedÅ«ros, numatytos Ä®RÄ® 25 str. 1 d. 8 p. Nagrinėjamu atveju Å¡i procedÅ«ra nebuvo pažeista. Kaip matyti iÅ¡ 2013-11-26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo nutarimo, už restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos, t.y. už restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,166 % nuo teismo patvirtintos reikalavimų sumos.

PareiÅ¡kėjas nepagrįstai teigia, kad 2013-11-26 kreditorių susirinkimo metu kreditoriams nusprendus padaryti pertraukÄ iki 2013-11-28 buvo padarytas Ä®RÄ® 25 str. pažeidimas. PertraukÄ padaryti buvo nutarta iÅ¡imtinai RUAB „Trakų akmuo“ interesais, kadangi 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu RUAB „Trakų akmuo“ atstovai nurodė, jog įmonės nekilnojamojo turto pirkėjas, vykdydamas su įmone pasiraÅ¡ytÄ ketinimų protokolÄ (pinigai pagal nurodytÄ ketinimų protokolÄ turėjo bÅ«ti pervesti iki 2013-11-25), pervedė pinigus į antstolio depozitinę sÄ skaitÄ , tačiau pinigai dar nėra gauti, nes pervedimas padarytas iÅ¡ kitos Å¡alies banko.

Už pertraukÄ tarp pat balsavo RUAB „Trakų akmuo“ vadovybė L. Z. ir R. Z. Esant tokioms aplinkybėms 2013-11-26 kreditorių susirinkimas buvo pratęstas 2013-11-28 dienÄ ir visi kreditoriai apie tai buvo tinkamai informuoti, kadangi klausimas dėl pertraukos buvo iÅ¡spręstas 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu, o apie šį susirinkimÄ visi kreditoriai buvo tinkamai informuoti. Taip pat svarbu, kad už pertraukÄ visi kreditoriai balsavo vienbalsiai. Be to, 2013-11-28 dienÄ vyko ne naujas kreditorių susirinkimas, o 2013-11-26 kreditorių susirinkimo pratęsimas.

Ä®RÄ® nenumatyta, kad kreditorių susirinkimas privalo vykti tik vienÄ dienÄ . 2013-11-26 kreditorių susirinkime ir teismui pareiÅ¡kėjas pateikia visiÅ¡kai skirtingus duomenys apie pinigų pervedimÄ pagal su potencialiu nekilnojamojo turto pirkėju pasiraÅ¡ytÄ ketinimų protokolÄ . Kreditorių susirinkimui buvo pateikti duomenys, kad pinigai jau yra pervesti, tačiau dar nėra gauti. Tuo tarpu, teismui pateiktame skunde teigiama, kad pirkėjas nesutiko pervesti pinigus tol, kol nėra padaryti atitinkami restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai.

Nepagrįsti Pareiškėjo skundo argumentai, kad buvo nesilaikyta restruktūrizavimo plano pakeitimo svarstymo ir tvirtinimo tvarkos. ĮRĮ 14 str. 3 d. nustato, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. ĮRĮ 14 str. 11 d. numatyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas.

Kreditorius susirinkime turi teisę laisva valia pasirinkti, kaip balsuoti restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo arba keitimo klausimu. Tuo tarpu, ginčas dėl kokių priežasčių ir ar pagrįstai kreditorius pritarė ar nepritarė restruktÅ«rizavimo planui apskritai negali bÅ«ti keliamas, kadangi nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių susirinkimo motyvai, priimant sprendimÄ , negali bÅ«ti ribojami. Todėl nagrinėjant klausimÄ dėl kreditorių susirinkimo nepritarimo restruktÅ«rizavimo planui ar jo pakeitimams, gali bÅ«ti vertinami tik procedÅ«riniai sprendimo priėmimo aspektai (susirinkimo kvorumas, balsų skaičiavimas ir pan.), tačiau ne kreditorių motyvai ir pagrindai atsisakyti patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ .

Nagrinėjamu atveju klausimas dėl restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo buvo svarstomas kreditorių susirinkime, tačiau kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos, nutarė nepritarti RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams. PrieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 71,991 % nuo teismo reikalavimų patvirtintos sumos. Taip pat nepagrįsti PareiÅ¡kėjo skundo argumentai, kad kreditorių susirinkimas, nepritardamas siÅ«lomam restruktÅ«rizavimo plano pakeitimui, privalėjo Å¡io plano projektÄ grÄ Å¾inti įmonės valdymo organui patikslinti.

Ä®RÄ® 14 str. 8-9 d. numatyti atvejai, kada kreditorių susirinkimas per 5 kalendorines dienas nuo kreditorių susirinkimo dienos turi grÄ Å¾inti įmonės valdymo organui patikslinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ . Konkrečiu atveju Ä®RÄ® 14 str. 8-9 d. numatytų aplinkybių nėra, todėl kreditorių susirinkimas neprivalėjo grÄ Å¾inti įmonės valdymo organui patikslinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ . Kreditorius „Swedbank lizingas“, UAB  su skundu nesutiko ir nurodė, kad UAB „Trakų akmuo“ nepagrįstai teigia, jog priimant Skundžiamus nutarimus dalis bendrovės kreditorių negalėjo pareikÅ¡ti savo nuomonės ir nebuvo informuoti apie pakartotinai vykstantį kreditorių susirinkimÄ .

Šiuos UAB „Trakų akmuo“ teiginius akivaizdžiai paneigia 2013 m. lapkričio 26 d. vykusio kreditorių susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,20 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, o balsavimo rašytu biuletenius pateikė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 10,306 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi į visų kreditorių, norėjusių pareikšti nuomonę sprendžiamais klausimais, balsus buvo atsižvelgta. 2013 m. lapkričio 28 d. nevyko naujas ar pakartotinis bendrovės kreditorių susirinkimas – 2013 m. lapkričio 28 d. d. po pertraukos buvo tęsiamas 2013 m. lapkričio 26 d. pradėtas kreditorių susirinkimas.

Vienas kreditorių susirinkimas gali trukti ir kelias dienas, priklausomai nuo susirinkimo pradžios laiko, sprendžiamų klausimų bei kylančių diskusijų kiekio. Pertrauka kreditorių susirinkime buvo padaryta UAB „Trakų akmuo“ interesais – kreditorių susirinkimo metu bendrovės atstovas paaiÅ¡kino, jog pirkėjas Baltic Merchant Limited teigia pervedęs ketinimų protokolo pagrindu mokėtinÄ depozitÄ , tačiau pinigų antstolio sÄ skaitoje dar nesimato, nes mokėjimo pavedimas buvo atliekamas iÅ¡ kitoje Å¡alyje esančio banko.

BÅ«tent dėl to kreditoriai nusprendė susirinkime padaryti pertraukÄ ir įsitikinti ar pirkėjas tikrai įvykdė prievolę sumokėti sutarto dydžio depozitÄ . Tačiau net ir po pertraukos informacija apie tai, kad pirkėjas Baltic Merchant Limited iÅ¡ tiesų sumokėjo sutarto dydžio depozitÄ nebuvo gauta, todėl buvo nuspręsta nutraukti UAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylÄ . Kreditorių sprendimas įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo nebuvo netikėtas.

Dar 2012 m. lapkričio 23 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo siÅ«lomas toks nutarimo projektas, tačiau kreditorių balsų dauguma buvo nuspręsta atidėti Å¡io klausimo svarstymÄ ir sudaryti UAB „Trakų akmuo“ galimybes rasti investuotojus. 2013 m. vasario 8 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo pakartotinai svarstoma dėl administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, tačiau ir vėl buvo nuspręsta suteikti galimybę UAB „Trakų akmuo“ rasti investuotojus, o klausimo dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo svarstymas atidėtas.

Taigi jau 2012 metų pabaigoje buvo aiÅ¡ku, kad neradus investuotojo, pasiryžusio nupirkti UAB „Trakų akmuo“ priklausantį turtÄ arba investuoti lėšas į Å¡iÄ bendrovę ir taip padėti iÅ¡spręsti jos patiriamus finansinius sunkumus, UAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo byla bus nutraukta. UAB „Trakų akmuo“ nutyli, kad dar prieÅ¡ ketinimų protokolo su Baltic Merchant Limited pasiraÅ¡ymÄ , t. y. 2013 m. spalio 23 d. „Swedbank lizingas“, UAB ir UAB „Trakų akmuo“ taip pat sudarė ketinimų protokolÄ (3 priedas), kuriuo „Swedbank lizingas“, UAB sutiko balsuoti už restruktÅ«rizavimo plano pakeitimÄ , tačiau tik tuo atveju jei potencialus pirkėjas Baltic Merchant Limited savo ketinimų rimtumÄ patvirtins sumokėdamas 250.000 Lt dydžio depozitÄ Ä¯ Vilniaus miesto 9 – ojo notarų biuro depozitinę sÄ skaitÄ .

MinimÄ ketinimų protokolÄ â€žSwedbank lizingas“, UAB pasirašė UAB „Trakų akmuo“ pageidavimu, kuri nurodė, jog Baltic Merchant Limited pageidauja turėti garantijÄ , kad sumokėjus minimÄ 250.000 Lt depozitÄ kreditorius pritars restruktÅ«rizavimo plano pakeitimui. Taigi Å¡iuo atveju tiek UAB „Trakų akmuo“, tiek ir Baltic Merchant Limited buvo žinoma, kad kreditoriai pritars restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams tik tuo atveju, jei Baltic Merchant Limited sumokės sutarto dydžio depozitÄ .

UAB „Trakų akmuo“ pripažįsta, kad depozitas nebuvo sumokėtas, todėl visiÅ¡kai nepagrįstai kaltina bendrovės kreditorius piktnaudžiavimu ar net tyčiniu siekiu sužlugdyti bendrovės veiklÄ ir iÅ¡ to nesÄ Å¾iningai pasipelnyti. UAB „Trakų akmuo“ praÅ¡omi padaryti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai neužtikrintų restruktÅ«rizavimo tikslų pasiekimo. Rimtus ketinimus pirkti tam tikrÄ daiktÄ Ä¯rodo ne formalus ketinimų protokolo ar paklausimo pasiraÅ¡ymas, o avansinės įmokos sumokėjimas.

Sprendimas kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo priimtas absoliučia kreditorių balsų dauguma – už tokį sprendimÄ pasisakė kreditoriai, kurių reikalavimo teisės sudaro 72.166 procentus nuo teismo patvirtintų reikalavimų sumos – todėl akivaizdu, jog UAB „Trakų akmuo“ kreditoriai nebetiki bendrovės restruktÅ«rizavimo proceso sėkme ir nebemato galimybės bendrovei atkurti mokumÄ . RestruktÅ«rizavimo procesas negali bÅ«ti tęsiamas kai tam prieÅ¡tarauja absoliuti kreditorių dauguma.

Tretysis asmuo Baltic Merchant Limited atsiliepimu palaikė pareiÅ¡kėjo pozicijÄ . Nurodė, kad derybos prasidėjo, kai pareiÅ¡kėjas kreipėsi į Baltic Merchant Limited vadovÄ , Latvijos Respublikos pilietj S. K., siÅ«lydama įsigyti bendrovei priklausantį turtÄ - Sniegių žvyro karjerÄ , Čedasų dolomito karjerÄ , RokiÅ¡kyje esančiÄ bazę (gamybines patalpas (duomenys neskelbtini), valstybinės žemės sklypo nuomos teises, geležinkelio 400 m. atÅ¡akÄ su nuomojama 4,5 ha sandėliavimo aikÅ¡tele), 100 procentų akcijų bendrovės UAB „Čedasų dolomitas“, kuriai iÅ¡duoti leidimai iÅ¡gauti iÅ¡teklius iÅ¡ pareiÅ¡kėjui priklausančio Čedasų dolomito karjero, bei lizingo sutarčių pagrindu bendrovės valdomÄ Ä¯rangÄ , priklausančiÄ UAB „Swedbank lizingas“, kuri reikalinga eksploatuoti aukščiau nurodytus žvyro karjerus (toliau - Turtas).

Bendrovei pateikus šį pasiÅ«lymÄ , prasidėjo derybos dėl Turto įsigijo sÄ lygų. Po tris mėnesius trukusių derybų buvo sutarta, kad Baltic Merchant Limited sutiktų nupirkti TurtÄ už 20 mln. Lt. PasiraÅ¡ius ketinimų protokolÄ , Å¡alys susitarė, jog Turtas iÅ¡ Bendrovės bus nupirktas etapais ne vėliau, kaip iki 2014-04-20. Baltic Merchant Limited buvo patvirtinęs savo ketinimus vykdyti ketinimų protokolÄ , tačiau atstovui A. D. notaras nurodė, jog sandoriams sudaryti ir patvirtinti notarine tvarka bus reikalinga pakeisti restruktÅ«rizavimo planÄ bei jame detalizuoti tiek parduodamo turto kainÄ , tiek visÄ turtÄ , kuris nenumatytas restruktÅ«rizavimo plano 5.2. p. įskaitant ir numatyti galimybę parduoti turtÄ UAB „Čedasų dolomitas“, o vėliau Å¡iÄ Ä¯monę, kaip turtinį kompleksÄ , perleisti pirkėjui.

Todėl buvo nuspręsta, jog, norint iÅ¡vengti galimų teisminių ginčų dėl perleisto turto teisėtumo, bÅ«tina kreiptis į bendrovę dėl jos kreditorių pritarimo pakeisti restruktÅ«rizavimo planÄ , kadangi, jame nebuvo aptartas įrangos, lizinguojamos iÅ¡ UAB „Svvedbank lizingas“ pardavimas, detalizuotos turto kainos, be to nenumatyta galimybė perleisti leidimus ir Čedasų dolomito karjerÄ dukterinei bendrovei UAB „Čedasų dolomitas“, kurios 100 procentų akcijų valdo Bendrovė.

Bendrovės kreditoriai reikalavo Baltic Merchant Limited įmokėti į notaro depozitinę sÄ skaitÄ Bendrovės naudai 250 000 Lt užstatÄ . Å iuo atveju Baltic Merchant Limited sutiko sumokėti užstatÄ , tačiau tik po restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo ir kreditorių pritarimo sutartiems sandoriams, kadangi prieÅ¡ingu atveju pinigų, sumokėtų pagal ketinimų protokolÄ , kreditoriams elgiantis nesÄ Å¾iningai Baltic Merchant Limited neatgautų ir tiesiog taptų vienu iÅ¡ Bendrovės kreditorių.

Pabrėžtina, jog Å¡iuo atveju taip ir bÅ«tų atsitikę, nes Bendrovės kreditoriai, pažeisdami tiek Bendrovės, tiek Baltic Merchant Limited interesus, 2013-11-26 kreditorių susirinkime, nesprendę planuoto restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo klausimo, nutarė kreiptis dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo taip pažeisdami tiek bendrovės, tiek Baltic Merchant Limited interesus. Baltic Merchant Limited ir toliau yra suinteresuota įsigyti bendrovės turtÄ , tačiau norint tai atlikti visų pirma turi bÅ«ti patikslintas restruktÅ«rizavimo planas.

Skundas atmestinas.Vilniaus apygardos teismas 2011-07-04 nutartimi UAB „Trakų akmuo“ iÅ¡kėlė restruktÅ«rizavimo bylÄ . Administratoriumi paskirta UAB „Insolvensa“. 2011 m. spalio mėn. 12 d. patvirtintas kreditorių ir jų finansinių įsipareigojimų sÄ raÅ¡as pateiktas prie patvirtinto restruktÅ«rizavimo plano, pagal kurį bendra įsiskolinimo kreditoriams suma yra 19.309.963,93 Lt. Vilniaus apygardos teismas 2012-06-06 nutartimi patikslino RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių ir finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡Ä bendrai 19.325.063,93 Lt sumai. 2012-06-07 nutartimi byloje Nr. B2-3151-392/2012 patvirtintas restruktÅ«rizavimo planas. 2013 metų lapkričio mėnesio 26 dienÄ Ä¯vyko RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas, suÅ¡auktas restruktÅ«rizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“.

Kreditorių susirinkime atvykę dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,2 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, bei pateikė balsavimo raštu biuletenius kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 10,306 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, viso 82,506 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Susirinkime dalyvavę kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai svarstė klausimus dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų, ar restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

RUAB „Trakų akmuo“ atstovai susirinkimui pateikė 2013 10 31 Ketinimų protokolÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo, kurio 5 punkte numatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymÄ , per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasiraÅ¡ymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sÄ skaitÄ sumokėti 250 000 litų. 2013 11 25 sudarytame Papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 litų suma sumokama susitarimo pasiraÅ¡ymo metu, t. y. vėliausiai 2013 11 25.

RUAB „Trakų akmuo“ vadovams informavus, kad pavedimas dėl minėtų 250 000 litų sumos lėšų sumokėjimo atliktas, tačiau notaro sÄ skaitoje dar nesimato turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymÄ turinčių užtikrinti piniginių lėšų, dalyvaujantys kreditorių susirinkime kreditoriai vienbalsiai nusprendė padaryti susirinkime dviejų dienų pertraukÄ . Už pertraukÄ balsavo ir pareiÅ¡kėjo RUAB „Trakų akmuo“ direktorė L. Z. Kreditorių susirinkimas po pertraukos buvo pratęstas 2013 metų lapkričio 28 dienÄ .

Kreditorių balsavimui buvo pateikti du nutarimų projektai: pritarti restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams arba įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Kadangi iki 2013 11 28 vis dar nebuvo gauti dokumentai, įrodantys RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymÄ turinčių užtikrinti piniginių lėšų 250 000 litų sumai pervedimÄ (kuris pagal ketinimų protokolÄ ir susitarimÄ prie protokolo vėliausiai turėjo bÅ«ti padarytas 2013 11 25), kreditoriai, kurių teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro žymiÄ dalį bendruose kreditoriniuose reikalavimuose, balsavo prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimÄ ir įpareigojo restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo.

Už tokį nutarimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 procentų nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Taip pat kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ dėl Å¡io nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams patvirtinti suÅ¡aukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos 250 000 litų sumai, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal minėtÄ ketinimų protokolÄ Ä¯vykdymÄ .

PareiÅ¡kėjas 2014 01 27 skunde teigia, kad pertrauka 2013 11 26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo padaryta neteisėtai ir kreditoriai nebuvo informuoti apie 2013 11 28 susirinkimÄ prieÅ¡ deÅ¡imt dienų kaip reikalauja Ä®RÄ® 25 str., todėl 2013 11 28 priimti sprendimai yra neteisėti, priimti pažeidžiant procedÅ«rinius reikalavimus, taikomus kreditorių susirinkimų suÅ¡aukimo tvarkai. Tokia pareiÅ¡kėjo pozicija yra nepagrįsta. LR Civilinio proceso kodekso 1 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad restruktÅ«rizavimo bylos nagrinėjamos pagal Civilinio proceso kodekso taisykles, iÅ¡skyrus iÅ¡imtis, kurias nustato kiti įstatymai.

Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymas, iÅ¡ties, kreditorių susirinkimo pertraukos nenumato, tačiau pertrauka numatyta LR Civilinio proceso kodekso 235 str. 3 d., kurios nuostatos restruktÅ«rizavimo bylose taikomos LR CPK 1 straipsnio pagrindu. Ä®RÄ® 25 str. 1 d. 6 p. numatyta, kad restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti kreditorių susirinkimų Å¡aukimo tvarkÄ . Nagrinėjamu atveju kreditoriai susirinkimo pertraukÄ padarė iÅ¡imtinai RUAB „Trakų akmuo“ interesais, kadangi 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu RUAB „Trakų akmuo“ atstovai nurodė, jog įmonės nekilnojamojo turto pirkėjas, vykdydamas su įmone pasiraÅ¡ytÄ ketinimų protokolÄ (pinigai pagal nurodytÄ ketinimų protokolÄ turėjo bÅ«ti pervesti iki 2013-11-25), pervedė pinigus į antstolio depozitinę sÄ skaitÄ , tačiau jie dar nėra gauti, nes pervedimas padarytas iÅ¡ kitos Å¡alies banko.

Už pertraukÄ tarp pat balsavo RUAB „Trakų akmuo“ vadovybė L. Z. ir R. Z. Esant tokioms aplinkybėms 2013-11-26 kreditorių susirinkimas buvo pratęstas 2013-11-28 dienÄ ir visi kreditoriai apie tai buvo tinkamai informuoti, kadangi klausimas dėl pertraukos buvo iÅ¡spręstas 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu, o apie šį susirinkimÄ visi kreditoriai buvo tinkamai informuoti. Taip pat svarbu, kad už pertraukÄ visi kreditoriai balsavo vienbalsiai. Be to, 2013-11-28 dienÄ vyko ne naujas kreditorių susirinkimas, o buvo tęsiamas 2013-11-26 kreditorių susirinkimas.

Ä®RÄ® nenumatyta, kad kreditorių susirinkimas privalo vykti tik vienÄ dienÄ . Todėl pareiÅ¡kėjo argumentai, kad padarius pertraukÄ buvo pažeista Ä®RÄ® numatyta kreditorių susirinkimų suÅ¡aukimo tvarka, atmestini kaip nepagrįsti. Kreditoriai ir ankščiau - 2012 m. lapkričio 23 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime siÅ«lė įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, tačiau kreditorių balsų dauguma buvo nuspręsta atidėti Å¡io klausimo svarstymÄ ir sudaryti UAB „Trakų akmuo“ galimybes rasti investuotojus. 2013 m. vasario 8 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo pakartotinai svarstoma dėl administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, tačiau ir vėl buvo nuspręsta suteikti galimybę UAB „Trakų akmuo“ rasti investuotojus, o klausimo dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo svarstymas atidėtas.

Vadinasi jau 2012 metų pabaigoje buvo aiÅ¡ku, kad neradus investuotojo, pasiryžusio nupirkti UAB „Trakų akmuo“ priklausantį turtÄ arba investuoti lėšas į Å¡iÄ bendrovę ir taip padėti iÅ¡spręsti jos patiriamus finansinius sunkumus, UAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo byla bus nutraukta. UAB „Trakų akmuo“ pripažįsta negalinti atsiskaityti su kreditoriais iÅ¡ tiesioginės veiklos gaunamomis pajamomis. Jai buvo suteiktas protingas laikas investuotojų ar pirkėjų paieÅ¡koms. 2013 m. spalio 23 d.

„Swedbank lizingas“, UAB ir UAB „Trakų akmuo“ taip pat sudarė ketinimų protokolÄ , kuriuo „Swedbank lizingas“, UAB sutiko balsuoti už restruktÅ«rizavimo plano pakeitimÄ , tačiau tik tuo atveju jei potencialus pirkėjas Baltic Merchant Limited savo ketinimų rimtumÄ patvirtins sumokėdamas 250.000 Lt dydžio depozitÄ Ä¯ Vilniaus miesto 9 – ojo notarų biuro depozitinę sÄ skaitÄ . ReiÅ¡kia tiek UAB „Trakų akmuo“, tiek ir Baltic Merchent Limited buvo žinoma, kad kreditoriai pritars restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams tik tuo atveju, jei Baltic Merchent Limited sumokės sutarto dydžio depozitÄ .

Deja, reikalaujama suma nebuvo sumokėta. Ä®statymas numato, kad restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktÅ«rizavimo administratoriaus siÅ«lymui kreiptis į teismÄ dėl įmonės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo: jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktÅ«rizavimo planas, arba kreiptis į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos (Ä®RÄ® 25 str. 1 d. 8 p.).

Už nutarimÄ Ä¯pareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 procentų nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t.y. daugiau nei įstatymo reikalaujama tokiam nutarimui priimti suma, todėl nutarimas įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių kreiptis į teismÄ dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo priimtas teisėtai, laikantis įstatyme įtvirtintos restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos.

PareiÅ¡kėjas teigia, kad nebuvo laikytasi procedÅ«ros ir restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai nebuvo svarstomi ir tvirtinami įstatymo nustatyta tvarka, t. y. taip pat kaip restruktÅ«rizavimo planas. Kadangi įstatymas suteikia teisę kreditorių susirinkimui priimti nutarimÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos, dėl to restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai net nebuvo / neprivalėjo bÅ«ti svarstomi ir jiems nepritarta susirinkime dalyvavusių kreditorių dauguma. ĮRÄ® 14 str. 3 d. nustato, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktÅ«rizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos.

Ä®RÄ® 14 str. 11 d. numatyta, kad restruktÅ«rizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktÅ«rizavimo planas. Kreditorius susirinkime turi teisę laisva valia pasirinkti, kaip balsuoti restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo arba keitimo klausimu. Tuo tarpu, ginčas dėl kokių priežasčių ir ar pagrįstai kreditorius pritarė ar nepritarė restruktÅ«rizavimo planui apskritai negali bÅ«ti keliamas, kadangi nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių susirinkimo motyvai, priimant sprendimÄ , negali bÅ«ti ribojami.

Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-17 nutartis byloje Nr. 2-1163/2012). Todėl nagrinėjant klausimÄ dėl kreditorių susirinkimo nepritarimo restruktÅ«rizavimo planui ar jo pakeitimams, gali bÅ«ti vertinami tik procedÅ«riniai sprendimo priėmimo aspektai (susirinkimo kvorumas, balsų skaičiavimas ir pan.), tačiau ne kreditorių motyvai ir pagrindai atsisakyti patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ . Nagrinėjamu atveju klausimas dėl restruktÅ«rizavimo plano pakeitimo buvo svarstomas kreditorių susirinkime, tačiau, kaip jau minėta, kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos, nutarė nepritarti RUAB „Trakų akmuo“ restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams.Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad be ginčijamų sprendimų, kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas suÅ¡aukti kreditorių susirinkimÄ dėl Å¡io nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktÅ«rizavimo plano pakeitimams patvirtinti suÅ¡aukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos 250 000 litų sumai, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal minėtÄ ketinimų protokolÄ Ä¯vykdymÄ .

Todėl laikytina, kad ginčijami sprendimai restruktÅ«rizuojamos įmonės teisių nepažeidė. Dėl Å¡ios priežasties netenkintinas ir pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymas bylos nagrinėjimÄ atidėti todėl, kad naujai suÅ¡auktame kreditorių susirinkime ginčijami klausimai bus nagrinėjami iÅ¡ naujo. Naujai priimti kreditorių sprendimai savaime nedarytų neteisėtais ginčijamų sprendimų, o skundo atmetimas neužkerta galimybės kreditoriams naikinti / keisti ginčijamų sprendimų turinio.

Vadovaudamasis Ä®BÄ® 24 str. 1 d. 7 p., CPK 290 str., 291 str. teismas n u t a r ė : SkundÄ atmesti.             Nutartis per septynias dienas nuo nutarties nuoraÅ¡o įteikimo gali bÅ«ti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant atskirÄ jį skundÄ Vilniaus apygardos teisme. Teisėjas                                                                               Virginijus Kairevičius