3ca4e361-bb7b-4d95-b5e8-0cfa29d54348 · Klaipėdos apygardos teismas

Civilinė byla NrPranešėja Aušra Maškevičienė                                       Civilinė byla Nr. 2S-431-460/2013Teisėja Elena Pauliukienė                                       (Proceso Nr. 2-06-3-12349-2012-5)                                       Procesinio sprendimo kategorijos                                                        (S) 110.2; 122.4                          KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S 2013 m. kovo 7 d.Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aušra Maškevičienė apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės R.

G. (apeliantės) atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-14816-122/2012 pagal ieÅ¡kovės R. G. patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovams G. L., V. S. (V. S.), A. G. (A. G.), tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Jorlita“, E. L., V. G., M. S., dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo pripažinimo bei priimtų vienintelio akcininko sprendimų pripažinimo negaliojančiais, dėl neteisėto atleidimo iÅ¡ direktoriaus pareigų.Teismas n u s t a t ė : ieÅ¡kovė 2012-10-23 kreipėsi į Klaipėdos miesto apylinkės teismÄ su ieÅ¡kiniu, prašė: pripažinti, kad ieÅ¡kovė nuo 2012-04-16 nuosavybės teise įgijo 100 vnt.

UAB „Jorlita“ akcijų; pripažinti 2012-10-15 priimtÄ atsakovės G. L. – vienintelės akcininkės sprendimÄ Nr. 10/01 negaliojančiu nuo priėmimo momento; pripažinti 2012-10-15 priimtÄ atsakovės G. L. – vienintelės akcininkės sprendimÄ Nr. 10/02 negaliojančiu nuo priėmimo momento; pripažinti 2012-10-18 UAB „Jorlita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp atsakovų G. L., V. S., A. G., negaliojančiomis nuo sudarymo momento; pripažinti 2012-10-18 UAB „Jorlita“ akcininkų sÄ raÅ¡Ä negaliojančiu nuo sudarymo momento; pripažinti ieÅ¡kovės R.

G. atleidimÄ iÅ¡ UAB „Jorlita“ direktorės pareigų neteisėtu, grÄ Å¾inti ieÅ¡kovę į darbÄ , į UAB „Jorlita“ direktoriaus pareigas, ir priteisti vidutinį darbo užmokestį už visas priverstinės pravaikÅ¡tos laikÄ nuo atleidimo iÅ¡ darbo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012-11-02 nutartimi tenkino ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių skyrimo; nutarė areÅ¡tuoti UAB „Jorlita“ akcijas ir uždrausti atsakovams V.

S., A. G. ir/ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausti atsakovams V. S., A. G. naudotis UAB „Jorlita“ akcijų suteikiamomis teisėmis – perleisti ar kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausti atsakovų akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis.

Trečiasis asmuo UAB „Jorlita“ kreipėsi į teismÄ , prašė įpareigoti ieÅ¡kovę R. G. per 10 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos sumokėti 28 000 Lt į Klaipėdos miesto apylinkės teismo specialiÄ jÄ sÄ skaitÄ arba pateikti nurodytos sumos banko garantijÄ UAB „Jorlita“ nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimui. Nurodė, kad Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-11-02 nutartimi buvo areÅ¡tuotos UAB „Jorlita“ akcijos ir uždrausta atsakovams V.

S., A. G. ir/ar jų vardu veikiantiems tretiesiems asmenims šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti; uždrausta atsakovams V. S., A. G. naudotis UAB „Jorlita“ akcijų suteikiamomis teisėmis – perleisti ar kitu būdu perduoti tretiesiems asmenims balsavimo teises, o jei šios perleistos – uždrausti atsakovų akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis.

IeÅ¡kovė R. G. per 5 dienas nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui pakeisto akcininkų sÄ raÅ¡o, tai patvirtina faktÄ , kad ji nėra teisėta įmonės akcininkė, o teisėta akcijų savininkė yra G. L.. 2012-10-18 R. G. buvo atÅ¡aukta iÅ¡ UAB „Jorlita“ direktoriaus pareigų ir direktore paskirta E. L.. Teismui apribojus atsakovų teisę naudotis akcijų suteiktomis balsavimo teisėmis, įmonės veikla tapo suvaržyta, kadangi pagal bendrovės įstatų 5 skirsnio 12 dalį sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. 2012-09-04 UAB „Jorlita“ pasirašė sutartį su UAB „Hokla“ dėl dviejų automobilių pirkimo ir sumokėjo 28 000 Lt avansÄ .

Nevykdant Å¡ios sutarties privalės mokėti 28 480 Lt netesybas. Ä®sipareigojimų vykdyti negali, nes R. G. neteisėtai iÅ¡ sÄ skaitos spalio 12–19 dienomis paėmė 206 360 Lt ir 160 000 Norvegijos kronų, neaiÅ¡ku, kur juos panaudojo, paliko įmonę be lėšų. E. L. reikalingas akcininkų pritarimas, kad automobilius bÅ«tų galima įsigyti lizingo bÅ«du. Negavus pritarimo, sudaryti sutarties negalės ir privalės mokėti minėtas netesybas, tuo patirdamas nuostolius dėl laikinųjų apsaugos priemonių.Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 23 d. nutartimi UAB „Jorlita“ praÅ¡ymÄ tenkino; nutarė įpareigoti ieÅ¡kovę R.

G. per 10 dienų nuo Å¡ios nutarties įsiteisėjimo dienos sumokėti 28 000 Lt į Klaipėdos miesto apylinkės teismo depozitų sÄ skaitÄ Nr. (duomenys neskelbtini), esančiÄ AB SEB banke, kaip trečiojo asmens UAB „Jorlita“ galimų nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimÄ ir pateikti teismui įrodymus apie Å¡ios sumos sumokėjimÄ arba per 10 dienų nuo Å¡ios nutarties įsiteisėjimo pateikti 28 000 Lt dydžio banko garantijÄ , kaip trečiojo asmens UAB „Jorlita“ galimų nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimÄ .

Nurodė, jog laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas yra susijęs su atsakovo tam tikrų turtinių teisių ar interesų apribojimu, įstatymų leidėjas nustatė galimybę teismui, pritaikančiam laikinÄ sias apsaugos priemones, užtikrinti Å¡alių procesinį lygiateisiÅ¡kumÄ , jų interesų pusiausvyrÄ , pareikalaujant atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo užtikrinimo, todėl siekiant, kad bÅ«tų užtikrinama kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyra, atsakovės praÅ¡ymÄ tenkino, ieÅ¡kovę įpareigojo sumokėti 28 000 Lt į teismo depozitinę sÄ skaitÄ arba pateikti teismui tokio pat dydžio banko garantijÄ .Apeliantė apeliacinės instancijos teismui pateikė atskirÄ jį skundÄ .

Juo praÅ¡o panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės –UAB „Jorlita“ praÅ¡ymÄ atmesti. Nurodo, jog Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-11-02 nutartimi taikant laikinÄ sias apsaugos priemones, teismas neuždraudė atsakovams V. S. ir A. G. naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, nes toks draudimas taikomas atsakovų akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams, todėl mano, kad UAB „Jorlita“ nepagrįstai savo reikalavimÄ grindžia tuo, kad negali gauti akcininkų pritarimo įsigyti automobilius lizingo bÅ«du.

Be to, atkreipia dėmesį į tai, kad minėtus automobilius įsigyti pageidavo bÅ«tent V. S. ir A. G., tÄ patvirtina pridedamas elektroninis laiÅ¡kas, jie įsipareigojo sumokėti automobilių įsigijimo kainÄ . Teigia, kad Å¡ie automobiliai UAB „Jorlita“ buvo nereikalingi.Trečiasis asmuo E. L. teismui pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ . Juo praÅ¡o atskirojo skundo netenkinti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo, jog ieÅ¡kovė, buvusi įmonės „Jorlita“ direktorė, pasisavino visas įmonės lėšas bei Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012-11-02 nutartimi areÅ¡tavus įmonės akcijas, buvo suparalyžiuota įmonės veikla, įmonė negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų, t. y. sutarties su UAB „Hokla“ dėl dviejų automobilių pirkimo.

Teigia, jog nė viena kredito įstaiga nefinansuos įmonės UAB „Jorlita“, kadangi vienintelis įmonės turtas – akcijos – yra areÅ¡tuotos, jokio kito turto įmonė neturi. Atkreipė dėmesį, kad ieÅ¡kovė nepateikė savo finansinės padėties stabilumÄ patvirtinančių įrodymų, kadangi trečiojo asmens duomenimis ieÅ¡kovės finansinė padėtis nėra tokia, kad bÅ«tų galima tikėtis nuostolių atlyginimo užtikrinimo, tai įrodo iÅ¡ įmonės sÄ skaitų ieÅ¡kovės R.

G. neteisėtai paimti pinigai bei nepateikti jokie buhalterinės apskaitos dokumentai, patvirtinantys, kur įmonės lėšos panaudotos.Trečiasis asmuo A. G. teismui pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ . Juo praÅ¡o atskirojo skundo netenkinti ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo, jog ieÅ¡kovė, pateikdama atskirÄ jį skundÄ , nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad nuostolių atlyginimas nebus apsunkintas, kad ji yra pajėgi juos atlyginti, jog turi pakankamai nekilnojamojo turto.

Mano, jog vienai teisinių santykių Å¡aliai apribojus turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises, o kitai Å¡aliai paliekant visiÅ¡kÄ veiksmų laisvę, pareiÅ¡kus, atsakovo įsitikinimu visiÅ¡kai nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, ieÅ¡kovė tiesiog praÅ¡o teismo nesilaikyti Å¡alių lygiateisiÅ¡kumo bei teisėtų interesų pusiausvyros principų. Teigia, jog Å¡iuo atveju teismas nenagrinėja bylos iÅ¡ esmės, todėl Å¡iame etape svarbiausia užtikrinti abiejų procesinių Å¡alių lygiateisiÅ¡kumo bei teisėtų interesų pusiausvyros principus.Atskirasis skundas tenkintinas.Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ dėl apskųstos dalies ir analizuoja apeliaciniame (atskirajame) skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis, CPK 338 straipsnis).Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektÄ sudaro Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutarties, kuria nutarta įpareigoti ieÅ¡kovę R. G. per 10 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos sumokėti 28 000 Lt į Klaipėdos miesto apylinkės teismo depozitų sÄ skaitÄ arba per 10 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo pateikti 28 000 dydžio banko garantijÄ , kaip trečiojo asmens UAB „Jorlita“ nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimÄ , teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Remiantis bylos duomenimis nustatyta, jog UAB „Jorlita“ 2012-09-04 pasirašė sutartį su UAB „Hokla“ dėl dviejų automobilių pirkimo (b. l. 86–88) ir pagal sutarties 2.1 punktÄ sumokėjo 28 000 Lt avansÄ (b. l. 80). Minėtos sutarties 2.3 punkte nustatyta, kad jeigu pirkėjas (UAB „Jorlita“) per 14 dienų nuo automobilio pristatymo ir paruoÅ¡imo pardavimui dienos iki galo neatsiskaito su pardavėju arba kitaip atsisako nuo Å¡ios sutarties vykdymo, <...> pardavėjas (UAB „Hokla“) turi teisę reikalauti netesybų, lygių sumokėtų avanso sumai, bei vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukti sutartį <...>.

Pardavėja UAB „Hokla“ įmonei UAB „Jorlita“ pateikė 2012-11-05 praneÅ¡imÄ , kuriame nurodyta, kad pristatė 2012-09-04 sutartyje nurodytus automobilius (b. l. 96). Trečiasis asmuo UAB „Jorlita“ savo praÅ¡yme dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nurodė, jog naujai paskirtai vadovei E. L. reikalingas akcininkų pritarimas, kad sutartyje minėtas transporto priemones galėtų įsigyti lizingo bÅ«du (b. l. 79–82). Be to, kaip kitÄ priežastį nurodo tai, kad įsipareigojimų vykdyti negali, nes R.

G. neteisėtai iÅ¡ sÄ skaitos spalio 12–19 dienomis paėmė 206 360 Lt ir 160 000 Norvegijos kronų, neaiÅ¡ku, kur juos panaudojo, paliko įmonę be lėšų.Taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones teismas gali pareikalauti, jog ieÅ¡kovas ar kitas praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones padavęs asmuo pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimÄ (CPK 146 straipsnio 1 dalis). Nustatydamas galimybę pareikalauti iÅ¡ asmens, kuris praÅ¡o taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones arba kurio iniciatyva Å¡ios priemonės jau pritaikytos, užtikrinti galimų atsakovo nuostolių atlyginimÄ , įstatymų leidėjas siekė, jog bÅ«tų garantuojama ieÅ¡kovo ir atsakovo interesų ir procesinių poveikio priemonių pusiausvyra, Å¡alių lygiateisiÅ¡kumas, praÅ¡ymų taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones sÄ Å¾iningumas bei Å¡ių priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.

Tačiau pažymėtina, kad ieÅ¡kovas užtikrinti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galinčių kilti atsakovo nuostolių padengimÄ , gali bÅ«ti įpareigojamas esant Å¡ioms sÄ lygoms, kai remiantis bylos duomenimis yra prognozuojama, kad nuostoliai gali atsirasti ir byloje yra duomenų, jog dėl laikinosios apsaugos priemonės taikymo atsakovo patirtų nuostolių atlyginimas gali pasunkėti (nuostoliai yra dideli, ieÅ¡kovas yra finansiÅ¡kai nepajėgus jų padengti, neturi Lietuvoje turto, gali vengti atlyginti nuostolius ir pan.), ir atsakovui, praÅ¡ančiam galinčių atsirasti jo nuostolių atlyginimo užtikrinimo, pateikus duomenis apie galimų nuostolių dydį, preliminarų jų apskaičiavimÄ (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1561/2010; 2010 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1432/2010; 2009 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-730/2009).

Teismui kyla abejonių dėl to, ar Å¡ioje stadijoje – įsigyjant/priimant 2012-09-04 sutartyje nurodytus 2 automobilius reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pažymėtina, jog Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytiems sandoriams bei UAB „Jorlita“ įstatų 5 skirsnio 12 dalimi dėl vadovo kompetencijos sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (b. l. 89).

Å iuo atveju sprendimas dėl turto įgijimo jau yra priimtas, t. y. UAB „Jorlita“ 2012-09-04 pasirašė sutartį su UAB „Hokla“ dėl dviejų automobilių pirkimo–pardavimo. Aplinkybė, jog automobilių nuosavybės teisės atsiradimo momentas – automobilių priėmimo–perdavimo akto pasiraÅ¡ymas – yra tik kaip 2012-09-04 sutarties dėl turto įsigijimo pasekmė (sutarties 3.5 punktas, CK 6.305–6.306, CK 6.309 straipsnis). Kita vertus, jei UAB „Jorlita“ rengs visuotinį akcininkų susirinkimÄ dėl turto (2 automobilių) įsigijimo, atkreiptinas dėmesys, jog Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012-11-02 nutartimi taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones neuždraudė akcininkams naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, kadangi toks draudimas taikomas akcininkų akcijų suteikiamų balsavimo teisių įgijėjams.

Tai reiÅ¡kia, jog akcininkams galimybė balsuoti priimant sprendimus nėra eliminuota (Akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnis, 34 straipsnio 4 dalis). Teismas pabrėžia, jog aplinkybė, kad buvusi įmonės UAB „Jorlita“ direktorė ieÅ¡kovė R. G., E. L. manymu, neteisėtai iÅ¡ sÄ skaitos 2012 metų spalio 12–19 dienomis paėmė 206 360 Lt ir 160 000 Norvegijos kronų, neaiÅ¡ku, kur juos panaudojo, paliko įmonę be lėšų, ir dėl to Klaipėdos apskrities vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo biuro Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriuje yra pradėtas ikiteisminis tyrimas R.

G. pagal BK 183 straipsnio 2 dalies (patikėto ar jo žinioje buvusio didelės vertės turto pasisavinimo), neatitinka nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo tikslų, funkcijų bei paskirties, ir dėl to negali bÅ«ti tinkamas argumentas, pagrindžiantis tokio praÅ¡ymo teisėtumÄ (CPK 146 straipsnis). Apibendrindamas iÅ¡dėstytus argumentus, teismas mano, kad Å¡ioje byloje nėra pagrindo taikyti nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo institutÄ , nes atsakovams V.

S. ir A. G. neuždrausta naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis priimant sprendimÄ dėl pritarimo įsigyti automobilius lizingo bÅ«du, todėl jei UAB „Jorlita“ nevykdys įsipareigojimų pagal automobilių 2012-09-04 pirkimo–pardavimo sutartį, Å¡iuo atveju nuostoliai atsiras dėl E. L. bei akcininkų V. S. ir A. G. nesutikimo/nepritarimo įsigyti minėtus automobilius (CPK 12 straipsnis, CPK 178 straipsnis, CPK 185 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 17 straipsnis, 34 straipsnio 4 dalis).Esant nurodytoms aplinkybėms ir atsižvelgiant į nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo paskirtį, pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir iÅ¡spręstinas klausimas iÅ¡ esmės – trečiojo asmens UAB „Jorlita“ praÅ¡ymas netenkintinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas, CPK 339 straipsnis).Teismas, vadovaudamasis CPK 334–339 straipsniais, n u t a r i a :

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartį panaikinti ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – trečiojo asmens UAB „Jorlita“ praÅ¡ymo dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo netenkinti. Teisėja                                                                                                                                 AuÅ¡ra MaÅ¡kevičienė