3abebec3-681c-4e4d-bdc3-d23c1bc13518 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. 2S-1124-936/2022 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11648-2021-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.7.1.4; 3.1.14.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2022 m. gegužės 19 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Urmila Valiukienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų (ieškovų) Z. V., R. V. ir Ellora 4522899 Ltd. atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų Z.

V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“ dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Apeliacinės instancijos teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. Vilniaus miesto apylinkės teisme 2021-09-16 priimtas ieÅ¡kovų Z. V., R. V. ir užsienio įmonės Ellora 4522899 Ltd. patikslintas ieÅ¡kinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,Skomė“, pateiktas vykdant Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021-08-11 nutartį, kuria ieÅ¡kovai buvo įpareigoti byloje suformuluoti galutinį ieÅ¡kinio pagrindÄ ir dalykÄ .

IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovai praÅ¡o atnaujinti terminÄ Å¡io ieÅ¡kinio dalims, kurių apskundimui dėl naujai paaiÅ¡kėjusių aplinkybių praleistas 30 d. terminas, ir pripažinti netekusias galios nuo jų priėmimo momento: 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus Nr. 1 ir Nr. 2; 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 1-6; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl 2021-03-30 ir 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų suÅ¡aukimo; 2020-04-15 UAB „Skomė“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl J.

M., M. M. ir R. R. iÅ¡rinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2020-04-15 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo; 2016-11-29 UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė akcininkų susirinkimo sprendimÄ dėl J. M., M. M. ir R. R. iÅ¡rinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016-11-29 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų suÅ¡aukimo; 2014-04-30 ir 2010-03-23 UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č.

A., J. M., R. R. ir B. M. iÅ¡rinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; UAB „Skomė“ valdybos posėdžio(-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2014-04-30 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, 2010-03-23 UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo; 2010-05-27 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimÄ 1.2 dėl pritarimo tolesniam J. M. darbui UAB „Skomė“ direktoriaus pareigose; taip pat praÅ¡o priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-01-27 nutartimi ieÅ¡kovams nustatė 7 kalendorinių dienų terminÄ trÅ«kumams, nurodytiems nutarties motyvuojamojoje dalyje, paÅ¡alinti – ieÅ¡kinio pagrindui dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo pateikti. 3. 2022-02-10 ieÅ¡kovai pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ dėl ieÅ¡kinio trÅ«kumų Å¡alinimo ir papildymo. IeÅ¡kovai teismo prašė: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-01-27 nutartimi nurodytus 2021-09-06 patikslinto ieÅ¡kinio trÅ«kumus laikyti paÅ¡alintais; pripažinti negaliojančiais nuo pasiraÅ¡ymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis su Å¡iais atsakovais: 2021-04-14 sutartį, kuria UAB „Baltic arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2021-04-14 sutartį, kuria J.

M. įsigijo 92 532 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur, 2021-04-14 sutartį, kuria M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200,00 Eur, 2021-04-14 sutartį, kuria J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638,00 Eur; iÅ¡ UAB „Skomė“ ir kitų atsakovų iÅ¡reikalauti 2021-04-14 UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis su UAB „Baltic arms“, J. M., M. M. ir J. M.; ieÅ¡kinio reikalavimų užtikrinimui taikyti papildomas laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tuoti atsakovų akcijas ir apriboti Å¡ių akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, apriboti jų disponavimÄ , padarant atitinkamus įraÅ¡us vieÅ¡uose registruose ir įpareigojant UAB „Skomė“ direktorių įregistruoti Å¡iuos apribojimus UAB „Skomė“ akcininkų registre; ir priteisti iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022-02-14 nutartimi nutarė laikyti nepaduotais ir grÄ Å¾inti ieÅ¡kovams ieÅ¡kinio reikalavimus dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasiraÅ¡yti naujų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, pasiraÅ¡yti naujÄ bendrovės įstatų redakcijÄ ir atlikti visus ABÄ® numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasiraÅ¡yti, pateikti praÅ¡ymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu, ir dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimÄ Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J.

M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Teismas taip pat nutarė nustatyti ieÅ¡kovams terminÄ trÅ«kumams paÅ¡alinti – trÅ«kstamam žyminiam mokesčiui sumokėti ir dokumentui, įrodančiam žyminio mokesčio sumokėjimo faktÄ , pateikti.

2. Pirmosios instancijos teismas 2022-01-27 nutartyje nurodė, kad ieÅ¡kovai patikslintame ieÅ¡kinyje nenurodė, kuo konkrečiai jų teises ir/ar teisėtus interesus pažeidžia direktoriui suteikiami įgaliojimai, todėl nustatė terminÄ ieÅ¡kinio pagrindui dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo pateikti. IeÅ¡kovai 2022-02-10 pateiktame teismui pareiÅ¡kime dėl ieÅ¡kinio trÅ«kumų Å¡alinimo ir papildymo nurodė, jog teismui pripažinus ieÅ¡kovų interesų galimÄ pažeidimÄ dėl įgaliojimų suteikimo atsakovo direktoriui J.

M. visa 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcijų emisijos apimtimi, analogiški įgaliojimai atsakovo direktoriui J. M. sumažinta tos pačios emisijos akcijų apimtimi yra suteikti iš esmės dėl to paties dalyko ir nurodytas atsakovo valdybos nutarimas taip pat pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus, kaip ir analogiškas akcininkų susirinkimo nutarimas. Pirmosios instancijos teismas ieškinio trūkumus – ieškinio pagrindui dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo pateikti nustatė tiek dėl 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 6, tiek ir dėl 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimo Nr. 2, todėl ieškovams nurodžius aplinkybes, kad atsakovo valdybos nutarimas taip pat pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus, kaip ir analogiškas akcininkų susirinkimo nutarimas, nelaikytina, jog buvo pašalintas nurodytas ieškinio trūkumas, t. y. ieškovai nenurodė, kuo jų teises ir teisėtus interesus pažeidžia direktoriui suteikiami įgaliojimai.

Kadangi ieÅ¡kovai per teismo nustatytÄ terminÄ nutartyje nurodytų trÅ«kumų nepaÅ¡alino, ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimai dėl įgaliojimų direktoriui suteikimo atlikti teisės aktuose nustatytus veiksmus laikytini nepaduotais ir grÄ Å¾intini ieÅ¡kovams (CPK 115 straipsnio 3 dalis).

3. Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovai pareiÅ¡kė naujus reikalavimus byloje, praÅ¡ydami pripažinti negaliojančiomis nuo pasiraÅ¡ymo momento UAB „Skomė“ 2021-04-14 akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis. IeÅ¡kovai praÅ¡o įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grÄ Å¾inti atsakovams J. M., J.M., M. M. ir UAB „Baltic arms“ tai, kÄ atsakovė UAB „Skomė“ gavo pagal Å¡iuos praÅ¡omus pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento sandorius. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovų reiÅ¡kiami reikalavimai dėl akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra turtinio pobÅ«džio.

IÅ¡ ieÅ¡kovų ieÅ¡kinio paaiÅ¡kinimų matyti, kad ginčijamomis sutartimis už tam tikrÄ kainÄ buvo įsigytos UAB „Skomė“ akcijos. Teismas, įvertinęs ieÅ¡kinio reikalavimus, konstatavo, kad nors ieÅ¡kovai ir nereikalauja priteisti akcijų ar pinigų sumos, tačiau patenkinus ieÅ¡kinį, ieÅ¡kovų ir atitinkamai atsakovų turtinė padėtis neabejotinai pasikeistų, nes pasikeistų ieÅ¡kovų ar kitų akcininkų akcijų kiekis ir jų procentinė iÅ¡raiÅ¡ka. Todėl teismas sprendžia, kad pateikto ieÅ¡kinio reikalavimai yra turtiniai, nes jų patenkinimas akivaizdžiai turėtų įtakos Å¡ios bylos Å¡alių turtinėms teisėms bei interesams.

4. Teismas taip pat nustatė, kad ieÅ¡kinio reikalavimas dėl akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra turtinis, o ginčijamomis sutartimis perleistos bendrovės akcijos, kurių bendra kaina yra 374 557,04 Eur, ieÅ¡kinio suma už naujai pareikÅ¡tus reikalavimus akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis laikytina nurodyta suma (CPK 85 straipsnio 1 dalies 10 ir 11 punktai) ir nuo Å¡ios sumos skaičiuotinas mokėtinas žyminis mokestis, kuris, atsižvelgiant į indeksavimÄ , yra 5 046 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 82 straipsnis).

Taip pat ieÅ¡kovai praÅ¡o taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir areÅ¡tuoti atsakovų akcijas ir apriboti Å¡ių akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises, apriboti jų disponavimÄ , padarant atitinkamus įraÅ¡us vieÅ¡uose registruose ir įpareigojant UAB „Skomė“ direktorių įregistruoti Å¡iuos apribojimus UAB „Skomė“ akcininkų registre. Už praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mokėtinas 59 Eur žyminis mokestis. Taigi, bendra mokėtina žyminio mokesčio suma yra 5 105 Eur.

IeÅ¡kovas pateikė teismui mokėjimo kvitus, patvirtinančius, kad sumokėtas 359 Eur žyminis mokestis. Todėl ieÅ¡kovai turėtų primokėti trÅ«kstamÄ Å¾yminio mokesčio dalį – 4 746 Eur ir pateikti tai patvirtinančius duomenis teismui. III. Atskirųjų skundų argumentai 5. IeÅ¡kovai Z. V., R. V. ir užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. pateikė atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-02-14 nutartį dalyje dėl žyminio mokesčio, grÄ Å¾inti bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais: 5.1. Apeliantai nurodo, jog tam, kad ieÅ¡kovai susigrÄ Å¾intų UAB „Skomė“ valdymÄ , t. y. Å¡io atsakovo sudėtį, buvusiÄ iki 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimų dėl Å¡ios akcijų emisijos iÅ¡leidimo, ieÅ¡kovams pakanka jų reikalavimų tenkinimo dėl Å¡ių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais nuo jų priėmimo. Reikalavimų tenkinimo dėl Å¡ių akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra iÅ¡vestiniai ir bÅ«tų, bent jau ieÅ¡kovų teisių ir jų teisėtų interesų pažeidimo prasme, niekaip nesusiję. 5.2.

Apeliantai taip pat nurodo, kad teismas nevertino ieÅ¡kovų paaiÅ¡kinimų, dėl ko Å¡ie papildomi reikalavimai buvo pareikÅ¡ti – tam, kad užkirsti atsakovų galimybę ir siekį parduoti jų neteisėtai valdomÄ UAB „Skomė“ ir/ar jos akcijas, visų pirma, neteisėtai iÅ¡leistas 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijas, nes jas valdantys asmenys vykdo derybas su potencialiais nurodyto turto pirkėjais, ir per neteisėtai iÅ¡leistų nurodytų akcijų, sudarančių didžiÄ jÄ neteisėtai įregistruotų UAB „Skomė“ akcijų dalį, pardavimÄ . 5.3.

Teismas, pažeisdamas CPK 14 ir 235 straipsnius, skundžiamoje nutartyje nevertino ir nepasisakė dėl ieškovų nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl to, ar šios bylos ieškovų reikalavimai dėl UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nuo jų pasirašymo yra turtinis ar neturtinis ginčas.

6. IeÅ¡kovai Z. V., R. V. ir užsienio įmonė Ellora 4522899 Ltd. pateikė atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-02-14 nutartį dalyje dėl ieÅ¡kinio dalių palikimo nenagrinėtomis ir/ar bylos atskirose dalyse nutraukimo, grÄ Å¾inti bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais: 6.1. Apeliantai nurodo, kad teismas priėmė nagrinėjimui ieÅ¡kinio reikalavimus dėl kitų 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo – dėl atsakovės įstatinio kapitalo padidinimo ir tokiu bÅ«du iÅ¡leidžiamų akcijų platinimo, todėl negalėjo nepriimti ieÅ¡kinio reikalavimų dėl teismo jau priimtų ieÅ¡kinio reikalavimų įgyvendinimo.

Tai pažeidžia ne tik teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus (CK 1.5 straipsnis) bei logikÄ , bet ir yra be motyvų, todėl naikintinas ir CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu. 6.2. IeÅ¡kovai 2022-02-10 pareiÅ¡kimu dėl ieÅ¡kinio papildė ieÅ¡kinio reikalavimus ir reikalavimÄ pripažinti negaliojančiais nuo jų pasiraÅ¡ymo momento ir UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, kuriomis atsakovo direktorius iÅ¡platino 2021-04-03 UAB „Skomė akcininkų susirinkimo sprendimu iÅ¡leistas akcijas neteisėtos sudėties atsakovo akcininkams.

Todėl teismas neįvertino Å¡ios aplinkybės, tiesiogiai patvirtinančios ieÅ¡kovų, ginčijančių ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, tiesioginį įrodymÄ dėl jų teisių, teisėtų interesų pažeidimo skundžiamais sprendimais dėl įgaliojimų suteikimo atsakovės direktoriui pasiraÅ¡yti Å¡ias akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis. Apeliacinės instancijos teismas k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 7.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

8. Apeliacijos objektÄ sudaro teismo nutarties, kuria nustatytas terminas ieÅ¡kinio trÅ«kumui iÅ¡taisyti – sumokėti žyminį mokestį už ieÅ¡kinį, ir kuria patikslinto ieÅ¡kinio dalis laikyta nepaduota ir grÄ Å¾inta juos padavusiam asmeniui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Dėl žyminio mokesčio 9. Nagrinėjamu atveju apeliantai teigia, kad patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimai dėl nurodytų ginčo sandorių yra neturtinis ginčas, nes tenkinus Å¡iuos reikalavimus, ieÅ¡kovai nepraÅ¡o teismo priteisti jiems lėšų ar turto, tenkinus ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje bÅ«tų taikoma restitucija tik tarp atsakovų.

10. Kaip matyti iÅ¡ bylos duomenų ieÅ¡kovai pareiÅ¡kė reikalavimus byloje, praÅ¡ydami pripažinti negaliojančiomis nuo pasiraÅ¡ymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, pagal kurias: 2021-04-14 UAB „Baltic arms“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2021-04-14 J. M. įsigijo 92 532 000 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur, 2021-04-14 M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200,00 Eur, 2021-04-14 J. M. įsigijo 2 200 vnt. akcijų už 638,00 Eur. IeÅ¡kovai taip pat ieÅ¡kinyje praÅ¡o įpareigoti atsakovę UAB „Skomė“ grÄ Å¾inti tai, kÄ atsakovė UAB „Skomė“ gavo pagal Å¡iuos praÅ¡omus pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento sandorius, t. y. atsakovams J. M. 638,00 Eur, J. M. 26 834,28 Eur, M. M. 255 200,00 Eur, UAB „Baltic Arms“ 91 884,76 Eur.

11. Teismų praktikoje ne kartÄ pažymėta, kad sÄ voka „turtinis ginčas“ aiÅ¡kinama kaip ginčas dėl turto arba ginčas, tiesiogiai susijęs su turtu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2008; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-583-421/2015 kt.). Kasacinio teismo taip pat iÅ¡aiÅ¡kinta, kad ginčo pripažinimÄ turtiniu lemia formuluojamo reikalavimo teisinis turinys ir Å¡alies siekiamo sprendimo padariniai, kurie sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus.

Ginčas laikytinas turtiniu, kai atsiranda turtinio pobÅ«džio padariniai: priteisiamas turtas, pripažįstama teisė į turtÄ , nuosavybė, įpareigojama vykdyti turtinę prievolę, atleidžiama nuo turtinės prievolės vykdymo ar nustatoma, kad ji pasibaigusi. Taigi ginčas pripažintinas turtiniu tuo atveju, jei dėl priimto sprendimo keičiasi asmens turtinė padėtis, t. y. ji gerėja ar blogėja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190/2014).

Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad neturtiniais ieÅ¡kiniais paprastai pripažintini ieÅ¡kiniai dėl pripažinimo ir teisinių santykių modifikavimo, kurie pareikÅ¡ti ne dėl turto ar neturi tiesioginio ryÅ¡io su kokiu nors konkrečiu turtu; ginčas laikomas turtiniu ir už jį mokamas proporcinis žyminis mokestis tada, kai sandorio negaliojimas lemia restitucijos taikymÄ , nes restitucijos taikymo atveju įmanoma įvertinti priteistinÄ turtÄ ar priteistinas lėšas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2011).

12. Ginčų dėl sandorių negaliojimo ir padarinių – restitucijos taikymo priskyrimÄ turtinio pobÅ«džio ginčams nulemia gramatinis ir sisteminis teisės aiÅ¡kinimas. Remiantis CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktu, ieÅ¡kinio suma bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nustatoma pagal atsakovo grÄ Å¾intinas sumas arba atsakovo grÄ Å¾intino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu bÅ«tų taikoma restitucija. Taigi, pastaroji norma specialiai skirta ieÅ¡kinio sumai, nuo kurios apskaičiuojamas žyminio mokesčio, mokėtino už reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, dydis, reglamentuoti.

Å ioje normoje vartojama sÄ voka „ieÅ¡kinio suma“ aiÅ¡kintina kartu su CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta analogiÅ¡ka sÄ voka. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkte įtvirtintoje normoje (aiÅ¡kinant jÄ lingvistiÅ¡kai) neapsiribojama bylomis, kuriose reiÅ¡kiami reikalavimai dėl atsakovo ieÅ¡kovui grÄ Å¾intinų sumų arba grÄ Å¾intino turto. Taigi, sisteminis ir gramatinis CPK 80 straipsnio 1 dalies ir 85 straipsnio 1 dalies 11 punkto normų aiÅ¡kinimas nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad proporciniu žyminiu mokesčiu apmokestinami tik tie reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuriais praÅ¡oma taikyti restitucijÄ ieÅ¡kovo naudai.

Atsižvelgiant į tai, atmestinas apeliantų argumentas, kad CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas taikomas tik tada, kai ieÅ¡kovai turi galimybę gauti turtinės naudos tuo atveju, jei bus sandoris pripažintas negaliojančiu ir taikoma restitucija, po kurios ieÅ¡kovai galės atgauti jam priklausantį turtÄ . Pažymėtina, kad „turtinės naudos gavimas“, kaip kriterijus, kvalifikuojant ginÄÄ kaip turtinį, nėra įtvirtintas nei įstatyme, nei teismų praktikoje. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje East China Automobile Association LTD v.

J. D., UAB ,,Vaivorykštė“, D. G., bylos Nr. 3K-3-439/2014).

13. Siekiant nustatyti, ar Å¡iuo atveju ieÅ¡kovai pareiÅ¡kė turtinio ar neturtinio pobÅ«džio reikalavimÄ , pirmiausia reikia atskleisti ieÅ¡kovų reiÅ¡kiamo reikalavimo esmę. Teismas, įvertinęs ieÅ¡kinio reikalavimÄ , konstatuoja, kad nors ieÅ¡kovai savo naudai ir nereikalauja priteisti akcijų ar pinigų sumos, lygiavertės iÅ¡leistų ir perleistų akcijų vertei, tačiau patenkinus šį ieÅ¡kinio reikalavimÄ pripažinti negaliojančiomis akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, ieÅ¡kovų ir atitinkamai atsakovų turtinė padėtis neabejotinai pasikeis, nes pasikeistų ieÅ¡kovų bei kitų UAB „Skomė“ akcininkų – atsakovų J.

M., J. M., M. M., UAB „Baltic arms“ turimų UAB „Skomė“ akcijų kiekis ir jų procentinė išraiška, kas lemtų ir kitokį balsų skaičių valdant bendrovę, taip pat ir akcininkų valdomų bendrovės akcijų vertę bei kitas ieškovų kaip akcininkų turtines teises (jų apimtį). Taigi, remiantis nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pateikto ieškinio reikalavimai yra turtiniai, nes jų patenkinimas akivaizdžiai turėtų įtakos šios bylos šalių turtinėms teisėms bei interesams.

Vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad Å¡is ieÅ¡kinio reikalavimas turi bÅ«ti apmokėtas žyminiu mokesčiu, vertinant ginčijamomis sutartimis apmokamų akcijų kainÄ (iÅ¡ viso – 374 557,04 Eur).

14. Apeliantai nurodo, kad reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra išvestiniai.

15. Esminiai savarankiško reikalavimo atskyrimo nuo nesavarankiško požymiai yra siejami su tuo, kad nesavarankiškas reikalavimas turi būti išvestinis iš pagrindinio (savarankiško) reikalavimo bei turi būti neatskiriamai su juo susijęs. Vadinasi, išvestinio reikalavimo tenkinimas tiesiogiai priklauso nuo pagrindinio (savarankiško) reikalavimo tenkinimo; tokiu atveju nereikia nustatinėti naujų aplinkybių, susijusių su išvestinio reikalavimu pagrįstumu, bei tokio reikalavimo tenkinimas nesukelia naujų savarankiškų teisinių padarinių (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-303-196/2017; 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1456/2013).

16. Teismų praktikoje nurodoma, kad CK nustato savarankiÅ¡kus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais. Nagrinėjamu atveju reikalavimai pripažinti negaliojančiomis nuo pasiraÅ¡ymo momento 2021-04-14 akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis gali bÅ«ti reiÅ¡kiami tiek kartu, tiek atskirai, kiekvienas jų gali bÅ«ti atskiru ginčo dalyku (reikalavimu), todėl už kiekvienÄ savarankiÅ¡kÄ pareikÅ¡tÄ neturtinio ar turtinio pobÅ«džio reikalavimÄ ieÅ¡kovai turi pareigÄ sumokėti atitinkamÄ Å¾yminį mokestį. Pastebėtina, kad patys apeliantai nurodo savarankiÅ¡kas priežastis ir tikslus tokiam reikalavimui reikÅ¡ti.

17. Atkreiptinas dėmesys, kad aplinkybė, jog ieškinio patenkinimo atveju ieškovams nebūtų priteistas joks turtas, nepaneigia ieškovų pareikšto reikalavimo turtinio pobūdžio, nes pastarajam konstatuoti teisiškai reikšminga yra ne tik ieškovo gaunamas turtas, bet ir kitokia turtinė nauda (šiuo atveju akcijų paketo dydis), taip pat ir atsakovams atsirandantys turtiniai padariniai.

18. Taigi aptariamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieÅ¡kovų papildyto patikslinto ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ , tinkamai taikė civilinio proceso teisės normas, reglamentuojančias už ieÅ¡kinį mokėtino žyminio mokesčio dydžio nustatymÄ ir pagrįstai nustatė ieÅ¡kovams terminÄ ieÅ¡kinio trÅ«kumams paÅ¡alinti – primokėti trÅ«kstamÄ Å¾yminio mokesčio dalį ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus. IeÅ¡kovams padavus atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-02-14 nutarties, yra pasibaigęs toje nutartyje nustatytas žyminio mokesčio sumokėjimo terminas, todėl ieÅ¡kovams nustatytinas naujas terminas žyminio mokesčio už papildomÄ patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimÄ sumokėjimui.

Dėl ieÅ¡kinio trÅ«kumų paÅ¡alinimo 19. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas 2022-01-27 nutartimi nustatė terminÄ paÅ¡alinti ieÅ¡kinio trÅ«kumus – ieÅ¡kinio pagrindui dėl įgaliojimų suteikimo direktoriui pateikti. Pastaroji nutarties dalis ieÅ¡kovų nebuvo skųsta. IeÅ¡kovai 2022-02-10 pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ dėl ieÅ¡kinio trÅ«kumų Å¡alinimo ir papildymo, kuriame nurodė, kad teismui pripažinus ieÅ¡kovų interesų galimÄ pažeidimÄ dėl įgaliojimų suteikimo atsakovės direktoriui J.

M. visa 2021-04-03 UAB „Skomė“ akcijų emisijos apimtimi, analogiÅ¡ki įgaliojimai atsakovo direktoriui J. M. sumažinta tos pačios emisijos akcijų apimtimi yra suteikti iÅ¡ esmės dėl to paties dalyko ir nurodytas atsakovo valdybos nutarimas pažeidžia ieÅ¡kovų teises ir teisėtus interesus, kaip ir analogiÅ¡kas akcininkų susirinkimo nutarimas. Skundžiama 2022-02-14 nutarties dalimi Vilniaus miesto apylinkės teismas nutarė laikyti nepaduotais ir grÄ Å¾inti ieÅ¡kovams ieÅ¡kinio reikalavimus dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021-04-03 UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J.

M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasiraÅ¡yti naujų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, pasiraÅ¡yti naujÄ bendrovės įstatų redakcijÄ ir atlikti visus ABÄ® numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasiraÅ¡yti, pateikti praÅ¡ymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu, ir 2021-05-03 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimÄ Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J.

M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.

20. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nebuvo pašalintas nurodytas ieškinio trūkumas, t. y. ieškovai nenurodė, kuo jų teises ir teisėtus interesus pažeidžia direktoriui suteikiami įgaliojimai.

21. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams; ieÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Pasisakydamas dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies taikymo kasacinis teismas taip pat yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad teismas, nustatęs juridinių asmenų organų sprendimų prieÅ¡taravimÄ imperatyviosioms įstatymo normoms, turi teisę juos pripažinti negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

22. Iš ieškovų pareikšto ieškinio matyti, kad ieškovai ginčija 2021-04-03, jų teigimu, neteisėtos sudėties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nurodydami, kad jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, pagrįsdami, kokiu būdu priimtais sprendimais pažeidžiamos ieškovų teisės ir teisėti interesai. Taip pat ginčijami 2021-05-03 valdybos sprendimai, kuriais įgyvendinami susirinkimo sprendimai. Atsižvelgiant į tai, kad byloje bus sprendžiama dėl tokių atsakovės 2021-04-03 visuotinio akcininkų susirinkimo negaliojimo pagrindų, kurie turėtų įtakos visų susirinkime bei valdyboje priimtų sprendimų galiojimui, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovai nurodė pakankamus argumentus tam, kad visi pareikšti ieškinio reikalavimai dėl 2021-04-03 visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2021-05-03 valdybos sprendimų būtų priimti ir nagrinėjami teisme.

Å ioje bylos nagrinėjimo stadijoje nėra pakankamų prielaidų spręsti, kad ieÅ¡kovai neturi teisinio suinteresuotumo ir kad tokie ieÅ¡kinio reikalavimai nenagrinėtini teisme. Dėl to, ar ieÅ¡kovai turi materialinį teisinį suinteresuotumÄ reiÅ¡kiamais reikalavimais, spręstina iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės.

23. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutarties dalyje netinkamai aiÅ¡kino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias ieÅ¡kinio trÅ«kumų Å¡alinimÄ , padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovai nepaÅ¡alino 2022-01-27 nutartyje nurodytų trÅ«kumų. IÅ¡dėstytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirasis skundas tenkintinas, o pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria dalis ieÅ¡kovų ieÅ¡kinio reikalavimų laikyti nepaduotais ir jiems grÄ Å¾inti, naikintina bei Å¡i bylos dalis grÄ Å¾intina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ esmės (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

24. Kiti atskirųjų skundų argumentai nagrinėjamiems klausimams teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, todėl apeliacinės instancijos teismas jų atskirai neanalizuoja ir dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktais, 338 straipsniu, n u t a r i a: Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 14 d. nutarties dalį, kuria laikyti nepaduotais ir grÄ Å¾inti ieÅ¡kovams ieÅ¡kinio reikalavimus dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J.

M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasiraÅ¡yti naujų akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, pasiraÅ¡yti naujÄ bendrovės įstatų redakcijÄ ir atlikti visus ABÄ® numatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu bei su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovę notarų biure, VĮ „Registrų centras“, pasiraÅ¡yti, pateikti praÅ¡ymus, kitus reikiamus dokumentus bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu ir dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2021 m. gegužės 3 d.

UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimÄ Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. KitÄ nutarties dalį palikti nepakeistÄ . Nustatyti ieÅ¡kovams Z. V., R. V. ir užsienio įmonei Ellora 4522899 Ltd., 7 dienų terminÄ nuo Å¡ios nutarties priėmimo paÅ¡alinti trÅ«kumus, nurodytus Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. vasario 14 d. nutartyje dėl žyminio mokesčio. IÅ¡aiÅ¡kinti, kad minėti reikalavimai turi bÅ«ti įvykdyti pirmosios instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėja Urmila Valiukienė