2026-01-21 Nr. AB-2884-3-61-3-07938-2023-7 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-167-552/2026

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-07938-2023-7

Procesinio sprendimo kategorija 33

(N)

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. sausio 21 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramūno Gadliausko (pranešėjas), Ričardo Piličiausko (kolegijos pirmininkas) ir Arūno Sutkevičiaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Lock Trust“ apeliacinį skundą dėl Regionų administracinio teismo 2024 m. birželio 19 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Lock Trust“ skundą atsakovui Lietuvos bankui dėl sprendimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Lock Trust“ (toliau – ir pareiškėjas, Bendrovė) kreipėsi į teismą, prašydamas panaikinti atsakovo Lietuvos banko (toliau – ir atsakovas, ir Bankas) valdybos (toliau – ir Valdyba) 2023 m. liepos 11 d. nutarimą Nr. 03-116 „Dėl poveikio priemonės taikymo UAB „Lock Trust““ (toliau – ir Nutarimas). Pareiškėjas taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Pareiškėjas nurodė, kad 2023 m. liepos 11 d. Valdyba priėmė Nutarimą, kuriuo buvo panaikinta Valdybos (duomenys neskelbtini) nutarimu Nr. 03- 69 UAB „Lock Trust“ išduota mokėjimo įstaigos licencija. Pareiškėjas teigė, kad Nutarimas neatitinka esminių viešojo administravimo principų, nustatytų Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) 3 straipsnio bei 10 straipsnio 5 dalyje įtvirtintų reikalavimų individualiam administraciniam aktui, kadangi Bankas pritaikė pačią griežčiausią poveikio priemonę ne tik tinkamai neįvertinęs teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių, bet ir netinkamai pritaikęs Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymo (toliau – ir MĮĮ) 33 straipsnio 1 dalies 10 punkte bei 34 straipsnyje nustatytus reikalavimus.

3. Pareiškėjo nuomone, Lietuvos bankas nepagrįstai sprendė, kad Bendrovė neįvykdė Banko Finansų rinkos priežiūros komiteto 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Sprendimas, ir 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimu) skirtų privalomų nurodymų. Bendrovė nesutiko, kad vienos (iš 14) ataskaitos pateikimas su trūkumais gali būti vertinamas kaip esminis pažeidimas, už kurį Lietuvos bankas skyrė pačią griežčiausią nuobaudą – panaikino veiklos licenciją. Pasak pareiškėjo, Bankas Nutarime nurodė, jog toks tariamas Bendrovės pažeidimas yra nustatomas išimtinai tik dėl vienos – Banko tvarkos aprašo, patvirtinto Valdybos 2018 m. gruodžio 20 d. nutarimu Nr. 03-259 „Dėl Elektroninių pinigų įstaigų ir mokėjimo įstaigų priežiūrai skirtų finansinių ir veiklos ataskaitų sudarymo, šių ataskaitų ir kitos informacijos teikimo Lietuvos bankui tvarkos aprašo ir priežiūrai skirtų ataskaitų formų patvirtinimo“ (toliau – ir Aprašas) 7.7. punkte nurodytos ataskaitos pavėluoto pateikimo, nors ir pripažino, kad ataskaita buvo pateikta laiku, tik turėjo būti pakoreguota pagal Banko darbuotojų pastebėjimus.

4. Pareiškėjas akcentavo, kad Bankas, vertindamas ataskaitos pateikimo aplinkybes, neįvertino (netinkamai įvertino) tokių teisiškai reikšmingų aspektų: 1) Bendrovė nuo (duomenys neskelbtini) nevykdė licencijoje nurodytų mokėjimo paslaugų, kadangi (duomenys neskelbtini), todėl negalėjo sukelti jokios grėsmės padaryti žalą vartotojams ir (arba) kitiems finansų rinkos dalyviams; 2) duomenys į Aprašo 7.7 punkte nustatytą ataskaitą yra perkeliami iš (duomenys neskelbtini) ataskaitų, kurias Bendrovė teikia Bankui vadovaujantis Aprašo 9 punktu; 3) Bendrovė yra CENTROlink dalyvis, todėl Bankas žino kiek ir kokių lėšų kokios sąskaitose laiko Bendrovė; 4) Bendrovė kelis kartus teikė duomenis Bankui, todėl jis turėjo visapusišką informaciją apie Bendrovės lėšas, kurios nurodytos Aprašo 7.7 punkto nustatytoje ataskaitoje, o teikiant Aprašo 7.7 punkte nurodytą ataskaitą, tariami jos trūkumai yra mažareikšmiai, susiję ne su esminės informacijos nepateikimu, tačiau su pareiškėjo, bet ne jo klientų, lėšų, kurios buvo laikomos Banko sąskaitoje traktavimu; 5) Bankas toleravo situaciją, susijusią su Aprašo 7.7 punkte nustatytos ataskaitos teikimu, nelaikė jos esminiu pažeidimu, o 2022 m. gruodžio 6 d. nurodymo įvykdymo terminas suėjo 2022 m. gruodžio 23 d., tačiau po minėtos datos nesprendė, kad Aprašo 7.7 punkte nurodytos ataskaitos nepateikimas turi esminę reikšmę – Bankas ne tik leido patikslinti nurodytą ataskaitą 2023 m. sausio 10 d., 2023 m. birželio 16 d., tačiau ir neinformavo Bendrovės, kad ataskaitos nepateikimas gali lemti licencijos panaikinimą; 6) Bankas (duomenys neskelbtini) pranešdamas Bendrovei apie pradėtą pažeidimo tyrimą, nenurodė, jog Bendrovė nevykdo 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo 3.1 punkte nustatytų nurodymų, Bankas (duomenys neskelbtini) nevertino, kad Bendrovė nevykdo nurodymo pateikti Aprašo 7.7 punkte patvirtintą ataskaitą. Taigi, Bankas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad Bendrovė neįvykdė 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.1 punkte skirto privalomojo nurodymo, todėl neturėjo faktinio ir teisinio pagrindo spręsti, jog Bendrovė pažeidė MĮĮ 34 straipsnio 1 dalies 4 punktą.

5. Pareiškėjas tvirtino, kad Bankas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, jog Bendrovė neįvykdė 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 punkte skirto privalomojo nurodymo – išrinkti naują teisės aktų reikalavimus atitinkantį vadovą, kurio kandidatūrai neprieštaraus Bankas. Pasak pareiškėjo, 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 punkte suformuluotas nurodymas – per 3 mėnesius išrinkti ir pateikti Bendrovės vadovo kandidatūrą, kuriai pritartų Bankas, yra suformuluotas teisiškai ydingai, nes Banko nurodymo įvykdymas yra siejamas ne su Bendrovės veiksmais ar neveikimu, tačiau su Banko sprendimu pritarti ar nepritarti siūlomo vadovo kandidatūrai, tačiau Banko vertinimo Bendrovė negali kontroliuoti, todėl 2023 m. vasario 10 d. ir 2023 m. kovo 8 d. pateikdama vadovų kandidatūras, Bendrovė turi būti laikoma įvykdžiusi Banko pateiktą nurodymą.

Be to, pareiškėjas akcentavo, kad Bendrovė neturi tokių resursų ar galimybių įvertinti, ar konkretus asmuo, kuris pretenduoja užimti Bendrovės vadovo pareigas, Bendrovei teikia teisingą informaciją, nenuslepia praeities faktų, susijusių su nepriekaištingos reputacijos turėjimu ar užimtumu kitose veiklose, t. y. Bendrovė gali įvertinti tik kandidato asmenines ir dalykines savybes, Bendrovės akcininkas gali spręsti, ar asmuo kelia pasitikėjimą, kad jam būtų galima patikėti valdyti Bendrovę, o tokias pareigas, pareiškėjas ne tik įvykdė laiku, tačiau ir tinkamai.

Pareiškėjas aktyviai dalyvavo Bendrovės vadovo atrankos procese, t. y. Bendrovė atvirai ir aktyviai komunikavo su Banku, reagavo į banko darbuotojų įžvalgas, per Banko nustatytą 3 mėnesių terminą pateikė dvi kandidatūras, nedelsdama, 2023 m. kovo 15 d. gavusi informaciją, kad vienai kandidatūrai nepritarta, nedelsiant ją atšaukė, operatyviai teikė papildomą informaciją apie kitą kandidatą – 2023 m. kovo 24 d. gavusi Banko prašymą pateikti informaciją, tokią informaciją pateikė 2023 m. kovo 28 d, gavusi informaciją, kad Bankas neketina pritarti kandidatūrai, 2023 m. balandžio 15 d. kandidatūrą atšaukė ir pradėjo kito kandidato paiešką, trečiasis kandidatas Bankui įvertinti buvo pateiktas 2023 m. gegužės 25 d., o Bankui vertinant pastarąjį kandidatą, 2023 m. birželio 26 d. paprašius informacijos apie jį, Bendrovė nedelsdama, 2023 m. liepos 4 d., pateikė papildomą informaciją.

Bankas Nutarime nenurodė ir nevertino teisiškai reikšmingos aplinkybės, jog jam buvo pateiktas ir trečiasis kandidatas, kurį jis vertino, tačiau tokio vertinimo nebaigė dėl Bendrovei nežinomų priežasčių.

6. Pareiškėjas pažymėjo, kad kandidato paieška ir derinimas nereiškė, jog Bendrovė neturėjo paskirto vadovo, kurio kandidatūrai Bankas buvo pritaręs. Pasak pareiškėjo, 2022 m. gruodžio 6 d. Banko sprendimu atšaukus Bendrovės vadovę G. L. B., Bendrovės valdyba (duomenys neskelbtini) paskyrė vadovą, taigi, Bendrovė turėjo vadovą, kurio kandidatūrai Bankas buvo pritaręs, o apie tokį paskyrimą Bendrovė informavo Banką 2023 m. kovo 2 d., tačiau turėdamas tokią informaciją, Bankas į ją neatsižvelgė. Pareiškėjas teigė, jog tai, kad Bendrovė ieškojo ir vykdė atrankas dėl naujojo Bendrovės vadovo paskyrimo, teikė Bankui net 3 kandidatūras, įrodo jos siekį gerinti ir tobulinti Bendrovės veiklą, tačiau ne formalų Banko nurodymo nevykdymą ir (arba) pažeidimą, o net jei Bankas būtų sprendęs, jog yra reikalinga sustiprinti Bendrovės vidaus kontrolę, siekiant užtikrinti atitiktį įstatymo nustatytiems reikalavimams, jis turėjo įstatymo suteiktą diskreciją bei pareigą vidaus kontrolę sustiprinti taikydamas proporcingas poveikio priemones. Taigi, Bendrovė ne formaliai, bet realiai įvykdė Banko 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 p. pateiktą nurodymą, todėl Banko Nutarime nurodytas MĮĮ 34 straipsnio 1 dalies 4 punkto pažeidimas, tiek kiek jis yra susiję su 2022 m. gruodžio 6 d. Banko nurodymo paskirti Bendrovės vadovą nevykdymu, yra neteisėtas ir turi būti panaikintas.

7. Pareiškėjas teigė, kad Nutarimas priimtas pažeidžiant proporcingumo principą, netinkamai įvertinus faktines aplinkybes, nes atsakovas turėjo visą ir nuolat atnaujinamą informaciją apie Bendrovės veiklą. Be to, Bankas nepagrįstai aplinkybes, kad Bendrovė 2023 m. kovo 2 d. informavo Banką, jog yra galimas metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo vėlavimas, kadangi objektyviai, dėl nenumatytų aplinkybių, Bendrovė buvo priversta (duomenys neskelbtini), vertino ne kaip objektyviai pateisinančias ir (arba) lengvinančias, tačiau priešingai, kaip neigiamas. Bankas visiškai neatsižvelgė į faktą, kad formalus finansinio ataskaitų rinkinio nepateikimas nustatytais terminais, neturi jokios įtakos ar grėsmės finansų rinkos stabilumui, dėl tokio pažeidimo įstaiga negavo naudos, pajamų ar neišvengė nuostolių, todėl Bankas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, jog Bendrovė padarė esminį veiklos pažeidimą. Bankas nėra nuoseklus skundžiamame Nutarime teigdamas, jog aptariamas pažeidimas yra esminis, tiek sunkus, jog tik licencijos panaikinimas yra neišvengiama ir būtina poveikio priemonė, nes 2022 m. gruodžio 6 d. sprendime Bankas tokį patį pažeidimą vertino ne kaip sunkų, tačiau kaip apysunkį, net ir įvertindamas jo tęstinį pobūdį. Pareiškėjas nurodo, kad jam nesuprantama dėl kokių priežasčių Bankas tokį patį pažeidimą (net jei jis ir buvo padarytas) Nutarime vertina kaip tokį, kurio padarymas gali lemti Bendrovės veiklos licencijos panaikinimą.

8. Pareiškėjas vertino, kad formalus pažeidimas, apie kurį Bankas buvo įspėtas 2023 m. kovo 2 d. ir visiškai nereaguodamas bei nepranešdamas Bendrovei, jog pavėluotas metinių ataskaitų teikimas gali būti laikomas esminiu veiklos trūkumu, ne tik pažeidė gero administravimo pareigą, įskaitant ir pareigą įspėti prižiūrimą Bendrovę apie veiklos trūkumus ir galimą atsakomybę, bet ir lėmė neproporcingą, nesant jokių neigiamų pasekmių Banko prižiūrimos finansų rinkos stabilumui ir tokios rinkos dalyvių, įskaitant ir vartotojus, teisėms ir pareigoms, atsakomybę Bendrovei. Taigi, atsižvelgiant į tai, jog Bendrovė atitinka licencijai išduoti nustatytus reikalavimus, atsakovas laikėsi pozicijos, kad pačios griežčiausios nuobaudos – licencijos panaikinimo, taikymas, nesant jokios esminės (ir ne tik) žalos Banko prižiūrimai finansinių paslaugų rinkai, neatitinka protingumo, teisingumo ir proporcingumo principų, dėl to Nutarimas negali būti laikomas pagrįstu bei teisėtu ir turi būti panaikintas.

9. Atsakovas Bankas pateikė atsiliepime į skundą su juo nesutiko ir prašė jį atmesti.

10. Atsakovas nurodė, kad pasirinkimas panaikinti pareiškėjo licenciją Nutarime buvo išsamiai pagrįstas ir motyvuotas, priimant tokį sprendimą buvo atsižvelgta į teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir į visus svarbius veiksnius, atidžiai ištirta pareiškėjo padarytų pažeidimų, susijusių su tinkamu mokėjimo įstaigai keliamų atitikties teisės aktų reikalavimams, sritis, vertinimas pagrįstas argumentais ir padarytos išvados, atitinkančios faktines aplinkybes, o pasirinkta priemonė buvo objektyvi, proporcinga ir nešališka. Nors pareiškėjas nurodo, kad Bankas pripažino, jog Bendrovė nurodymą yra įvykdžiusi, tačiau toks teiginys yra visiškai neteisingas ir priešingas Banko konstatuotoms faktinėms aplinkybėms, nes Nutarimo aprašomosios dalies 3–5 punktuose nurodyta, kad minėta ataskaita nebuvo pateikta laiku, taip pat nebuvo pateikta Nutarimo priėmimo metu (praėjus daugiau nei pusei metų nuo termino pateikti ataskaitas suėjimo), o Nutarimo motyvuojamosios dalies 1 punkte, be kita ko, nurodyta, kad pareiškėjas neatliko esminės MĮĮ mokėjimo įstaigai nustatytos pareigos pateikti metines finansines ataskaitas per teisės aktuose nustatytus terminus. Bankas teigė, kad pareiškėjo teiginys neatitinka faktinių aplinkybių, nes jis konstatavo, kad tokio privalomojo nurodymo pareiškėjas nebuvo įvykdęs per Sprendime nustatytą terminą, o pažeidimas buvo neištaisytas, toliau tęsiamas ir Nutarimo priėmimo metu, o pareiškėjo kategoriškas nesutikimas dėl privalomojo nurodymo įvykdymo vertinimo yra tik jo pasirinkta gynybinė pozicija.

11. Atsakovas tvirtino, kad pareiškėjo teiginiai, jog Bankas visiškai nevertino kai kurių aplinkybių, susijusių su Aprašo 7.7 papunktyje nurodytos ataskaitos pateikimu, yra nepagrįsti, nes jis, kompleksiškai vertindamas visus nustatytus teisės aktų pažeidimus, priimdamas Nutarimą, įvertino pareiškėjo nurodytas aplinkybes, o pareiškėjo teiginiai, kad pažeidimas negalėjo sukelti jokios grėsmės finansų rinkai yra visiškai nepagrįsti. Pasak atsakovo, pagal Aprašo 10.3 papunktį pasibaigus finansiniams metams, mokėjimo įstaiga Bankui privalo pateikti Aprašo 7.6–7.9 papunkčiuose nurodytas ataskaitas, sudarytas pagal gruodžio 31 d. duomenis, o tai, kad yra kitų Aprašo 7.7 papunktyje reikalaujamų nurodyti duomenų šaltinių, nepanaikina pareiškėjo pareigos pateikti patikslintus ir aktualius duomenis teisės aktuose nustatyta tvarka ir pagal teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Atsakovas paaiškino, kad Bankas, veikdamas kaip mokėjimo sistemos operatorius, gali dalyvauti civiliniuose teisiniuose santykiuose su finansų įstaigomis, tačiau nepaisant to, tokių paslaugų teisinių santykių sudarymas dėl naudojimosi CENTROlink sistema nereiškia, jog Bankas turi išsamią informaciją apie visas finansų įstaigos lėšas, laikomas atskirose sąskaitose, be to, neatsižvelgiant į tai, kokiose atskirose sąskaitose yra laikomos lėšos, pareiga vykdyti teisės aktų reikalavimus ir priežiūrai teikti teisės aktuose aiškiai įvardytas ataskaitas, privalo būti vykdoma, o teisės aktuose nenumatoma ataskaitų teikimo išimčių. Nors pareiškėjas teigė, kad mažareikšmių trūkumų jis nesugebėjo ištaisyti per daugiau nei 6 mėn. nuo privalomojo nurodymo davimo ir daugiau nei vienerius metus nuo termino pateikti tokią ataskaitą suėjimo, tačiau tinkamai užpildyta ataskaita Bankui buvo pateikta tik iš 6 karto.

12. Atsakovas pažymėjo, kad yra suinteresuotas tinkamu duomenų pateikimu iš finansų rinkos dalyvių, todėl pateikus Bankui netinkamai užpildytą finansinę ataskaitą visada nurodomi jos trūkumai ir leidžiama ataskaitas teikti tol, kol jos bus tinkamai užpildytos, tačiau per daugiau nei 6 mėn. išsidėstęs ir 6 kartus kartotas Aprašo 7.7 papunktyje nurodytos ataskaitos teikimo procesas nėra Bankui priimtinas kaip pagrįstas ir racionalus, atsižvelgiant į tai, kad privalomuoju nurodymu buvo nustatytas 10 darbo dienų tokios ataskaitos pateikimo terminas, minėtai ataskaitai turėjus būti pateiktai dar (duomenys neskelbtini). Be to, pasak atsakovo, apie privalomų nurodymų neįvykdymo ir kitų teisės aktų pažeidimų teisines pasekmes, pareiškėjas buvo informuotas Banko Teisės ir licencijavimo departamento 2023 m. balandžio 27 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2023 m. birželio 7 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) . Priešingai nei nurodė pareiškėjas, Bankas jį informavo apie taikytinas poveikio priemones, o profesionalus finansų rinkos dalyvis privalo suprasti, kad nesilaikant teisės aktų reikalavimų jo atžvilgiu gali būti taikoma administracinė atsakomybė. Pareiškėjas apie tai, kokiu pagrindu Valdybos 2023 m. liepos 11 d. bus svarstomas klausimas dėl poveikio priemonių ir (ar) privalomųjų nurodymų taikymo, buvo informuotas minėtais Banko Teisės ir licencijavimo departamento 2023 m. balandžio 27 d. ir 2023 m. birželio 7 d. raštais.

13. Atsakovas akcentavo, kad pareiškėjo minėtas pažeidimas yra susijęs su (duomenys neskelbtini) finansinių ataskaitų (Aprašo 7.1–7.5 papunkčiai) nepateikimu Bankui, o Sprendimo rezoliucinės dalies 3.1 papunktyje išdėstytu privalomu nurodymu pareiškėjas buvo įpareigotas pateikti metines finansines ataskaitas (Aprašo 7.6–7.9 papunkčiai). Minėtų (metinių) ataskaitų nepateikimas Sprendimo motyvuojamosios dalies 2 punkte vertintas kaip apysunkis pažeidimas, atsižvelgiant į ypač ilgą ataskaitų nepateikimo terminą (7 mėn.) ir sutrikdytas Banko galimybes veiksmingai vykdyti finansų rinkos priežiūros funkciją. Neįvykdžius privalomojo nurodymo ir nepateikus Bankui tinkamai užpildytos Aprašo 7.6 papunktyje nurodytos ataskaitos per nustatytą terminą, Bankas daugiau nei metus laiko (nuo (duomenys neskelbtini)) negalėjo susipažinti ir įvertinti pareiškėjo (duomenys neskelbtini) metinių finansinių ataskaitų rinkinio, laiku negavus finansinių ataskaitų buvo neigiamai paveikiamos Banko galimybės veiksmingai vykdyti finansų rinkos priežiūros funkciją. Atsakovas paaiškino, kad taikant licencijos panaikinimo poveikio priemonę yra vertinama plati aibė aplinkybių, susijusių su nustatytais teisės aktų pažeidimais – tokia poveikio priemonė yra taikoma įvertinus visų nustatytų teisės aktų pažeidimų visumą, reikšmę, poveikį teisės normų saugomoms vertybėms, mastą ir trukmę, finansų rinkos dalyvio veiksmus, ankstesnius finansų rinkos dalyvio teisės aktų pažeidimus, grėsmę finansų rinkos stabilumui ir patikimumui, ir kt., o nagrinėjamu atveju tai buvo padaryta, Nutarime išsamiai išdėstant visų minėtų (ir kitų papildomų) aplinkybių vertinimą, pažeidimas buvo nustatytas pagrįstai ir teisėtai, o poveikio priemonė parinkta įvertinus visas reikšmingas faktines ir teisines aplinkybes, tinkamai motyvuojant Nutarimą.

14. Atsakovas nesutiko su pareiškėjo teiginiu, kad jis turėtų būti laikomas įvykdęs privalomąjį nurodymą, ir pažymėjo, jog privalomasis nurodymas buvo suformuotas aiškiai, konkrečiai ir tinkamai, o pareiškėjo veiksmai siekiant laiku įvykdyti privalomąjį nurodymą negali būti laikomi pakankamais. Pasak atsakovo, tiek laikinosios vadovės paskyrimas, tiek S. R. ir Š. G. kandidatūrų pateikimas Banko vertinimui ir vėlesnis jų atsiėmimas, negali būti laikytini tinkamu privalomojo nurodymo įvykdymu. Pareiškėjas turėjo aiškią pareigą teisės aktuose nustatytais terminais sudaryti ir Bankui pateikti priežiūrai skirtas finansines ir veiklos ataskaitas, tokios pareigos turėjo laikytis net ir neteikdamas mokėjimo paslaugų. Bankas nustatė, kad dėl nustatytų teisės aktų pažeidimų kilo didelė grėsmė finansų rinkos patikimumui, nustatytas pakartotinis teisės aktų pažeidimas ir sisteminiai pareiškėjo veiklos trūkumai, susiję su finansinių ataskaitų teikimu Bankui, todėl pažeidimas negali būti laikomas formaliu.

15. Atsakovo nuomone, pritaikyta poveikio priemonė buvo pasirinkta įvertinus visus Nutarime nustatytus teisės aktų pažeidimus, taip pat tai, kad nustatyti sisteminiai pareiškėjo veiklos trūkumai, pareiškėjas, net pritaikius Sprendimu skirtą poveikio priemonę, neištaisė metinių finansinių ataskaitų teikimo pažeidimo visa apimtimi, žinojo, jog toliau pažeidžia teisės aktų reikalavimus, ir nesiėmė veiksmų, kad užtikrintų tinkamą tų pačių teisės aktų reikalavimų laikymąsi dėl kitų metų metinių finansinių ataskaitų tinkamo teikimo priežiūros institucijai (nustatytas pakartotinis teisės aktų pažeidimas), nesiėmė visų įmanomų priemonių, jog Sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 papunktyje skirtas privalomasis nurodymas per 3 mėn. išrinkti naują vadovą būtų įgyvendintas laiku, ir ypač atsižvelgiant į finansų rinkos dalyviams keliamus didesnius atidumo ir rūpestingumo reikalavimus negalėjo nesuprasti, kad Nutarimo aprašomosios dalies 1–2 punktuose nurodytais veiksmais (neveikimu) pažeidžia teisės aktų reikalavimus, be to, pareiškėjui tai jau trečioji poveikio priemonė per šiek tiek daugiau nei metų laikotarpį, taigi, nustatyta didelė grėsmė finansų rinkos patikimumui.

16. Atsakovas vertino, kad pareiškėjas kiekvienoje skundo dalyje aptardamas atskirus pažeidimus ir nurodydamas, jog konkretus pažeidimas nėra pakankamas licencijos panaikinimui pritaikyti, nepagrįstai išskiria kiekvieną pažeidimą iš jų visumos, tokiu būdu siekdamas juos susilpninti, nes nustatyti teisės aktų pažeidimai turi būti vertinami ne individualiai, bet kompleksiškai, visi kartu, atsižvelgiant į jau minėtas reikšmingas aplinkybes. Atsakovas laikėsi pozicijos, kad Nutarimas yra teisėtas, nes atitinka VAĮ įstatymo nuostatas, t. y. priimtas neperžengiant priežiūros institucijai įstatyme suteiktų diskrecijos ribų, taip pat jis yra pagrįstas reikšmingais, objektyviais ir aktualiais duomenimis ir juos patvirtinančiais įrodymais bei išsamiai motyvuotas, nes jame paaiškinta, kokiais argumentais remiantis pareiškėjui skirta licencijos galiojimo panaikinimo poveikio priemonė, todėl nėra Nutarimo naikinimo pagrindų.

II. 17. Regionų administracinis teismas 2024 m. birželio 19 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė kaip nepagrįstą.

18. Teismas, apžvelgęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, ginčui aktualų teisinį reguliavimą, pasisakydamas dėl Aprašo 10.1 ir 10.3 papunkčiuose nurodytų ataskaitų (ne)pateikimo pažymėjo, kad bylos duomenimis nustatyta, jog Banko Finansų rinkos priežiūros komiteto (duomenys neskelbtini) sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) pareiškėjas buvo įspėtas, kad neužtikrina, jog būtų laikomasi jo veiklos atitikčiai keliamų reikalavimų, jam nustatytas terminas (duomenys neskelbtini) pašalinti nustatytus teisės aktų pažeidimus ir kitus veiklos trūkumus bei pateikti audito įmonės išvadą apie pažeidimų pašalinimą ir tinkamą atitiktį teisės aktų reikalavimams, o iki kol tai bus padaryta, Bankas (duomenys neskelbtini). Teismas taip pat nurodė, kad bylos medžiaga patvirtina, jog Banko Finansų rinkos priežiūros komiteto Sprendimu pareiškėjui buvo skirta (duomenys neskelbtini) Eur bauda dėl to, kad jis per teisės aktuose nustatytą terminą nepateikė (duomenys neskelbtini) finansinių ataskaitų, nuosavo ir pradinio kapitalo skaičiavimo ataskaitų ((duomenys neskelbtini)), be to, pastaruoju Sprendimu pareiškėjas buvo įpareigotas per 10 darbo dienų nuo Sprendimo įteikimo dienos pašalinti jo aprašomosios dalies 1 punkte nurodytą teisės aktų pažeidimą, t. y. pateikti metines finansines ataskaitas bei sprendimą dėl finansinio metinės veiklos rezultato (pelno arba nuostolio) paskirstymo ir nedelsiant, ne vėliau kaip kitą darbo dieną po minėto nurodymo įvykdymo, apie tai raštu informuoti Banką (Sprendimo rezoliucinės dalies 3.1 papunktis), per 3 mėnesius nuo tokio Sprendimo įteikimo dienos išrinkti naują teisės aktų reikalavimus atitinkantį vadovą, kurio kandidatūrai neprieštaraus Bankas (Sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 papunktis).

19. Teismas nustatė, kad atsakovas šiuo atveju pripažino, jog Bendrovė 2022 m. gruodžio 23 d. pateikė Bankui Aprašo 10.1 papunktyje nurodytas ataskaitas ir dokumentus, o 10.3 papunktyje nurodytas ataskaitas – 2022 m. gruodžio 6 d., tačiau pareiškėjas 2022 m. gruodžio 6, 7, 23 d., 2023 m. sausio 10 d., 2023 m. birželio 16 d. teikė Aprašo 7.7 punkte nurodytą ataskaitą (lėšų, laikomų atskiroje sąskaitoje, ataskaitą (EM008_07 forma)) (iš Aprašo 10.3 papunktyje nurodyto finansinių ataskaitų rinkinio), tačiau dėl to, jog pareiškėjas visus kartus minėtą ataskaitą pateikė kaip neteisingai užpildytą, buvo laikoma, kad tokia ataskaita nebuvo pateikta laiku. Todėl teismas, įvertinęs, kad Bankas nepripažino, jog pareiškėjas buvo pateikęs Aprašo 7.7 punkte nurodytą ataskaitą laiku ir tinkamai, t. y. būtent per nurodytą laikotarpį nustatytą privalomajame nurodyme, darė išvadą, kad atsakovas pagrįstai konstatavo, jog pareiškėjas pažeidė MĮĮ 27 straipsnio 4 dalį, nes neįvykdė privalomojo nurodymo priežiūros institucijos nustatytais terminais.

20. Nors pareiškėjas nurodė, jog duomenys į Aprašo 7.7 punkte nustatytą ataskaitą yra perkeliami iš (duomenys neskelbtini) ataskaitų, kurias Bendrovė teikė Bankui vadovaujantis Aprašo 9 punktu, taip pat nurodė, kad yra CENTRO link dalyvis, todėl atsakovas žinojo, kiek ir kokių lėšų kokios sąskaitose laiko Bendrovė, teismas tokius pareiškėjo argumentus atmetė kaip nepagrįstus. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas teisės aktų nustatyta tvarka (Aprašo, MĮĮ, Lietuvos Respublikos Lietuvos banko įstatymo (toliau – ir LBĮ)) yra įpareigotas Bankui teikti duomenis, įskaitant Aprašo 7.7 punkte nurodytą ataskaitą, o atsakovas neturi pareigos tokius duomenis vertinti pagal (duomenys neskelbtini) ataskaitas ar ieškoti tokių duomenų CENTRO link sistemoje. Kitaip tariant, tai, kad tam tikri duomenis gali būti kitose sistemose, nepanaikina pareiškėjo pareigos laikytis imperatyvių teisės aktų reikalavimų (teikti duomenis taip kaip yra numatyta teisės aktuose).Teismas akcentavo, kad pareiškėjas privalomuoju nurodymu buvo įpareigotas pateikti visas ataskaitas, kurių nebuvo pateikęs per teisės aktuose nustatytą terminą, tačiau per nustatytą terminą Aprašo 7.7 punkte numatytos ataskaitos nepateikė, t. y. minėta teisingai užpildyta Ataskaita buvo pateikta tik 2023 m. birželio 16 d., praleidus privalomajame nurodyme nustatytą terminą, o tai reiškia, jog pareiškėjas pažeidė MĮĮ 27 straipsnio 4 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, t. y. neįvykdė Banko privalomojo nurodymo nustatytu terminu.

21. Teismas nesutiko su pareiškėjo argumentais, kad jis net kelis kartus teikė duomenis apie Bendrovės lėšas Bankui, todėl atsakovas turėjo visapusišką informaciją, be to, teikiant Aprašo 7.7 punkte nurodytą ataskaitą, tariami jos trūkumai buvo mažareikšmiai, nes pareiškėjas tik iš šešto karto pateikė teisingai užpildytą ataskaitą numatytą Aprašo 7.7 punkte, todėl Bankas prieš tai penkis kartus teiktų ataskaitų negalėjo vertinti kaip realiai atitinkančių pareiškėjo situaciją, kadangi jos buvo pateiktos su klaidomis.

22. Teismas vertino, kad faktinės aplinkybės neginčijamai patvirtina, jog pareiškėjas nesugebėjo ištaisyti Aprašo 7.7 punkte nurodytos ataskaitos per daugiau nei 6 mėn. nuo privalomojo nurodymo davimo ir daugiau nei vienerius metus nuo teisės aktuose nustatyto termino pateikti suėjimo, nes tinkamai užpildyta ataskaita Bankui buvo pateikta tik iš šeštojo karto, be to, teismas akcentavo, kad Bankas geranoriškai leido pareiškėjui pasitaisyti, t. y. pateikti tinkamai užpildytą ataskaitą, tačiau daugiau nei 6 mėn. išsidėstęs ir šešis kartus kartotas Aprašo 7.7 punkte nurodytos ataskaitos teikimo procesas nėra Bankui priimtinas kaip pagrįstas ir racionalus. Teismas nurodė, kad priešingai nei teigė pareiškėjas, jis buvo informuotas (2023 m. balandžio 27 d. ir 2023 m. birželio 7 d. raštais) apie teisines pasekmes (poveikio priemones), kurios jo lauktų, jei pareiškėjas reikiamų dokumentų nepateiktų, be kita ko, nors pareiškėjas tvirtino, jog atsakovas neinformavo Bendrovės, kad ataskaitos nepateikimas gali lemti licencijos panaikinimą, tačiau pareiškėjas skunde aprašydamas faktines aplinkybes 12 ir 15 punktuose pats nurodė minėtus Banko 2023 m. balandžio 27 d. ir 2023 m. birželio 7 d. raštus, o tai reiškia, jog minėtų raštų turinys pareiškėjui buvo aiškus ir suprantamas, įskaitant ir informaciją apie poveikio priemones. Teismas atkreipė dėmesį, kad pats pareiškėjas 2023 m. birželio 21 d. rašytiniuose paaiškinimuose Bankui dėl 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo 3.1 papunkčiu skirto privalomo nurodymo neįvykdymo pažeidimo pripažino tinkamai neįvykdęs minėto privalomojo nurodymo, pažymėdamas, kad Bendrovė pripažįsta, jog dėl to, kad pateiktos Aprašo 10.3 ataskaitos (įskaitant netinkamai užpildytą Aprašo 7.7 ataskaitą) buvo atmestos, Bendrovė neįvykdė privalomojo nurodymo.

23. Pasisakydamas dėl privalomojo nurodymo paskirti Bendrovės vadovą, teismas vertino, kad nors pareiškėjas nurodė, jog privalomasis nurodymas dėl vadovo suformuluotas teisiškai ydingai, tačiau bylos medžiaga patvirtina, kad privalomasis nurodymas suformuluotas taip, jog pareiškėjui per 3 mėn. terminą reikėjo išrinkti kandidatą, pateikti kandidatūrą Bankui vertinti (gauti neprieštaravimą) ir paskirti kandidatą vadovu. Teismas akcentavo, kad pareiškėjas, vykdydamas minėtą privalomąjį nurodymą taip pat privalėjo įvertinti terminą reikalingą Banko sprendimui dėl pateiktos vadovo kandidatūros priimti, o jei pareiškėjui buvo nesuprantamas privalomojo nurodymo turinys, jis galėjo kreiptis į Banką, kad pastarasis išaiškintų jam kilusius neaiškumus, be to, jei pareiškėjas laikė, kad jo atžvilgiu buvo nustatytas neteisingas privalomasis nurodymas, tokio nurodymo davimą jis galėjo ginčyti teismine tvarka skųsdamas 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimą, tačiau to nedarė.

24. Teismas sprendė, kad Bendrovė nepagrįstai laikosi pozicijos, jog privalomas nurodymas yra laikomas įvykdytu vien tik pateikus kandidatūrą Bankui, nes nagrinėjamu atveju, pagal suformuotą Banko privalomąjį nurodymą, pastarojo įvykdymas būtų laikomas tinkamu tuo atveju, jei pareiškėjas per nustatytą terminą būtų pateikęs MĮĮ 9 straipsnio 3 dalies ir LBĮ 34 straipsnio 12 ir 13 dalies nuostatas atitinkantį kandidatą į Bendrovės vadovo pareigą. Nors pareiškėjas nurodė, jog neturi galimybių įvertinti, ar konkretus asmuo, kuris pretenduoja užimti Bendrovės vadovo pareigas, Bendrovei teikia teisingą informaciją, nenuslepia praeities faktų, susijusių su nepriekaištingos reputacijos turėjimu ar užimtumu kitose veiklose, tačiau teismas vertino, kad pats pareiškėjas, vadovaudamasis MĮĮ 9 straipsnio 3 dalies ir LBĮ 34 straipsnio 12 ir 13 dalies nuostatomis, prieš teikdamas tam tikrą kandidatą Bankui, galėjo / gali įsivertinti ar konkretus asmuo atitinka kriterijus numatytus finansų įstaigos vadovui eiti, t. y. yra nepriekaištingos reputacijos ir turi tinkamą patirtį ir kvalifikaciją, leidžiančią tinkamai eiti pareigas.

Pastarąją išvadą teismas darė įvertinęs Banko 2023 m. balandžio 17 d. rašto Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo vertinta pareiškėjo teikta Š. G. kandidatūra, argumentus, kuriais konstatuota, jog Š. G. Bankui nepateikė visos Banko prižiūrimų finansų rinkos dalyvių vadovų ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų vertinimo nuostatuose, patvirtintose Valdybos 2013 m. lapkričio 14 d. nutarimu Nr. 03-181 „Dėl Lietuvos banko prižiūrimų finansų rinkos dalyvių vadovų ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų vertinimo nuostatų patvirtinimo“ (toliau – ir Nuostatai), nurodytos ir kitos Banko prašytos kandidato vertinimui reikšmingos informacijos, teikė neteisingą informaciją, t. y.

Bankui 2023 m. kovo 8 d. pateiktoje Nuostatų 1 priede nustatytos formos Banko prižiūrimo finansų rinkos dalyvio vadovo ir pagrindines funkcijas atliekančio asmens anketoje nepateikė (duomenys neskelbtini) ir pan. Taigi, teismas sprendė, kad pati Bendrovė prieš teikdama minėtą kandidatūrą pagal jos pateiktus asmenį charakterizuojančius dokumentus galėjo įvertinti kandidato profesinę ir vadovaujančio darbo patirtį, pokalbio su kandidatu metu įvertinti jo gebėjimus suprasti mokėjimo įstaigos veiklą ir riziką, tačiau to nepagrįstai nepadarė, taip pat pareiškėjas dėl tokių Banko nustatytų kandidatūros neatitikimų paaiškinimų nepateikė ir 2023 m. balandžio 21 d. atsiėmė Š.

G. kandidatūrą, todėl minėtos kandidatūros vertinimo procesas nebuvo baigtas.

25. Teismas pažymėjo, kad iš bylos duomenų matyti, jog ir pirmojo kandidato S. R. kandidatūros vertinimo procesas nebuvo pabaigtas dėl 2023 m. kovo 15 d. atsiimtos kandidatūros, todėl Bankas dėl minėto kandidato tinkamumo nepasisakė. Atsižvelgdamas į tai, teismas darė išvadą, kad tiek pirmojo, tiek antrojo kandidato vertinimo Bankas neužbaigė, nes pareiškėjas kandidatūras atsiėmė, o tai reiškia, jog pareiškėjui skirtas privalomasis nurodymas nebuvo įvykdytas tinkamai. Teismas taip pat akcentavo, kad iš bylos medžiagos matyti, jog antrojo kandidato kandidatūrą pareiškėjas pateikė tik 2023 m. kovo 8 d., prieš pat sueinant privalomojo nurodymo įvykdymo terminui (2023 m. kovo 9 d.), tačiau nepaisant to, Bankas 2023 m. kovo 2 d. gavęs pareiškėjo prašymą pratęsti privalomo nurodymo įvykdymo terminą, pareiškėją informavo, kad užbaigs vertinti pateiktą kandidatūrą, nors privalomojo nurodymo įvykdymo terminas jau buvo suėjęs, ir klausimas dėl minėto privalomojo nurodymo įvykdymo ar neįvykdymo bus sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios kandidatūros vertinimo rezultatą. Todėl teismas sprendė, kad Bankas sudarė tinkamas sąlygas minėto privalomojo nurodymo įvykdymui ir tinkamai įvertino Bendrovės veiksmus, kuriais nepakankamai atsakingai buvo siekta įvykdyti privalomąjį nurodymą ir jis nebuvo įvykdytas. Teismas nurodė, kad pareiškėjo minėto trečiojo kandidato kandidatūra buvo pateikta Banko vertinimui 2023 m. gegužės 30 d., t. y. buvo pateikta daugiau kaip du mėnesius po privalomojo nurodymo įvykdymo termino suėjimo, ir nors Bankas minėtą kandidatūrą pradėjo vertinti, tačiau (duomenys neskelbtini) priėmus Nutarimą, kuriuo pareiškėjui panaikinta mokėjimo įstaigos licencija, tęsti kandidato vertinimo proceso nebeliko prasmės.

26. Teismas pažymėjo, kad bylos medžiaga patvirtina, jog 2022 m. gruodžio 19 d. Bendrovės valdybos raštiškame sprendime yra nurodyta, kad Banko Finansų rinkos priežiūros komitetas priėmė Sprendimą dėl poveikio priemonės taikymo Bendrovei, kurį įgyvendinant (duomenys neskelbtini) iš pareigų buvo atšaukta Bendrovės direktorė G. L. B., taip pat Bendrovė toliau vykdo savo veiklą ir tam yra būtina tinkamai įgyvendinti Bendrovės direktoriaus funkcijas, o naujas Bendrovės direktorius galės būti paskirtas tik gavus Banko pritarimą jo / jos kandidatūrai. Teismas akcentavo, kad minėtame rašte nurodyta, jog G. M. L. B. jau buvo Banko patvirtinta, kaip Bendrovės valdymo organų narė, todėl ji geriausias asmuo laikinai vykdyti Bendrovės direktoriaus funkcijas. Taigi, teismas nurodė, kad pareiškėjas įgaliojo Bendrovės valdybos narę G. M. L. B. laikinai atlikti Bendrovės direktoriaus funkcijas, iki kol bus paskirtas naujas Banko patvirtintas Bendrovės direktorius ir pavedė jai atlikti visus veiksmus, reikalingus šio sprendimo įgyvendinimui, įskaitant, bet tuo neapsiribojant, parengti visus prašymus, pareiškimus, formas ir bet kuriuos kitus dokumentus, reikalingus šio sprendimo įgyvendinimui, bei atlikti bet kuriuos kitus veiksmus, susijusius su minėto pavedimo vykdymu, be to, ji turi teisę įgalioti, bet kuriuos asmenis atlikti bet kokius aukščiau nurodytus veiksmus.

27. Teismo sprendė, kad privalomasis nurodymas pareiškėjui per 3 mėn. išrinkti kandidatą, pateikti kandidatūrą Bankui vertinti (gauti neprieštaravimą) ir paskirti kandidatą vadovu buvo suformuotas tinkamai ir aiškiai, pareiškėjo 2022 m. gruodžio 19 d. Bendrovės valdybos raštiškame sprendime yra nurodyta, jog G. M. L. B. įgaliojimas atlikti pareiškėjo vadovo funkcijas yra suteiktas tik laikinai, t. y. toks vadovo paskyrimas negali būti laikomas privalomo nurodymo įvykdymu. Kadangi pareiškėjo argumentai, kad Bankas galėjo paskirti laikinąjį atstovą mokėjimo įstaigos veiklos priežiūrai yra nesusiję su Nutarime konstatuotas pažeidimais, teismas dėl jų nepasisakė.

28. Pasisakydamas dėl (duomenys neskelbtini) metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepatvirtinimo, sprendimo dėl pelno paskirstymo nepriėmimo ir šių ataskaitų nepateikimo Bankui, teismas akcentavo, kad Bankas Nutarime nustatė, jog Bendrovės (duomenys neskelbtini) metinių finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo patvirtintas per Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą (per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos) ir pareiškėjas per Aprašo 11 punkte nustatytą terminą (iki (duomenys neskelbtini)) nepateikė Bankui Aprašo 10.1 papunktyje nurodytų ataskaitų, iš Aprašo 10.3 papunktyje nurodytų ataskaitų Aprašo 7.7 papunktyje nurodytos ataskaitos ir sprendimo dėl finansinio metinės veiklos rezultato (pelno arba nuostolio) paskirstymo. Teismas, vertindamas su tuo susijusius pareiškėjo argumentus, nurodė, kad tiek elektroninių pinigų įstaigos, tiek ir mokėjimo įstaigos turi aiškią pareigą nustatytais terminais sudaryti ir Bankui pateikti priežiūrai skirtas finansines ir veiklos ataskaitas (Aprašo 7 punktas), be to, būtent finansų įstaigos, įskaitant ir pareiškėją turi pareiga pateikti patikslintus ir aktualius duomenis (metines finansines ataskaitas) teisės aktuose nustatyta tvarka bei pagal teisės aktuose nustatytus reikalavimus, o Bankas neturi pareigos vertinti tokių duomenų pagal pareiškėjo pateiktas (duomenys neskelbtini) finansines ataskaitas.

29. Teismas akcentavo, kad pareiškėjo nurodyta aplinkybė, jog Bendrovė buvo priversta (duomenys neskelbtini) ginčijamame Nutarime buvo įvertinta, nes Nutarime pažymėta, jog 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo priėmimo metu Bendrovė nurodė, kad jos atsakingi darbuotojai laiku neidentifikavo problemų, o finansinės ataskaitos buvo pateiktos pavėluotai, (duomenys neskelbtini), taip pat nurodė, kad ėmėsi priemonių, jo ateityje tai nepasikartotų ((duomenys neskelbtini)), tačiau vėl kartojantis metinių finansinių ataskaitų teikimo pažeidimui buvo įvertina, kad Bendrovės naudojamų pažeidimų prevencijos priemonių nepakanka, o tai reiškia, jog pareiškėjo nurodyta aplinkybė dėl (duomenys neskelbtini) buvo įvertinta priimant galutinį sprendimą, tačiau neigiamai buvo įvertinta ta aplinkybė, jog pareiškėjo padaryti pažeidimai buvo kartotiniai (nepateikus (duomenys neskelbtini) finansinių ataskaitų buvo pakartotas 2022 m. gruodžio 6 d. sprendime nustatytas (duomenys neskelbtini) metinių finansinių ataskaitų nepateikimo pažeidimas, t. y. pareiškėjas pakartotinai, per paskutinius 12 mėnesių nuo sprendimo, kuriuo buvo paskirta poveikio priemonė, įsigaliojimo dienos, padarė tokį patį teisės aktų pažeidimą), t. y. pareiškėjas susidūrė su tomis pačiomis problemomis, neefektyviu ir formaliu pažeidimų taisymu bei nustatytų pažeidimų kartojimu.

30. Teismas sutiko su atsakovo argumentais, jog licencinių paslaugų neteikimas nereiškia, kad prievolė teikti finansines ataskaitas priežiūros institucijai praranda reikšmę ir jos vykdymui nebereikia skirti dėmesio. Kitaip tariant, net ir neteikdamas mokėjimo paslaugų pareiškėjas privalėjo laikytis teisės aktų reikalavimų ir laiku pateikti finansines ataskaitas. Atsakydamas į pareiškėjo argumentą, kad atsakovas Nutarime nenustatė MĮĮ 34 straipsnyje numatytų poveikio priemonių taikymo pagrindų, todėl licencijos panaikinimo poveikio priemonė neturėjo būti taikoma, teismas nurodė, kad Nutarime aiškiai įvardyti šie pagrindai: „nustatyta tvarka nevykdomi arba netinkamai vykdomi priežiūros institucijos <...> duoti privalomi nurodymai“ (MĮĮ 34 straipsnio 1 dalies 4 punktas) ir „padaromi kiti šio įstatymo arba kitų teisės aktų, kurių laikymosi priežiūra priskirta priežiūros institucijos kompetencijai, pažeidimai arba yra grėsmė, kad dėl mokėjimo įstaigos veiklos arba dėl finansinės būklės būtų pažeisti visuomenės ir (arba) mokėjimo paslaugų vartotojų interesai arba sutriktų Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų sistemos funkcionavimas“ (MĮĮ 34 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Teismas taip pat akcentavo, kad licencijos panaikinimas, kaip viena iš poveikio priemonių, gali būti taikomas nustačius bet kurį pagrindą, įvertinus visas teisės aktuose nurodytas aplinkybes.

31. Nors pareiškėjas teigė, jog Bankas nėra nuoseklus Nutarime teigdamas, kad pažeidimas dėl metinių ataskaitų nepateikimo yra esminis, tiek sunkus, jog tik licencijos panaikinimas yra neišvengiama ir būtina poveikio priemonė, o 2022 m. gruodžio 6 d. sprendime tokį patį pažeidimą vertino ne kaip sunkų, tačiau kaip apysunkį, tačiau teismas sprendė, kad ginčijamu Nutarimu minėtas pažeidimas buvo įvertintas kaip sunkus, nes jis pareiškėjo buvo padarytas pakartotinai, rodantis sistemines jo problemas, t. y. tokio pat pobūdžio 2022 m. gruodžio 6 d. sprendime konstatuotam pažeidimui, o tai reiškia, jog atsakovas pagrįstai turėjo pagrindą vertinti tokio pat pobūdžio pažeidimą kaip sunkų, kadangi jis buvo padarytas pakartotinai. Teismas darė išvadą, kad padaryto teisės pažeidimo pakartotinumo atveju asmeniui turėtų būti taikoma griežtesnė sankcija, nei padarius tokią veiką pirmąkart.

32. Pasisakydamas dėl poveikio priemonės proporcingumo, teismas nesutiko su pareiškėjo ir jo atstovų pozicija, kad Bankas pritaikė pačią griežčiausią poveikio priemonę ne tik tinkamai neįvertinęs teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių, bet ir netinkamai pritaikęs MĮĮ 33 straipsnio 1 dalies 10 punkte bei 34 straipsnyje nustatytus reikalavimus. Teismas nurodė, kad MĮĮ 33 straipsnyje išdėstytos poveikio priemonės yra laipsniškai griežtėjančios, vis dėlto, nėra nurodyta, jog straipsnis įtvirtina tam tikrą šių priemonių hierarchiją, dėl ko priežiūros institucija negalėtų skirti griežčiausios priemonės, tačiau visada derėtų atsižvelgti į taikomos poveikio priemonės proporcingumą ir atgrasomąjį poveikį, o tam, jog jį būtų galima įvertinti, reikėtų atsižvelgti ir į padaryto pažeidimo sunkumą, be kita ko, pakartotinumą (ar pareiškėjas jau buvo baustas dėl panašių pažeidimų), lengvesnės priemonės atgrasomojo poveikio veiksmingumą konkrečioje situacijoje (kai pareiškėjas jau buvo įspėtas ir nubaustas už panašaus pobūdžio veiką).

33. Teismas atkreipė dėmesį, kad Bankas Nutarimu pritaikydamas griežčiausią poveikio priemonę, numatytą MIĮ 33 straipsnio 1 dalies 10 punkte, atsižvelgė į tai, jog Banko Finansų rinkos priežiūros komitetas (duomenys neskelbtini) sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) pareiškėjui skyrė įspėjimą (duomenys neskelbtini), o minėtu sprendimu pareiškėjui nustatytas terminas (duomenys neskelbtini) pašalinti nustatytus teisės aktų pažeidimus ir kitus veiklos trūkumus bei pateikti audito įmonės išvadą apie pažeidimų pašalinimą ir tinkamą atitiktį teisės aktų reikalavimams, taip pat Bankas (duomenys neskelbtini).

Kadangi pareiškėjas per nustatytą terminą neįvykdė privalomuoju nurodymu skirtų įpareigojimų, Banko Finansų rinkos priežiūros komitetas 2022 m. gruodžio 6 d. priėmė Sprendimą, kuriame nurodyta, jog pareiškėjas Bankui per teisės aktuose nustatytą terminą nepateikė (duomenys neskelbtini) finansinių ataskaitų, nuosavo ir pradinio kapitalo skaičiavimo ataskaitų ((duomenys neskelbtini) ataskaitos pateiktos smarkiai vėluojant, metinės ataskaitos sprendimo priėmimo metu vis dar nebuvo pateiktos, daugiau nei pusmečiu vėluojant), Bendrovė (duomenys neskelbtini) nevykdė nuosavo kapitalo reikalavimų, o dėl nurodytų pažeidimų pareiškėjui skirta (duomenys neskelbtini) Eur bauda, (duomenys neskelbtini), pareiškėjui ir toliau (duomenys neskelbtini), be to, minėtu Sprendimu pareiškėjui buvo nustatytas atitinkamas terminas (terminas dėl finansinių metinių ataskaitų pateikimo ir terminas dėl Bendrovės vadovo kandidatūros) pašalinti nustatytus teisės aktų pažeidimus ir kitus veiklos trūkumus.

Taigi, teismas vertino, kad nurodytos aplinkybės patvirtina, jog Bendrovei per šiek tiek daugiau nei metus jau buvo taikytos dvi poveikio priemonės. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad prieš priimant ginčijamą Nutarimą buvo įvertinta, jog pareiškėjui pritaikius 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimu skirtą poveikio priemonę, jis neištaisė metinių finansinių ataskaitų teikimo pažeidimo visa apimtimi ir žinojo, kad toliau pažeidžia teisės aktų reikalavimus bei nesiėmė veiksmų, jog užtikrintų tinkamą tų pačių teisės aktų reikalavimų laikymąsi dėl kitų metų metinių finansinių ataskaitų tinkamo teikimo priežiūros institucijai, nesiėmė visų įmanomų priemonių, kad 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 papunktyje skirtas privalomas nurodymas per 3 mėn. išrinkti naują vadovą būtų įgyvendintas laiku.

34. Teismas vertino, kad tai, jog pareiškėjas buvo pripažintas per šiek tiek daugiau nei metus padaręs analogiškus pažeidimus, rodo tokių pažeidimų sistemiškumą (pakartotinumą). Kadangi pareiškėjas neužtikrino, kad pirmą kartą nustatyti pažeidimai daugiau nebesikartotų ir būtų laikomasi teisės aktų nuostatų, teismas sprendė, jog atsakovas pagrįstai nustatė, kad pareiškėjo pažeidimai yra sisteminiai. Teismas akcentavo, kad tai, jog pareiškėjas sistemingai pažeidinėja jo veiklą reglamentuojančius teisės aktus, rodo, kad jam taikytos poveikio priemonės visiškai nepasiekė tikslų, o toks itin dažnas pakartotinumas leidžia daryti išvadą, jog pareiškėjas nėra linkęs paisyti teisės aktų. Teismas nurodė, kad finansų rinkoje veikiantiems subjektams, keliami griežtesni veiklos reikalavimai, kurie reikalingi siekiant įgyvendinti tinkamą vartotojų teisių apsaugos sistemą ir užtikrinti finansų rinkų stabilumą, o bylos duomenys aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtina, jog pareiškėjo atliekama pažeidimų prevencija nėra pakankama. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad nėra pagrindo nesutikti su atsakovo išvada, jog nustatyti pažeidimai ir veiklos trūkumai buvo taisomi neefektyviai ir formaliai, buvo ir toliau daromi, o anksčiau taikytos poveikio priemonės Bendrovės vidaus kontrolės sistemai įtakos taip ir neturėjo. Teismas, konstatavęs, kad šiuo atveju padaryto teisės pažeidimo pakartotinumas yra svarbus veiksnys ir aplinkybė, į kurią turi būti atsižvelgiama skiriant poveikio priemonę, t. y. padaryto teisės pažeidimo pakartotinumo atveju asmeniui turėtų būti taikoma griežtesnė sankcija, nei padarius tokią veiką pirmąkart, darė išvadą, jog Bankas, pritaikydamas pačią griežčiausią poveikio priemonę, nepažeidė proporcingumo principo, tinkamai įvertino faktines aplinkybes ir tinkamai pritaikė MĮĮ 33 straipsnio 1 dalies 10 punkte bei 34 straipsnyje nustatytus reikalavimus.

35. Teismas akcentavo, kad pareiškėjui (duomenys neskelbtini) sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) buvo (duomenys neskelbtini), taip pat 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimu buvo vėl konstatuota, jog pareiškėjas nėra (duomenys neskelbtini). Nors ginčijamame Nutarime konstatuota, jog nenustatyta, kad pareiškėjo padarytas teisės akto pažeidimas ar taikoma poveikio priemonė keltų grėsmę finansų rinkos stabilumui, tačiau teismas nurodė, jog tuo pačiu jame nurodyta, kad tokio masto pažeidimai, jų pakartotinumas ir netinkamas veiklos organizavimas, lemiantys trečią kartą per šiek tiek daugiau nei metų laikotarpį klausimo dėl poveikio priemonių svarstymą dėl iš esmės tų pačių pažeidimų, negebėjimo jų ištaisyti, jų kartojimo, netinkamo veiklos organizavimo ir nepasiruošimo vykdyti licencinę veiklą, kelia didelę grėsmę finansų rinkos patikimumui. Todėl teismas atmetė pareiškėjo argumentus, kad jis negalėjo sukelti jokios grėsmės padaryti žalą vartotojams ir (arba) kitiems finansų rinkos dalyviams. Nors pareiškėjo atstovas teismo posėdyje akcentavo, jog Bankas neatsižvelgė į Bendrovės padėtį lengvinančias aplinkybes (Bendrovė bendradarbiavo su Banku), tačiau teismas nurodė, kad Nutarimu paskirta poveikio priemonė – panaikinta mokėjimo įstaigos licencija, o atsakomybę sunkinančios ir lengvinančios aplinkybės būtų vertinamos tik tuo atveju, jei pareiškėjui būtų skirtas įspėjimas ar bauda, be to, priimant (duomenys neskelbtini) ir 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimus buvo vertinamos pareiškėjo padėtį lengvinančios aplinkybės, kadangi minėtais sprendimais nebuvo skirta griežčiausio poveikio priemonė.

36. Pasisakydamas dėl Nutarimo atitikimo VAĮ, teismas pažymėjo, kad Nutarime nurodyta, jog Valdyba, atsižvelgdama į mokėjimo įstaigos (pareiškėjo) 2023 m. gegužės 12 d. ir birželio 21 d. pateiktus rašytinius paaiškinimus, dalyvaujant Bendrovės atstovams – akcininkei ir valdybos narei G. L., valdybos narei ir laikinai einančiai administracijos vadovo pareigas G. L., finansininkei V. Č., atstovui J.- M. L. ir advokatų kontoros (duomenys neskelbtini) atstovams A. K. ir L. V., išnagrinėjo medžiagą ir nustatė, kad Bendrovė neįvykdė Banko Finansų rinkos priežiūros komiteto 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimu skirtų privalomų nurodymų, t. y. konstatuota, jog Bendrovė neįvykdė 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.1 ir 3.2 papunkčiuose skirtų privalomų nurodymų. Teismas sprendė, kad priimant Nutarimą Bankas atsižvelgė į teisės aktuose nustatytus reikalavimus ir į kitus svarbius veiksnius, atidžiai ištyrė Bendrovės padarytų pažeidimų, susijusių su tinkamu mokėjimo įstaigai keliamų atitikties teisės aktų reikalavimams, sritis, jų pakartotinumą ir padarė išvadas, atitinkančias faktines aplinkybes. Todėl teismas darė išvadą, kad Nutarimas atitinka VAĮ 10 straipsnio 5 dalies 5 ir 6 punktų reikalavimus, ir nėra pagrindo Nutarimo naikinti.

37. Kadangi pareiškėjo skundas netenkintas, teismas nurodė, kad jis neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

III. 38. Pareiškėjas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų administracinio teismo 2024 m. birželio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – panaikinti Nutarimą. Pareiškėjas taip pat prašo jo naudai iš atsakovo priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias pagrindžiantys įrodymai bus pateikti teismui iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos.

39. Pareiškėjas pakartoja faktines bylos aplinkybes, skunde pirmosios instancijos teismui išdėstytus argumentus ir teigia, kad teismas, palikdamas galioti skundžiamą Nutarimą, netinkamai įvertino visas faktines aplinkybes, netinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, kadangi paskirta poveikio priemonė – licencijos panaikinimas, neatitinka ne tik pareigos priimti sprendimus vadovaujantis išimtinai įstatymu, bet ir yra neproporcinga poveikio priemonė.

40. Pareiškėjo nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad Bendrovė neįvykdė 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimu skirtų privalomų nurodymų. Nors teismas pripažino, kad pareiškėjas iki skundžiamo Nutarimo buvo įvykdęs nurodymą ir pateikęs Aprašo 10.1 ir 10.3 papunkčiuose nurodytas ataskaitas, o tokį faktą pripažino ir atsakovas, tačiau skundžiamame sprendime teismas palaikė banko argumentus, kad svarbus ne pats nurodymo (ne)įvykdymo faktas, o tai, jog tokios ataskaitos buvo pateiktos pavėluotai ir tai gali lemti licencijos panaikinimą. Vertinant, ar skundžiamas Nutarimas, kuriuo panaikinta esminė pareiškėjo teisė vykdyti mokėjimo įstaigos veiklą, yra teisėtas, tiek teismas, tiek atsakovas visiškai nepagrįstai nevertino (arba atmetė) teisiškai reikšmingas aplinkybes išdėstytas pareiškėjo skunde bei akcentuotas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu.

41. Pareiškėjas tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai esminę reikšmę suteikė ne tam faktui, jog lengvas pažeidimas, kaip jį vertina pats Bankas 2022 m. gruodžio 6 d. sprendime, tapo sunkiu arba esminiu. Pasak pareiškėjo, nei MIĮ, nei LBĮ nenumato, kad lengvas pažeidimas gali tapti sunkiu vien tik dėl to, jog jis tęsiamas kurį laiką, nes gali sunkėti sankcija už lengvą pažeidimą, tačiau pats pažeidimas išlieka tokio paties, įstatymo ar kitų teisės aktų apibrėžto, sunkumo. Kadangi pats ataskaitų pateikimo faktas ir ankstesnio banko nurodymas pareiškėjo buvo įvykdytas, jam visiškai nesuprantama, kodėl teismas sutiko su Banko argumentais, jog lengvo pažeidimo pavėluotas ištaisymas, savarankiškai gali būti vertinamas kaip sunkus pažeidimas. Taigi, pareiškėjo vertinimu, netinkamai kvalifikuojant jo veiksmus, iš pradžių Bankas, o vėliau teismas, padarė visiškai nepagrįstas išvadas, jog mažareikšmis pažeidimas, kuris nesukelia jokios įtakos arba ypatingai menką teisės normų saugomoms vertybėms, gali tapti esminiu veiklos pažeidimu, už kurį taikoma kraštutinė poveikio priemonė – licencijos panaikinimas. Teismas, netinkamai vertindamas tiek faktines bylos aplinkybes, tiek ir materialiosios teisės normas, nepagrįstai sprendė, jog mažareikšmis duomenų, kurie neturėjo jokios įtakos atsakovo galimybei prižiūrėti pareiškėjo veiklą, pavėluotas pateikimas, gali būti vertinamas kaip esminis pažeidimas, lemiantis teisės vykdyti veiklą panaikinimą.

42. Pareiškėjo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad Bendrovė neįvykdė 2022 m. gruodžio 6 d. sprendimo rezoliucinės dalies 3.2 p. skirto privalomojo nurodymo – išrinkti naują teisės aktų reikalavimus atitinkantį vadovą, kurio kandidatūrai neprieštaraus Bankas. Pasak pareiškėjo, teismas sprendė, kad formaliuoju požiūriu, Bendrovės pažeidimas yra ne dėl to, jog buvo ar nebuvo pateiktos kandidatūros ir, ar jos buvo pateiktos laiku, tačiau pažeidimo esmę sudaro tai, kad Bankas kandidatūroms nepritarė. Pareiškėjas pažymi, kad teismas vertino, jog Bendrovė neginčydama šio nurodymo arba neprašydama jo paaiškinti, savo veiksmais patvirtino, kad nurodymas nėra neapibrėžtas. Tačiau, pareiškėjo nuomone, teismas nepagrįstai atsisakė vertinti Banko nurodymo turinį ir jo teisėtumą, nes svarbu tai, jog Bankas poveikio priemonę – licencijos panaikinimą skyrė būtent už minto nurodymo netinkamą įvykdymą, todėl pareiškėjui ginčijant paskirtą poveikio priemonę, teismui teko pareiga įvertinti, ar Banko nustatyta pareiga pareiškėjui veikti vienu ar kitu būdu yra pagrįsta ir teisėta, o neatlikęs tokio vertinimo teismas negalėjo spręsti dėl to, ar Banko sprendimas skirti poveikio priemonę yra teisėtas. Taigi, vien tik dėl šios aplinkybės skundžiamas teismo sprendimas negali būti laikomas pagrįstu. Pareiškėjas taip pat akcentuoja, kad teismas visiškai nepagrįstai sprendė, jog Banko nurodymas paskirti vadovą ir jo nevykdymas gali būti vertinamas formaliuoju požiūriu, nes byloje yra nustatyta, kad Bendrovė pateikė net kelias kandidatūras Bankui, kuris jas vertino ir sudarė galimybę teikti kitas kandidatūras, tačiau paskutinė kandidatūra, kurią pateikė pareiškėjas Banko nebuvo įvertinta. Todėl, pareiškėjo įsitikinimu, net jei ir vertinti, kad Bankas turėjo kandidatūrą įvertinti per 30 dienų, skundžiamo Nutarimo priėmimo momentu minėtas terminas jau buvo suėjęs. Be to, bylos nagrinėjimo metu Banko atstovas ne tik negalėjo nurodyti per kiek laiko Bankas turi įvertinti kandidatūrą, bet ir nenurodė dėl kokių priežasčių Bankas neįvertino tos kandidatūros, kuri buvo pateikta iki Nutarimo priėmimo dienos.

43. Pareiškėjo teigimu, teismas visiškai nepagrįstai, remdamasis išimtinai tik Banko nurodytais pasvarstymais, sprendė, kad jis turėjo galimybę pats įvertinti kandidatų atitiktį reikalavimams, nes, viena vertus, pareiškėjas gali įvertinti, ar kandidatai atitinka formaliuosius požymius, tokius kaip neteistumas, išsilavinimas, patirtis ir tik pagal tą informaciją, kurią pateikia pats kandidatas, todėl, jei kandidatas nuslepia teistumą ar procesinį statusą ikiteisminiame tyrime, pareiškėjas neturi galimybių tokios informacijos patikrinti. Kita vertus, kitos savybės, tokios kaip pakankamas žinių turėjimas, gebėjimas vadovauti ar kitos, kurios susijusios su asmeninėmis kandidato savybėmis negali būti įvertintos tik pareiškėjo, kadangi jos priklauso išimtinai nuo Banko vertinimo, kuris sprendžia pagal iš anksto neišviešintus kriterijus, koks asmuo minėtas savybes atitinka, o kuris ne. Todėl vertinant pareiškėjui paskirtos poveikio priemonės teisėtumą, teismas privalėjo vertinti faktus, jog esant neapibrėžtam Banko nurodymui, prieš pareiškėją negali būti naudojamos tokios aplinkybės, kurios priklauso išimtinai nuo Banko vertinimo. Teismas nepagrįstai ir neteisėtai nevertino, ar Banko 2022 m.gruodžio 6 d. nurodymas patvirtinti kandidatūrą, kuriai pritartų Bankas, buvo netinkamai įvykdytas. Kadangi pareiškėjas jį įvykdė, atsakovas neturėjo pagrindo to laikyti pažeidimu.

44. Pareiškėjas nurodo, kad teismas, remdamasis Bendrovės pateikta informacija tyrimo metu, sprendė, jog Bendrovė tariamai pati pripažino, kad vadovas nebuvo paskirtas ir tokiu būdu Banko nurodymas nebuvo įgyvendintas. Pasak pareiškėjo, paaiškinimai, kurie buvo teikti Bankui neturi tokios teisinės reikšmės, kadangi teismui teko pareiga vertinti ne Bendrovės paaiškinimus kaip tokius, tačiau Banko nurodymo apibrėžtumą bei teisėtumą, kartu įvertinant faktus, jog Bendrovė atliko visus veiksmus, kad Bendrovės vadovas būtų paskirtas, tačiau dėl nuo Bendrovės nepriklausančių aplinkybių, dėl Banko veiksmų, minėto nurodymo faktiškai nebuvo galima įgyvendinti.

45. Pareiškėjo vertinimu, pirmosios instancijos teismas visiškai neįvertino to fakto, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimas negali būti vertinamas kaip sunkus pažeidimas. Pareiškėjas pažymi, kad Bankas 2022 m. gruodžio 6 d. sprendime tokį pažeidimą vertino ne kaip sunkų, tačiau kaip apysunkį, net ir įvertindamas jo tęstinį pobūdį. Todėl pareiškėjui visiškai nesuprantama dėl kokių priežasčių Bankas tokį patį pažeidimą skundžiamame sprendime vertina kaip tokį, kurio padarymas gali lemti Bendrovės veiklos licencijos panaikinimą. Todėl, pareiškėjo nuomone, teismas neturėjo faktinio ir teisinio pagrindo spręsti, kad toks pažeidimas galėjo lemti pačios griežčiausios sankcijos paskyrimą.

46. Pareiškėjas akcentuoja, kad tiek Atsakovas, tiek pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai sprendė, jog Bendrovei paskirta sankcija – licencijos panaikinimas, yra proporcinga ir pagrįsta. Nors skundžiamame sprendime nurodyta, kad Bankas tariamai tinkamai įvertino sisteminus veiklos trūkumus ir pagrįstai taikė pačią griežčiausią priemonę, tačiau realios žalos nei finansų rinkos stabilumui, nei finansų rinkos dalyvių interesų apsaugai nustatyta nebuvo. Pareiškėjas nesutinka su teismas vertinimu, kad Bankas net neturėjo vertinti sunkinančių ir lengvinančių aplinkybių, kadangi jos vertinamos tik skiriant baudą arba įspėjimą. Pasak pareiškėjo, nei Bankas, nei teismas nevertino, jog pareiškėjas veikė bendradarbiaudamas su Banku, siekė taisyti veiklos trūkumus ir juos visus pašalino dar iki sankcijos taikymo. Taigi, akivaizdu, kad ir netaikant pačios griežčiausios poveikio priemonės Banko reguliaciniai tikslai jau buvo pasiekti.

47. Pareiškėjas, remdamasis Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. eA-201-552/2024 teigia, kad jo pavėluotai pateiktos ataskaitos, sudėtinga vadovo atranka, esant įvykdytiems nurodymams, yra ženkliai lengvesni tikri ar tariami pažeidimai, nei pinigų plovimo prevencijos teisės aktų pažeidimai, todėl pareiškėjui neturėjo būti taikoma pati griežčiausia poveikio priemonė. Pareiškėjas taip pat akcentuoja, kad minėtoje nutartyje Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas nurodė, jog visais atvejais privaloma vertinti sunkinančias ir lengvinančias aplinkybes, kurias teismas nagrinėjamu atveju atsisakė vertinti, nors iš faktinių bylos aplinkybių matyti, jog sunkinančių aplinkybių nebuvo nustatyta, o lengvinančias konstatavo pats atsakovas. Taigi, teismas visiškai nepagrįstai ir neteisėtai, netinkamai aiškindamas ir taikydamas proporcingumo principą, sprendė, jog pareiškėjui paskirta poveikio priemonė – veiklos licencijos panaikinimas, yra teisėta, o toks materialiosios teisės pažeidimas lėmė iš esmės neteisingo sprendimo priėmimą, kuris turi būti panaikintas, kartu panaikinant ir Nutarimą.

48. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir Regionų administracinio teismo 2024 m. birželio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

49. Atsakovas pakartoja faktines bylos aplinkybes, atsiliepime į skundą pirmosios instancijos teismui išdėstytus argumentus ir teigia, kad pareiškėjo argumentas, jog tiek Bankas, tiek teismas nepagrįstai neįvertino arba atmetė reikšmingas aplinkybes, susijusias su Nutarimo teisėtumo vertinimu, yra nepagrįstas, nes skundžiamame sprendime teismas pasisakė dėl pareiškėjo nurodytų, vertino, kad negali sutikti dėl visapusiškos informacijos turėjimo dėl pakartotino duomenų teikimo Bankui ir trūkumų mažareikšmiškumo, taip pat teismas pasisakė ir dėl pareiškėjo argumentų dėl jo neinformavimo, jog ataskaitų nepateikimas gali lemti licencijos panaikinimą. Taigi, atsakovo vertinimu, teismas tinkamai įvertino faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą sprendimą. Nors pareiškėjas teigia, kad teisės aktų pažeidimas turėtų būti laikomas lengvu ir mažareikšmiu, tačiau Bankas su tuo nesutinka ir tvirtina, kad teismas įvertino visus šalių pateiktus įrodymus ir motyvuotai nusprendė, jog pažeidimas nustatytas pagrįstai ir tinkamai, todėl pareiškėjos argumentai dėl reikšmingų aplinkybių neįvertinimo ir nepagrįsto atmetimo yra nepagrįsti.

50. Atsakovo vertinimu, pirmosios instancijos teismas įvertino privalomojo nurodymo apibrėžtį, turinį ir jos įgyvendinimo sąlygas, todėl pareiškėjo teiginiai dėl teismo pasyvumo vertinant privalomojo nurodymo įgyvendinimą yra nepagrįsti, o dėl pareiškėjo argumentų, jog Bankas turėjo įvertinti ir paskutinę pateiktą kandidatūrą, tačiau nenurodė nei per kiek laiko turi būti įvertinama kandidatūra, nei dėl kokių priežasčių kandidatūra nebuvo įvertinta, akcentuoja, kad tokie teiginiai yra visiškai nepagrįsti ir prieštaraujantys faktinėms aplinkybėms. Atsakovas nesutinka su pareiškėjo argumentais, kad teismas rėmėsi tik Banko pasvarstymais apie tai, kaip pareiškėjas galėjo pats įsitikinti kandidatų atitiktimi teisės aktuose nustatytiems reikalavimams, o pakankamas žinių turėjimas, gebėjimas vadovauti ar pan. priklauso išimtinai nuo Banko vertinimo ir neišviešintų kriterijų, todėl neva tokios aplinkybės negali būti naudojamos prieš pareiškėją privalomųjų nurodymų įvykdymo kontekste. Nors pareiškėjas nurodo negalintis atlikti tokio išankstinio kandidato patikrinimo kaip Bankas, tačiau, atsakovo nuomone, teismas, įvertinęs abiejų šalių argumentus ir viešą teisinį reguliavimą padarė pagrįstas išvadas, o tiek pirmojo, tiek antrojo kandidato vertinimo Bankas neužbaigė, nes pareiškėjas kandidatūras atsiėmė, todėl teismas taip pat pagrįstai sprendė, kad privalomasis nurodymas nebuvo tinkamai įvykdytas.

51. Atsakovo teigimu, nors pareiškėjas tvirtina, kad tokios aplinkybės kaip komunikacija su Banku, aktyvi vadovų paieška, pateiktos dvi kandidatūros per 3 mėn. laikotarpį, operatyvus informacijos teikimas apie kandidatus yra teisiškai reikšmingos, tačiau vykdant privalomuosius nurodymus yra tikimasi aktyvių pastangų ir bendradarbiavimo su Banku, todėl vien paraiškų pateikimas Banko vertinimui negali lemti privalomojo nurodymo įvykdymo.

52. Atsakovas nesutinka su pareiškėjo argumentais, kad paskirta laikinoji vadovė turėjo būti laikoma tinkama vadove, nes pareiškėjas suprato, kad G. M. L. B. įgaliojimas laikinai atlikti pareiškėjo vadovo funkcijas nėra ir negali būti laikomas privalomojo nurodymo įvykdymu, o pareiškėjos valdybai (duomenys neskelbtini) priėmus sprendimą asmenį įgalioti laikinai atlikti Bendrovės direktoriaus funkcijas, iki kol bus paskirtas naujas Banko patvirtintas Bendrovės direktorius, privalomasis nurodymas negali būti laikomas nei „formaliu įgyvendinimu“, nei tinkamu privalomojo nurodymo įvykdymu. Pirmosios instancijos teismas, atlikęs išsamų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, konstatavo, kad G. M. L. B. įgaliojimas atlikti pareiškėjo vadovo funkcijas yra suteiktas tik laikinai, t. y. toks vadovo paskyrimas negali būti laikomas privalomojo nurodymo įvykdymu, dėl to, atsakovo vertinimu, teismo sprendimas turi būti laikomas teisėtu ir pagrįstu. Nors pareiškėjas nurodo, kad Bankas galėjo skirti kitą poveikio priemonę – laikinąjį atstovą, tačiau atsakovas akcentuoja, jog turi plačią diskrecijos teisę parenkant tinkamiausias poveikio priemones kiekvienu individualiu atveju ir priimamuose sprendimuose nepasisako dėl kiekvienos iš netaikytų poveikio priemonių, o Nutarimu buvo įvertinamos kompleksinės aplinkybės – tiek privalomųjų nurodymų neįvykdymas, tiek metinių finansinių ataskaitų nepateikimo pakartotinis pažeidimas ir kt., todėl Bankas pagrįstai ir motyvuotai nusprendė taikyti licencijos panaikinimo poveikio priemonę, o hipotetinių poveikio priemonių taikymo galimybės nėra susijusios su bylos dėl konkrečios pritaikytos poveikio priemonės teisėtumo nagrinėjimu.

53. Atsakovo įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas atliko išsamų bylos medžiagą sudarančių įrodymų vertinimą ir priėmė pagrįstą ir motyvuotą sprendimą, motyvuotai pasisakė dėl pareiškėjui skirto privalomojo nurodymo suformulavimo ir aiškių jo įvykdymo sąlygų, įvertino pareiškėjo veiksmus, kurių ji ėmėsi siekdama įvykdyti nurodymą, taip pat tai, kad kandidatūros buvo atsiimtos, nors Bankas ir sudarė palankias sąlygas tinkamam minėto nurodymo įvykdymui bei tinkamai įvertino pareiškėjo veiksmus, ir pagrįstai konstatavo, kad privalomasis nurodymas nebuvo įvykdytas, todėl teismo sprendimas yra teisėtas ir tinkamai motyvuotas, o pareiškėjos argumentai – nepagrįsti.

54. Atsakovas, pasisakydamas dėl pareiškėjo argumento, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, jog metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimas niekaip negali būti vertinamas kaip sunkus pažeidimas, pažymi, kad jis yra iš esmės klaidingas, nes Nutarime konstatuotas (duomenys neskelbtini) finansinių ataskaitų pažeidimas buvo pakartotinis ir analogiškas Sprendime konstatuotam pažeidimui, rodantis sistemines pareiškėjo problemas teikiant finansines ataskaitas priežiūros institucijai, o minėtas aplinkybes įvertino ir teismas skundžiamame sprendime. Kadangi Nutarimu priėmus sprendimą panaikinti pareiškėjo mokėjimo įstaigos licenciją buvo atsižvelgta ne vien į šį atskirą pažeidimą, tačiau į visų nustatytų teisės aktų pažeidimų ir visų reikšmingų faktinių aplinkybių visumą, negalima teigti, kad vien tokio atskiro pažeidimo padarymas lėmė pareiškėjo licencijos panaikinimą ir būtina įvertinti visą kompleksinę situaciją bendrai. Todėl, atsakovo teigimu, teismas atliko išsamų byloje pateiktų įrodymų vertinimą ir pasisakė dėl visų pareiškėjo pateiktų argumentų bei pagrįstai ir motyvuotai sprendė dėl su minėtu pažeidimu susijusių aplinkybių vertinimo, o pareiškėjo teiginiai, kad teismas neturėjo faktinio ir teisinio pagrindo spręsti, jog toks pažeidimas galėjo lemti pačios griežčiausios sankcijos paskyrimą, yra nepagrįsti.

55. Atsakovas tvirtina, kad pareiškėjo teiginiai dėl nepagrįstos ir neproporcingos poveikio priemonės yra visiškai nepagrįsti, nes pirmosios instancijos teismas įvertino visas Nutarime nurodytas aplinkybes ir atkreipė dėmesį į tai, jog pareiškėjai jau buvo taikytos dvi poveikio priemonės per šiek tiek daugiau nei metų laikotarpį, buvo įvertintas ankstesnių pažeidimų neištaisymas, pakartotinių pažeidimų padarymas, priežiūros institucijos privalomų nurodymų nevykdymas. Todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad proporcingumo principas nebuvo pažeistas. Atsakovo įsitikinimu, pareiškėjo teiginiai dėl trūkumų pašalinimo ir bendradarbiavimo su Banku neįvertinimo neatitinka faktinės situacijos, nes kandidatų bei ataskaitų pakartotinis teikimas negali būti laikomas bendradarbiavimu su Banku ir laikomas lengvinančia aplinkybe – šių veiksmų yra pagrįstai tikimasi iš finansų įstaigos, kuri siekia ištaisyti nustatytus pažeidimus ir įvykdyti privalomus nurodymus. Nors pareiškėjas teigia, kad Bankas konstatavo esant lengvinančias aplinkybes, tačiau toks teiginys yra visiškai nepagrįstas, nes pareiškėjo nurodomų atsakomybę lengvinančių aplinkybių nustatyti ir taikyti jo atžvilgiu nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindo poveikio priemonės taikymo metu, todėl jos nebuvo nustatytos Nutarime.

56. Atsakovas, pasisakydamas dėl pareiškėjo nurodytos Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2024 m. birželio 19 d. nutarties administracinėje byloje Nr. eA-201-552/2024, akcentuoja, kad pareiškėjo nurodytos bylos pažeidimų pobūdis skiriasi, kadangi pareiškėjas dar nepradėjęs vykdyti veiklos pakartotinai nesilaikė pagrindinių su veiklos priežiūra susijusių teisės aktų reikalavimų. Pasak atsakovo, pareiškėjas taip pat neteisingai nurodo, kad minėtoje byloje teismas išaiškino, jog licencijos panaikinimas neatitinka Banko praktikos, nes minėtoje nutartyje konstatuota, jog Banko taikyta poveikio priemonė už Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo pažeidimus neatitiko Lietuvoje taikomos praktikos. Nors, kaip teisingai teigia pareiškėjas, minėtoje byloje buvo konstatuota, kad visais atvejais privaloma vertinti sunkinančias ir lengvinančias aplinkybes, tačiau nagrinėjamu atveju lengvinančių aplinkybių nebuvo nustatyta. Be to, atsakovas nurodo, kad kiekvienu konkrečiu atveju privalo vadovautis LBĮ 433 straipsnio 7 dalyje įtvirtintais reikalavimais, įvertinti visas reikšmingas faktines aplinkybes ir tinkamai individualizuoti taikomas poveikio priemones, o šiuo atveju tai buvo padaryta, Nutarime išsamiai motyvuojant tokios poveikio priemonės taikymo būtinumą ir proporcingumą. Taigi, teismas įvertino pareiškėjo argumentus dėl pritaikytos poveikio priemonės proporcingumo ir motyvuotai konstatavo, kad proporcingumo principas nebuvo pažeistas panaikinant pareiškėjo mokėjimo įstaigos licenciją.

57. Atsakovas laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, nes nagrinėdamas bylą teismas nustatė teisiškai reikšmingas aplinkybes bylai išspręsti, tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, ištyrė ir įvertino visus į bylą pateiktus įrodymus bei įrodymų viseto pagrindu padarė pagrįstas ir teisėtas išvadas, adekvačiai ir pakankamai motyvavo sprendimą, taip pat kilusį ginčą objektyviai ir visapusiškai išnagrinėjo, nes atsakė į keliamus pagrindinius (esminius) klausimus, kurie tiesiogiai susiję su ginču ir turi teisinę reikšmę ginčo sprendimui, o pareiškėjo apeliacinio skundo argumentai nepaneigia teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 58. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Lietuvos banko valdybos Nutarimo, kuriuo pareiškėjui už Mokėjimų įstaigų įstatymo pažeidimus panaikintas mokėjimo įstaigos licencijos galiojimas, teisėtumo ir pagrįstumo.

59. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pareiškėjas padarė Lietuvos banko Nutarime nustatytus pažeidimus, ir pripažino, jog jam galėjo būti taikoma poveikio priemonė. Vertindamas pritaikytos poveikio priemonės proporcingumą, teismas nenustatė, jog atsakovas netinkamai įvertino pareiškėjo padarytus pažeidimus ir negalėjo skirti griežčiausios nuobaudos, todėl pareiškėjo argumentų nepripažino pagrįstais.

60. Pareiškėjas pateikė apeliacinį skundą, kuriame nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu ir prašo, tenkinus jo skundą, Nutarimą panaikinti. Pareiškėjas mano, kad Nutarime konstatuoti pažeidimai netinkamai įvertinti, taip pat papildomai kvestionuoja paskirtos poveikio priemonės proporcingumą bei pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuotumą, faktinių aplinkybių vertinimą ir aktualių materialinės teisės normų pritaikymą.

61. Teisėjų kolegija, tikrindama skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, pirmiausia pažymi, kad byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje, todėl apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą neperžengdamas pareiškėjo apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.).

62. Lietuvos banko valdyba Nutarimu panaikino pareiškėjui išduotos mokėjimo įstaigos licencijos galiojimą už tai, kad pareiškėjas nustatytu terminu neįvykdė Komiteto 2022 m gruodžio 6 d. Sprendimu duotų įpareigojimų. Šis Komiteto sprendimas taip pat nebuvo pirmas, kuriuo buvo pripažinti pareiškėjo veikloje nustatyti pažeidimai ir taikytos poveikio priemonės. Apibendrinant galima konstatuoti, jog UAB „Lock Trust“ Komiteto (duomenys neskelbtini) Sprendimu jau buvo duoti privalomi nurodymai bei (duomenys neskelbtini), Komiteto 2022 m. gruodžio 6 d. Sprendimu – (duomenys neskelbtini) bei vėl duoti konkretūs įpareigojimai – per 10 darbo dienų pateikti finansines ataskaitas bei per tris mėnesius išrinkti naują vadovą, kurio kandidatūrai neprieštarautų Lietuvos Bankas. Šiuos įpareigojimus Bendrovė įvykdė tik iš dalies. Tinkamai užpildytą Aprašo 7.7 punkte nurodytą ataskaitą (lėšų, laikomų atskiroje sąskaitoje, ataskaitą (EM008_07 forma)) pareiškėjas Lietuvos bankui pateikė tik (duomenys neskelbtini)( prieš tai penkis kartus teikęs reikalavimų neatitinkančią ataskaitą), o tinkamos įstaigos vadovo kandidatūros iki ginčijamo Nutarimo priėmimo nebuvo pateikta ( dvi kandidatūros buvo atsiimtos, Lietuvos bankui pradėjus vertinti jų tinkamumą).

63. Administracinių bylų teisenos įstatymo 56 straipsnio 7 dalyje nustatyta, jog teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu, taip pat teisingumo ir protingumo kriterijais; taigi, konstatuoti tam tikro fakto buvimą ar nebuvimą galima tik remiantis byloje surinktų įrodymų visuma, o ne atskirais įrodymais. Nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes turi būti įvertintas surinktų įrodymų pakankamumas, jų nuoseklumas, galimi jų prieštaravimai, logiškumas, atitinkamų duomenų nurodymo aplinkybės, įrodymų šaltinių patikimumas. Įrodymų vertinimas, kaip objektyvios tiesos nustatymo procesas, grindžiamas subjektyviu faktoriumi – teismo vidiniu įsitikinimu, kuris yra ne išankstinis įsitikinimas, nuojauta, o įrodymais pagrįsta išvada, kuri padaroma iš surinktų įrodymų, kada išnagrinėjami reikšmingi faktai, iškeliamos ir ištiriamos galimos versijos, įvertinami kiekvienas įrodymas atskirai ir jų visuma. Be to, bylos proceso dalyvių pareikšta nuomonė dėl įrodymų vienokio ar kitokio vertinimo negali saistyti teismo vidinio įsitikinimo dėl įrodymų vertinimo, pagrįsto minėta įrodymų vertinimo taisykle (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2025 m. gruodžio 3 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-367-822/2025).

64. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, patikrinusi bylą teisės taikymo ir įrodymų vertinimo aspektu, taip pat atsižvelgdama į šioje byloje nustatytas faktines aplinkybes, įvertinusi proceso šalių procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus bei byloje esančius rašytinius įrodymus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, iš esmės įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, teisingai nustatė bylos faktines aplinkybes, iš esmės teisingai taikė ginčo santykius reglamentuojančias teisės normas, sprendime išsamiai išdėstė argumentus, dėl kurių pareiškėjo skundą atmetė. Apeliaciniame skunde pareiškėjas subjektyviai kitaip vertina ginčo situaciją, tačiau šis vertinimas nepagrįstas teisės aktų nuostatomis ir byloje esančiais įrodymais.

65. Pareiškėjas tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde laikosi pozicijos, kad pirmąjį iš duotų įpareigojimų jis yra įvykdęs, nors ir pavėluotai, todėl negalėtų būti už tai baudžiamas, juolab, kad toks pažeidimas yra paties atsakovo anksčiau laikytas lengvu ir negalinčiu užtraukti tokios poveikio priemonės, kaip licencijos galiojimo panaikinimas.

66. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, konstatuoja, jog teismas išsamiai bei detaliai aptarė pareiškėjo nurodytus argumentus ir juos pagrįstai atmetė. Pareiškėjo pareiga laiku teikti (duomenys neskelbtini) finansines ataskaitas yra numatyta tiek Mokėjimo įstaigų įstatyme, tiek Lietuvos Banko įstatyme, tiek ir Apraše. Be to, šios pareigos neįvykdymas pareiškėjui ne kartą buvo primenamas atsakovo raštais, duodamais privalomais nurodymais ir pan. Nepaisydamas priminimų, pareiškėjas vis tiek aplaidžiai žiūrėjo į šios pareigos vykdymą. Aprašo 7.7 punkte numatytos ataskaitos itin pavėluotas pateikimas, turint omenyje prieš tai ilgą laiką vykusį atsakovo ir pareiškėjo bendravimą, pagrįstai laikytas MĮĮ 27 straipsnio 4 dalies pažeidimu. Šios išvados nepaneigia ir pareiškėjo nurodytos aplinkybės, kad kitas finansines ataskaitas jis pateikė Komiteto 2022 m gruodžio 6 d. sprendime nurodytu terminu, ar kad Aprašo 7.7 punkte nurodyta ataskaita buvo nedelsiant teikta kelis kartus, bet Lietuvos Banko nepriimta, kaip turinti trūkumų. Ilgalaikis pareigos pateikti finansines ataskaitas nevykdymas pagrįstai atsakovo nelaikytas mažareikšmiu pažeidimu, nes tai neleido priežiūros institucijai veiksmingai vykdyti finansų rinkos priežiūros, užtikrinti klientų interesų, įsitikinti, kad Bendrovė veiks tinkamai ir stabiliai.

67. Atskirai pažymėtina, kad Nutarime konstatuotas ir pakartotinis pažeidimas ( analogiškas buvusiam konstatuotam Sprendimais) dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio už (duomenys neskelbtini) nepateikimo, sprendimo dėl pelno paskirstymo nepriėmimo. Tai papildomai įrodo, jog Bendrovės veikla (duomenys neskelbtini) toliau nebuvo tinkamai valdoma ir tolesnis licencijuotos veiklos vykdymas galėjo kelti pavojų finansų rinkai ir Bendrovės klientų interesams.

68. Antrasis įpareigojimas, kurio neįvykdymu kaltinamas pareiškėjas, yra susijęs su tinkamo Bendrovės vadovo paskyrimu. Šiuo atveju pareiškėjas apeliaciniame skunde iš esmės pakartoja pradiniame skunde išdėstytus argumentus, kad jis negalėtų būti baudžiamas už pareigos, kurios įvykdymas priklauso nuo atsakovo valios, neįvykdymą. Papildomai apeliantas kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimą tuo aspektu, kad jame nėra įvertinta, ar toks Lietuvos Banko įpareigojimas buvo teisėtas.

69. Teisėjų kolegija pažymi, jog sistemiškai aiškinant Mokėjimo įstaigų įstatymo 9 straipsnį bei Lietuvos banko įstatymą, Lietuvos Bankas, kaip priežiūros institucija MĮĮ prasme, atlikdama licenciją turinčių mokėjimo įstaigų priežiūrą, turi teisę duoti mokėjimo įstaigai MĮĮ 27straipsnio 2 dalyje išvardintus privalomus nurodymus, tarp jų ir priežiūros institucijos nustatytais terminais pašalinti teisės aktų pažeidimus ar mokėjimo įstaigos veiklos trūkumus; atlikti kitus veiksmus ar neatlikti tam tikrų veiksmų, kad būtų pašalinti teisės aktų pažeidimai ar mokėjimo įstaigos veiklos trūkumai arba kad mokėjimo įstaigos veikla būtų stabili ir patikima. Prie tokių kitų privalomų veiksmų, užtikrinančių įstaigos veiklos patikimumą ir stabilumą, priskirtinas ir tinkamo įstaigos vadovo paskyrimas, todėl Lietuvos Bankas, priėmęs sprendimą už pažeidimus nušalinti ankstesnį Bendrovės vadovą, turėjo teisę pareiškėjui duoti nurodymą per nustatytą terminą paskirti naują Bendrovės vadovą, kurio kandidatūrai neprieštarautų priežiūros institucija.

70. Pasisakydama dėl pareiškėjo galimybės įvykdyti privalomąjį nurodymą, teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju turėjo būti vertinamas visas pareiškėjo elgesys, susijęs su šio įpareigojimo vykdymu. Bendrovei Sprendimas buvo įteiktas 2022 m. gruodžio 9 d., tačiau pirmą kandidatą vertinimui Bendrovė pateikė tik 2023 m. vasario 10 d., t.y. praėjus dviem trečdaliams įpareigojimo įvykdymui numatyto termino. Turint omenyje, jog MĮĮ 9 straipsnio 8 dalis leidžia kandidatūros vertinimą atlikti per 30 darbo dienų, pati Bendrovė sąmoningai rizikavo, jog įpareigojimas bus neįgyvendintas numatytu terminu. Įvertinus Bendrovės ir Lietuvos banko bendravimą šiuo klausimu, nėra pagrindo teigti, kad atsakovas sudarė kokias nors kliūtis ar kėlė nepagrįstai aukštus reikalavimus kandidatams į Bendrovės vadovus. Darytina išvada, jog atsakomybė už antrojo įpareigojimo neįvykdymą taip pat tenka pareiškėjui, kuris nedėjo pakankamai pastangų, kad pasirinkti kandidatai atitiktų bent minimalius išsilavinimo, profesinio pasirengimo, patirties reikalavimus, nurodytus MĮĮ 9 straipsnyje bei viešai paskelbtuose Lietuvos banko prižiūrimų finansų rinkos dalyvių vadovų ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų vertinimo nuostatuose.

71. Nors pareiškėjas apeliaciniame skunde tvirtina, jog tinkamu Bendrovės vadovu turėjo būti laikoma paskirta laikinoji vadovė, tačiau nurodyta situacija neatitinka MĮĮ 9 straipsnio 9 dalies 2 punkte numatyto atvejo, kai vadovas gali būti paskirtas be išankstinio pranešimo ir suderinimo su priežiūros institucija. Bendrovės valdyba (duomenys neskelbtini) tik įgaliojo G. M. l. B. laikinai atlikti Bendrovės vadovo funkcijas, tačiau tai nelaikytina tinkamu antrojo Lietuvos banko įpareigojimo įvykdymu. Konstatuotina, kad Nutarimu pareiškėjas pagrįstai pripažintas pažeidęs Mokėjimo įstaigų įstatymo 27 straipsnio 4 dalį.

72. Ginčijamas Lietuvos banko Nutarimas teisingai įvertintas kaip atitinkantis Viešojo administravimo įstatymo 10 straipsnio 5 dalies reikalavimus, kadangi Nutarimas yra priimtas kompetentingo subjekto, yra teisiškai pagrįstas, atsakovas Nutarime nuosekliai išdėstė faktines aplinkybes dėl pažeidimų ir dėl taikomos poveikio priemonės bei nurodė teisės aktų nuostatas, kuriomis rėmėsi, aptarė jo apskundimo tvarką.

73. Vertindama apeliacinio skundo argumentus, liečiančius pritaikytos poveikio priemonės proporcingumą, teisėjų kolegija pažymi, jog pareiga nustatyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasomas sankcijas, inter alia licencijos galiojimo panaikinimą, yra numatyta ir MĮĮ įgyvendinamoje 2015 m. lapkričio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje (ES) 2015/2366 dėl mokėjimo paslaugų vidaus rinkoje, kuria iš dalies keičiamos direktyvos 2002/65/EB, 2009/110/EB ir 2013/36/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 1093/2010 ir panaikinama Direktyva 2007/64/EB. Europos Sąjungos teisinis reguliavimas, įtvirtinantis valstybių narių pareigą nustatyti veiksmingas, proporcingas ir atgrasomas sankcijas už mokėjimo paslaugų teikimo reikalavimų pažeidimus, suponuoja, kad finansų rinkų priežiūros srityje taikomos sankcijos gali būti itin griežtos

74. Kartu atkreiptinas dėmesys, jog ESTT jurisprudencijoje pažymima, kad nacionalinės teisės aktų leidėjas turi užtikrinti, kad procesinės nuostatos, taikomos persekiojimui ir baudimui už pažeidimus, kenkiančius Sąjungos finansų sistemos vientisumui, stabilumui ar reputacijai, nebūtų suformuluotos taip, kad dėl su jomis susijusių priežasčių kiltų sisteminė rizika, jog už veikas, sudarančias tokius pažeidimus, nebus baudžiama (pagal analogiją žr. 2021 m. gruodžio 21 d. sprendimo Euro Box Promotion ir kt., C?357/19, C?379/19, C?547/19, C?811/19 ir C?840/19, EU:C:2021:1034, 192 ir 193 punktus). Konkrečiai kalbant, skirtų sankcijų griežtumas turi atitikti pažeidimų, už kuriuos jos skiriamos, sunkumą ir, be kita ko, užtikrinti realų atgrasomąjį poveikį, kartu turi būti laikomasi bendrojo proporcingumo principo (2021 m. spalio 6 d. sprendimo ECOTEX BULGARIA, C?544/19, EU:C:2021:803, 99 ir 100 punktai ir 2024 m. lapkričio 21 d. sprendimo ?k?stroy, C?61/23, EU:C:2024:974, 43 ir 45 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija). Pagal proporcingumo principą reikalaujama, kad nustatant sankciją būtų atsižvelgta į konkrečias kiekvieno atvejo aplinkybes (šiuo klausimu žr. 2023 m. spalio 19 d. sprendimo G. ST. T. (Bausmės proporcingumas pažeidimo atveju), C?655/21, EU:C:2023:791, 66 ir 67 punktus ir juose nurodytą jurisprudenciją, taip pat žr. 2025 m. birželio 19 d. sprendimą M. prieš Lietuvos banką, C?671/23, EU:C:2025:457).

75. Finansų rinkų priežiūros srityje taikytinų poveikio priemonių intensyvumas yra diferencijuojamas atsižvelgiant į jų tikslą bei pasekmes ūkio subjektui. Griežčiausia poveikio priemone šioje skalėje galima įvardyti licencijos galiojimo panaikinimą. Pritaikius šią priemonę, ūkio subjektas yra eliminuojamas iš rinkos. Bendrovei nagrinėjamu atveju buvo pritaikyta su teisės užsiimti verslu apribojimu susijusi griežto pobūdžio poveikio priemonė, savo turiniu prilygstanti baudžiamojo pobūdžio sankcijai.

76. Europos žmogaus teisių teismas, savo praktikoje vertindamas, ar konkrečiu atveju asmuo buvo baudžiamas kriminaline bausme, atsižvelgia į vadinamuosius „Engel kriterijus“, iš esmės nustatytus aiškinant Konvencijos 6 straipsnyje įtvirtintą sąvoką „baudžiamasis kaltinimas“ (angl. criminal charge) 1976 m. birželio 8 d. sprendime byloje Engel ir kiti prieš Nyderlandus, pareiškimo Nr. 5100/71, 5101/71, 5102/71, 5354/72, 5370/72, kuriais nuolat remiamasi EŽTT praktikoje (žr., pvz., 2015 m. lapkričio 19 d. sprendimą byloje Mikhaylova prieš Rusiją, pareiškimo Nr. 46998/08). Minėti kriterijai yra tokie: 1) teisinė pažeidimo klasifikacija pagal vidaus teisę (padaryto pažeidimo vieta teisės pažeidimų sistemoje); 2) pažeidimo pobūdis; 3) sankcijos, kuri pažeidėjui gali būti skiriama, griežtumas. Paskutiniai du kriterijai nėra kumuliatyvūs, todėl gali būti nustatomi alternatyviai. Kita vertus, EŽTT yra nurodęs, kad aplinkybė, kaip formaliai pagal nacionalinę teisę vadinasi procedūra, kurios metu asmuo buvo nubaustas, pati savaime negali lemti išvados apie baudimą Konvencijos prasme. Tai reiškia, kad teisinis pažeidimo kvalifikavimas pagal nacionalinę teisę nenulemia jo kvalifikavimo pagal Konvenciją. Neturėtų būti suabsoliutinama ir tai, kokiai teisinės atsakomybės rūšiai (baudžiamajai, administracinei, drausminei ar kitai teisinei atsakomybei) priskirtinos asmeniui taikytos sankcijos ar kaip atitinkamos sankcijos vadinamos įstatymuose. Šiuo atveju Konvencijos sąvokos turi būti aiškinamos savarankiškai, atsižvelgiant į visų aplinkybių, kurios padėtų atskleisti šių sąvokų turinį Konvencijos prasme, visumą. Todėl, net jeigu pažeidimas ar konkreti sankcija pagal nacionalinę teisę nėra priskirta baudžiamajai teisei, procesas ar sankcija už tokį pažeidimą Konvencijos prasme gali būti laikomas baudžiamuoju.

77. Nors pažeidimai, kuriais apkaltintas pareiškėjas, ir poveikio priemonė, kuri jam buvo paskirta pagal Lietuvos Respublikos teisę, nėra reglamentuojami baudžiamosios teisės, tačiau, vadovaudamasi trečiuoju „Engel kriterijumi“ ir atsižvelgdama į tai, kad licencijos galiojimo panaikinimas yra susijęs su reikšmingu teisės užsiimti verslu apribojimu, teisėjų kolegija pripažįsta, jog Tokiai priemonei taikytini Konvencijos 6 ir 7 straipsnių reikalavimai ir Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje išplėtoti bausmei taikomi kriterijai. Šie kriterijai aptariami ir Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos 49 straipsnio 1 dalyje. Tai reiškia, kad tokia griežto pobūdžio poveikio priemonė turi būti nedviprasmiškai nustatyta įstatyme, jos taikymo sąlygos – pakankamai aiškios ir konkrečios, o ūkio subjektas, veikdamas pagal galiojantį teisinį reguliavimą, turi galėti numatyti, kad už teisės pažeidimus jam gali būti taikoma būtent tokia, įstatyme expressis verbis apibrėžta sankcija.

78. Byloje nustatyta, kad pareiškėjui pagal MĮĮ 33 straipsnio 1 dalies 10 punktą ir 34 straipsnį paskirta poveikio priemonė – licencijos galiojimo panaikinimas.

79. Pagal MĮĮ 33 straipsnio 1 dalies 10 punktą priežiūros institucija gali panaikinti licencijos galiojimą ar laikinai sustabdyti jos galiojimą. Šių poveikio priemonių įgyvendinimas yra reglamentuotas MĮĮ 8 straipsnyje, kurio pirmoje dalyje nurodyta, jog licencijos galiojimas panaikinamas Finansų įstaigų įstatymo 10 straipsnio 1 dalyje ir 2 dalies 1, 3–8 punktuose nustatytais atvejais. Šio įstatymo 7 straipsnio 4 dalyje nurodytu atveju licencijos galiojimas panaikinamas priežiūros institucijos sprendimu. MĮĮ 8 straipsnio 2 dalis numato, jog be šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų, licencijos galiojimas priežiūros institucijos sprendimu taip pat gali būti panaikinamas, jeigu, inter alies , mokėjimo įstaiga, toliau teikdama mokėjimo paslaugas, keltų grėsmę kitų mokėjimo įstaigų veiklos ir finansiniam stabilumui.

80. . Taigi pareiškėjui pritaikyta poveikio priemonė buvo tiesiogiai įtvirtinta įstatyme, jos taikymo sąlygos ir procedūra taip pat detaliai apibrėžtos, todėl jos taikymas iš esmės atitinka Konstitucijos 31 straipsnio, Konvencijos 6 ir 7 straipsnių bei Chartijos 49 straipsnio reikalavimus.

81. Vertinant pritaikytos poveikio priemonės atitikimą padarytiems teisės aktų pažeidimams, primintina, kad pareiškėjui licencijos galiojimo panaikinimas pritaikytas ne už pavienius pažeidimus, o už jų visetą, atsižvelgus į anksčiau taikytas poveikio priemones ir Bendrovės reakciją į jas. Pripažintina pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog pareiškėjas iš esmės darė sistemingus pažeidimus, tinkamai nereagavo į priežiūros institucijos nurodomus veiklos trūkumus, todėl atsakovas pagrįstai taikė jam griežčiausią poveikio priemonę, tuo pačiu siekdamas ir apsaugoti finansų sistemos vientisumą, stabilumą ir reputaciją, atgrasyti kitus rinkos dalyvius nuo panašaus neteisėto elgesio.

82. Lietuvos banko įstatymo 433 straipsnio 8 dalis nustato, kad atsakomybę lengvinančiomis aplinkybėmis laikoma tai, kad asmuo, įtariamas teisės akto pažeidimo padarymu, savo noru užkerta kelią neigiamoms pažeidimo pasekmėms, atlygina nuostolius arba ištaiso padarytą žalą, bendradarbiauja su Lietuvos banku, aktyviai padeda išsiaiškinti pažeidimo aplinkybes. Lietuvos bankas gali nutarti atsakomybę lengvinančiomis aplinkybėmis laikyti ir kitas šioje dalyje nenurodytas aplinkybes.

83. Lietuvos banko įstatymo 433 straipsnio 9 dalis nustato, kad atsakomybę sunkinančiomis aplinkybėmis laikoma tai, kad asmuo, įtariamas teisės akto pažeidimo padarymu, pažeidimą padaro tyčia, kliudo atlikti patikrinimą, slepia padarytą teisės akto pažeidimą, tęsia pažeidimą nepaisydamas to, kad Lietuvos bankas buvo atkreipęs dėmesį į prižiūrimo finansų rinkos dalyvio pažeidimus ar veiklos trūkumus, arba pakartotinai padaro tokį patį pažeidimą. Laikoma, kad teisės akto pažeidimas padarytas pakartotinai, jeigu asmuo, įtariamas teisės akto pažeidimo padarymu, per paskutinius 12 mėnesių nuo sprendimo, kuriuo buvo paskirta poveikio priemonė, įsigaliojimo dienos padarė tokį patį teisės akto pažeidimą. Padarius pakartotinį pažeidimą, šioje dalyje nustatytas terminas skaičiuojamas iš naujo. Į šioje dalyje nurodytas sunkinančias aplinkybes neatsižvelgiama, kai jos yra pažeidimą kvalifikuojančios aplinkybės.

84. Nagrinėjamo ginčo atveju apeliacinės instancijos teismas iš esmės neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išsakyta pozicija, jog finansų rinkoje veikiantiems subjektams keliami griežtesni veiklos reikalavimai, o pareiškėjo padarytų pažeidimų pakartotinumas ir sistemiškumas, taikytų poveikio priemonių neveiksmingumas suponavo tai, kad Lietuvos bankas pagrįstai Bendrovei taikė griežčiausią poveikio priemonę ir nepažeidė proporcingumo principo.

85. Apibendrindama aptartas šios bylos faktines ir teisines aplinkybes, nesutikdama su pareiškėjo apeliacinio skundo argumentais ir pritardama pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams bei atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytiems argumentams, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, priėmė motyvuotą ir teisingą sprendimą. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

86. Kadangi pareiškėjo apeliacinis skundas atmestas, pareiškėjo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinamas (ABTĮ 40 str. 1 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Lock Trust“ apeliacinį skundą atmesti.

Regionų administracinio teismo 2024 m. birželio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Ramūnas Gadliauskas

Ričardas Piličiauskas

Arūnas Sutkevičius