3a7c8a92-ea8f-41cd-8ff8-6f5ec712c759 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. 2A-10-258/2014                                                          Teisminio proceso Nr.2-01-3-12768-2012-5                                             Procesinio sprendimo kategorija: 45.12;93.2.12;121.14;121.18;121.21 VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S2014 m. balandžio 7 d.Vilnius          Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ Romualdos Janovičienės, Ritos Kisielienės (pranešėja), Almos Urbanavičienės teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovo UAB „Libros holdingas“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo UAB „Libros holdingas“ ieÅ¡kinį atsakovams T.

P., R. R., N. N., M. Å ., trečias asmuo BUAB ,,Nabukas“,         n u s t a t ė:                                                               I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas kreipėsi su ieÅ¡kiniu į teismÄ , praÅ¡ydamas nutraukti Å¡alių 2008 m. spalio 8 d. sudarytÄ UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. LHN/01 ir taikyti restitucijÄ , grÄ Å¾inant ieÅ¡kovui sutarties dalyku buvusias paprastÄ sias vardines bendrovės akcijas bei priteisti iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad ieÅ¡kovas įvertinęs, kontroliuojamos įmonės finansinius rezultatus ir tolimesnes perspektyvas, 2008 m. pradžioje priėmė sprendimÄ ieÅ¡kovo kontroliuojamai bendrovei UAB „Nabukas“ inicijuoti bankroto bylÄ . Apie tai ieÅ¡kovas informavo UAB „Nabukas“ vadovÄ T. P., kuris pasiÅ«lė parduoti įmonės akcijas jo vadovams bei administracijos darbuotojams už simbolinę kainÄ . Pradėjus derybas, 2008 m. liepos 29 d. ieÅ¡kovas su atsakovais sudarė susitarimÄ , jog ieÅ¡kovas perleidžia UAB „Nabukas“ akcijas atsakovams, į parduodamÄ bendrovę ieÅ¡kovas investuoja 1 500 000Lt, aiÅ¡kiai apibrėžiant investuojamų pinigų panaudojimo tvarkÄ â€“ investicijos paskirtis AB „Parex bankas" kredito grÄ Å¾inimas.

Atsakovai susitarimu įsipareigojo užtikrinti skolų kitoms ieÅ¡kovo kontroliuojamoms įmonėms grÄ Å¾inimÄ bei aptarė kokiomis kainomis ir sÄ lygomis UAB „Nabukas“ bus nuomojamos patalpos gamybai vykdyti. Å alys 2008 m. rugpjūčio 8 d. sudarė preliminarų susitarimÄ dėl UAB „Nabukas“ akcijų pardavimo. Å iuo susitarimu Å¡alys susitarė dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio užbaigimo sandorio, numatant, kad sandoris turėtų bÅ«ti baigtas 2008 m. rugsėjo 16 d., susitariant dėl parduodamų akcijų skaičiaus ir proporcijų kiekvienam naujam UAB „Nabukas“ akcininkui, dėl UAB „Nabukas“ įstatinio kapitalo padidinimo iki 7 805 000Lt, dėl ieÅ¡kovo įsipareigojimo pasiraÅ¡yti papildomÄ sutartį dėl investicijos į UAB „Nabukas“ ir dėl naujųjų akcininkų laidavimo solidariai perėmimo iÅ¡ laiduotojo T.

J. pagal kreditavimo sutartį KS/784. IeÅ¡kovo teigimu, jis vykdydamas 2008 m. liepos 29 d. ir 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimų sÄ lygas investavo į UAB „Nabukas“ 1 000 000 Lt ir 2008 m. rugpjūčio 21 d. Juridinių asmenų registre įregistravo 7 805 000Lt UAB „Nabukas“ įstatinį kapitalÄ . 2008 m. spalio 8 d., Å¡alys sudarė UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. LHN/01, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas pardavė atsakovams 7 805 vnt. UAB „Nabukas“ akcijų.

Sutarties 2.3 punkte buvo numatyta sÄ lyga ieÅ¡kovui iki 2008 m. lapkričio 18 d., investuoti į UAB „Nabukas“ 500 000,00 Lt, kurie turėjo bÅ«ti pervesti į AB „Parex bankas" tikslu padengti kreditavimo sutartimi Nr. KS/784 paimtÄ kredito dalį; sutarties 2.4 punkte buvo numatyta, kad Å¡alys įsipareigoja užtikrinti, kad bÅ«tų tinkamai vykdomi Å¡alių įsipareigojimai pagal sutarties priedÄ Nr.

1. Minėtame sutarties priede Nr. 1 buvo numatyti atsakovų įsipareigojimai ieÅ¡kovui, kurie buvo perkelti iÅ¡ Å¡alių 2008 m. liepos 29 d. susitarimo ir 2008 m. rugpjūčio 8 d., preliminarios sutarties, t.y. garantuoti ieÅ¡kovui atsiskaitymÄ su ieÅ¡kovo valdomomis įmonėmis, perimti iÅ¡ T. J. laidavimÄ bei užtikrinti su patalpų nuoma susijusius reikalavimus. Minėtas priedas Nr. 1 buvo pateiktas atsakovams kartu su pagrindine 2008 m. spalio 8 d. UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. LHN/01. 2008 m. gruodžio 1 d., atsakovai pasirašė UAB „Nabukas“ akcijų perdavimo-priėmimo aktÄ , tačiau atsakovai negrÄ Å¾ino ieÅ¡kovui pasiraÅ¡yto priedo Nr.

1. IeÅ¡kovo teigimu, jis su atsakovais sudarė UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Å¡alių 2008 m. liepos 29 d. ir 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimų pagrindu, pagal kuriuos Å¡alys turėjo prisiimti atitinkamus įsipareigojimus ir Å¡ios aplinkybės ieÅ¡kovui buvo esminės sudarant ir vykdant sutartį. IeÅ¡kovas 2008 m. spalio 8 d., UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nesiekė minėto sandorio pagrindu vienaÅ¡aliÅ¡kai prisiimti pareigų, pagal Å¡alių susitarimus visos Å¡alys turėjo prisiimti pagal numatomÄ sandorį atitinkamas pareigas.

Pagal Å¡alių 2008 m. liepos 29 d. susitarimÄ atsakovai turėjo garantuoti įsipareigojimų ieÅ¡kovo kontroliuojamoms įmonėms įvykdymÄ , o pagal 2008 m. rugpjūčio 8 d. preliminarų susitarimÄ ir laidavimo pagal kredito sutartį KS/784 perėmimÄ solidariai iÅ¡ laiduotojo T. J.. Tačiau, atsakovai, nepasiraÅ¡ydami minėto sutarties priedo Nr. 1, į kurį buvo perkeltos 2008 m. liepos 29 d. ir 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimų sÄ lygos, ir negrÄ Å¾indami jo ieÅ¡kovui, nepagrįstai iÅ¡vengė jiems tenkančių įsipareigojimų vykdymo ir tokiu bÅ«du ieÅ¡kovo atžvilgiu elgėsi nesÄ Å¾iningai.

Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovas iÅ¡ esmės negavo to, ko tikėjosi iÅ¡ sutarties – atsakovų įsipareigojimų dalies įvykdymo, kurie pagal susitarimus buvo pagrindas pasiraÅ¡yti sutartį, ir buvo esminė sÄ lyga, turėjusi įtakos ieÅ¡kovo apsisprendimui vykdyti minėtÄ sandorį. Tokiais veiksmais atsakovai realiai įgijo turtÄ , o nevykdydami susitarimų, kurie buvo pagrindas sudaryti sutartį, nepagrįstai iÅ¡vengė įsipareigojimų. Todėl 2008 m. spalio 8 d., UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. LHN/01 turi bÅ«ti nutraukta, nes atsakovai, sutarties nevykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas.

Nurodė, kad nutraukus Å¡alių 2008 m. spalio 8 d. sudarytÄ sutartį, ieÅ¡kovui turi bÅ«ti grÄ Å¾inta iÅ¡ atsakovų 7805 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Nabukas“ akcijų, o kadangi atsakovai už akcijas ieÅ¡kovui nebuvo sumokėję 4 Lt, jų atžvilgiu restitucija netaikytina. Atsakovai atsiliepime į ieÅ¡kinį prašė ieÅ¡kinį atmesti, kaip nepagrįstÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.          Nurodė, kad sutarties priedas Nr. 1 niekada nebuvo Å¡alių sudarytas ir nebuvo pasiektas joks susitarimas, kad priedas bus sudarytas.

Nuoroda į priedÄ Nr. 1 iÅ¡liko per klaidÄ , nes bÅ«tent pats ieÅ¡kovas nenorėjo įsipareigoti dėl jo turinio. Sudarant akcijų pirkimo sutartį, atsakovai neketino ir neprisiėmė jokių asmeninių įsipareigojimų, iÅ¡skyrus įsipareigojimÄ sumokėti po 1 litÄ už perkamas akcijas. Atsakovų teigimu, 2008 m. liepos 29 d. susitarime yra nurodytos tik UAB „Nabukas“ skolos ieÅ¡kovo įmonėms, tačiau, nei minėtu susitarimu, nei vėlesnėmis sutartimis atsakovai neįsipareigojo garantuoti įsipareigojimų ieÅ¡kovo kontroliuojamoms įmonėms įvykdymÄ .

Atsakovai niekada neketino sutikti ir nesutiko prisiimti jokių asmeninių įsipareigojimų UAB „Nabukas“ atžvilgiu. PrieÅ¡ingai, atsakovai siekė gauti kuo daugiau naudos UAB „Nabukas“, nes įmonė iÅ¡ esmės jau bankrutavo ir pats ieÅ¡kovas ketino iÅ¡kelti bankroto bylÄ . Atitinkamai, dėl UAB „Nabukas“ skolų ieÅ¡kovo įmonėms Å¡alys tarėsi, kad ieÅ¡kovo įmonės ir UAB „Nabukas“ pratęs skolų grÄ Å¾inimo terminus ir/ar iÅ¡dėstys jų grÄ Å¾inimÄ dalimis, t.y.

Å¡alys tarėsi dėl papildomų lengvatų UAB „Nabukas“ atžvilgiu. Tačiau, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, Å¡alys nesudarė priedo Nr. 1 ir liko nesusitarta dėl to, kad UAB „Nabukas“ bus atidėti terminai skoloms grÄ Å¾inti. Atsakovų manymu, pats ieÅ¡kovas tikslingai siekė nesudaryti priedo Nr. 1, nes jis nebuvo palankus su ieÅ¡kovu susijusioms įmonėms. Atsakovų teigimu, jų pozicijÄ patvirtino tai, jog 2008 m. rugpjūčio 8 d. preliminariame susitarime dėl UAB „Nabukas“ akcijų pardavimo nebuvo jokio atsakovų įsipareigojimo garantuoti ieÅ¡kovui dėl UAB „Nabukas“ skolų ieÅ¡kovo įmonėms, taip pat tai, kad pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, Å¡alys aiÅ¡kiai susitarė, kad visi anksčiau Å¡alių raÅ¡tu ar žodžiu sudaryti susitarimai nustoja galioti, bei tai, jog 2008-12-01 pasiraÅ¡ytame akcijų perdavimo -priėmimo akte Å¡alys aiÅ¡kiai patvirtino ir konstatavo, kad Å¡alys pilnai įvykdė savo įsipareigojimus viena kitos atžvilgiu pagal UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. LHN/01 ir pareiÅ¡kė, kad po minėto akcijų perdavimo-priėmimo akto pasiraÅ¡ymo ir akcijų perdavimo ateityje nereikÅ¡ jokių turtinių pretenzijų ir/ar neturi pretenzijų viena kitai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. LHN/01 įvykdymo ir pareiÅ¡kia, kad akcijos perduotos be trÅ«kumų bei garantavo, jog sutartis įvykdyta tinkamai.

Minėtas aktas buvo pasiraÅ¡ytas jau po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo, todėl, jeigu atsakovai nebÅ«tų įvykdę kokių nors įsipareigojimų ieÅ¡kovo atžvilgiu, ir atsakovai nebÅ«tų suteikę garantijų, kurias tariamai privalėjo suteikti dėl skolų grÄ Å¾inimo, ieÅ¡kovas galėjo neperduoti akcijų atsakovams ir Å¡alys nebÅ«tų konstatavę, kad viena kitai jokių pretenzijų neturi ir ateityje neturės. Atsakovai pažymėjo, jog ieÅ¡kovas neginčija minėtos akto sÄ lygos, po kuria Å¡alys pasirašė jau po akcijų pirkimo sutarties sudarymo ir patvirtino galutinę ir tikrÄ jÄ Å¡alių valiÄ .

Atsakovai nurodė, kad ieÅ¡kovas po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei akcijų perdavimo-priėmimo akto pasiraÅ¡ymo nebuvo pateikęs atsakovams nei vienos pretenzijos ar reikalavimo įvykdyti tariamai neįvykdyto įsipareigojimo. Be to, atsakovai nurodė, kad tiek Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-86-599/2011, tiek Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2A-1029-302/2012, kurioje buvo analizuojamos ginčo sutarties sÄ lygos, savo procesiniuose sprendimuose konstatavo, kad Å¡alys buvo susitarusios dėl neatlygintino investavimo, o akcijų pirkimo sutarties sÄ lygos patvirtina atsakovų valiÄ , kad jie nesutiko prisiimti jokių asmeninių įsipareigojimų.

Teismai konstatavo, kad 2008-10-08 akcijų pirkimo pardavimo sutarties Nr. LHN/01 nuostatomis atsakovai neįsipareigojo perimti jokių ieškovo prievolių pagal laidavimo sutartį ir tokiu būdu pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nenumato jokių atsakovų prievolių dėl pareigų pagal laidavimo sutartį perėmimo. Atsakovai taip pat nesutiko su ieškovo nurodyta aplinkybe, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kiti šalių susitarimai buvo sudaryti atsakovų iniciatyva. Priešingai, visos minėtos sutartys ir susitarimai buvo sudarytos ieškovo atstovo T.

J. iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas minėtoje civilinėje byloje atmetė ieÅ¡kovo atstovo T. J. ieÅ¡kinį bei konstatavo, kad atsakovai akcijų pirkimo sutartimi neįsipareigojo perimti laidavimo iÅ¡ T. J., atsakovų teigimu, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovai pažeidė šį įsipareigojimÄ ir atitinkamai nėra pagrindo nutraukti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dėl Å¡io įsipareigojimo pažeidimo. Tuo pačiu atsakovai nurodė, kad neprisimena ar jie sumokėjo ieÅ¡kovui už akcijas simbolinę 4,00 Lt sumÄ , tačiau, tai nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovai pažeidė savo įsipareigojimus pagal sutartį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė      Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 17 d. priėmė sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmetė. Nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovai 2008 m. liepos 29 d. susitarimu besÄ lygiÅ¡kai prisiėmė įsipareigojimÄ perimti iÅ¡ T. J. laidavimÄ , nes susitarime buvo numatyta alternatyva, jog atsakovams neperėmus laidavimo, ieÅ¡kovo mokėtinos investicinės lėšos bus pervedamos tiesiogiai bankui kreditavimo sutarčiai vykdyti.

Teismo vertinimu, tiek Å¡alių 2008 m. liepos 29 d. sudarytas susitarimas, tiek 2008 m. rugpjūčio 8 d. Å¡alių sudarytas Preliminarus susitarimas, kvalifikuotini kaip preliminarÅ«s susitarimai dėl ateityje ketinamos sudaryti pagrindinės UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Teismas pažymėjo, jog Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 23 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-86-599/2011 ir Vilniaus apygardos teismo, apeliacine tvarka peržiÅ«rėtu minėtu sprendimu, 2012 m. gegužės 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-1029-302/2012, kuri yra įsiteisėjusi ir galiojanti, nustatytos aplinkybės dėl minėtų susitarimų kvalifikavimo laikytinos turinčiomis prejudicinę galiÄ Å¡ioje byloje nustatinėjamoms aplinkybėms.

Teismo vertinimu, Å¡alims iki preliminariame susitarime nurodyto termino, t.y. 2008 m. rugsėjo 16 d., nesudarius pagrindinės sutarties, visų Å¡alių prievolės prisiimtos minėtais preliminariais susitarimais pasibaigė. Sutarties sÄ lyga, jog atsakovai privalo perimti laidavimÄ iÅ¡ T. J. nebuvo esminė sudarant sutartį, kadangi ieÅ¡kovas su atsakovais numatė tokios sÄ lygos alternatyvÄ , kuria, teismo vertinimu, ir buvo pasinaudota. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas teismui nepateikė nei abiejų Å¡alių pasiraÅ¡yto sutarties priedo, nei Å¡io priedo be atsakovų paraÅ¡o.

Todėl ieÅ¡kovo teiginius, jog pasiraÅ¡ant sutartį ieÅ¡kovui nebuvo grÄ Å¾intas sutarties priedas Nr. 1, atmetė kaip neįrodytus (CPK 178 str.). Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas yra verslininkas, turintis patirtį dalyvaujant sutartiniuose civiliniuose santykiuose, todėl ieÅ¡kovas, kuriam kaip verslininkui keliami didesni protingumo, rÅ«pestingumo ir atsakingumo kriterijai, pasiraÅ¡ydamas akcijų perdavimo-priėmimo aktÄ turėjo suvokti tokių veiksmų pasekmes. Pažymėjo, kad ieÅ¡kovas neįrodė aplinkybės, jog sutarties Å¡alys buvo sudariusios sutarties priedÄ Nr. 1 ir prisiėmusios įsipareigojimus pagal jį.

Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo konstatuoti, jog atsakovai, neperimdami iÅ¡ T. J. laidavimo pagal kreditavimo sutartį Nr. KS/784, tokiu bÅ«du pažeidė 2008 m. spalio 8 d., sutartį, kadangi ieÅ¡kovas neįrodė, jog sudarant sutartį, Å¡alys buvo iÅ¡reiÅ¡kusios valiÄ prisiimti tokius įsipareigojimus. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai         IeÅ¡kovas UAB „Libra Holding“ (toliau –apeliantas) apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti skundžiamÄ teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ nutraukti Å¡alių 2008 m. spalio 8 d. sudarytÄ UAB „Nabukas” akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikyti restitucijÄ , grÄ Å¾inant ieÅ¡kovui sutarties dalyku buvusias paprastÄ sias vardines UAB „Nabukas” akcijas; priteisti iÅ¡ atsakovų solidariai ieÅ¡kovo naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

        Nurodo, kad apeliantas su atsakovais sudarytų susitarimų sÄ lygas, vertino jų sudarymo metu, pagal jose buvusį turinį, kuris yra labai aiÅ¡kiai iÅ¡dėstytas ir kuriame nėra jokių dviprasmybių ar neaiÅ¡kumų. Visos sÄ lygos buvo labai aiÅ¡kiai iÅ¡dėstytos, o atsakovai yra asmenys turintys aukÅ¡tesnį, nei vidurinį iÅ¡silavinimÄ , bei užsiimantys verslu. Apelianto teigimu, jis negalėjo pateikti priedo Nr. 1 pasiraÅ¡yto, kadangi atsakovai Å¡io dokumento pasiraÅ¡yto iÅ¡ savo pusės negrÄ Å¾ino, o teikti nepasiraÅ¡yto priedo apeliantas nedrįso tam, kad nebÅ«tų bandoma jo nepagrįstai apkaltinti dokumentų klastojimu ar padirbimu.

Minėtas priedas buvo esminė sandorio dalis, nes be jo sandoris praranda elementariÄ ir ekonominę logikÄ . Apelianto manymu, byloje turėjo bÅ«ti remiamasi ir netiesioginiais įrodymais, o teismas turėjo pasisakyti dėl buvusios akcijų sandorio struktÅ«ros, ir vertinti sandorį pagal jo pagrįstumÄ ir realumÄ , t.y. vertinti ar nurodytas sandoris yra vientisas ir logiÅ¡kas, ar jam trÅ«ksta tam tikrų elementų tam, kad jį bÅ«tų galima laikyti logiÅ¡ku ir ekonomiÅ¡kai pagrįstu. Apelianto teigimu, jo padėtis, jei jis nebÅ«tų sudaręs ginčo sandorio su atsakovais, bÅ«tų buvusi tokia pati kaip ir iki sandorio.

Tačiau teismas priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ Ä¯ Å¡ias aplinkybes neatkreipė dėmesio ir dėl jų nepasisakė.        Atsakovai T. P., R. R., N. N., M. Å . atsiliepime į apeliacinį skundÄ , praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti, o skundžiamÄ teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas.   Nurodo, kad teismas iÅ¡tyrė ir tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ . Teismas teisingai laikė, kad aplinkybes, kuriomis ieÅ¡kovas grindžia savo reikalavimus privalo įrodyti ieÅ¡kovas.

Ieškovas nepateikė tikslaus priedo Nr. 1 turinio, net jo projekto kompiuterinės versijos. Preliminariame susitarime dėl bendrovės akcijų pardavimo nėra jokio atsakovų įsipareigojimo garantuoti ieškovui dėl bendrovės skolų ieškovo įmonėms. Nurodo, kad pasirašant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, šalys aiškiai susitarė, kad visi anksčiau šalių raštu ar žodžiu sudaryti susitarimai nustoja galiot. Ieškovas nebuvo pateikęs atsakovams nei vienos pretenzijos ar reikalavimo įvykdyti tariamai neįvykdyto įsipareigojimo.

Ginčo priedas Å¡alių niekada nebuvo sudarytas. IeÅ¡kovo atstovas darė atsakovams didelį psichologinį spaudimÄ , kad jie nupirktų akcijas, aiÅ¡kindamas, kad bendrovei bus suteikta finansinių lėšų atsiskaityti su didžiausiais kreditoriais. IeÅ¡kovo atstovas buvo asmeniÅ¡kai suinteresuotas, kad bÅ«tų atsiskaityta su banku, nes jis buvo davęs asmeninį laidavimÄ . Bankroto bylos kėlimas bÅ«tų galėjęs turėti didelę neigiamÄ Ä¯takÄ akcininko reputacijai, jei ieÅ¡kovas nebÅ«tų užtikrinęs atsiskaitymo su didžiausiais kreditoriais, bÅ«tų nukentėjusi visos įmonių grupės reputacija, Å¡ioms įmonėms bÅ«tų sunkiau gauti atidėtus apmokėjimus ir užtikrintus tiekimus.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados          Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas.

Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 str. 2 d. nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.         Teisėjų kolegija įvertinusi civilinės bylos medžiagÄ , apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ teisinius argumentus, konstatuoja, kad skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai įvertinus faktines bylos aplinkybes bei tinkamai taikant materialinės ir procesinės teisės normas reguliuojančias ginčo teisinius santykius, todėl naikinti skundžiamojo teismo sprendimo apeliacinio skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo (CPK 263 str.).         Apeliantas apeliaciniame skunde kelia įrodymų vertinimo klausimÄ , todėl teisėjų kolegija pasisako Å¡iuo aspektu.

         Nustatyta, kad apeliantas 2009 m. liepos 29 d. su A. G. ir atsakovais T. P., R. R., N. N. ir M. Å . sudarė susitarimÄ dėl UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo bendrųjų sÄ lygų ir principų patvirtinimo, kuriame susitarė bei apibrėžė Å¡alių įsipareigojimus ir sÄ lygas, kuriems esant bus vykdomas UAB „Nabukas“ akcijų atsakovams pirkimo-pardavimo sandoris. Susitarime Å¡alys sulygo, jog ieÅ¡kovas investuoja į atsakovams parduodamÄ UAB ,,Nabukas“ 1 500 000,00 Lt, aptarė investuojamų lėšų tvarkÄ , jų paskirstymÄ bei proporcijas kaip bus padalinamos parduodamos UAB ,,Nabukas“ akcijos, kokiomis sÄ lygomis ir kainomis UAB „Nabukas" mokės už patalpų nuomÄ ieÅ¡kovo kontroliuojamoms įmonėms bei kokia tvarka ir terminais bus apmokamos skolos ieÅ¡kovo kontroliuojamoms įmonėms, taip pat numatyta sÄ lyga, kad, jei nebus nuimtas T.

J. laidavimas – pinigai, kuriuos ieÅ¡kovas įsipareigojo investuoti į UAB „Nabukas“ veiklÄ , bus pervedami tiesiogiai AB Parex bankui bei numatyta, kad laidavimas turi bÅ«ti nuimtas iki 2008 m. pabaigos (b.l. 7). Susitarime Å¡alys numatė UAB „Nabukas“ skolų ieÅ¡kovo valdomoms bendrovėms grÄ Å¾inimo iÅ¡dėstymo sÄ lygas ir tvarkÄ . Minėto, 2009 m. liepos 29 d. susitarimo pagrindu, ieÅ¡kovas su atsakovais (A. G. vėlesniuose sandoriuose nedalyvavo) 2008 m. rugpjūčio 8 d. sudarė preliminarų susitarimÄ dėl UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo, kuriuo Å¡alys, visoms susitarimo Å¡alims tinkamai įvykdžius susitarimo sÄ lygas, įsipareigojo UAB „Nabukas“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo -pardavimo sandorį užbaigti iki 2008 m. rugsėjo 16 d. (b.l. 8-11).

Minėtu preliminariu susitarimu Å¡alys taip pat nustatė UAB „Nabukas“ parduodamų akcijų paketo pardavimo sÄ lygas (kainÄ ir atsiskaitymo tvarkÄ ), nustatė sÄ lygÄ , jog ieÅ¡kovas iki pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo įsipareigoja padidinti parduodamos UAB „Nabukas“ įstatinį kapitalÄ iki 7805000,00 Lt ir jį tinkamai įregistruoti teisės aktų nustatyta tvarka. Susitarimo 1.5 punkte Å¡alys įsipareigojo kartu su pagrindine akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pasiraÅ¡yti papildomÄ sutartį, kuria ieÅ¡kovas įsipareigojo į atsakovų perkamÄ Ä¯monę UAB „Nabukas" nuostolių dengimui iki 2008 m. lapkričio 18 d., dienos investuoti 500 000,00 Lt sumÄ , o atsakovai įsipareigojo solidariai perimti laidavimÄ pagal kreditavimo sutartį numeris KS/784 iÅ¡ laiduotojo T.

J. (b.l. 9).         Apeliantas teigia, kad pirmos instancijos teismas netinkamai įvertino aplinkybę dėl Å¡alių 2008 m. spalio 8 d. pasiraÅ¡ytos UAB ,,Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties numeris LHN/1, su priedais, kuria atsakovams buvo perleistos UAB ,,Nabukas“ akcijos. Kartu su minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, atsakovams buvo pateiktas pasiraÅ¡yti ir iÅ¡ apelianto pusės pasiraÅ¡ytas UAB ,,Nabukas“ akcijų perdavimo-priėmimo aktas,, bei priedas numeris 1, į kurį perkeltos preliminariosios sutarties sÄ lygos dėl laidavimo perėmimo iÅ¡ T.

J. ir apelianto kontroliuojamų patalpų sÄ lygos. T. P. 2008 m. lapkričio 19 d. inicijavo minėto susitarimo papildymÄ , kurio esmė buvo akcijų perleidimo sutarties 2.3 punkto modifikavimas. Tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numeris LHN/01, tiek 2008 m. lapkričio 19 d. papildomame susitarime yra aiÅ¡kiai nurodoma, kad yra priedas numeris 1, tačiau jis teismui pateiktas nebuvo, nes Å¡alys jo nepasirašė, o apeliantas pabijojo teikti nepasiraÅ¡ytÄ priedÄ numeris 1 teismui baimindamasis galimo vėlesnio baudžiamojo persekiojimo.

Kadangi minėtas priedas numeris 1 buvo esminė akcijų pirkimo-pardavimo sandorio dalis, be jo sandoris prarandÄ elementariÄ bei ekonominę logikÄ ir iÅ¡kreipia Å¡alių susitarimų esmę. Apelianto teigimu, pirmos instancijos teismas be tiesioginių įrodymų turėjo vertinti ir netiesioginius įrodymus, kurių reikÅ¡mė Å¡ioje byloje yra labai reikÅ¡minga, nes visos apelianto nurodytos priedo numeris 1 sudarymo aplinkybės turėjo bÅ«ti vertinamos ne absoliučiai formaliai, remiantis principu, kad jei nėra pateikto aiÅ¡kaus Å¡alių pasiraÅ¡yto ginčo priedo numeris 1, tai reiÅ¡kia, kad jo ir nebuvo.

Apelianto nuomone, pirmos instancijos teismas turėjo pasisakyti dėl buvusios akcijų sandorio struktÅ«ros ir vertinti sandorį pagal jo pagrįstumÄ ir realumÄ , iÅ¡einant iÅ¡ bonum pater familias kriterijų. Apelianto nuomone, Å¡iuo metu byloje susiklosčiusi situacija rodo, kad apeliantas sandoriu 2 300 000 Lt iÅ¡keitė į 4 Lt, kas visiÅ¡kai neatitinka faktinių aplinkybių ir buvusio Å¡alių susitarimo bei prieÅ¡tarauja protingumo principui. Teisėjų kolegija su Å¡iais apelianto teiginiais nesutinka.

          Pažymėtina, kad CPK 12 straipsnis nustato, jog kiekviena Å¡alis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, iÅ¡skyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Tokia pat nuostata įtvirtinta ir CPK 178 straipsnyje. CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Pažymėtina, kad jokie įrodymai teismui neturi iÅ¡ anksto nustatytos galios, iÅ¡skyrus CPK nustatytas iÅ¡imtis. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad spręsdamas ginÄÄ , teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikÅ¡mingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai Å¡alims paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, reikia įvertinti kiekvienÄ Ä¯rodymÄ ir įrodymų visetÄ (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; kt.).

Faktas pripažintinas įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.). Teismas kiekvienoje konkrečioje situacijoje turi spręsti dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo, įvertinti, ar nėra prieÅ¡taravimų tarp įrodymų, ar Å¡alutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami tiesioginiai duomenys, ar nuoseklÅ«s Å¡alutiniai įrodomieji faktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; kt.); teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ir teisingumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais konstatuota, kad sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo iÅ¡vados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas turinčias reikÅ¡mės bylai aplinkybes, iÅ¡vados apie faktines aplinkybes gali bÅ«ti grindžiamos tik CPK 177 straipsnio 2, 3 dalyse iÅ¡vardytomis įrodinėjimo priemonėmis, o įrodymai turi bÅ«ti gauti ir iÅ¡tirti CPK nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-560/2012).            Atsižvelgiant į nurodytus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus susijusius su įrodymų civiliniame procese vertinimu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas siekdamas įrodyti priedo numeris 1 egzistavimÄ ir jame Å¡alių iÅ¡dėstytas susitarimo sÄ lygas turėjo teismui pateikti minėtÄ susitarimo priedÄ , tokiu bÅ«du sudarydamas prielaidas jį įvertinti ir teismui įsitikinti apelianto argumentų dėl priede numeris 1 numatytų sÄ lygų pagrįstumu.

Nepateikdamas priedo numeris 1, apeliantas grįsdamas savo argumentus iÅ¡ esmės Å¡iuo priedu, neįrodė paties priedo numeris 1 tarp Å¡alių egzistavimo. Teisėjų kolegija, aukščiau jau aptarė įrodymų vertinimo taisykles civiliniame procese iÅ¡ kurių, beje, seka ir tai, kad Å¡alių pateikti įrodymai turi bÅ«ti pagrindžiami įrodymais, kurie suformuoja vidinį teismo įsitikinimÄ vieno ar kito fakto buvimu, o Å¡alių argumentai gali tik sustiprinti teismo įsitikinimÄ Å¡alių pateiktų įrodymų reikÅ¡me arba jį paneigti.

Kita vertus, civiliniame procese egzistuojančios įrodymų vertinimo taisyklės nereikalauja iÅ¡ teismo absoliutaus įsitikinimo vieno ar kito fakto egzistavimu, tačiau turi bÅ«ti suformuotas teismo įsitikinimas tuo, jog labiau tikėtina, kad įrodinėjamas faktas egzistavo negu, kad jis neegzistavo (tikimybių pusiausvyros principas) (CPK 185 str.). Dėl nurodytų priežasčių apelianto teiginiai, kad teismas turėjo vertinti ir netiesioginius įrodymus, iÅ¡ esmės apelianto teiginius dėl priedo numeris 1 sudarymo, laikytini teisiÅ¡kai nepagrįstais, nes teismo iÅ¡vados sÄ lygojamos byloje esančios įrodymų visumos vertinimu, nesuteikiant prioriteto nė vienos iÅ¡ Å¡alių pateikiamiems įrodymams ar argumentams.

Todėl teisėjų kolegijos vertinimu, pirmos instancijos teismas įvertinęs Å¡alių argumentus dėl priedo numeris 1 egzistavimo ir priede aptartų sÄ lygų buvimo, padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovas neįrodė priede numeris 1 numatytų sÄ lygų ir to, kad atsakovai buvo prisiėmę sutarties priede numeris 1 numatytus įsipareigojimus.            Apeliantas teigia, jog pirmos instancijos teismas neįvertino paties akcijų sandorio struktÅ«ros ir nevertino sandorio pagal jo pagrįstumÄ ir realumÄ .

Tačiau, prieÅ¡ingai nei teigia apeliantas, teisėjų kolegija daro prieÅ¡ingÄ iÅ¡vadÄ ir sprendžia, kad pirmos instancijos teismas iÅ¡samiai iÅ¡nagrinėjo 2008 m. spalio 8 dienos akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, 2008 m. lapkričio 19 d. papildomo susitarimo protokolo sÄ lygas bei jų struktÅ«rÄ , pagal kurias buvo pakeistas 2008 m. spalio 8 d. susitarimo numeris 2.3 punktas (pažymėtina, kad preliminariu susitarimu iÅ¡ dalies buvo pakeistos 2008-07-29 susitarimo sÄ lygos dėl ieÅ¡kovo įsipareigojimo investuoti į parduodamÄ bendrovę lėšų paskirstymo tvarkos, taip pat nebebuvo numatyta sÄ lyga dėl UAB „Nabukas“ skolų ieÅ¡kovo valdomoms bendrovėms grÄ Å¾inimo iÅ¡dėstymo.) ir įvertinęs minėtų susitarimų pagrindu Å¡alių sulygtas sÄ lygas padarė pagrįstas iÅ¡vadas, apie apelianto argumentų dėl priedo numeris 1 buvimo tikėtinumÄ bei pagrįstai sprendė, jog kad minėto priedo buvimas yra paneigiamas pačiais susitarimais.           Kaip matyti iÅ¡ 2008 m. spalio 8 d.

Å¡alių susitarimo 2.3 punkto, kuriame iÅ¡ esmės įtvirtinta 2008 m. liepos 29 d. nustatyta alternatyvi sÄ lyga, iÅ¡ 2008 m. gruodžio 1 d. apelianto ir atsakovų pasiraÅ¡yto UAB ,,Nabukas“ akcijų priėmimo - perdavimo akto punkto numeris 2, Å¡alys pažymėjo, kad įsipareigojimai pagal sutartį viena kitos atžvilgiu yra įvykdyti visiÅ¡kai ir pareiÅ¡kė, kad po Å¡io akto pasiraÅ¡ymo ir akcijų perdavimo ateityje nereikÅ¡ jokių turtinių pretenzijų ir/arba neturi pretenzijų viena kitai dėl sutarties įvykdymo.

Å alys taip pat pareiÅ¡kė, kad akcijos parduotos be trÅ«kumų, taip pat garantavo, kad sutartis įvykdyta tinkami. Minėtuose susitarimuose nenumatytos jokios iÅ¡lygos ar pretenzijos dėl sutarties priedo numeris 1. Nėra nurodoma, kad jis buvo pasiraÅ¡ytas. Bylos medžiaga taip pat tvirtina, kad pirmos instancijos teismas siÅ«lė Å¡alims pateikti papildomus įrodymus į bylÄ (b.l. 112), tačiau jie pateikti nebuvo. Taigi, ir nurodytos aplinkybės paneigia apelianto teiginius apie netiesioginių įrodymų vertinimÄ byloje, nes tiesioginiai įrodymai akivaizdžiai patvirtina, pirmos instancijos teismo iÅ¡vadÄ , jog apeliantas neįrodė, kad Å¡alys buvo sudariusios priedÄ numeris 1 (CPK 178 str., 183 str., 185 str.).

        Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nereikšmingi ir nepaneigia pirmos instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.        Atsakovai T. P., R. R., N. N., M. Š. prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos įrodymai patvirtinantys atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme pateikti nebuvo (CPK 98 str. 1 d., 178 str., ).

Dėl Å¡ios priežasties atsakovų praÅ¡ymas netenkinamas.        Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija             n u t a r ė:             Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 17 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .        Teisėjai                                                                                      Romualda Janovičienė                                                                                                           Rita Kisielienė                                                                                                                  Alma Urbanavičienė