3912912f-dd61-4fa6-8e57-a6d21d2e5cff · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-497-567/2022 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00200-2021-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.4; (S) 2.6.10.2.4.1, 3.1.7.6 LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. rugsėjo 15 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Romualdos Janovičienės, Neringos Å vedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo R.

D. apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo R. D. ieÅ¡kinį atsakovui A. Č. dėl nuostolių atlyginimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas R. D. pateikė ieÅ¡kinį, praÅ¡ydamas priteisti iÅ¡ atsakovo A. Č. 1 455 000 Eur dydžio žalos atlyginimÄ , 5 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovas nurodė, kad atsakovas yra pagrindinis uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „KLAIPĖDOS Å ALDYTUVŲ TERMINALAS“, UAB „Kauno stiklas“, UAB „Panevėžio stiklas“ ir kitų įmonių akcininkas, anksčiau kartu su kitais akcininkais valdęs UAB „Boslita ir ko“ ir kitas įmones. Atsakovas daugiau nei deÅ¡imtmetį įvairiais verslo klausimais bendradarbiavo su ieÅ¡kovu, iÅ¡ ieÅ¡kovo skolinosi pinigus verslo projektų finansavimui, jų grÄ Å¾inimÄ garantuodamas vekseliais.

Atsakovas ne kartÄ prašė ieÅ¡kovo pagalbos, tarpininkaujant derybose su verslo partneriais ar akcininkais, produkcijos pirkėjais. Å ios aplinkybės neginčijamai nustatytos Kauno apygardos teismo iÅ¡nagrinėtose civilinėse bylose Nr. e2-1599-259/2017 ir Nr. e2-663-264/2019. Už ieÅ¡kovo pagalbÄ atsakovui derybose jis įsipareigojo atsiskaityti ir sumokėti Å¡alių sutartÄ atlygį. Atsakovas ieÅ¡kovui pažadėjo perleisti bendrovės akcijų paketÄ , kurio vertė bÅ«tų lygi 2 000 000 Eur arba sumokėti 2 000 000 Eur atlygį.

Atsakovui pasiÅ«lius, ieÅ¡kovas sutiko įsigyti ne UAB „Kauno stiklas“ akcijas, o bendrovės akcijų kontrolinį paketÄ valdančio Demir Holding OU kapitalo 715 dalis iÅ¡ 2 500.

3. Nurodė, kad tarp ieÅ¡kovo ir atsakovo 2014 m. gruodžio 15 d. buvo pasiraÅ¡yta Demir Holding OU (toliau – ir holdingas) dalių preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir preliminarioji sutartis). Sutartis buvo sudaryta, siekiant įforminti atsakovo atsiskaitymo su ieÅ¡kovu tvarkÄ , numatant ieÅ¡kovui galimybę atlygį iÅ¡ atsakovo gauti holdingo dalimis arba pinigais. Å iÄ aplinkybę patvirtina ir tai, kad preliminariosios sutarties 4.4 papunktyje Å¡alys numatė, kad pagrindinėje holdingo dalių pirkimo–pardavimo sutartyje buvo įtvirtinta atsakovo pareiga atpirkti holdingo dalis už 1 500 000 Eur, ieÅ¡kovui to pareikalavus.

4. IeÅ¡kovas, remdamasis preliminariosios sutarties sÄ lygomis, atsakovui pasiraÅ¡ytinai įteikė praneÅ¡imÄ apie pageidavimÄ Ä¯sigyti holdingo kapitalo dalis. Praėjus 2 metams nuo preliminariosios sutarties sudarymo, artėjant pagrindinės sutarties sudarymo momentui, atsakovas 2017 m. sausio 5 d. Kauno apygardos teismui pateikė ieÅ¡kinį pripažinti preliminariÄ jÄ sutartį negaliojančia. Taigi, atsakovas akivaizdžiai iÅ¡reiÅ¡kė savo valiÄ neperleisti ieÅ¡kovo nuosavybėn holdingo kapitalo dalių, todėl ieÅ¡kovas neatliko mokėjimo už perkamas holdingo dalis atsakovui pagal preliminariosios sutarties 4.3 papunkčio nuostatas. Taip, kaip buvo numatyta preliminariojoje sutartyje, 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure holdingo dalių pirkimo–pardavimo dokumentai nebuvo pasiraÅ¡yti. Visų instancijų teismai ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmetė ir konstatavo, kad R. D. pagrįstai neatliko mokėjimo atsakovui pagal preliminariosios sutarties 4.3 papunkčio nuostatas.

5. Teismuose yra iÅ¡nagrinėta civilinė byla pagal ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atsakovui dėl baudos pagal preliminariÄ jÄ sutartį priteisimo. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 2019 m. rugsėjo 18 d. sprendimu ieÅ¡kovo naudai priteisė 500 000 Eur baudÄ , Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. liepos 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A 502-1120/2020 šį sprendimÄ pakeitė ir priteisė ieÅ¡kovo naudai 1 455 000 Eur baudÄ . Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ .

6. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas praÅ¡o taikyti atsakovui sutartinę civilinę atsakomybę. Nurodė, kad ieÅ¡kovas turėjo pagrįstÄ lÅ«kestį, jog bendrovės akcijas kontroliuojančio holdingo įstatinio kapitalo dalys jam bus perleistos, nes nebuvo jokių organizacinių ar teisinių kliūčių holdingo įstatinio kapitalo dalių perleidimui. Holdingo įstatinio kapitalo dalių ieÅ¡kovas neįgijo dėl neteisėtų atsakovo veiksmų. Negavęs bendrovės akcijų paketÄ valdančio holdingo įstatinio kapitalo dalių už jų nominaliÄ vertę, ieÅ¡kovas akivaizdžiai patyrė nuostolius, kurių dydis yra lygus skirtumui tarp netekto turto rinkos vertės (2 mln. Eur) ir turto pardavimo kainos (45 tÅ«kst. Eur), o nuostoliai yra realÅ«s.

7. Holdingo įstatinio kapitalo dalių, kurias atsakovas įsipareigojo perleisti ieÅ¡kovui, vertės klausimas jau buvo nagrinėtas nurodytose bylose. Holdingo kapitalo 28,60 proc. dalių vertė preliminariosios sutarties sudarymo dienai buvo mažiausiai 2 mln. Eur ir tokia turėjo iÅ¡likti iki pat pagrindinės sutarties sudarymo. Tai patvirtina ir preliminariosios sutarties 4.5 papunkčio nuostata, numatanti, kad atsakovas privalo mokėti 2 mln. Eur baudÄ ne tik tuo atveju, jei nuo 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure holdingo dalių pardavimo–perdavimo dokumentai nebus pasiraÅ¡yti, bet ir tuo atveju, jei iki 2017 m. gruodžio 20 d.

ženkliai sumažės bendrovės akcijų vertė. IÅ¡ holdingo dalių vertės, kuriÄ atsakovas įsipareigojo iÅ¡laikyti nesumažintÄ iki pagrindinės sutarties sudarymo (2 mln. Eur), atėmus ieÅ¡kovo nesumokėtÄ atsakovui kainÄ (45 000 Eur) ir ieÅ¡kovo naudai jau priteistÄ 500 000 Eur baudÄ , kuri kompensuoja dalį ieÅ¡kovo nuostolių, ieÅ¡kovo patirtų nuostolių suma yra lygi 1 455 000 Eur.

8. Teismai išnagrinėtose civilinėse bylose konstatavo atsakovo neteisėtus veiksmus ir kaltę dėl pagrindinės sutarties nesudarymo. Be to, teismai patvirtino, kad ieškovo reikalavimas dėl baudos priteisimo nelaikytinas reikalavimu atlyginti nuostolius, todėl ieškinys dėl nuostolių, kurių nepadengia bauda, atlyginimo nėra tapatus ieškiniui dėl baudos priteisimo. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 9. Kauno apygardos teismas 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

10. Teismas sprendė, kad ieškovo ieškinys nelaikytinas tapačiu ieškiniui, kuris buvo išnagrinėtas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimu dėl baudos priteisimo.

11. Teismas atsakovo praÅ¡ymu taikė 3 metų ieÅ¡kinio senatį, nustatydamas, kad ieÅ¡kovo teisės pažeidimas dėl pagrindinės sutarties nesudarymo sietinas su preliminariosios sutarties 4.4 papunktyje numatytu terminu (2017 m. gruodžio 5 iki 20 d.), o ne su terminu, kuris suteiktų jam teisę kreiptis į teismÄ , reikalaujant baudos priteisimo. Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovas turėjo suprasti, jog atsakovas pažeidė preliminariÄ jÄ sutartį. Tačiau, suėjus 4.4 papunktyje numatytam terminui, dėl pažeistos teisės gynimo ieÅ¡kovas kreipėsi tik 2021 m. balandžio 26 d., praleisdamas ieÅ¡kinio senatį 1 metais ir 3 mėnesiais. Teismas nenustatė pagrindo atnaujinti praleistÄ 3 metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ , nes ieÅ¡kovas nepripažįsta jį praleidęs, nenurodė jokių svarbių priežasčių Å¡iam terminui atnaujinti.

12. Teismas nurodė, kad, nepaisant ieÅ¡kinio senaties, yra pagrindas pasisakyti ir dėl ginčo esmės. Teismas pažymėjo, kad pagrindinė sutartis dėl 750 vienetų holdingo akcinio kapitalo dalių preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu nebuvo sudaryta, todėl ieÅ¡kovas, atsakovui nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, patyrė nuostolius (žalÄ ). Teismas pažymėjo, kad akcinio kapitalo dalių vertės nustatymo duomenys, kurie bÅ«tų aktualÅ«s preliminariosios sutarties dienÄ , nepateikti.

Taigi, teismas neturėjo pagrindo vertinti, kad ieÅ¡kovas prarado lÅ«kestį įsigyti holdingo dalis, kurių vertė 2 000 000 Eur. Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovas nesudarė holdingo dalių pirkimo–pardavimo sutarties su kitais asmenimis, todėl nuostolius įvertinti, taikant CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nurodytÄ kainų skirtumo principÄ , nagrinėjamu atveju nėra galimybės. Teismas sutiko su atsakovu, kad, ieÅ¡kovui tvirtinant, jog holdingo akcijų kaina 2 000 000 Eur, kuri nagrinėjamu atveju neįrodyta, iÅ¡ Å¡ios kainos atėmus 500 000 Eur priteistÄ baudÄ ir preliminarioje sutartyje nurodytÄ 45 000 Eur akcijų kainÄ , reikÅ¡tų ne kÄ kitÄ , kaip teismo sprendimÄ Ä¯pareigoti atsakovÄ Ä¯vykdyti preliminariÄ jÄ sutartį piniginiu ekvivalentu jos 4.4 ir 4.5 papunkčiuose numatyta apimtimi.

Teismas pastebėjo, kad CK 6.165 straipsnio 5 dalyje nustatyta: jeigu Å¡alys per preliminariojoje sutartyje nustatytÄ terminÄ pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti Å¡iÄ sutartį pasibaigia.

13. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 nurodyta, jog 2014 m. gruodžio 15 d. sudarytos preliminariosios sutarties 4.5 papunkčiu Å¡alys susitarė, jog, jeigu iki 2018 m. gegužės 20 d. holdingo akcinio kapitalo dalių pardavimo ir perdavimo dokumentai nepasiraÅ¡omi, arba 2017 m. gruodžio 20 d. žymiai sumažės bendrovės rinkos vertė, pardavėjas įsipareigoja sumokėti pirkėjui 2 mln. Eur baudÄ . PareikÅ¡damas ieÅ¡kinį Å¡ioje byloje, ieÅ¡kovas Å¡iÄ sumÄ prašė priteisti bÅ«tent Å¡iuo preliminariojoje sutartyje nurodytu pagrindu, tačiau ieÅ¡kinyje, be kita ko, nurodė, kad kontroliuojančiosios bendrovės akcijų perleidimas arba 2 mln.

Eur sumokėjimas pasirinktinai buvo pasiÅ«lytas atsakovo kaip atlygis už ieÅ¡kovo suteiktas paslaugas – pagalbÄ derybose, tarpininkavimÄ bei suteiktas paskolas. Taigi, faktinis ieÅ¡kinio pagrindas siejamas ne su ieÅ¡kovo patirtais nuostoliais, o su kitais Å¡alių teisiniais santykiais, neapimančiais nuostolių atlyginimo instituto ir neįrodančiais ieÅ¡kovo patirtų nuostolių dėl preliminariosios sutarties pažeidimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas, remdamasis Å¡iais kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimais, neturėjo pagrindo ieÅ¡kovo prarastų lÅ«kesčių sieti su Å¡alių tarpusavio santykiais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 14. Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovas praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 14.1. Senaties terminas nėra praleistas. Spręsdamas dėl senaties termino pradžios momento, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino preliminariÄ sutartį, nes terminas pagrindinės sutarties sudarymui pasibaigė (ieÅ¡kovo teisė į ieÅ¡kinį atsirado) 2018 m. gegužės 20 d.

Net ir nustačius, kad ieÅ¡kinio senaties terminas praleistas, teismo iÅ¡vada, jog nėra pagrindo atnaujinti galimai praleistÄ senaties terminÄ dėl to, kad ieÅ¡kovas nepripažįsta jį praleidęs, nėra teisiÅ¡kai pagrįstas. 14.2. Ä®statyme nenumatyta ribota preliminariÄ jÄ sutartį pažeidusios Å¡alies atsakomybė, tačiau bylÄ nagrinėjęs teismas konstatavo, kad nukentėjusios Å¡alies nuostoliai apima tik dalyvavimo ikisutartiniuose santykiuose ir pasirengimui sudaryti pagrindinę sutartį realiai patirtas iÅ¡laidas bei prarastos galimybės piniginę vertę sudarius pakeičiantį sandorį.

Tokiu bÅ«du teismas pažeidė CK 6.251 straipsnio 1 dalį, numatančiÄ , kad ribota atsakomybė gali bÅ«ti įtvirtinta tik sutartyje ar įstatyme, o nukentėjusios Å¡alies nuostoliai turi bÅ«ti atlyginami visiÅ¡kai. 14.3. Spręsdamas, kad nuostoliu? dydis yra neįrodytas, teismas ignoravo Å¡aliu? teisę susitarti dėl sandorio vertės, nes Å¡alys tÄ ir padarė, nustatydamos, jog holdingo įstatinio kapitalo daliu? vertė yra 2 000 000 Eur. 14.4. Sprendime laikomasi požiÅ«rio, kad atlygintiniai sandoriai tarp Å¡aliu? neįrodyti, todėl negalima konstatuoti, jog ieÅ¡kovas įgijo pagrįstÄ lÅ«kestį už 45 000 Eur įsigyti 2 mln. Eur vertės holdingo įstatinio kapitalo daliu? paketÄ .

Sutartis ir yra Å¡aliu? susitarimo dėl atsakovo atsiskaitymo su ieÅ¡kovu materiali iÅ¡raiÅ¡ka (susitarimo forma), todėl bet kokiu? papildomu? Å¡aliu? atlygintinių sandorių nustatymas, sprendžiant, ar ieÅ¡kovas turėjo pagrįstÄ lÅ«kestį už nominaliÄ vertę įsigyti vertingÄ holdingo įstatinio kapitalo daliu? paketÄ , yra nereikalingas. 14.5. Teismas neįvykdė pareigos, įtvirtintos CK 6.249 straipsnio 1 dalyje, nes, manydamas, jog byloje esančiu? įrodymu? nepakanka, nesiėmė veiksmu? nustatyti nuostoliu? dydį. 14.6.

Teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi sprendimÄ grindė teisiniais santykiais, kurie yra ne Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas. Teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 motyvais, susijusiais su visiÅ¡kai kitu? ieÅ¡kovo ir atsakovo sandoriu? (paskolu?, kuriu? grÄ Å¾inimas buvo užtikrintas vekseliais) vertinimu ir kvalifikavimu.

15. IeÅ¡kovas pateikė atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ , praÅ¡ydamas jį atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 15.1. IeÅ¡kovas nagrinėjamoje byloje siekia iÅ¡ naujo peržiÅ«rėti jau iÅ¡nagrinėtas bylas bei ginčyti teismų nustatytus faktus ir teisinius santykius, taip pažeisdamas jose priimtų teismų sprendimų prejudicinę galiÄ . 15.2. IeÅ¡kovas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir nėra pagrindo jį atnaujinti.

Ieškovas nepatyrė nuostolių, jų neįrodė, todėl teismas pagrįstai ieškinį atmetė. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir, neperžengus skundo ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

17. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

18. Apeliacijos objektas yra Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimas, kuriuo atmestas ieÅ¡kinio reikalavimas priteisti nuostolius. Nagrinėjamoje civilinėje byloje kilo ginčas dėl ieÅ¡kinio senaties taikymo ir nuostolių, kylančių iÅ¡ preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo, priteisimo. Dėl ieÅ¡kinio senaties 19. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieÅ¡kiniu yra praleistas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.125 straipsnio 8 dalyje nustatytas terminas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo pareikÅ¡ti. IeÅ¡kovas apeliaciniame skunde su Å¡iuo vertinimu nesutinka teigdamas, kad ieÅ¡kinio senaties terminas turėtų bÅ«ti skaičiuojamas nuo 2018 m. gegužės 20 d., kai suėjo galutinis preliminariosios sutarties (ne)įvykdymo terminas. Bet kuriuo atveju, ieÅ¡kovo teigimu, motyvai, kuriais buvo atsisakyta terminÄ atnaujinti, yra nepagrįsti.

20. IeÅ¡kinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti pažeistas teises, pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį (CK 1.124 straipsnis). Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimÄ , per visÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ nesikreipė į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kad apgintų pažeistÄ teisę, prieÅ¡inga teisinio santykio Å¡alis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista.

Kita vertus, ieÅ¡kinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusiÄ Å¡alį imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti savo pažeistas teises. Taigi, ieÅ¡kinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamÄ poveikį civilinei apyvartai, ieÅ¡kinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti, nes, praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių iÅ¡aiÅ¡kinimas tampa sudėtingesnis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012).

21. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta bendroji taisyklė, kurioje nustatyta, kad ieÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos. Teisė į ieÅ¡kinį atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ . Taigi, pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieÅ¡kinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia ar turi suvokti apie jo teisės pažeidimÄ . Å i taisyklė taikoma tada, jeigu kitos CK normos arba kiti įstatymai nenustato kitokios ieÅ¡kinio senaties terminų eigos pradžios skaičiavimo tvarkos. Jeigu prievolei įvykdyti yra nustatytas terminas, tai iÅ¡ tokios prievolės atsirandančio reikalavimo ieÅ¡kinio senaties terminas prasideda pasibaigus prievolės įvykdymo terminui (CK 1.127 straipsnio 2 dalis). Å ioje teisės normoje įtvirtinta taisyklė ieÅ¡kinio senaties pradžiÄ sieja su objektyviais kriterijais ir yra iÅ¡imtis iÅ¡ bendrosios taisyklės.

22. Nagrinėjamoje civilinėje byloje ieÅ¡kovas žalÄ (nuostolius) kildina iÅ¡ preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties dėl to, kad nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis preliminariojoje sutartyje nustatyta tvarka ir terminais. Taigi, ieÅ¡kinio senaties terminas turėjo bÅ«ti nustatomas remiantis objektyviais kriterijais ir CK 1.127 straipsnio 2 dalies nuostatomis. PreliminariÄ ja sutartimi laikomas Å¡alių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sÄ lygomis Å¡alys įsipareigoja ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Taigi, nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas apie savo teisių pažeidimÄ objektyviai galėjo suvokti tuomet, kai, suėjus preliminarioje sutartyje nustatytam terminui, nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis.

23. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimui, kad ieÅ¡kinio senaties termino eiga objektyviai prasidėjo nuo 2017 m. gruodžio 20 d. (CK 1.127 straipsnio 2 dalis). Å alys preliminariosios sutarties 2.1 papunktyje aiÅ¡kiai susitarė, kad pardavėjas įsipareigoja nuo 2017 m. gruodžio 5 iki 20 d. parduoti ir perduoti nuosavybės teises į parduodamas holdingo dalis pirkėjui, o pirkėjas įgijo teisę nupirkti ir priimti nuo 2017 m. gruodžio 5 iki 20 d. parduodamas dalis, už jas sumokant nurodyto dydžio kainÄ . Taigi, 2017 m. gruodžio 20 d. buvo ta diena, kai, neįvykus pagrindiniam sandoriui, ieÅ¡kovas turėjo objektyviai suvokti apie savo teisių pažeidimÄ ir, atitinkamai, ieÅ¡kinio senaties terminas dėl žalos (nuostolių) atlyginimo baigėsi 2020 m. gruodžio 20 d.

24. Preliminariosios sutarties 4.5 papunktyje Å¡alys susitarė, kad, jei 2018 m. gegužės 20 d. pirkimo–pardavimo dokumentai nebus pasiraÅ¡yti arba 2017 m. gruodžio 20 d. bus ženkliai sumažėjusi bendrovės rinkos vertė, pardavėjas įsipareigoja sumokėti pirkėjui baudÄ . Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad, prieÅ¡ingai nei teigia ieÅ¡kovas apeliaciniame skunde, Å¡i data – 2018 m. gegužės 20 d. – sietina ne su pareiga sudaryti pagrindinę sutartį, o su teise pareikÅ¡ti reikalavimÄ dėl baudos.

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad Å¡alys dėl pagrindinės sutarties galutinės datos susitarė ne tik 4.3 ir 4.4 preliminariosios sutarties papunkčiuose, bet ir 2.1 papunktyje, kuriame apibrėžtas sutarties objektas. Kaip jau buvo minėta anksčiau, preliminariosios sutarties objektas yra susitarimas dėl kitos – pagrindinės – sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartis visų pirma turi bÅ«ti aiÅ¡kinama kaip vientisas dokumentas. Teisėjų kolegija, įvertinusi visÄ sutarties turinį, sprendžia, kad nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad pagrindinė sutartis turėjo bÅ«ti pasiraÅ¡yta iki 2018 m. gegužės 20 d.

25. Nors šalys įvairiose civilinėse bylose teikė paaiškinimus ar pasisakė dėl preliminariosios sutarties įvykdymo momento ar jos pabaigos, tačiau šalys nenurodo ir teisėjų kolegija nenustatė, kad preliminariosios sutarties pabaigos momentas būtų kurios nors civilinės bylos nagrinėjimo dalykas ir įsiteisėjusiais sprendimais būtų nustatyta data, nuo kurios turėtų būti skaičiuojama ieškinio senaties eiga dėl reikalavimų, kildinamų iš preliminariosios sutarties. Taigi, kitose civilinėse bylose nustatytos aplinkybės ar šalių pateikti paaiškinimai nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijos nesaisto.

26. Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir iÅ¡analizavo bylos medžiagÄ bei pagrįstai nusprendė, kad ieÅ¡kinio senaties eiga prasidėjo 2017 m. gruodžio 20 d., o ieÅ¡kovas, ieÅ¡kinį pareiÅ¡kęs 2021 m. balandžio 27 d., ieÅ¡kinio senaties terminÄ praleido 1 metais ir 3 mėnesiais.

27. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovas nepripažįsta praleidęs ieÅ¡kinio senaties termino, nenurodė svarbių priežasčių Å¡iam terminui atnaujinti, teismas jų taip pat nenustatė, todėl sprendė, kad, atsakovui praÅ¡ant, turi pagrindÄ taikyti ieÅ¡kovui ieÅ¡kinio senaties termino pabaigos pasekmes. IeÅ¡kovas apeliaciniame skunde su Å¡iais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka, teigdamas, kad iÅ¡ esmės tik po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 priėmimo suprato, jog priteistas baudos dydis nepadengs nuostolių, todėl operatyviai kreipėsi dėl nuostolių priteisimo. Teisėjų kolegija Å¡iuos apeliacinio skundo argumentus vertina kritiÅ¡kai.

28. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas.

29. Kasacinis teismas ne kartÄ yra nurodęs, kad ieÅ¡kinio senatį reikia taikyti ne mechaniÅ¡kai, nes tai bÅ«tų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumÄ , o atsižvelgiant į įvairias aplinkybes – Å¡alių elgesį, jų aktyvumÄ , jų ginamos vertybės svarbÄ , lyginant jÄ su bÅ«tinybe remtis ieÅ¡kinio senaties instituto normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112-313/2015). Kiekvienu konkrečiu atveju turi bÅ«ti ieÅ¡koma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realiÄ pažeistų subjektinių teisių apsaugÄ ir garantuoti teisinių santykių stabilumÄ bei apibrėžtumÄ â€“ pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2012).

Nagrinėjant ieÅ¡kinio senaties termino atnaujinimo klausimÄ , turi bÅ«ti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sÄ Å¾iningas, ar, prieÅ¡ingai, savo teises įgyvendino nerÅ«pestingai, aplaidžiai. Å ia prasme kiekvienÄ konkrečiÄ situacijÄ bÅ«tina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualÅ«s sÄ Å¾iningo, atidaus bei rÅ«pestingo elgesio standartai, atsižvelgiant į asmens gebėjimÄ Ä¯vertinti susiklosčiusiÄ teisinę situacijÄ , asmens amžių, iÅ¡silavinimÄ ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

30. Pritartina pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieÅ¡kovas apie savo teisių pažeidimÄ subjektyviai suvokė (turėjo ir galėjo suvokti) dar anksčiau nei 2017 m. gruodžio 20 d., kai prasidėjo ieÅ¡kinio senaties termino eiga reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo pareikÅ¡ti, o bÅ«tent, kai A. Č. 2017 m. sausio 5 d. pateikė ieÅ¡kinį dėl preliminarios sutarties pripažinimo negaliojančia. A. Č., pareikÅ¡damas ieÅ¡kinį dėl preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia, akivaizdžiai iÅ¡reiÅ¡kė savo valiÄ neperleisti ieÅ¡kovo nuosavybėn holdingo dalių.

Taigi, ieÅ¡kovas turėjo laiko apmÄ styti ir pasirinkti savo pažeistų teisių gynybos bÅ«dÄ ir apimtį. Be to, ieÅ¡kovui buvo suprantama ir suvokiama pasirinkto teisių gynybos bÅ«do specifika ir teisinės pasekmės. Pats ieÅ¡kovas ieÅ¡kinio 22 punkte pripažino, kad atsakovo 2017 m. sausio 5 d. atliktÄ veiksmÄ (ieÅ¡kinio pateikimÄ ) kvalifikavo kaip pažeidimÄ pagal CK 6.246 straipsnio 1 dalį, t. y. neteisėtÄ veiksmÄ , iÅ¡ kurio Å¡ioje byloje kildino nuostolius. Å iuos argumentus iÅ¡ esmės pagrindžia ieÅ¡kovo apeliacinio skundo argumentai, kad, pavyzdžiui, ieÅ¡kovas ieÅ¡kinį dėl baudos priteisimo pareiÅ¡kė 2018 m. gegužės 20 d., nelaukdamas sprendimo dėl preliminarios sutarties pripažinimo negaliojančia įsiteisėjimo, kadangi suvokė grėsmę praleisti sutrumpintÄ 6 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminÄ (apeliacinio skundo 68 punktas).

Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovo atidumas ir gebėjimas įvertinti susiklosčiusiÄ teisinę situacijÄ , sudaro prielaidas spręsti, kad ieÅ¡kinio senaties terminas yra praleistas be svarbios priežasties, nėra pagrindo jo atnaujinti, todėl Å¡is faktas, t. y. ieÅ¡kinio senaties praleidimas, pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažintas kaip savarankiÅ¡kas pagrindas ieÅ¡kiniui atmesti. Dėl reikalavimo priteisti nuostolius 31. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovas nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį.

Tai lemia atsakovo kaltę dėl preliminariosios sutarties nevykdymo ir spręstina dėl nuostolių dydžio. Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovas neįrodė ieÅ¡kinio reikalavimo. IeÅ¡kovas apeliaciniame skunde su Å¡iuo pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, teigdamas, kad tai nėra įprasta preliminarioji sutartis, Å¡alys ja siekė atsiskaityti už teiktas konsultacijas ir tarpininkavimÄ . Dėl sandorio specifikos nėra įmanomas pakeičiančiojo sandorio sudarymas, tačiau tai nereiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovo naudai negali bÅ«ti priteisiami ir netiesioginiai nuostoliai.

Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

32. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 nustatytomis aplinkybėmis ir padarė iÅ¡vadÄ , kad jokie konkretÅ«s atlygintiniai sandoriai iÅ¡nagrinėtose bylose nebuvo nustatyti ir nėra pakankamo pagrindo teigti, jog skirtumas tarp preliminariojoje sutartyje nurodytos kainos ir 2 000 000 Eur sumos yra atsakovo pažadėtas atlygis ieÅ¡kovui už tarpininkavimo ir kitas paslaugas.

Atmestini kaip nepagrįsti ieškovo apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 motyvais, kadangi jie buvo susiję su visiškai kitu? ieškovo ir atsakovo sandoriu? vertinimu ir kvalifikavimu. Iš Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 nustatyta, kad ginčo objektas buvo būtent 2014 m. gruodžio 15 d.

Demir Holding OU dalių preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis ir pareikÅ¡tas reikalavimas pripažinti jÄ negaliojančia nuo sudarymo momento. Taigi, Å¡ioje civilinėje byloje nustatytos aplinkybės yra prejudicinės nagrinėjamai civilinei bylai. Teisėjų kolegija sprendžia, kad 2014 m. gruodžio 15 d. Demir Holding OU dalių preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo vertinti niekaip kitaip, kaip tik preliminariosios sutarties dėl akcinio kapitalo dalių pirkimo–pardavimo.

33. Preliminariosios sutarties sÄ voka įtvirtinta CK 6.165 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodyta, kad preliminariÄ ja sutartimi laikomas Å¡alių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sÄ lygomis Å¡alys įsipareigoja ateityje sudaryti kitÄ â€“ pagrindinę – sutartį. Pagal to paties straipsnio 3 dalį preliminariojoje sutartyje Å¡alys turi nurodyti terminÄ pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu Å¡is terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi bÅ«ti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Jeigu Å¡alys per preliminariojoje sutartyje nustatytÄ terminÄ pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti Å¡iÄ sutartį pasibaigia (Å¡io straipsnio 5 dalis). Jeigu preliminariÄ jÄ sutartį sudariusi Å¡alis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai Å¡aliai padarytus nuostolius (Å¡io straipsnio 4 dalis).

34. Kasacinio teismo praktika, aiÅ¡kinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutÄ , yra pakankamai iÅ¡plėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobÅ«džio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje. Tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrÄ vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo. Vienas iÅ¡ esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natÅ«ra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji Å¡alis privalo atlyginti kitai Å¡aliai padarytus nuostolius.

Taigi, preliminariosios sutarties objektas yra ne turtas, veiksmų rezultatas ar pan., dėl kurių įgijimo susitaria sutarties šalys, bet kitos sutarties sudarymas ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011, 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 19 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

35. Preliminariosios sutarties nevykdymo atveju turi būti atlyginama tiesioginė žala (nuostoliai), t. y. derybų išlaidos (pvz., kelionės išlaidos, advokato honoraras, dokumentų parengimo išlaidos ir pan.), nebent šalys būtų susitarusios kitaip. Netiesioginė žala (nuostoliai) teisės doktrinoje apibrėžiama kaip dėl neteisėtų veiksmų patiriamos išlaidos arba turto sumažėjimas. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje yra nurodoma, kad apie tai, ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos (turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus:

1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto;

2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai;

3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų.

36. Kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad ikisutartinių prievolių pažeidimo atveju galimos tokios faktinės ir teisinės situacijos, kai teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai reikalautų, kad nukentėjusiai sÄ Å¾iningai ikisutartinių santykių Å¡aliai bÅ«tų kompensuotos ne tik tiesioginėse derybose dėl sutarties sudarymo turėtos iÅ¡laidos, tačiau taip pat prarastos konkrečios galimybės piniginė vertė, kurios realumÄ Å¡i Å¡alis sugebėtų pagrįsti. Prarastos galimybės piniginė vertė galėtų bÅ«ti nustatoma, taikant, pavyzdžiui, CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nurodytÄ kainų skirtumo principÄ .

Taigi, tam tikrais ikisutartinių prievolių pažeidimo atvejais gali bÅ«ti pagrindas spręsti ne tik dėl tiesioginių iÅ¡laidų, bet ir dėl prarastos galimybės piniginės vertės, pagrįstos realiomis, įrodytomis, neiÅ¡vengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis) pajamomis ar iÅ¡laidomis, priteisimo nukentėjusiai sÄ Å¾iningai preliminariosios sutarties Å¡aliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje Nr. 3K-P-382/2006).

37. IeÅ¡kovas iÅ¡ esmės įrodinėjo, kad jis prarado galimybę už 45 000 Eur įsigyti 2 mln. Eur vertės vertybinių popierių paketÄ bei teisę reikalauti šį vertybinių popierių paketÄ atpirkti už 1,5 mln. Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad įsipareigojimas ateityje pirkti ir parduoti akcijas yra specifinė sutartis tuo aspektu, jog paprastai akcijų pirkimas ir pardavimas konkrečiam asmeniui nėra priklausomas tik nuo tokį pageidavimÄ iÅ¡reiÅ¡kiančių Å¡alių valios, kadangi teisės aktai gali numatyti papildomas sÄ lygas, kurias reikalinga įvykdyti siekiant sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį.

38. Pagrindinis akcijų pirkimo–pardavimo sandoris pagal preliminariÄ jÄ sutartį turėjo bÅ«ti patvirtintas Estijos Respublikos notarų biure (preliminariosios sutarties 4.4 papunktis) ir turėjo bÅ«ti įsigijamos Estijos Respublikoje įregistruotos bendrovės akcijos (preliminariosios sutarties 1.1.2 papunktis). Å alys preliminarioje sutartyje susitarė, kad pardavėjas įsipareigoja neteikti bendrovei jokių praneÅ¡imų apie ketinimÄ perleisti parduodamas dalis (preliminariosios sutarties 5.1.3 papunktis). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagÄ , sprendžia, kad ieÅ¡kovas neįrodė, jog pagrįstai galėjo tikėtis sudaryti pagrindinį akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, jog tam daugiau nebuvo jokių teisinių ir faktinių kliūčių ir visos įstatymuose nustatytos sÄ lygos buvo įvykdytos. Å ios aplinkybės ieÅ¡kovo procesiniuose dokumentuose buvo nurodytos tik deklaratyviai.

39. Kasacinio teismo ne kartÄ pažymėta, kad baigiamajame ikisutartinių santykių etape – sudarant preliminariÄ jÄ sutartį – dar nėra visiÅ¡ko tikrumo dėl to, ar bus sudaryta ir vykdoma pagrindinė sutartis, nes tai gali lemti įvairios aplinkybės. Sprendžiant dėl nuostolių atlyginimo, kai nėra sudaroma pagrindinė sutartis, prarastos galimybės piniginė vertė turi bÅ«ti pagrįsta realiomis, įrodytomis, neiÅ¡vengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis) pajamomis ar iÅ¡laidomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje Nr. 3K-P-382/2006).

40. IeÅ¡kovas savo įrodinėjamus nuostolius iÅ¡ esmės sieja su negautomis pajamomis, kurios yra lygios neįgytų akcijų vertei, tačiau tokia nuostolių kilmė, teisėjų kolegijos vertinimu, prieÅ¡tarauja pačiai preliminariosios sutarties prigimčiai, o bÅ«tent tam, kad, sudarydamos tokiÄ sutartį, Å¡alys žino, jog nebus verčiamos sudaryti pagrindinės sutarties (CK 6.165 straipsnio 5 dalis). Teisėjų kolegija iÅ¡ esmės pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieÅ¡kovo reikalaujama priteisti suma reiÅ¡kia ne kÄ kitÄ , kaip tik įpareigojimÄ Ä¯vykdyti preliminariÄ jÄ sutartį piniginiu ekvivalentu jos 4.4 ir 4.5 papunkčiuose numatyta apimtimi.

41. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ pagrįstai nurodoma, kad tiesioginiai nuostoliai negali bÅ«ti siejami su neįsigyto turto visa verte, o tik su kainų skirtumu, jei panaÅ¡us turtas, pavyzdžiui, buvo brangiau įsigytas iÅ¡ trečiųjų asmenų. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad dėl sandorio specifiÅ¡kumo Å¡iuo konkrečiu atveju nėra galimybės tokio kainų skirtumo nustatyti, tačiau tai savaime negali pakeisti netiesioginių nuostolių dėl preliminariosios sutarties netinkamo vykdymo įrodinėjimo principų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad abi Å¡alys yra verslininkai, buvo konsultuojami profesionalių teisininkų, todėl, pasirinkę bÅ«tent tokį savo teisinių santykių modelį – preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymÄ , turėjo ir galėjo suvokti iÅ¡ tokio sandorio kylančiÄ rizikÄ .

42. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad ieškovas nuostolių iš viso nepatyrė. Atsižvelgiant į anksčiau nurodytus argumentus, šiai išvadai pritaria ir teisėjų kolegija. Konstatavus, kad ieškovas nuostolių nepatyrė, nėra teisinio pagrindo nustatinėti ir jų dydžio, todėl atmestini apeliacinio skundo argumentai, kuriais teigiama, kad, ieškovui neįrodžius konkretaus nuostolių dydžio, teismas turėjo pats šį dydį nustatyti. Taigi, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su nuostolių dydžiu.

43. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl preliminariosios sutarties esmės ir prigimties ieÅ¡kovas negalėjo turėti pagrįstų teisėtų lÅ«kesčių ar galvoti, kad pagrindinė sutartis neabejotinai bus sudaryta ir jis įgis 2 mln. Eur vertės turtÄ . IeÅ¡kovas neįrodė, kad buvo įvykdytos (vykdomos) visos įstatymuose nustatytos sÄ lygos ir nebuvo jokių teisinių ir faktinių kliūčių pagrindiniam sandoriui sudaryti.

44. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieÅ¡kovo įrodinėjami netiesioginiai nuostoliai neatitinka reikalavimo, jog pajamos buvo numatytos gauti iÅ¡ anksto ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad netiesioginiai nuostoliai negali bÅ«ti nukreipti į visÄ pagrindinės sutarties (neįgyto) turto vertę, toks reikalavimas savo esme atitinka reikalavimÄ Ä¯vykdyti preliminariÄ jÄ sutartį natÅ«ra, o tai prieÅ¡tarauja teisiniam reguliavimui.

Realiai patirtų nuostolių ieÅ¡kovas neįrodė. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad ieÅ¡kovas realių nuostolių dėl preliminariosios sutarties sudarymo nepatyrė, todėl ieÅ¡kinys atmestas pagrįstai. Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi iÅ¡laidų 45. Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai iÅ¡analizavo bylÄ , nustatė bylai reikÅ¡mingas faktines aplinkybes, iÅ¡ esmės tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , kurio naikinti ar pakeisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo.

46. Atmetus ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovui nėra atlyginamos jo patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos. IeÅ¡kovas neįgijo pareigos atlyginti atsakovui bylinėjimosi iÅ¡laidų, nes byloje nėra duomenų apie atsakovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnis). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a : Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Romualda Janovičienė Neringa Å vedienė Tomas Venckus