3897e7ef-3f4e-4b7d-b64d-3aa8b0df121c · Klaipėdos apygardos teismas

Pranešėja Eugenija Morkūnienė Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2-1481-265/2012(Proceso Nr. 2-57-3-00426-2012-4)Procesinio sprendimo kategorijos:116.1(S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS SPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKO VARDU 2012 m. lapkričio 21 d.Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Žerlauskas, sekretoriaujant Jurgitai Paulauskienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Taurus–Ekspres“ bankroto administratorės UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ įgaliotam asmeniui Frederikai Kvaukaitei, atsakovo K.

N. ir trečiojo asmens E. N. atstovui advokato padėjėjui Viliui Karoliui, vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės BUAB „Taurus–Ekspres“ ieÅ¡kinį atsakovui K. N. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys UAB „Klaspeda“ ir E. N., n u s t a t ė : ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama priteisti iÅ¡ atsakovo 262 576 Lt žalÄ ir bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad administratorius, susipažinęs su dokumentais nustatė, jog tuo metu, kai jau buvo pateiktas ieÅ¡kinys iÅ¡kelti įmonei bankroto bylÄ , UAB „Taurus – Ekspres“ neatlygintinai perleido skolininko UAB „Žemaitijos keliai“ 12 826 Lt skolÄ UAB „Klaspeda“.

Taip pat UAB „Taurus – Ekspres“, atstovaujama direktoriaus K. N., 2008-12-31 sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su K. N. dėl 202 vnt. Lietuvos ir Vokietijos UAB „Transdelta“ akcijų pirkimo - pardavimo už 404 000 Lt. Taip pat tÄ pačiÄ dienÄ UAB „Taurus –Ekspres“, atstovaujama direktoriaus K. N., ir E. N. sudarė akcijų pirkimo - padavimo sutartį, kuria UAB „Taurus –Ekspres“ pardavė, o E. N. už 100 000 Lt įsigijo 50 vnt. Lietuvos ir Vokietijos UAB „Transdelta“ akcijų.

Kaip nurodo bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo, dėl Å¡ių sandorių UAB „Taurus–Ekspres“ patyrė 249 750 Lt nuostolį, kadangi akcijos parduotos už mažesnę negu tikroji jų vertė, kainÄ â€“ 504 000 Lt. Å iÄ iÅ¡vadÄ ieÅ¡kovė grindžia 2007-12-31 sudarytu UAB „Taurus –Ekspres“ balansu, kuriame nurodyta, jog UAB „Taurus –Ekspres“ priklausančios Lietuvos ir Vokietijos UAB „Transdelta“ akcijos vertos 753 750 Lt. Atsakovas K. N. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį, kuriame nurodė, jog jis nepagrįstas ir pašė jį atmesti.

Atsakovas nurodė, jog ieÅ¡kovė yra praleidusi ieÅ¡kinio senaties terminÄ reikalavimui pareikÅ¡ti, kadangi Ä®BÄ® 11 str. 3 d. 8 p. numatytas reikalavimas administratoriui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie sandorių sudarymÄ gavimo dienos patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį teisme. Taip pat nurodo, jog atsakovas bÅ«damas ieÅ¡kovės direktoriumi ir neatlygintinai perleisdamas UAB „Klaspeda“ 12 826 Lt reikalavimÄ Ä¯ UAB „Žemaitijos keliai“ skolÄ , žalos ieÅ¡kovei neapdarė, kadangi visi pinigai buvo grÄ Å¾inti ieÅ¡kovės darbuotojams atlyginimų forma.

Be to, atsakovas nesutinka, kad 249 750 Lt nuostoliai atsirado kaip skirtumas tarp įsigijimo vertės (įsigijimo savikainos) ir padavimo kainos atsakovui ir trečiajam asmeniui E. N., kadangi balanso eilutė “investicijos į asocijuotas įmones“, iÅ¡ kurios buvo nustatyta akcijų vertė, neatspindi įsigijimo savikainos. Trečiasis asmuo E. N. su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ ir palaikė atsakovo pozicijÄ , nurodytÄ atsiliepime į ieÅ¡kinį. IeÅ¡kinys tenkintinas iÅ¡ dalies.Kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kovės paaiÅ¡kinimų ir procesinių dokumentų, ji reikalavimÄ kildina iÅ¡ žalos atlyginimo.

Dėl to atmestinas atsakovo argumentas, jog nagrinėjamu atveju turėtų bÅ«ti taikyta ieÅ¡kinio senatis. Atsakovo nurodyta teisės norma, kurioje nustatyti terminai, per kuriuos ieÅ¡kovės bankroto administratorius turi pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį, taikoma tik tuo atveju, jeigu bankroto administratorius ginčija sandorius, kurie prieÅ¡ingi įmonės tikslams. Å iuo atveju administratorius jokių sandorių neginčija. IeÅ¡kovės ieÅ¡kinio dalykÄ ir pagrindÄ sudaro žalos atlyginimas. CK 1.125 straipsnio 8 dalyje numatyta, jog sutrumpintas trejų metų ieÅ¡kinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo.

Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į šį teisinį reguliavimÄ konstatuoja, jog ieÅ¡kovė nepraleido trejų metų ieÅ¡kinio senaties termino pareikÅ¡ti reikalavimÄ dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo.Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė atsakovo civilinę atsakomybę kildina iÅ¡ netinkamai atliktų jo, kaip vadovo, pareigų. Dėl to nagrinėjamu atveju bÅ«tina nustatyti visas bÅ«tinas civilinės atsakomybės sÄ lygas. Viena iÅ¡ bÅ«tinų civilinės atsakomybės sÄ lygų yra neteisėti veiksmai.

CK 6.246 straipsnio 1 dalyje numatyta neteisėtų veiksmų sÄ voka. Å ioje normoje numatyta, jog civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobÅ«džio pareigÄ elgtis atidžiai ir rÅ«pestingai. Nagrinėjamu atveju įmonės vadovo pareigos įmonės atžvilgiu numatytos CK 2.87 straipsnyje. Å ioje normoje iÅ¡reikÅ¡tos įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis - grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu.

Ä®statyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); bÅ«ti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukÅ¡tesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui;

įmonę ir administracijos vadovÄ sieja pasitikėjimo ( fiduciariniai) santykiai; tai reiÅ¡kia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officioveikti iÅ¡imtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimÄ ; jis turi veikti rÅ«pestingai, sÄ Å¾iningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „OptimalÅ«s finansai“ v.

G. P., bylos Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,, Barklita“ v. G. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-528/2009; kt.). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju Å¡ias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rÅ«pestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K.

J. J. v. V. K. ir kt.,bylos Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. T. A. ir kt., bylos Nr. 3K-3-298/2006). Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytÄ Å¾alÄ (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nagrinėjamu atveju atsakovas, bÅ«damas ieÅ¡kovės vadovu, sudarė sandorį su savimi ir sutuoktine. Å ių sandorių pagrindu atsakovas ir jo sutuoktinė (trečiasis asmuo Å¡ioje byloje) įsigijo pigiau nei rinkos kaina Lietuvos ir Vokietijos UAB „Transdelta“ akcijų, taip padarydami ieÅ¡kovei žalos.

Teismas, nustatydamas Å¡iÄ vertę, remiasi atsakovo pateiktu ekspertizės aktu. Teismo vertinimu, jis tiksliau ir geriau atspindi tikrÄ jÄ akcijų vertę jų perleidimo metu, negu balansinė vertė, kuri sudaryta 2007-12-31, t. y. prieÅ¡ metus laiko iki parduodant akcijas. IÅ¡ atliktos ekspertizės akto matyti, kad 252 vnt. vardinių akcijų vertė jų pardavimo dienÄ turto požiÅ«riu (2008-12-31) buvo 622 569 Lt. Tuo tarpu atsakovas jas sau ir sutuoktinei perleido už 504 000 Lt. Esant Å¡iai aplinkybei konstatuotina, jog ieÅ¡kovei Å¡is sandoris buvo ekonomiÅ¡kai nenaudingas, kadangi ji negavo 118 569 Lt.

Å i suma traktuotina kaip įmonės patirta žala (CK 6.249 str.), kuriÄ atsakovas padarė nesÄ Å¾iningais ir neteisėtais veiksmais. Pažymėtina, jog atsakovo nesÄ Å¾iningumas yra preziumuojamas, kadangi jis akcijų perleidimo sutartį sudarė ne tik pats su savimi, bet ir su sutuoktiniu (CK 6.67 str. 3 p.). Å is atsakovo nesÄ Å¾iningumas suponuoja jo kaltę kaip vienÄ iÅ¡ civilinės atsakomybės sÄ lygų (CK 6.248 str. 3 d.). Pažymėtina, jog asmuo, atlikęs nesÄ Å¾iningus veiksmus, negali bÅ«ti laikomas rÅ«pestingu ir apdairiu.

Atkreiptinas dėmesys, kad ieÅ¡kovei padaryta žala yra susijusi su atsakovo atliktais neteisėtais ir nesÄ Å¾iningais veiksmais. Dėl to yra pagrindas konstatuoti, jog tarp atsakovo veiksmų ir žalos atsiradimo yra priežastinis ryÅ¡is (CK 6.247 str.). IÅ¡ esmės analogiÅ¡komis nuostatomis galima pagrįsti įmonei padarytÄ Å¾alÄ dėl sandorio, kuriuo atsakovas, bÅ«damas ieÅ¡kovės direktoriumi, neatlygintinai perleido 12 826 Lt skolÄ UAB „Klaspeda“. Atsakovo argumentas, jog Å¡i įmonė atsiskaitė su ieÅ¡kove UAB „Taurus–Ekspres“ iÅ¡mokėdama jos darbuotojams atlyginimus, negali bÅ«ti traktuojamas kaip nepažeidžiantis ieÅ¡kovės interesų.

Byloje nėra susitarimų, patvirtinančių, kad už Å¡ios skolos perleidimÄ trečiasis asmuo UAB „Klaspeda“ sumokės atlyginimÄ ieÅ¡kovės darbuotojams. Jeigu tokie susitarimai ir buvo tarp ieÅ¡kovės, kol jos direktoriumi buvo atsakovas, ir trečiojo asmens, pastarasis turi teisę pateikti kreditorinį reikalavimÄ ieÅ¡kovės bankroto byloje, tačiau nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovės perleista neatlygintai turėta reikalavimo teisė į UAB „Žemaitijos keliai“ 12 826 Lt skolÄ traktuotina kaip įmonei žalos padarymas.

Ä®monei padarytos žalos faktÄ sustiprina ta aplinkybė, jog UAB „Žemaitijos keliai“ su trečiuoju asmeniu UAB „Klaspeda“ pagal reikalavimo perleidimo sutartį atsiskaitė visiÅ¡kai.Esant visoms civilinės atsakomybės sÄ lygoms konstatuotina, jog atsakovas bÅ«damas ieÅ¡kovės direktoriumi ir sudarydamas įmonei nenaudingus sandorius, padarė 131 395 Lt turtinės žalos. Dėl to Å¡i įmonei padaryta žala priteistina iÅ¡ jo. CPK 96 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi iÅ¡laidos, nuo kurių mokėjimo ieÅ¡kovas buvo atleistas, iÅ¡ieÅ¡kotinos iÅ¡ atsakovo į valstybės biudžetÄ proporcingai patenkintai ieÅ¡kinio reikalavimų daliai.

Kadangi ieÅ¡kovė yra atleista nuo 3 628 Lt žyminio mokesčio sumokėjimo, jis priteistinas iÅ¡ atsakovo valstybei. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas n u t a r i a : ieÅ¡kovės BUAB „Taurus–Ekspres“ ieÅ¡kinį tenkinti iÅ¡ dalies. Priteisti iÅ¡ atsakovo K. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyvenančio Skautų g. 10, Klaipėdoje) 131 395 Lt žalos atlyginimÄ ieÅ¡kovei BUAB „Taurus–Ekspres“ (į. k. 233298990).Priteisti iÅ¡ atsakovo atsakovo K.

N. (a. k. (duomenys neskelbtini) gyvenančio Skautų g. 10, Klaipėdoje) 3 628 Lt žyminį mokestį valstybės naudai.Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismÄ . Teisėjas                                                                       Alvydas Žerlauskas