37f41649-21f2-4656-b447-e9ffc7c2cd2c · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-100-516/2021 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00113-2020-4 (S) Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.3; 2.6.1.2; 2.6.1.3.4; 2.6.8.8. LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. vasario 2 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Rasos GudžiÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės TikniÅ«tės ir Aldonos Tilindienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo J.

S. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2483-803/2020 pagal ieÅ¡kovo T. A. V. ieÅ¡kinį atsakovui J. S. dėl sutarties sÄ lygos pripažinimo negaliojančia ir skolos priteisimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas T. A. V. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti UAB „Enteksas“ ir atsakovo J. S. 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. ENT/14/04/15 2.3.3 punkte nustatytÄ atidedamÄ jÄ sÄ lygÄ negaliojančia, priteisti iÅ¡ atsakovo J.

S. 43 443 Eur skolÄ ir 8 proc. procesines palÅ«kanas.

2. Nurodė, kad Sutarties 2.3.3 punkte yra nustatyta atidedamoji sÄ lyga, kuriai įvykus atsakovas privalo sumokėti likusiÄ kainos už UAB „Elmonta“ akcijas dalį, t. y. 150 000 Lt (43 443 Eur) per 10 (deÅ¡imt) dienų po to, kai UAB „Elmonta“ gaus apmokėjimÄ pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastÄ vekselį, pasiraÅ¡ytÄ M. B., kaip fizinio asmens, ir UAB „M. B. Autocentras“, iÅ¡duotÄ 2 405 000 Lt sumai ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės. Sutarties 2.3.3 punkte numatyta galutinio atsiskaitymo už UAB „Elmonta“ akcijas sÄ lyga buvo faktiÅ¡kai neįmanoma ir neįgyvendinama jau sutarties sudarymo metu (2014 m. balandžio 15 d.), todėl toks atidedamasis akcijų kainos sumokėjimo terminas negalioja.

Nurodė, kad UAB „Enteksas“ nutraukė veiklÄ , buvo pradėta bendrovės likvidavimo procedÅ«ra. Likviduojamos UAB „Enteksas“ likvidatorius Å . M. 2018 m. gruodžio 20 d. priėmė sprendimÄ , kuriuo pradėjo likviduojamos UAB „Enteksas“ turto skirstymo procedÅ«rÄ ir Turto paskirstymo bendrovės akcininkams 2018 m. gruodžio 20 d. aktu Nr. 1 perdavė vieninteliam akcininkui T. A. V. (ieÅ¡kovui) 43 443 Eur (150 000 Lt) reikalavimÄ Ä¯ skolininkÄ pagal sudarytÄ Sutartį. Skolos mokėjimo terminas dar nėra suėjęs, nes M.

B. nėra sumokėjęs 25 procentų skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį, kaip yra numatyta Sutarties 2.3 punkte. Atsakovas yra pradėjęs skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ M. B. procedÅ«rÄ , tačiau M. B. neturi turto, į kurį galima bÅ«tų nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , o turimam turtui yra taikoma hipoteka. Turto, į kurį bÅ«tų galima nukreipti skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , M. B. neturėjo ir 2011 m. kovo 13 d., kuomet buvo gautas vykdomasis įraÅ¡as.

IÅ¡ieÅ¡koti skolÄ iÅ¡ kito skolininko UAB „M. B. Autocentras“ taip pat nėra teisinių galimybių, nes įmonė yra bankrutavusi ir 2015 m. rugpjūčio 18 d. iÅ¡registruota.

3. Atsakovas J. S. pateikė atsiliepimÄ , praÅ¡ydamas ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad Sutarties 2.3.3 punktas nustatė papildomÄ apmokėjimÄ už įsigytas akcijas, kuris neatsiejamas nuo skolos iÅ¡ M. B. atgavimo faktu. Kadangi M. B. skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastÄ jį vekselį nėra grÄ Å¾inęs, todėl atsakovas neturi prievolės sumokėti 43 443 Eur pagal Sutartį. Sutartyje aiÅ¡kiai nustatyta, kad Å¡i suma yra „papildoma“. Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta atidedamoji sÄ lyga negali bÅ«ti laikoma negaliojančia, nes:

1) UAB „Enteksas“ vadovas Å . M., sudarydamas Sutartį, žinojo skolos pagal vekselį susidarymo aplinkybes ir skolos atgavimo iÅ¡ M. B. problematikÄ ;

2) UAB „Enteksas“ direktorius Å . M. pats inicijavo Sutarties sudarymÄ , parengė Sutarties tekstÄ , kuriame aiÅ¡kiai nurodė, kad 43 443 Eur turės bÅ«ti sumokami tik tuo atveju, jei M. B. padengs ne mažiau kaip 25 procentus skolos;

3) Sutarties sudarymo metu Sutarties Å¡alims nebuvo neabejotinai žinoma, kad iÅ¡ M. B. jokios skolos dalies nebus galima atgauti, 4) Hipotekos registro duomenys nepatvirtina, kad Sutarties sudarymo metu (2014 m. balandžio 15 d.) nebuvo galima atgauti skolos iÅ¡ M. B.. Niekada nelaikė, kad Sutarties 2.3.3 punkto atsiskaitymo už akcijas sÄ lyga yra nereali. Nesutinka, kad atsakovas delsė imtis aktyvių veiksmų, siekiant kaip įmanoma greičiau įvykdyti atidedamÄ jÄ sÄ lygÄ . Atsakovas nuolat susitikdavo su M. B., vedė derybas dėl skolos ar jos dalies apmokėjimo, nes turto, į kurį bÅ«tų galima realiai nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , nebuvo dėl M.

B. nekilnojamam turtui taikomos hipotekos ir kitų kreditorių areÅ¡tų. Be to, atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip fizinis asmuo, todėl Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo nuostatos jam netaikytinos. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė 4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 26 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino ir pripažino negaliojančiu UAB „Enteksas“ ir J. S. 2014 m. balandžio 15 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. ENT/14/04/15 2.3.3 punktÄ â€žBendrovei gavus apmokėjimÄ pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastÄ vekselį, pasiraÅ¡ytÄ M.

B., kaip fizinio asmens, ir UAB „M. B. Autocentras“ (nurodyti datÄ bei vekselio davėjÄ ) iÅ¡duotÄ 2 405 000 Lt sumai ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės, pirkėjas per 10 dienų įsipareigoja sumokėti pardavėjui papildomai 150 000 Lt“ nuo Sutarties sudarymo dienos, priteisė iÅ¡ atsakovo J. S. ieÅ¡kovui T. A. V. 43 443 Eur skolos, 8 proc. procesines palÅ«kanas ir 5 720,55 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas.

5. Teismas, įvertinęs, kad atsakovas ir ieÅ¡kovas skirtingai aiÅ¡kina savo ketinimus pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nusprendė vadovautis lingvistiniu sutarties aiÅ¡kinimo metodu. Nurodė, kad byloje nėra faktinių aplinkybių, sudarančių teisinį pagrindÄ nukrypti nuo pažodinio Sutarties teksto aiÅ¡kinimo ir ginčo sÄ lygos interpretavimo atsakovo naudai. Konstatavo, kad atsakovui nebuvo apribota teisė siÅ«lyti Sutarties sÄ lygas, koreguoti jų tekstinę iÅ¡raiÅ¡kÄ . Teismas, įvertinęs atsakovo paaiÅ¡kinimus, kad jis nesinaudojo teise derėtis dėl Sutarties kainos, sprendė, kad atsakovas nesudarė Sutarties prisijungimo bÅ«du, be to, neveikė kaip vartotojas. Nustatė, kad atsakovas veikė žinodamas visas įmonės galimos veiklos perspektyvas, jos turtinę ir finansinę situacijÄ , investicinę grÄ Å¾Ä Ä¯sigyjant akcijas.

6. Teismas konstatavo, kad Sutarties 2.1 punktas, nustatantis, jog akcijų kaina yra 350 000 Lt (101 367 Eur), nėra nuginčytas. IeÅ¡kovas reiÅ¡kia ieÅ¡kinį, ginčydamas Sutarties 2.3.3 punktÄ , bet dėl Sutarties 2.1 punkto ginčo nėra. Teismas nurodė, kad nenustačius prie Sutarties 2.1 punkto (parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt) iÅ¡lygos dėl premijos ir /ar papildomo apmokėjimo, negalima spręsti, kad akcijų kaina yra mažesnė nei 350 000 Lt (101 367 Eur). Atsižvelgdamas į tai, teismas atmetė atsakovo argumentas, kad jis neturės pareigos sumokėti likusios sumos (43 443 Eur) už akcijas, jei M. B. nesumokės 25 procentus 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 709 516,33 Eur skolos, kaip neįrodytus.

7. Teismas nurodė, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog Sutarties 2.3.3 sÄ lyga pripažintina faktiÅ¡kai neįmanoma, nes neatitinka sÄ lyginiam sandoriui keliamo reikalavimo.

8. Teismas nustatė, kad UAB „M. B. Autocentras“ yra bankrutavusi ir iÅ¡registruota. BUAB „M. B. Autocentras“ negalės grÄ Å¾inti skolos UAB „Elmonta“, nes Å¡is juridinis asmuo pasibaigė (CK 2.95 straipsnis). Ä®monės faktinio nemokumo aplinkybė buvo žinoma sudarant Sutartį, nes bankroto byla UAB „M. B. Autocentras“ buvo iÅ¡kelta 2011 m. vasario 25 d. Sutarties sudarymo metu bendrovė neturėjo turto. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad 2.3.3 sÄ lygoje esanti nuostata dėl UAB „M. B. Autocentras“ prievolės įvykdymo buvo ir yra neįmanoma nei teisiÅ¡kai, nei praktiÅ¡kai.

9. Teismas taip pat įvertinęs, kad M. B. skola kitiems kreditoriams virÅ¡ijo turimÄ turtÄ ir pajamas, konstatavo, kad Sutarties 2.3.3 sÄ lyga buvo ir yra faktiÅ¡kai neįmanoma.

10. Teismas nurodė, kad Sutarties 2.3.3 punkte numatytas atidedamosios kainos už akcijas mokėjimo sÄ lygos įvykdymas iÅ¡imtinai priklausė nuo atsakovo, ji yra palanki tik atsakovui, nes nuosavybės teisę į akcijas ir UAB „Elmonta“ turto dalį, valdymo ir sprendimų priėmimo teises atsakovas įgijo iÅ¡ karto, tuo tarpu 43 443 Eur sumokėjimo terminas neapibrėžtas. Teismas sprendė, kad tai neatitinka įstatyme apibrėžto sÄ Å¾iningumo reikalavimo.

11. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad Sutarties 2.3.3 sÄ lyga neatitinka sÄ lyginiam sandoriui keliamo reikalavimo, nes yra faktiÅ¡kai ir teisiÅ¡kai neįmanoma (CK 1.66 straipsnio 1 dalis), todėl pripažino, kad sÄ lyga yra negaliojanti nuo Sutarties sudarymo dienos (CK 6.31 straipsnio 3 dalis). Konstatavo, kad kitoks Å¡ios sÄ lygos aiÅ¡kinimas neatitiktų teisės į veiksmingÄ teisinę gynybÄ ir teisingÄ bylos nagrinėjimÄ procesÄ .

12. Teismas nurodė, kad pripažinus Sutarties 2.3.3 punkte nustatytÄ atidedamÄ jÄ likusios Sutarties kainos (43 443 Eur) sumokėjimo sÄ lygÄ negaliojančia, Sutartis toliau privalo bÅ«ti vykdoma ir atsakovas privalo galutinai atsiskaityti už įsigytas UAB „Elmonta“ akcijas. Nustatęs, kad už akcijas liko nesumokėta 43 443 Eur, Å¡iÄ sumÄ teismas priteisė ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovo.

13. Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip asmuo, kuris verčiasi Å«kine komercine veikla, taip pat pripažinęs, kad yra įstatyme numatytas pagrindas ieÅ¡kiniui tenkinti, teismas ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovo priteisė 8 proc. dydžio procesines palÅ«kanas pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymÄ . I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 14. Apeliaciniame skunde atsakovas J. S. praÅ¡o bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka, kviesti apklausai liudytojÄ M.

B., Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo T. A. V. ieÅ¡kinį atmesti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 14.1. IeÅ¡kovas nebuvo Sutarties Å¡alimi, todėl nežino ir negali žinoti, kokie buvo akcijų pardavėjo ir Sutarties Å¡alių tikrieji ketinimai bei kaip Sutarties Å¡alys nustatė akcijų kainÄ , jos sumokėjimo tvarkÄ , kaip suprato Sutarties 2.3.3 punkto taikymo sÄ lygas ir pasekmes, jeigu nustatyta (sutarta) sÄ lyga neatsiras.

IeÅ¡kovas perėmė reikalavimÄ Ä¯ atsakovÄ pagal Sutartį pagal 2018 m. gruodžio 20 d. turto paskirstymo bendrovės akcininkams aktÄ Nr.

1. Sutarties sudaryme ir / ar derybose dėl Sutarties nedalyvavo. Byloje atsakovo praÅ¡ymu liudytoju buvo apklaustas Å . M., kuris atstovavo akcijų pardavėjÄ UAB „Enteksas“, buvo Å¡ios įmonės vadovu, inicijavo Sutarties sudarymÄ ir parengė Sutarties tekstÄ . Liudytojas Å . M., duodamas parodymus 2020 m. gegužės 13 d. teismo posėdyje bei pasisakydamas, kaip buvo nustatyta parduodamų UAB „Elmonta“ akcijų kaina ir kaip pardavėjas suprato Sutarties sÄ lygÄ , kad atsakovas J. S. turės sumokėti papildomai 150 000 Lt, kai UAB „Elmonta“ gaus apmokėjimÄ pagal vekselį ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės (Sutarties 2.3.3 punktas), aiÅ¡kiai net kelis kartus parodymuose nurodė, kad Å¡i Sutarties sÄ lyga buvo suprantama vienareikÅ¡miai, t. y. kad tuo atveju, jeigu sutarto dydžio pinigai nebus atgauti, atsakovas neprivalės mokėti papildomos 150 000 Lt sumos.

Neteisinga, nesÄ Å¾ininga ir neprotinga teigti ir aiÅ¡kinti, kad Sutarties 2.1 punkte nurodyta akcijų kaina turi bÅ«ti sumokėta visais atvejais, nepriklausomai nuo to, ar yra atgauta nemažiau kaip 25 proc. vekselio sumos. 14.2. Sutarties tekstÄ rengė akcijų pardavėjas UAB „Enteksas“ (jį atstovavęs direktorius Å . M., turintis teisininko iÅ¡silavinimÄ ), todėl sutarties tekste nurodytos sÄ lygos dėl akcijų kainos (bÅ«tinumo skaidyti kainÄ Ä¯ dvi dalis), jeigu jos kelia abejonių, turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos akcijų pardavėjo (ieÅ¡kovo, perėmusio reikalavimÄ pagal Sutartį) nenaudai.

Nepriklausomai nuo to, kad atsakovas galėjo koreguoti tekstÄ , tačiau to nedarė, nes, nebÅ«damas teisininku, pasitikėjo Å . M. ir laikė, kad Sutarties 2.3.3 punkto formuluotė aiÅ¡kiai parodo susitarimo esmę ir neatkreipė dėmesio į sutarties 2.1 punkto formuluotę. Dėl nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismas pažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles bei CK 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintÄ privalomumÄ teismui, aiÅ¡kinant įstatymus ir juos taikant, vadovautis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais. 14.3.

M. B., duodamas parodymus teisme kaip liudytojas, aiÅ¡kiai patvirtino, kad turi skolÄ UAB „Elmonta“ pagal vekselį, Å¡ios skolos neginčija, Sutarties sudarymo dienÄ jo turtinė padėtis tikrai nebuvo beviltiÅ¡ka, nes jis buvo investavęs savo lėšas į jo įmonės vystomÄ nekilnojamojo turto projektÄ , todėl turėjo realias galimybes įdėtas lėšas atgauti. Byloje yra ir kiti (raÅ¡ytiniai) įrodymai apie M. B. valdomÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , į kurį bus galima nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , pasibaigus Å¡io turto hipotekai.

Liko tinkamai neiÅ¡tirtos aplinkybės dėl M. B. galimybių apmokėti vekselį ar jo dalį tiek Sutarties sudarymo metu, tiek Å¡iuo metu. 14.4. Sutarties 2.3.3 sÄ lyga faktiÅ¡kai liečia ne UAB „M. B. Autocentras“, o M. B., nes jau Sutarties sudarymo metu buvo aiÅ¡ku, kad UAB „M. B. Autocentras“ yra bankrutuojanti įmonė ir iÅ¡ jos atgauti skolÄ ar jos dalį praktiÅ¡kai nebus įmanoma. Å ios sÄ lygos tekste UAB „M. B. Autocentras“ yra nurodyta tik kaip kartu su M. B. vekselį pasirašęs asmuo (solidarus skolininkas).

Skolos atgavimas buvo siejamas ne su UAB „M. B. Autocentras“, o su M. B.. 14.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad Sutarties 2.3.3 sÄ lyga buvo ir yra faktiÅ¡kai neįmanoma, nes M. B. skola kitiems kreditoriams virÅ¡ija jo turtÄ ir turimas pajamas. Å iuo atveju svarbu atskirti, kokia M. B. skola kitiems kreditoriams ir turtinė padėtis buvo Sutarties sudarymo metu ir kokia tapo vėliau. Tai, kad bylos nagrinėjimo metu (ir Å¡iuo metu) nėra aiÅ¡ku, ar pavyks atgauti 25 proc. vekselio vertės skolÄ iÅ¡ M.

B., neturi lemiamos reikÅ¡mės, nes vienas iÅ¡ sÄ lyginės prievolės sÄ lygai keliamų reikalavimų yra reikalavimas, kad Å¡alims nėra ir neturi bÅ«ti žinoma, kad sÄ lygos aplinkybė įvyks ar ne. 14.6. Tuo atveju, jeigu Sutarties 2.3.3 punkte numatyta galutinio atsiskaitymo už akcijas sÄ lyga taptų neįmanoma (neatsirastų), tai darytų negaliojančia ir prievolę, kuri su ja susijusi, t. y. prievolę apmokėti už akcijas 43 443 Eur (150 000 Lt), nes prievolė apmokėti papildomai už akcijas negali galioti be sÄ lygos, sietinos su skolos dalies atgavimu.

Sutartyje aiÅ¡kiai nurodyta, kad tai „papildoma“ suma, o didesnė akcijų kaina buvo siejama iÅ¡imtinai tik su sutarto dydžio skolos dalies atgavimu, kas pagerina UAB „Elmonta“ turtinę bei finansinę padėtį ir padidina įmonės (akcijų) vertę. Pripažinti, kad Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta atidedamoji likusios sutarties kainos (43 443 Eur) sumokėjimo sÄ lyga yra negaliojanti nėra pagrindo. Akcijų kaina, nurodyta Sutarties 2.1 punkte, negali bÅ«ti vertinama atsiejant jÄ nuo Sutarties 2.3.3 punkto, nes tai pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus.

Akivaizdu, kad akcijų kainÄ Sutarties Å¡alys nustatė pagal tai, ar bus atgauta dalis skolos pagal vekselį, o jeigu ji neatgaunama, tai ir akcijų kaina negali bÅ«ti 350 000 Lt, o lieka 200 000 Lt. 14.7. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.37 straipsnio 2 dalį ir Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo nuostatas, nes atsakovas sudarė Sutartį ne kaip fizinis asmuo, kuris verčiasi Å«kine komercine ar profesine veikla, o kaip fizinis asmuo, kuris akcijas įgijo kaip Å¡eimos turtÄ .

Ūkinę komercinę veiklÄ vykdo ne UAB „Elmonta“ akcininkai, o įmonė kaip Å«kio subjektas.

15. IeÅ¡kovas T. A. V. pateikė atsiliepimÄ , praÅ¡ydamas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 15.1. Sutarties Å¡alių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi Å¡alys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Å alių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiÅ¡kai neįmanomas, kai tarp Å¡alių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės, kai Å¡alys skirtingai interpretuoja sutarties tekstÄ , kai Å¡alys skirtingai aiÅ¡kina savo pareigas pagal sutartį.

Kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (Å¡alių tikrųjų ketinimų) sutarties aiÅ¡kinimo bÅ«dÄ , prioritetas teikiamas pažodiniam sutarties teksto aiÅ¡kinimui. BÅ«tent šį sutarties sÄ lygų aiÅ¡kinimo bÅ«dÄ teisėtai ir pagrįstai taikė teismas, vertindamas Sutarties sÄ lygas. 15.2. Sutarties 2.1 punkto tekstas yra aiÅ¡kus. Jame nustatyta, kad parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt. TÄ pagrįstai ir teisėtai konstatavo teismas. Skirtingai nei viso proceso metu teigė atsakovas, Sutartyje nustatyta fiksuota akcijų kaina.

Vien tai, kad Sutarties 2.1 punkte nustatyta fiksuota kaina yra nepalanki atsakovui, nepaneigia Å¡ios aiÅ¡kios sÄ lygos turinio, tikrosios reikÅ¡mės ir fiksuotos kainos nustatymo teisinių pasekmių, t. y. imperatyvaus draudimo atsiskaitymo tvarka pakeisti sutarties kainÄ . Jei Sutarties 2.1 punkte ir jame nustatyta Sutarties kaina neatitiko tikrųjų atsakovo ketinimų ir valios, atsakovas galėjo sÄ lygÄ ginčyti, tačiau jokio reikalavimo nepareiÅ¡kė, todėl Sutarties 2.1 sÄ lyga yra galiojanti, turi įstatymo galiÄ ir yra privaloma atsakovui. 15.3.

Teismas pagrįstai sprendė, kad Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta kainos mokėjimo sÄ lyga yra negaliojanti, nes negali bÅ«ti įgyvendinama nei praktiÅ¡kai nei teisiÅ¡kai. Sutarties 2.3.3 punkte numatyta atidedamoji kainos už UAB „Elmonta“ akcijas mokėjimo sÄ lyga yra susieta su dviejų asmenų: fizinio asmens M. B. ir juridinio asmens UAB „M. B. Autocentras“ įsipareigojimų pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį vykdymu. IÅ¡ieÅ¡koti skolÄ iÅ¡ UAB „M. B. Autocentras“, ir taip įvykdyti Sutarties 2.3.3 punkte nustatytÄ atidedamÄ jÄ sÄ lygÄ , nėra teisinių ir faktinių galimybių, nes juridinis asmuo yra bankrutavęs ir likviduotas.

IÅ¡ieÅ¡koti bent jau 177 379,08 Eur (25 procentai 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 709 516,33 Eur skolos) iÅ¡ fizinio asmens M. B. taip pat nėra nei teisinių, nei faktinių galimybių. M. B. yra faktiÅ¡kai nemokus, jo atžvilgiu yra vykdomi daugybiniai priverstiniai iÅ¡ieÅ¡kojimai, M. B. turtui yra taikyti 34 skirtingi turto areÅ¡tai. Pagrindinis ir bene vienintelis M. B. turimas vertingas turtas – nekilnojamieji daiktai, tačiau jie įkeisti ne tik sutartine hipoteka, tačiau Å¡iam turtui yra taikoma ir priverstinė hipoteka, be to, praėjus daugiau nei 10 metų nuo jo sudarymo dienos, nebuvo iÅ¡ieÅ¡kota jokia pinigų sumÄ . 15.4.

Teismas pagrįstai ir teisėtai taikė sutarties 2.3.3 punkto negaliojimo teisines pasekmes ir priteisė 43 443 Eur skolÄ iÅ¡ atsakovo. Vienos iÅ¡ Sutarties sÄ lygų negaliojimas nedaro negaliojančia visos sutarties. 15.5. Teismas pagrįstai ir teisėtai vertino, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip verslininkas ir Sutartį pripažino komerciniu sandoriu. Atsakovas, sudarydamas Sutartį, veikė kaip Å«kio subjektas, siekė įgyvendinti ne savo asmenius vartojimo, bet verslo interesus, perimti juridinio asmens kontrolę ir valdymÄ , todėl Sutartis yra komercinis sandoris, kaip tai yra apibrėžta Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje, kas lemia, kad atsakovas privalo mokėti Å¡io įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje nustatytas 8 procentų dydžio palÅ«kanas.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : I. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Dėl žodinio bylos nagrinėjimo 17. Atsakovas J. S. apeliaciniame skunde pateikė praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka.

Tokį praÅ¡ymÄ grindžia tuo, kad bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme jis negalėjo dalyvauti liudytojų apklausoje (dėl dalyvių skaičiaus posėdžių salėje apribojimų taikymo karantino metu), todėl nežinojo kokius parodymus jie davė, negalėjo užduoti liudytojams klausimų, praÅ¡o kviesti liudytojų M. B. ir papildomai jį apklausti.

18. Pagal bendrÄ jÄ bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, nustatytÄ CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje įtvirtinta teismo diskrecijos teisė skirti apeliacinio skundo nagrinėjimÄ Å¾odinio proceso tvarka tais atvejais, kai teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas bÅ«tinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundÄ arba pareiÅ¡kime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotÄ praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka, tačiau Å¡is praÅ¡ymas teismui nėra privalomas. Pažymėtina, kad Å¡alys, teikdamos praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos iÅ¡imtines aplinkybes, dėl kurių bÅ«tinas žodinis bylos nagrinėjimas.

19. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovo nurodytos aplinkybės nepagrindžia skundo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka būtinumo. Atsakovas išsakė tik deklaratyvius teiginius dėl pakartotinio liudytojo M. B. apklausimo šioje byloje, tačiau nenurodė, kokias konkrečiai aplinkybes siektų pagrįsti ar paneigti apeliacinės instancijos teisme pakartotinai išklausius bylos procese jau kalbėjusio asmens. Nors, apelianto teigimu, dėl susiklosčiusios situacijos (dalyvių skaičiaus posėdžių salėje ribojimo karantino metu) negalėjo dalyvauti liudytojo apklausoje ir nežino kokius parodymus jis davė, tačiau pažymėtina, kad atsakovui (apeliantui) J.

S. nebuvo apribota galimybė susipažinti su teismo posėdžio garso įraÅ¡u. Teisėjų kolegija, iÅ¡analizavusi bylos medžiagÄ , nenustatė prielaidų, suponuojančių bÅ«tinumÄ Å¡iÄ bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl sprendžia, kad nėra pagrindo patenkinti atsakovo praÅ¡ymÄ dėl bylos žodinio nagrinėjimo. Bylai reikÅ¡mingos faktinės aplinkybės 20. Byloje nustatyta, kad UAB „Enteksas“, atstovaujama direktoriaus Å . M., ir atsakovas J. S. 2014 m. balandžio 15 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kuriÄ UAB „Enteksas“ sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis pardavė, o pirkėjas J.

S. sutartyje nustatyta tvarka ir sÄ lygomis nupirko 675 195 vienetus UAB „Elmonta“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, vienos akcijos nominali vertė 1 litas, kas sudaro 33,76 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 33,76 proc. visų balsų. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 punkte nustatyta, kad parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt. Atsakovas J. S. už akcijas įsipareigojo sumokėti tokia tvarka: 60 000 Lt per 10 dienų po sutarties pasiraÅ¡ymo dienos (Sutarties 2.3.1 punktas), 140 000 Lt po sutarties pasiraÅ¡ymo iki 2014 m. birželio 15 d. (Sutarties 2.3.2 punktas), UAB „Elmonta“ gavus apmokėjimÄ pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastÄ jį vekselį, pasiraÅ¡ytÄ M.

B., kaip fizinio asmens, ir UAB „M. B. Autocentras“ iÅ¡duotÄ 2 405 000 Lt (696 536,14 Eur) sumai ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės, pirkėjas J. S. per 10 dienų įsipareigojo sumokėti pardavėjui papildomai 150 000 Lt (43 443 Eur) (Sutarties 2.3.3 punktas).

21. Byloje nėra ginčo, kad atsakovas už įsigytas UAB „Elmonta“ akcijas sumokėjo 200 000 Lt.

22. Nustatyta, kad UAB „Enteksas“ nutraukus veiklÄ ir pradėjus likvidavimo procedÅ«rÄ , likvidatorius Å . M. 2018 m. gruodžio 20 d. priėmė sprendimÄ pradėti likviduojamos UAB „Enteksas“ turto skirstymo procedÅ«rÄ ir 2018 m. gruodžio 20 d. aktu Nr. 1 perdavė vieninteliam įmonės akcininkui – ieÅ¡kovui T. A. V. – 43 443 Eur (150 000 Lt) reikalavimÄ Ä¯ atsakovÄ J. S. pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

23. Ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos aiÅ¡kinimo ir jos (ne)galiojimo. Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos aiÅ¡kinimo 24. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad ieÅ¡kovas ir atsakovas skirtingai aiÅ¡kina savo ketinimus pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nusprendė vadovautis lingvistiniu sutarčių aiÅ¡kinimo metodu, konstatavęs, kad nėra faktinių aplinkybių, sudarančių teisinį pagrindÄ nukrypti nuo pažodinio Sutarties teksto aiÅ¡kinimo ir ginčo sÄ lygos interpretavimo atsakovo naudai.

Teismas sutiko su ieÅ¡kovu T. A. V., kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3 punktas nustato ne sutarties kainÄ , o kainos mokėjimo sÄ lygas ir atmetė atsakovo argumentus, kad jis neturi pareigos sumokėti 43 443 Eur už akcijas, jei M. B. nesumokės 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 696 536,14 Eur (2 405 000 Lt) skolos, kaip neįrodytus.

25. CK 6.193–6.195 straipsniuose nustatytos sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės. CK 6.193 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutartys turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos sÄ Å¾iningai. AiÅ¡kinant sutartį, pirmiausia turi bÅ«ti nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu. Jeigu Å¡alių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys.

26. Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiÅ¡kinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla Å¡alių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sÄ lygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikÅ¡mingas aplinkybes. Sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu.

AiÅ¡kinant sutartį, bÅ«tina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tais atvejais, kai Å¡alys skirtingai aiÅ¡kina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (Å¡alių tikrųjų ketinimų) sutarties aiÅ¡kinimo bÅ«dÄ , prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiÅ¡kinimui (lingvistiniam aiÅ¡kinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrÄ jÄ Å¡alių valiÄ dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2020).

27. Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, dėl kurios 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos kilo ginčas, buvo sudaryta tarp pardavėjos UAB „Enteksas“, atstovaujamos direktoriaus Å . M., ir pirkėjo atsakovo J. S.. Nustatyta, kad sutarties sÄ lygas paruošė teisinį iÅ¡silavinimÄ turintis Å . M., o atsakovas J. S., pasirašęs sutartį, sutiko su sÄ lygomis, apeliaciniame skunde nurodęs, kad Sutarties 2.3.3 punkto formuluotė aiÅ¡kiai įtvirtino susitarimo esmę. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad vertinant ginčijamÄ Sutarties sÄ lygÄ , prieÅ¡ingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, turi bÅ«ti nagrinėjami ne bylos Å¡alių, t. y. ieÅ¡kovo ir atsakovo, o akcijų pirkimo–pradavimo sutarties Å¡alių – pardavėjos UAB „Enteksas“, kuri buvo atstovaujama direktoriaus Å .

M., ir pirkėjo (atsakovo) J. S. – tikrieji ketinimai. Sutiktina su apeliantu, kad ieÅ¡kovas T. A. V. nebuvo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alimi, o tik perėmė reikalavimÄ po to, kai UAB „Enteksas“ buvo likviduota, todėl ginčijamÄ Sutarties sÄ lygÄ vertinti pagal tai, kaip jos taikymÄ ir (ar) vykdymÄ suprato ne Sutartį sudariusios Å¡alys, o reikalavimÄ perėmęs ieÅ¡kovas, Å¡iuo atveju bÅ«tų neteisinga ir nesÄ Å¾ininga.

28. Atsakovas J. S. tiek procesiniuose dokumentuose, tiek duodamas parodymus pirmosios instancijos teisme 2020 m. gegužės 13 d. vykusiame posėdyje tvirtino, kad Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtinta sÄ lyga buvo suprantama taip, kad papildoma 43 443 Eur (150 000 Lt) suma bus mokama tik tuo atveju, jeigu bus atgauta ne mažiau kaip 25 proc. vekselio sumos. Nurodė, kad didesnę akcijų kainÄ Sutarties Å¡alys tiesiogiai siejo su ne mažiau kaip 25 proc. vekselio sumos atgavimu, nes skolos atgavimas tiesiogiai lėmė UAB „Elmonta“ akcijų vertę ir kainÄ .

Pirmosios instancijos teisme 2020 m. gegužės 13 d. liudytoju apklaustas Å . M. paaiÅ¡kino, kad parduodamos UAB „Elmonta“ vertė buvo žymiai mažesnė, nei Sutartyje nustatyta pardavimo kaina, tačiau buvo nutarta įmonės akcijas parduot už tiek, už kiek jos buvo pirktos. KainÄ iÅ¡skaidė į dalis, pasitarę su atsakovu J. S. ir atsižvelgę į UAB „Elmonta“ situacijÄ , kad įmonė tiek nėra verta. Atsakydamas į klausimÄ , kaip jis (Å . M.) suprato trečiÄ sÄ lyginį mokėjimÄ , liudytojas ne kartÄ paaiÅ¡kino, kad trečiÄ sÄ lyginį mokėjimÄ suprato taip, kad jei pinigai (pagal vekselį – teismo pastaba) nebus atgauti, likusi suma nebus mokama.

PaaiÅ¡kino, kad įmonės akcijų kaina buvo iÅ¡skaidyta į tris dalis: du mokėjimai turėjo bÅ«ti atlikti iki tam tikro laiko, o trečiÄ mokėjimÄ atsakovas J. S. turėjo atlikti įvykus tam tikrai sÄ lygai. Liudytojas patvirtino, kad pats rengė Sutartį ir numatė sÄ lygÄ , kuriai įvykus bus atliktas mokėjimas.

29. Taigi Å¡ie pirmosios instancijos teisme duoti parodymai patvirtina, kad abi akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alys – pardavėja UAB „Enteksas“, kuri buvo atstovaujama direktoriaus Å . M., ir akcijų pirkėjas atsakovas J. S. – Sutarties 2.3.3 punkte nustatytÄ sÄ lygÄ ir jos įvykdymÄ suprato visiÅ¡kai taip pat – kad 43 443 Eur sumÄ atsakovas turės sumokėti tik tokiu atveju, jei pagal 2009 m. balandžio 30 d. vekselį, pasiraÅ¡ytÄ M. B. ir UAB „M. B. Autocentras“, bus sumokėta UAB „Elmonta“ ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės.

30. Atsižvelgdama į tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasiraÅ¡iusios Å¡alys ginčijamÄ sÄ lygÄ suprato visiÅ¡kai vienodai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju vertinant Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtintÄ sÄ lygÄ , prieÅ¡ingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, prioritetas turėtų bÅ«ti teiktinas bÅ«tent subjektyviajam sutarties sÄ lygos aiÅ¡kinimo metodui, t. y. nustatant tikruosius Sutarties Å¡alių ketinimus.

31. Kita vertus, net ir prioritetÄ teikiant Sutarties sÄ lygos pažodiniam teksto aiÅ¡kinimui (lingvistiniam metodui), apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija negali sutikti su pirmosios instancijos teismo 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos aiÅ¡kinimu, t. y. kad atsakovas 43 443 Eur turi sumokėti nepriklausomai nuo to, ar M. B. sumokės ar ne 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 696 536,14 Eur (2 405 000 Lt) skolos. Teisėjų kolegijos vertinimu, taip aiÅ¡kindamas Sutarties 2.3.3 punkte nustatytÄ sÄ lygÄ , pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo lingvistinio (pažodinio) teksto aiÅ¡kinimo.

32. Minėta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 punkte nustatyta, kad parduodamų akcijų kaina – 350 000 Lt. Sutarties 2.3 punkte nustatyta, kad pirkėjas (atsakovas J. S.) 2.1 punkte nurodytÄ akcijų kainÄ turi sumokėti pardavėjui tokia tvarka: 60 000 Lt per 10 dienų po Sutarties pasiraÅ¡ymo dienos (Sutarties 2.3.1 punktas), 140 000 Lt po Sutarties pasiraÅ¡ymo iki 2014 m. birželio 15 d. (Sutarties 2.3.2 punktas), papildomai 150 000 Lt (43 443 Eur) per 10 dienų po to, kai UAB „Elmonta“ gaus apmokėjimÄ pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastÄ jį vekselį, pasiraÅ¡ytÄ M.

B. ir UAB „M. B. Autocentras“, iÅ¡duotÄ 2 405 000 Lt sumai, ne mažiau kaip 25 proc. vekselio vertės (Sutarties 2.3.3 punktas). Taigi ginčo Sutarties 2.3.3 punkte buvo aiÅ¡kiai nustatyta, kad papildomi 43 443 Eur bus sumokėti tik po tam tikros sÄ lygos iÅ¡pildymo. Be to, pažymėtina, kad Sutarties 3.1 punkte nustatyta, kad nuosavybės teisė į parduodamas akcijas pereina pirkėjui (atsakovui J. S.) sumokėjus Sutarties 2.3.1 ir 2.3.2 punktuose nurodytÄ akcijų pardavimo kainÄ . Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad nors Sutarties 2.1 punkte nurodyta UAB „Elmonta“ akcijų pardavimo kaina buvo 350 000 Lt, tačiau sistemiÅ¡kai vertinant kitas Sutarties nuostatas bei Sutartį pasiraÅ¡iusių Å¡alių paaiÅ¡kinimus, t. y. jų tikruosius ketinimus, konstatuotina, kad parduodamų UAB „Elmonta“ akcijų kaina iÅ¡ esmės buvo siejama su Sutarties 2.3.1 ir 2.3.2 punktuose nurodytų sumų sumokėjimu, o Sutarties 2.3.3 punkte numatytas papildomas mokėjimas buvo siejamas su bÅ«sima aplinkybe, t. y. ne mažesniu kaip 25 proc. skolos pagal vekselį atgavimu.

33. Taigi remiantis aptartomis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sÄ lygomis ir Å¡iÄ Sutartį pasiraÅ¡iusių Å¡alių – pardavėjos UAB „Enteksas“, atstovaujamos direktoriaus Å . M., ir pirkėjo (atsakovo) J. S. – parodymais, konstatuotina, kad ginčijamÄ Sutarties 2.3.3 punktÄ vertinant tiek pagal subjektyvųjį metodÄ , t. y. tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, tiek ir pagal lingvistinį (pažodinį) metodÄ , prieÅ¡ingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, Å¡i sÄ lyga aiÅ¡kintina taip, kad papildomus 43 443 Eur (150 000 Lt) atsakovas J. S. turi sumokėti tik įvykus atitinkamai sÄ lygai – tuo atveju, jei UAB „Elmonta“ gaus iÅ¡ M. B. ir UAB „M. B. Autocentras“ ne mažiau 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. paprastojo vekselio vertės. Tol, kol nėra gautas apmokėjimas pagal vekselį, atsakovas neturėjo ir neturi pareigos sumokėti Sutarties 2.3.3 punkte nurodytos sumos.

34. Pirmosios instancijos teismas, ginčo sÄ lygÄ aiÅ¡kindamas ne pagal Sutarties Å¡alių tikruosius ketinimus, o iÅ¡ esmės jÄ vertinęs taip, kaip jos vykdymÄ suprato ieÅ¡kovas (ne sutarties Å¡alis), pažeidė sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles reglamentuojančias CK nuostatas, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos sutarčių aiÅ¡kinimo praktikos, todėl konstatavęs, kad atsakovas turi sumokėti visÄ akcijų įsigijimo kainÄ , įskaitant ir Sutarties 2.3.3 punkte nurodytÄ sumÄ â€“ 43 443 Eur – nepriklausomai nuo to, kad M. B. nėra sumokėjęs 25 proc. 2009 m. balandžio 30 d. vekselyje nurodytos 709 516 ,33 Eur skolos, priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ sprendimÄ . Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos galiojimo 35. Minėta, kad ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos įvykdymo galimumo.

36. Pirmosios instancijos teismas, tenkinęs ieÅ¡kinį ir pripažinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytÄ atidedamÄ jÄ sÄ lygÄ negaliojančia CK 6.31 straipsnio 3 dalies pagrindu bei priteisęs iÅ¡ atsakovo J. S. 43 443 Eur skolÄ , konstatavo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatyta sÄ lyga neatitinka sÄ lyginiam sandoriui keliamo reikalavimo, nes yra faktiÅ¡kai ir teisiÅ¡kai neįmanoma, kadangi jau sutarties sudarymo metu buvo aiÅ¡ku, kad nei UAB „M. B. Autocentras“, nei M. B. Å¡ios sÄ lygos negalėjo ir negalės įvykdyti.

37. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sutarties laisvės principas leidžia Å¡alims susitarti, kad jas siejantys prievoliniai santykiai bÅ«tų priklausomi nuo tam tikrų aplinkybių (sÄ lygų) buvimo ar nebuvimo. SÄ lyginiai gali bÅ«ti tiek sandoriai (CK 1.66 straipsnis), tiek prievolės (CK 6.30 straipsnis). Pagal CK 1.66 straipsnio 1 dalį sÄ lyginiais vadinami sandoriai, kuriuose teisių arba pareigų atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas priklauso nuo tam tikrų sÄ lygų buvimo ar nebuvimo.

Beveik analogiÅ¡kai apibrėžiama ir sÄ lyginė prievolė. Prievolė yra sÄ lyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (CK 6.30 straipsnio 1 dalis). SÄ lyginės prievolės, kaip ir sÄ lyginiai sandoriai, gali bÅ«ti su atidedamÄ ja ir su naikinamÄ ja sÄ lyga (CK 6.30 straipsnio 3 dalis). SÄ lyginių prievolių (sandorių) teisinis reguliavimas leidžia iÅ¡skirti sÄ lygai keliamus reikalavimus. Ja gali bÅ«ti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri: atsiras ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis; 6.30 straipsnio 1, 4 dalys);

šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys; 1.68 straipsnio 2–4 dalys); yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis; 6.31 straipsnio 1 ir 3 dalys); jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 6.31 straipsnio 2 dalis); nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-529/2012; 2014 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2014; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018 ir kt.).

38. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad jeigu sutartyje nurodytas įvykis ar veiksmas ateityje, kuris objektyviai galimas, tačiau nėra aiÅ¡ku, ar jis įvyks arba bus atliktas, tokia prievolė pripažintina sÄ lygine prievole (CK 6.30 straipsnio 1 dalis). Å iuo atveju 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytos pirkėjo (atsakovo) prievolės dėl papildomos 43 443 Eur dydžio kainos dalies sumokėjimo pardavėjui įvykdymas turi sÄ lyginės prievolės požymius, t. y. prievolės, susietos su bÅ«sima aplinkybe – UAB „M. B. Autocentras“ ir M. B. ne mažesnės kaip 25 proc. skolos pagal 2009 m. balandžio 30 d. iÅ¡raÅ¡ytÄ 696 536,14 Eur (2 405 000 Lt) sumai paprastÄ jį vekselį sumokėjimu UAB „Elmonta“. Vadovaujantis CK 6.31 straipsnio 2 dalimi, sÄ lyga gali bÅ«ti tik tokia aplinkybė, kurios buvimas yra įmanomas.

39. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „M. B. Autocentras“ buvo nemoki, o M. B. skolos kitiems kreditoriams virÅ¡ija jo turimÄ turtÄ ir pajamas, sprendė, kad Sutarties 2.3.3 punkte nustatyta sÄ lyga yra faktiÅ¡kai ir teisiÅ¡kai neįmanoma, todėl pripažino Å¡iÄ sÄ lygÄ negaliojančia (CK 6.31 straipsnio 3 dalis).

40. Teisėjų kolegija sutinka, kad 2014 m. balandžio 15 d. pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį UAB „M. B. Autocentras“ jau buvo nemoki, nes įmonei Kauno apygardos teismo 2011 m. vasario 25 d. nutartimi buvo iÅ¡kelta bankroto byla, o Å¡iuo metu paminėta bendrovė jau yra iÅ¡registruota. Taigi sutiktina, kad Sutarties sudarymo metu buvo aiÅ¡ku ir akivaizdu, kad 2.3.3 punkte nustatytos sÄ lygos UAB „M. B. Autocentras“ įvykdyti negalės – atgauti skolÄ ar jos dalį iÅ¡ UAB „M.

B. Autocentras“ nebus įmanoma. Kita vertus, paminėtos Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtintos sÄ lygos įvykdymas priklausė ne tik nuo UAB „M. B. Autocentras“, bet ir nuo fizinio asmens – M. B.. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vertindama M. B. galimybes įvykdyti Sutarties 2.3.3 punkte apraÅ¡ytÄ sÄ lygÄ , nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad jau 2014 m. balandžio 15 d. pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo akivaizdu, kad ginčo sÄ lygos įvykdymas ateityje nebus įmanomas.

41. Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas M. B. galimybes įvykdyti Sutarties 2.3.3 punkte įtvirtintÄ sÄ lygÄ , iÅ¡ esmės rėmėsi antstolio D. T. 2020 m. vasario 12 d. raÅ¡tu, kuriame nurodyta, kad per visÄ skolos pagal vekselį iÅ¡ M. B. iÅ¡ieÅ¡kojimo laikotarpį buvo iÅ¡ieÅ¡kota 399,97 Eur bÅ«tinųjų vykdymo iÅ¡laidų, kad M. B. neturi jokio kito turto, iÅ¡skyrus nekilnojamÄ jį turtÄ , kuris apsunkintas hipoteka (AB SEB banko ir Valstybinės mokesčių inspekcijos).

42. Pažymėtina, kad iÅ¡ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alių – pardavėjos UAB „Enteksas“, atstovaujamos direktoriaus Å . M., ir pirkėjo (atsakovo) J. S. – pirmosios instancijos teisme duotų parodymų, taip pat ir atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių nustatyta, kad Sutarties sudarymo metu abiem Sutarties Å¡alim buvo žinoma apie skolos pagal vekselį iÅ¡ M. B. atgavimo problematikÄ , t. y. kad paminėto skolininko turtas yra areÅ¡tuotas kitų kreditorių, o pagrindinis nekilnojamasis turtas įkeistas.

Sutarties sudarymo metu jau buvo gautas vykdomasis įraÅ¡as pagal vekselį (2011 m. kovo 13 d.), kuris buvo pateiktas vykdyti antstoliui D. T.. Skolos iÅ¡ieÅ¡kojimas iki Å¡iol nėra pasibaigęs. Pirmosios instancijos teismo posėdyje liudytoju apklaustas Å . M. (UAB „Enteksas“ direktorius) patvirtino, kad prieÅ¡ pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį analizavo informacijÄ apie UAB „Elmonta“ skolininko M. B. galimybes sumokėti skolÄ , žinojo apie jo turtui taikomus areÅ¡tus ir įkeitimus, bendravo su AB SEB banko atstovu dėl M.

B. paskolų ir įkeitimų. Liudytojas paaiÅ¡kino supratęs, kad egzistuoja rizika, jog apmokėjimo pagal vekselį gali ir nebÅ«ti, tačiau galimybė atgauti bent 25 proc. vekselio vertės buvo. Liudytoju apklaustas M. B. paaiÅ¡kino, kad 2014 m. balandžio mėn. jo padėtis nebuvo beviltiÅ¡ka, patvirtino, kad Å¡iuo metu dalį skolų jau yra susitvarkęs. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su apeliantu, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo metu Å¡alys pagrįstai tikėjosi gauti bent dalį skolos apmokėjimo pagal 2009 m. balandžio 30 d. paprastÄ jį vekselį, todėl, prieÅ¡ingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, konstatuoti, kad jau Sutarties sudarymo metu buvo aiÅ¡ku ir akivaizdu, kad ginčijamos 2.3.3 punkte įtvirtintos sÄ lygos įvykdymas nebus įmanomas, nėra pagrindo.

43. Minėta, kad bylos duomenys patirtina, jog UAB „Elmonta“ skolininkas pagal vekselį M. B. turi vertingo nekilnojamojo turto ir nors turtui yra taikomi apribojimai, tačiau įvertinus tai, kad M. B., kaip fiziniam asmeniui, nebuvo ir nėra iškelta nemokumo (bankroto) byla, kad skolų išieškojimo procedūros nėra pasibaigusios ir šiuo metu tebevyksta, neginčijamai konstatuoti, kad UAB „Elmonta“ skolininko M. B. finansinė padėtis ateityje nepagerės ir kad jis negalės įvykdyti prievolės UAB „Elmonta“, t. y. padengti visos ar bent jau dalies skolos pagal vekselį, nėra jokio pagrindo.

IÅ¡ byloje esančių Hipotekos registro duomenų matyti, kad hipotekos kreditoriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos reikalavimas sudaro 179 644 Eur, hipotekos kreditoriaus AB SEB banko reikalavimas sudaro 160 563 Eur, tuo tarpu įkeistas nekilnojamasis turtas įvertintas 2 300 000 Lt (666 126,04 Eur). Taigi nors galimybė grÄ Å¾inti skolÄ pagal vekselį Å¡iuo momentu ir yra komplikuota, tačiau, kaip minėta, neatmestina galimybė, kad UAB „Elmonta“ skolininkas pagal vekselį M.

B. bus pajėgus sumokėti skolÄ ar bent jos dalį ateityje, dėl ko ginčijamos 2.3.3 punkte nurodytos sÄ lygos įvykdymas taptų realus ir galimas.

44. Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, prieÅ¡ingai nei įrodinėjo ieÅ¡kovas ir sprendė pirmosios instancijos teismas, 2014 m. balandžio 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte įtvirtinta sÄ lyga atitinka sÄ lyginiam sandoriui keliamus reikalavimus (CK 6.30 straipsnio 1 dalis), sÄ lyga yra teisėta, joje nustatyta prievolė, susieta su bÅ«sima aplinkybe, kuri yra įmanoma (CK 6.31 straipsnio 1-2 dalys). Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs prieÅ¡ingai ir pripažinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.3.3 punkte nustatytÄ sÄ lygÄ negaliojančia CK 6.31 straipsnio 3 dalies pagrindu bei priteisęs iÅ¡ atsakovo 43 443 Eur skolÄ , netinkamai aiÅ¡kino ir taikė sÄ lygines prievoles reglamentuojančias CK normas, todėl priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ sprendimÄ , kuris naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieÅ¡kovo T.

A. V. ieÅ¡kinys atmestinas. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 45. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios pusės, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . Apelianto skundÄ tenkinus ir pirmosios instancijos teismo sprendimÄ panaikinus, perskirstomos bylinėjimosi iÅ¡laidos (CPK 93 straipsnio 2 dalis, 5 dalis).

46. Ieškovo T. A. V. tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

47. Byloje esančios PVM sÄ skaitos faktÅ«ros, AB SEB banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ai patvirtina, kad atsakovo J. S. pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos už advokato teisines paslaugas sudarė 2 000 Eur, t. y. 500 Eur už atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimÄ , 700 Eur už tripliko parengimÄ ir 800 Eur už pasirengimÄ ir atstovavimÄ teisme.

48. Apelianto skundÄ tenkinus ir ieÅ¡kovo T. A. V. ieÅ¡kinį atmetus, atsakovo J. S. pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovo.

49. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalius dydžius, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas turi atsižvelgti į 8 punkte nurodytus maksimalius dydžius ir į 2 punkte nustatytus kriterijus: bylos sudėtingumÄ , teisinių paslaugų kompleksiÅ¡kumÄ , specialių žinių reikalingumÄ , ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimÄ toje byloje, bÅ«tinybę iÅ¡vykti į kitÄ vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumÄ ir pobÅ«dį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumÄ , Å¡alių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sÄ naudas ir kitas svarbias aplinkybes.

Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

50. Atsižvelgiant į tai, kad iÅ¡laidos už advokato pagalbÄ , rengiant atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį ir triplikÄ buvo patirtos 2020 m. vasario ir kovo mėn., o iÅ¡laidos už pasirengimÄ ir atstovavimÄ teisme – 2020 m. gegužės 11 d. (iÅ¡raÅ¡ytos PVM sÄ skaitos faktÅ«ros ir atlikti mokėjimai), remiantis Rekomendacijų 7 punktu, apmokėjimui už atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį ir triplikÄ taikytinas 2019 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis Å¡alies Å«kyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 317,60 Eur, o pasirengimui ir atstovavimui teisme – 2019 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis Å¡alies Å«kyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 358,60 Eur.

51. Rekomendacijų 8.2 punktas nustato, kad už atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį taikytinas 2,5 koeficientas, todėl maksimali priteistina suma sudarytų 3 294 Eur (2,5 x 1 317,60 Eur), o 8.3 punktas nustato, kad už triplikÄ taikytinas 1,5 koeficientas, todėl maksimali priteisina suma sudarytų 1 976,40 Eur (1,5 x 1 317,60 Eur). Kadangi atsakovo praÅ¡omos priteisti 500 Eur iÅ¡laidos už atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimÄ ir 700 Eur už tripliko parengimÄ nevirÅ¡ijo Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, Å¡ios iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovo.

52. Remiantis Rekomendacijų 8.19 punktu, už vienÄ atstovavimo teisme, pasirengimo teismo posėdžiui valandÄ , taikytinas 0,1 koeficientas. Atsižvelgiant į tai, kad byla pirmosios instancijos teisme buvo iÅ¡nagrinėta viename teismo posėdyje, kurio trukmė, remiantis Rekomendacijų 9 punktu, 2 val., maksimali priteistina suma sudarytų 271,72 Eur (2 x (1 358,60 x 0,1)). Kadangi atsakovo praÅ¡ytos priteisti 800 Eur iÅ¡laidos už atstovavimÄ teismo posėdyje virÅ¡ijo Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, Å¡ios iÅ¡laidos mažintinos iki 271,72 Eur.

53. Atsižvelgiant į tai, iÅ¡ viso atsakovui J. S. priteistina 1 471,72 Eur iÅ¡laidų už advokato pagalbÄ pirmosios instancijos teisme.

54. Nustatyta, kad apeliantas (atsakovas) J. S. už apeliacinį skundÄ sumokėjo 1 027 Eur žyminį mokestį. Jo skundÄ tenkinus, Å¡ios iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovo.

55. Apeliacinės instancijos teismui pateikti dokumentai (PVM sÄ skaita faktÅ«ra, AB SEB banko iÅ¡raÅ¡as) patvirtina, kad už apeliacinio skundo parengimÄ atsakovas patyrė 1 000 Eur advokato pagalbos iÅ¡laidų. Atsižvelgiant į tai, kad iÅ¡laidos už advokato pagalbÄ , rengiant apeliacinį skundÄ buvo patirtos 2020 m. birželio mėn., remiantis Rekomendacijų 7 punktu, apmokėjimui už apeliacinį skundÄ taikytinas 2019 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis Å¡alies Å«kyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 358,60 Eur.

Rekomendacijų 8.10 punktas nustato, kad už apeliacinį skundÄ , jeigu advokatas dalyvavo pirmosios instancijos teisme, taikytinas 1,7 koeficientas, todėl maksimali priteisina suma sudarytų 2 239,92 Eur (1,7 x 1 317,60 Eur). Kadangi atsakovo praÅ¡omos priteisti 1 000 Eur iÅ¡laidos už apeliacinio skundo parengimÄ nevirÅ¡ija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, Å¡ios iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovo. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u s p r e n d ž i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo T. A. V. ieÅ¡kinį atmesti. Priteisti atsakovui J. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 471,72 Eur (tÅ«kstantį keturis Å¡imtus septyniasdeÅ¡imt vienÄ eurÄ ir septyniasdeÅ¡imt du centus) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, iÅ¡ ieÅ¡kovo T. A. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) Priteisti atsakovui J. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 027 Eur (tÅ«kstantį dvideÅ¡imt septynis eurus) žyminį mokestį už apeliacinį skundÄ ir 1 000 Eur ( vienÄ tÅ«kstantį eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, iÅ¡ ieÅ¡kovo T.

A. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) Teisėjos Rasa Gudžiūnienė Agnė Tikniūtė Aldona Tilindienė