374e075b-2b7b-4ac5-bfe8-518792cd4fe2 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e2-776-370/2018Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00261-2015-4Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11.                (S)               LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. gegužės 10 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danguolė Martinavičienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medgrana“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto vizija“ atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-34-513/2018, kuria atsisakyta bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medgrana“ bankrotÄ pripažinti tyčiniu (suinteresuoti asmenys – D.

Ž., K. M., N. A.), n u s t a t ė : Ginčo esmė PareiÅ¡kėja BUAB „Medgrana“ bankroto administratorė UAB „Bankroto vizija“ teismo prašė BUAB „Medgrana“ bankrotÄ pripažinti tyčiniu. PareiÅ¡kimas įmonės bankrotÄ pripažinti tyčiniu buvo grindžiamas Å¡iomis faktinėmis aplinkybėmis ir argumentais:įmonės direktorius D. Ž., turėdamas tikslÄ iÅ¡vengti atsakomybės atlyginti įmonei žalÄ , likus pusmečiui iki bankroto bylos įmonei iÅ¡kėlimo, 2014-12-16 už 11 300 Lt (3272,70 Eur) pardavė įmonės akcijas N. A. (N. A.).

Sandorio Å¡alys 2014-12-16 pasirašė ir materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktÄ , pagal kurį D. Ž. N. A. perdavė bendrovės antspaudÄ , steigimo aktÄ , įstatus, sandėlio atsargas (1 000 kub. m medienos lukÅ¡to), kitus finansinius dokumentus. TÄ pačiÄ dienÄ naujasis akcininkas tapo vadovu. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2017 m. kovo 27 d. sprendimu minėtÄ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktÄ pripažino negaliojančiais, taikė dviÅ¡alę restitucijÄ â€“ N. A. grÄ Å¾ino 3 272,70 Eur (11 300 Lt), o D.

Ž. – BUAB ,,Medgrana“ antspaudÄ , steigimo aktÄ , įstatus, sandėlio atsargas (1 000 kub. m medienos lukÅ¡to), kitus finansinius dokumentus (sprendimas įsiteisėjo 2017-08-30),tačiau iki Å¡iol minėtas didelės vertės turtas (1 000 kub. m medienos lukÅ¡to, kurio preliminariai nustatyta minimali vertė yra apie 1 600 000 Eur) ir dokumentai įmonei nėra perduoti. Bankroto administratorė nurodė, kad Å¡ioje byloje buvo nustatyta, jog N. A., tikėtina, apskritai nedalyvavo sudarant sandorius, nebuvo atvykęs į LietuvÄ , čia nedirbo, todėl teismo spręsta, kad buvo siekta sukurti tik iÅ¡orinį akcijų perleidimo vaizdÄ , tačiau sandoris realiai nėra ir nebuvo sudarytas bei vykdomas, sandorio Å¡alys atitinkamų civilinių teisių ir pareigų neįgijo ir jas įgyti valios neturėjo.

Be to, nustatyta, kad VÄ® Registrų centrui duomenis apie akcininko ir vadovo pakeitimÄ pateikė su įmone nesusijęs, neįgaliotas asmuo I. M.. įmonė buvo nemoki jau 2014 metais, D. Ž. apie tai žinojo, nes skola kreditoriui VSDFV Klaipėdos skyriui pradėjo kauptis nuo 2014-05-17, tačiau nebuvo imtasi jokių veiksmų, kad bÅ«tų apsaugotos kreditorių teisės, atkurtas įmonės mokumas. Bankroto byla bendrovei iÅ¡kelta 2015 m. birželio 8 d. pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus pareiÅ¡kimÄ , nustačius, kad skola pareiÅ¡kėjui sudaro 3 301,31 Eur, o įmonė neturi jokio registruotino turto, neteikti finansinės atskaitomybės dokumentai VÄ® Registrų centrui.Suinteresuotas asmuo buvęs vadovas D.

Ž. su praÅ¡ymu nesutiko. D. Ž. paaiÅ¡kino, kad 2014-03-12 įsigijęs įmonę iÅ¡ K. M. (be kita ko, taip pat nesilaikant notarinės raÅ¡ytinės formos reikalavimo), ketino gaminti medžio granules Å¡ildymui, o jo tėvas G. Ž. nemokamai leido naudotis presu medžio pjuvenų granulėms gaminti, žaliavos talpykla, norija (2 vnt.), auÅ¡intuvu-Å¡aldytuvu, fasavimo įranga, plaktukiniu malÅ«nu, ratiniu krautuvu, paletėmis ir kita įranga. UAB „Medgrana“ iÅ¡sinuomojo daržinę, unikalus Nr. 5698-7009-2030, esančiÄ (duomenys neskelbtini), o 2014-04-01 iÅ¡ UAB „Gvidovita“ pagal PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 2444 už 6 580 Lt (1 905,70 Eur) nupirko 1 000 kub. m medienos lukÅ¡to atliekų, priėmė į darbÄ 6 pagalbinius darbuotojus ir pradėjo gaminti granules. 2014-04-07 pagal sÄ skaitÄ Nr. 0001 pirmÄ sias pagamintas granules pardavė bendrovei UAB „Pilsena“ už 550 Lt (159,29 Eur).

Tačiau, atsižvelgiant į tai, kad tėvo įranga buvo sena, neefektyvi, rinkoje stipriai atpigo šildymui skirtos dujos, biokuras, taip pat įvertinus susidariusias išlaidas gamybai, išlaidas darbo užmokesčiui, patalpų išlaikymui ir mokesčiams, aplinkybes, kad pasiskolinti lėšų neturėjo iš ko, įmonė negalėjo nusipirkti žaliavų – darbo sutartys buvo nutrauktos, spręstas įmonės veiklos sustabdymo ar įmonės likvidavimo klausimas. Suradus internete pasiūlymų supirkti finansinių sunkumų turinčias įmones, I.

M. įmonė UAB „Jobcenter LT“ pasiÅ«lė pirkėjÄ iÅ¡ Pakistano ir pati rengė sandorius, jam buvo perduotas įmonės antspaudas ir dokumentai, jis įrašė į aktÄ , kad pirkėjui perduodamos 1 000 kub. m medžio lukÅ¡to atsargos, nors faktiÅ¡kai visos atsargos realiai buvo panaudotos gamyboje, liko tik Å¡iukÅ¡lės. Sandorio sudarymo metu šį įraÅ¡Ä D. Ž. įvertino kaip duomenis apie žaliavÄ , pirktÄ iÅ¡ UAB „Gvidovita“.D. Ž. nurodė, kad įmonė veiklÄ pradėjo tik 2014 m. pradžioje, jis buvo įmonės akcininkas ir vadovas tik devynis mėnesius, todėl neturėjo prievolės pateikti finansinės atskaitomybės dokumentus už 2014 metus.

Taip pat pažymėjo, kad jis sÄ moningai blogai įmonės nevaldė, nesudarė sandorių, kurie pažeistų kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Ä®monė niekada neturėjo jokio registruotino turto, turėjo skolų, tačiau vien tai nėra pagrindas pripažinti bankrotÄ tyčiniu. D. Ž. pažymėjo, kad ėmėsi priemonių nuo 2014-05-17 atsiradusiai skolai sumažinti – atleido darbuotojus. Be to, byloje neįrodyta, nuo kada įmonė tapo faktiÅ¡kai nemoki, todėl nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad jis privalėjo inicijuoti įmonei bankroto bylÄ .

Suinteresuotas asmuo nurodė, kad įmonė skolinga tik vienam kreditoriui, skola augo, nes po įmonės pardavimo iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, t. y. 6 mėnesius, buvo skaičiuojamos didesnės palÅ«kanos. D. Ž. teigimu, nors įmonė buvo parduota su skolomis, tačiau sandorio tikslas buvo parduoti įmonę asmenims, kurie reorganizuotų įmonę, pradėtų kitÄ veiklÄ ir iÅ¡ to gautų pajamų bei atsiskaitytų su kreditoriumi, o ne siekiant iÅ¡vengti atsakomybės dėl įmonės blogo valdymo.

Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. sprendimu 2014-12-16 sandoriai pripažinti negaliojančiais dėl notarinės formos nesilaikymo, kuriuos rengė I. M., todėl D. Ž. negali bÅ«ti laikomas atsakingu už sandorio formos nesilaikymÄ . Tai, kad sandoris panaikintas, nereiÅ¡kia, kad D. Ž. elgėsi nesÄ Å¾iningai ar stengėsi paslėpti įmonės turtÄ , be to, sandoris, nors ir notaro nepatvirtintas, nebuvo kliÅ«tis VÄ® Registrų centrui jį įregistruoti. D. Ž. nesutiko su bankroto administratorės teigimu, kad buvo prarastas 1 600 000 Eur vertės įmonės turtas, nes 1 000 kub. m medienos lukÅ¡to atliekos buvo pirktos už 1 905,70 Eur ir panaudotos gamyboje, tačiau suklydus į sÄ skaitÄ nebuvo įraÅ¡ytas žodis „atliekos“.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 12 d. nutartimi atsisakė BUAB „Medgrana“ bankrotÄ pripažinti tyčiniu.Teismas nustatė, kad UAB „Medgrana“ kuro granulėms gaminti 2014-02-26 įsteigė K. M., 2014-04-03 įmonė buvo parduota D. Ž. už 10 000 Lt, tÄ pačiÄ dienÄ Å¡alys pasirašė akcijų priėmimo–perdavimo aktÄ , antspaudo perdavimo–priėmimo aktÄ , D. Ž. tapo įmonės akcininkas ir vadovas; Å¡is faktas 2014-04-03 įregistruotas Juridinių asmenų registre.

Bylos duomenų pagrindu taip pat nustatyta, kad 2014-03-13 įmonė sudarė su UAB „Ronarta“ buhalterinių paslaugų teikimo sutartį, pagal jÄ UAB „Ronarta“ įsipareigojo metus laiko teikti sutartyje ir jos priede nurodytas buhalterinės apskaitos paslaugas.Teismas, įvertinęs tai, kad 2014-04-01 įmonė už 6 530 Lt nusipirko 1 000 kub. m medžio lukÅ¡to iÅ¡ UAB „Gvidovita“, kuriai iki Å¡iol vadovauja D. Ž. (įmonę įsteigė jo tėvas G. Ž.), o UAB „Medgrana“ buvo įsteigta kuro granulėms gaminti, sutiko su vadovo argumentais, kad buvo pirktos, labiau tikėtina, atliekos, bet ne produkcija prabangiems baldams gaminti, taip pat kad žaliavų kuro granulėms vertė buvo ne 1 600 000 Eur, kaip nurodė bankroto administratorė, o 1 905,70 Eur.

Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė nesant pagrindo konstatuoti, kad Å¡is sandoris buvo įmonei nuostolingas, nenaudingas.Be to, teismo vertinimu, bylos duomenų pagrindu nustatytos aplinkybės, kad 2014-04-01 G. Ž. pagal panaudos sutartį iki 2015-12-31 UAB „Medgrana“ suteikė naudotis presÄ medžio pjuvenų granulėms gaminti, žaliavos taupyklÄ , norijas, auÅ¡intuvÄ -Å¡aldytuvÄ , fasavimo įrangÄ , plaktukinius malÅ«nus, ciklonus, ratinį krautuvÄ , medienos kapuoklę, tarpinį indÄ medžio pjuvenų granulėms gaminti, o 2014-04-02–2014-04-04 buvo priimti Å¡eÅ¡i darbuotojai, patvirtina, kad įmonės vadovas buvo pasiruošęs dirbti ir pradėjo gaminti produkcijÄ bÅ«tent iÅ¡ 2014-04-01 nupirktos žaliavos, o tai, kad pagamintos granulės 2014-04-07 pagal sÄ skaitÄ Nr. 0001 parduotos UAB „Pilsena“ už 550 Lt (159,29 Eur), leido daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad įmonėje nebeliko daugiau žaliavos atsargų ir jos nebuvo faktiÅ¡kai perduotos kitam įmonės pirkėjui (CPK 185 str.).Teismas pažymėjo, kad faktas, jog įmonės perleidimo N. A. sandoris panaikintas teismo sprendimu, pats savaime neįrodo, jog įmonė privesta prie bankroto tyčia, nes apeliacinės instancijos teismas pripažino sandorį negaliojančiu tik dėl to, kad sandoris nebuvo sudarytas notarine tvarka, o dėl kitų faktų, nustatytų pirmosios instancijos teisme, nepasisakė ir kitų motyvų nevertino.

Taigi, teismo vertinimu, byloje nebuvo įrodyta, kad sandoris buvo pripažintas negaliojančiu dėl buvusio vadovo tyčinių veiksmų. Be to, pripažinus, kad sandėlio atsargos – žaliava kuro granulėms gaminti – negali kainuoti kaip žaliava baldams gaminti, sprendė, kad Å¡io turto perdavimas taip pat negali bÅ«ti kvalifikuojamas kaip siekis apriboti arba panaikinti kreditoriaus galimybę nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės turtÄ .Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nebuvo įrodyta, kad įmonės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai ir dėl to negalima nustatyti įmonės veiklos ar turto.

Pažymėta, kad Å¡iuo atveju įmonė, vadovaujama D. Ž., faktiÅ¡kai veiklÄ vykdė tik kelis mėnesius, veikla įrodyta ir nustatyta, o buhalterinę apskaitÄ turėjo tvarkyti UAB „Ronarta“. Tai, kad BUAB „Medgrana“ valdymo organai nesudarė ir neteikė metinių finansinių ataskaitų, savaime nenulėmė bankroto, be to, metinės finansinės ataskaitos už 2014 metus (iki 2015-05-01) buvęs vadovas D. Ž. Juridinių asmenų registrui teikti ir neprivalėjo, nes vadovavo įmonei iki 2014-12-29.Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju bankrotÄ , daugiau tikėtina, nulėmė verslo nesėkmė.

Nors įmonės vadovas pasirinko įmonės pardavimo variantÄ vietoje bankroto bylos inicijavimo, tačiau nėra duomenų spręsti, kad įmonės pardavimu buvo siekiama sÄ moningai dar labiau pabloginti įmonės padėtį, nes nutraukus veiklÄ jokie sandoriai nebuvo sudaromi, neatsirado daugiau kreditorių, buvo atsiskaityta su darbuotojais. Teismo vertinimu, net jeigu 2015 metų vasarÄ pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo bÅ«tų pateikęs įmonės vadovas D. Ž., įmonė ir tada nebÅ«tų turėjusi turto ir pajamų administravimo iÅ¡laidoms ir kreditoriui sumokėti.

Teismas pažymėjo, kad įmonės turtinės padėties pabloginimas iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo neesminis, nes buvo priskaičiuoti delspinigiai.Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų apie N. A. veiklÄ ir jo veiksmus, jų reikÅ¡mę tyčiniam bankrotui nustatyti, Å¡io Pakistano Islamo Respublikos piliečio gyvenamoji vieta nenustatyta, duomenų apie tai, kad Juridinio asmenų registro nurodytu adresu jam siųsti procesiniai dokumentai bÅ«tų įteikti, nėra, teismo siųsta siunta grįžo neįteikta.

Byloje taip pat nėra įrodymų, kokiu tikslu jis pirko Å¡iÄ Ä¯monę, nėra įrodymų, kad jis savo veiksmais dar labiau tyčia padidino įmonės nemokumÄ ir taip siekė jos bankroto.  Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Apeliantė BUAB „Medgrana“ bankroto administratorė atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – BUAB „Medgrana“ bankrotÄ pripažinti tyčiniu.

Atskirajame skunde iÅ¡ esmės dėstomos tos pačios faktinės aplinkybės, kuriomis buvo grindžiamas pareiÅ¡kimas įmonės bankrotÄ pripažinti tyčiniu, teiktas pirmosios instancijos teismui, ir kurios yra nurodytos prie ginčo esmės, todėl papildomai nekartojamos. Atskirajame skunde skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo nutartį praÅ¡oma panaikinti dėl pirmosios instancijos teismo netinkamai atlikto pareiÅ¡kime dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nurodytų aplinkybių, kurios patvirtina įmonės vadovo nerÅ«pestingumÄ , aplaidumÄ , turėjusį esminės reikÅ¡mės įmonės veiklai bei jos veiklos rezultatams, įvertinimo, nesivadovavimo (netinkamo vadovavimosi) teismų formuojama praktika tyčinio bankroto klausimu.

Bankroto administratorės teigimu, pateikti objektyvÅ«s duomenys, nustatyta sandorių sudarymo iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo seka, taip pat tuometinio įmonės vadovo veiksmai, prieÅ¡ingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, yra pakankami tyčiniam bankrotui konstatuoti. Ä®monės vadovas neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų bei laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o galiausiai pastebėjęs, kad įmonė yra nemoki ir gerai žinodamas įmonės padėtį, tikėtinai nusprendė įmonės akcijas parduoti galbÅ«t net neegzistuojančiam asmeniui, tokiu bÅ«du siekiant iÅ¡vengti įmonei ir jos kreditoriams sukeltos žalos atlyginimo.Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo teismų formuojamos praktikos dėl vadovo pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos jo vadovaujamai įmonei iÅ¡kėlimo, nurodęs, kad nepaisant to, jog įmonės vadovas žinojo apie įmonės nemokumÄ , jis turėjo teisę jÄ parduoti.

Teismų praktikoje yra formuojama prieÅ¡inga pozicija – nustačius įmonės nemokumÄ Ä¯monės vadovui keliama imperatyvi pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo.Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ suinteresuotas asmuo D. Ž. teismo praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ .Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Apeliantė, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė teismų formuojamÄ praktikÄ ir nurodydama bendro pobÅ«džio frazes, suformuotas tyčinio bankroto klausimu, kurių teisingumo iÅ¡ esmės niekas neginčija, turėjo jas susieti su nagrinėjama byla, joje esančiomis faktinėmis aplinkybėmis, tačiau to nepadarė.Atsakovei atskirajame skunde nurodant tas pačias aplinkybes kaip ir pareiÅ¡kime dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuotas asmuo pažymi sutinkantis su pirmosios instancijos teismo atliktu faktinių aplinkybių vertinimu, padarytomis iÅ¡vadomis, kurių pagrindu nenustatytas įmonės vadovo netinkamas pareigų vykdymas, sÄ moningas įmonės privedimas prie bankroto, o spręsta, kad įmonės bankrotÄ lėmė verslo nesėkmė.

Su atskiruoju skundu nepateikti jokie įrodymai, suponuojantys pagrindÄ spręsti prieÅ¡ingai.D. Ž. dar kartÄ nurodė, kad į bylÄ nėra pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, jog įmonė turėjo 1 600 000 Eur vertės turto (medienos lukÅ¡to atliekų), todėl bankroto administratorės teiginius, kad buvo iÅ¡Å¡vaistytas įmonės didelės vertės turtas, laiko nepagrįstais. PrieÅ¡ingai, į bylÄ pateikta 2014-04-01 PVM sÄ skaita faktÅ«ra Nr. 2444 patvirtina, kad iÅ¡ UAB „Gvidovita“ buvo nupirkta 1 000 kub. m medienos lukÅ¡to atliekų už 6 580 Lt.

Be to, apeliantė nepateikė jokių raÅ¡ytinių įrodymų, paneigiančių teismo iÅ¡vadÄ , jog įmonei UAB „Pilsena“ pardavus pagamintas granules, nebeliko daugiau žaliavos atsargų ir jos faktiÅ¡kai nebuvo perduotos kitam įmonės pirkėjui. Jokiais objektyviais duomenimis nepagrįsti ir apeliantės teiginiai dėl sistemingo D. Ž. veikimo prieÅ¡ įmonę bei jos kreditorių interesus.Suinteresuotas asmuo nurodo nepasisakantis dėl apeliantės argumento, kad jis negalėjo įmonės parduoti, jai nenurodžius konkrečios teismų praktikos, kuriÄ neva pažeidė pirmosios instancijos teismas.IÅ¡ įmonės bankroto nei D.

Ž., nei jo aplinka neturėjo jokios naudos, vien tik nuostolius. Teismask o n s t a t u o j a : Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, iÅ¡skyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta UAB „Medgrana“ bankrotÄ pripažinti tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Bylos duomenų pagrindu nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. birželio 8 d. nutartimi UAB „Medgrana“ iÅ¡kelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto vizija“ (nutartis įsiteisėjo 2015 m. birželio 19 d.). Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 5 d. nutartimi patvirtintas VSDFV Klaipėdos skyriaus (bankroto bylÄ inicijavusio asmens) 3 079,22 Eur dydžio finansinis reikalavimas BUAB „Medgrana“ bankroto byloje. IÅ¡ teismų informacinės sistemos (LITEKO) nenustatyta, kad atsakovė turėtų daugiau kreditorių.

Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartimi taikytas supaprastintas bankroto procesas 2016 m. spalio 5 d. nutartimi nutrauktas, nustatant, kad įmonės bankroto procedÅ«ros vykdytinos bendra Ä®BÄ® nustatyta tvarka. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 5 d. nutartimi BUAB „Medgrana“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.Bankroto administratorė kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama bendrovės bankrotÄ pripažinti tyčiniu. PareiÅ¡kime nurodė, kad buvęs įmonės vadovas ir akcininkas D.

Ž. vietoje to, kad nemokiai jo vadovaujamai įmonei keltų bankroto bylÄ , užsienio piliečiui N. A. 2014-12-16 perleido bendrovės akcijas, taip pat perdavė bendrovės antspaudÄ , steigimo aktÄ , įstatus, sandėlio atsargas (1 000 kub. m medienos lukÅ¡to, kurių vertė apie 1 600 000 Eur), tokiu bÅ«du apribodamas bendrovės kreditorių galimybes patenkinti finansinius reikalavimus. Pažymėjo, kad nors minėti sandoriai, kuriais parduotos akcijos ir perduoti įmonės dokumentai bei turtas pagal bankroto administratorės ieÅ¡kinį įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra pripažinti negaliojančiais ir taikyta dviÅ¡alė restitucija, tačiau dokumentai ir turtas įmonei, atstovaujamai bankroto administratorės, nėra perduoti iki Å¡iol, kito turto bendrovė neturi, Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentai neteikti.

Bankroto administratorės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino Å¡ias aplinkybes, nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl nepagrįstai atsisakė BUAB „Medgrana“ bankrotÄ pripažinti tyčiniu aukščiau nurodytų duomenų pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagÄ , iÅ¡ dalies sutinka su bankroto administratorės pozicija.Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sÄ moningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo bÅ«ti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teisės ir (arba) teisėtus interesus (Ä®BÄ® 2 str. 12 d.).

Pagal Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, jeigu nustato, kad yra bent vienas iÅ¡ Å¡ioje dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas, o Å¡io straipsnio 3 dalyje yra iÅ¡dėstytos aplinkybės, kurias nustačius tyčinio bankroto faktas preziumuojamas, todėl jas paneigti privalo su tuo nesutinkantys asmenys. Pagal kasacinio teismo praktikÄ Ä®BÄ® 20 straipsnyje įtvirtinti tyčinio bankroto kriterijai taikomi tik kartu su įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje pateikiamu tyčinio bankroto apibrėžimu.

Tai reiÅ¡kia, kad sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylÄ iÅ¡kėlusiam teismui bÅ«tina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia Å¡ios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, todėl esminiu tyčinio bankroto elementu laikytinas įmonės privedimas prie bankroto sÄ moningais veiksmais. Taigi, turi bÅ«ti nustatytas ryÅ¡ys tarp sÄ moningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryÅ¡ys tarp sÄ moningo tolesnio įmonės padėties bloginimo įmonei jau esant nemokia (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013;

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).IÅ¡ skundžiamos teismo nutarties motyvų matyti, kad bankroto administratorės praÅ¡ymas atmestas nenustačius tyčinių įmonės vadovo veiksmų, kuriais kryptingai siekta įmonės bankroto. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad atsakovės bankrotÄ lėmė verslo nesėkmė, o ne sÄ moningi buvusio vadovo veiksmai (neveikimas), padaryta tinkamai neiÅ¡tyrus ir neįvertinus visų bylai teisingai iÅ¡nagrinėti reikÅ¡mingų aplinkybių, neatskleidus į bylÄ pateiktų įrodymų turinio, kurie gali turėti esminę reikÅ¡mę sprendžiant atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimÄ .IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Medgrana“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2014-02-26, veiklos tikslai – pelno siekimas, akcininkų privačių interesų tenkinimas; veiklos rÅ«Å¡ys – kuro granulių gamyba.

Laikotarpiu nuo 2014-02-26 (t. y. įmonės įsteigimo) iki 2014-04-03 bendrovės akcininkė ir vadovė buvo K. M.; laikotarpiu nuo 2014-04-03 iki 2014-12-29 vienintelis įmonės akcininkas ir vadovas buvo D. Ž., o nuo 2014-12-29 bendrovės akcininku ir vadovu Juridinių asmenų registre registruotas N. A., gyvenantis Pakistano Islamo Respublikoje. Ä® bylÄ pateikta 2014-12-16 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria pardavėjas D. Ž. N. A. už 11 300 Lt parduoda 100 paprastųjų vardinių UAB „Medgrana“ akcijų.

Byloje, taip pat iš teismų informacinės sistemos (LITEKO) (nutarties 31 p.) nustatyta, kad minėtam užsienio piliečiui tos pačios dienos materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktu buvo perduotos šios UAB „Medgrana“ materialinės vertybės: bendrovės antspaudas, steigimo aktas, įstatai, 1 000 kub. m medienos lukšto, kiti finansiniai dokumentai. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 27 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-537-965/2017, tenkintas bankroto administratorės ieškinys ir pripažinta negaliojančia 2014-12-16 D.

Ž. ir N. A. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei 2014-12-16 materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktas, taikyta dviÅ¡alė restitucija. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-1256-460/2017 pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas (CPK 179 str. 3 d.). Byloje nėra ginčo dėl to, kad N. A. nėra įvykdęs teismų procesinių sprendimų, t. y. buvusiam bendrovės vadovui ar pačiai bendrovei, atstovaujamai bankroto administratorės, nėra perdavęs įmonės turto ir dokumentų, gautų pagal 2014-12-16 materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktÄ , o bankroto byloje patvirtinto VSDFV Klaipėdos skyriaus finansinio reikalavimo, kuris mažesne apimtimi, bet egzistavo įmonės vadovu ir akcininku bÅ«nant D.

Ž., patenkinti nėra galimybių, nes nenustatyta, kad įmonė turėtų kokio nors turto. Pažymėtina, kad nors akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymas pats savaime nėra neteisėtas veiksmas, tačiau atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes (įmonės dokumentų ir turto perdavimas užsienio piliečiui, kurio gyvenamoji vieta ir (ar) kiti kontaktai nėra žinomi ir dėl to bankroto administratorės galimybės tinkamai vykdyti bankroto procedūras, susijusias su sandorių patikra, jų ginčijimu, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimu bankroto byloje, yra apribotos, nes nėra vykdomi teismų procesiniai sprendimai, kuriais N. A.

įpareigotas grÄ Å¾inti jam 2014-12-16 perduotus dokumentus ir turtÄ ), bei neginčijamÄ faktÄ , kad aukščiau nurodytų veiksmų imtasi turint skolÄ VSDFV Klaipėdos skyriui, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis ir joje padaryta iÅ¡vada dėl sÄ lygų tyčiniam bendrovės bankrotui konstatuoti nebuvimo galėtų bÅ«ti laikoma teisėta ir pagrįsta iÅ¡ bylos duomenų esant pakankamam pagrindui spręsti, kad tokiais veiksmais (bendrovės akcijų pardavimu ir materialinių vertybių perdavimu) buvo siekta tikslų, susijusių su veiklos iÅ¡saugojimu, jos vystymu, atsiskaitymu su kreditore.Nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl D.

Ž. veiksmų sÄ moningumo su užsienio piliečiu sudarant akcijų perleidimo sutartį ir pastarajam perduodant įmonės dokumentus bei turtÄ , neatsižvelgė ir, atitinkamai, nepaÅ¡alino suinteresuoto asmens argumentų bei byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų prieÅ¡taravimų. Pažymėtina, kad bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme D. Ž. laikėsi pozicijos, jog parduoti įmonę nusprendė nepavykus verslui, o visus su pardavimu susijusius dokumentus tvarkė interneto pagalba rastas I.

M., vadovavęs UAB „Jobcenter LT“, kuris ir surado pirkėjÄ N. A.. Taigi, suinteresuotas asmuo neigė iÅ¡ anksto pažinojęs N. A., turėjęs su juo kokių nors reikalų, o bendrovės, turinčios įsipareigojimų VSDFV Klaipėdos skyriui, akcijos parduotos siekiant, kad bendrovė galėtų toliau vykdyti veiklÄ . Tačiau tokia suinteresuoto asmens pozicija verčia abejoti į bylÄ pateiktos 2014-12-16 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos, kuriose įtvirtinta atsiskaitymo už akcijas tvarka.

Minėtos sutarties 3.3 punkte nurodyta, kad pirkėjo kainos dydžio įsiskolinimas pardavėjui dengiamas tokia tvarka: 1 300 Lt sumokami grynaisiais pinigais iki sutarties pasiraÅ¡ymo, o likusi 10 000 Lt suma užskaitoma pagal naujo akcininko reikalavimo teisę. Nagrinėjamu atveju iÅ¡ skundžiamo teismo procesinio sprendimo turinio spręstina, kad pirmosios instancijos teismas iÅ¡ viso netyrė ir nevertino Å¡io įrodymo, jo pagrindu nesiaiÅ¡kino tikrųjų D. Ž. ir N. A. tarpusavio sÄ sajų, įsipareigojimų, atsiskaitymo pagal sutartį vykdymo aplinkybių, galinčių turėti reikÅ¡mės nustatant tikruosius tikslus, kurių buvo siekta parduodant bendrovės akcijas, perduodant įmonės dokumentus ir turtÄ (dėl kurio egzistavimo ir vertės tarp Å¡alių kyla ginčas).

Å iuo aspektu taip pat nėra tirtas ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo bei Klaipėdos apygardos teismo procesinių sprendimų turinys dėl bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties bei materialinių vertybių perdavimo akto negaliojimo, nors visa tai gali bÅ«ti vertinama ne tik kaip naujos, bet ir esminės aplinkybės, galinčios turėti įtakos tyčinio bankroto sÄ lygai dėl įmonės dokumentų ir turto neiÅ¡saugojimo per tyčia sudarytÄ fiktyvų sandorį, siekiant iÅ¡vengti pareigos kelti bankroto bylÄ , paaiÅ¡kėjus faktiniam bendrovės nemokumui, vykdymo.Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad tik iÅ¡tyrus ir įvertinus aukščiau nurodytas aplinkybes, susijusias su į bylÄ pateikta bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, jos negaliojimo aplinkybėmis, konstatuotomis teismų procesiniuose sprendimuose, ir paÅ¡alinus aukščiau nurodytus prieÅ¡taravimus tarp D.

Ž. pozicijos ir byloje esančių įrodymų (minėtos sutarties turinio), gali bÅ«ti sprendžiama, ar D. Ž. elgėsi sÄ Å¾iningai parduodamas bendrovės akcijas, ar veikė jos ir kreditorių interesais, ar, prieÅ¡ingai, minėtais sandoriais siekė bloginti bendrovės padėtį, paslėpti (pradanginti) įmonės dokumentus, tokiu bÅ«du apribojant kreditorės galimybes gauti reikalavimo patenkinimÄ ir (ar) siekiant iÅ¡vengti atsakomybės už netinkamÄ bendrovės valdymÄ (Ä®BÄ® 20 str. 2 d. 1, 4, 5 p.).

Atskirai pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas visai nevertino įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymo aplinkybių, bendrovės apskaitÄ tvarkiusių asmenų (nutarties 31 p.) ir jų ryÅ¡io ne tik su įmonės vadovu, bet ir su įmonės dokumentų ir (ar) turto (jo vertės) praradimu (neiÅ¡saugojimu).Remiantis tuo, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neatskleidė byloje esančių įrodymų turinio, nepaÅ¡alino jų prieÅ¡taravimo, t. y. nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė visų priemonių iÅ¡siaiÅ¡kinti tyčinio bankroto klausimui tinkamai iÅ¡nagrinėti reikÅ¡mingų aplinkybių (priežastinio ryÅ¡io tarp D.

Ž. veiksmų (neveikimo) ir bendrovės nemokumo, negalėjimo atsiskaityti su kreditore, taip pat aplinkybių, susijusių su bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymu), todėl spręstina, kad skundžiama nutartis priimta tinkamai neatskleidus bylos esmės, o pagal byloje esančius duomenis, tirtinas aplinkybes, įrodinėjimo proceso ypatumus (CPK 314 str.) bei būtinybę dėl aukščiau nurodytų aplinkybių gauti paaiškinimus, bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir UAB „Medgrana“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas grÄ Å¾intinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 329 str. 1 d., 330 str., 337 str. 1 d. 3 p., 338 str.). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais, n u t a r i a : Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medgrana“ bankroto pripažinimo tyčiniu grÄ Å¾inti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

Teisėja                                                                 Danguolė Martinavičienė