3749bf92-c656-47c2-a0b5-eb4c7277657e · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2-307-560/2022 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00129-2018-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1.; 2.6.10.2.4.1.; 2.6.10.2.1.; 2.2.2.7. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS  SPRENDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. birželio 13 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dainius Rinkevičius, sekretoriaujant RÅ«tai Miltinytei, dalyvaujant ieÅ¡kovo atstovei advokatei R. T., atsakovui E. P., jo atstovei advokatei R. R., atsakovo A. S. atstovui advokatui A. J., atsakovo J. M. atstovei advokatei K. B., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo BUAB „OIL Trade“ ieÅ¡kinį atsakovams A. S., J. M., E. P. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo Ą. Č.. Teismas nustatė :

1. IeÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį patikslinęs (elektroninės bylos 6 tomas, bylos lapas 147) teismo praÅ¡o priteisti jo naudai solidariai iÅ¡ atsakovų A. S., J. M. ir E. P. 403 355,87 Eur dydžio žalÄ , 5 proc. dydžio metines procesines palÅ«kanas, skaičiuojamas nuo ieÅ¡kinio priėmimo teisme dienos iki bÅ«simo teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Nurodė, kad atsakovams 2012 – 2016 m. dalyvaujant ieÅ¡kovo valdyme, jų neteisėtais sprendimais ir veiksmais iÅ¡ nemokaus ieÅ¡kovo buvo nepagrįstai ir neteisėtai iÅ¡vestos didelės pinigų sumos. IeÅ¡kovui sukeltas bankrotas, kuris įsiteisėjusia 2017 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1322-798/2017 pripažintas tyčiniu. IeÅ¡kovui ir jo kreditoriams padaryta didelė žala, kuriÄ atsakovai privalo solidariai atlyginti ieÅ¡kovo bankroto byloje patvirtintų 403 355,87 Eur dydžio kreditorinių reikalavimų apimtyje.

3. A. S. buvo ieÅ¡kovo vadovas ir valdybos narys, J. M. buvo ieÅ¡kovo valdybos pirmininkas, E. P. buvo ieÅ¡kovo vadovas, valdybos narys ir akcininkas. BÅ«dami ieÅ¡kovo valdymo organais (jų nariais), atsakovai tarpusavyje suderintais kryptingais veiksmais lėmė didelių piniginių sumų iÅ¡ nemokaus ieÅ¡kovo iÅ¡vedimÄ . IeÅ¡kovui, esant nemokiam nuo 2014 m. gruodžio 31 d., buvo atlikti Å¡ie mokėjimai kitiems asmenims: laikotarpiu nuo 2015 m. sausio 13 d. iki 2015 m. kovo 12 d. – 156 486 Eur mokėjimai BUAB „Voltlita“, laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d. - 423 500 Eur dydžio mokėjimai ofÅ¡orinei įmonei Metland Products Ltd.

Mokėjimai Voltlitai buvo atlikti prieÅ¡ tai juos patvirtinus A. S. ir suderinus jų atlikimÄ su valdybos pirmininku J. M. (paraÅ¡ai yra J. M., tÄ patvirtino ir ekspertizė byloje). Aptariama mokėjimų tvirtinimo ir suderinimo tarp ieÅ¡kovo valdymo organų tvarka ieÅ¡kovo valdyme buvo nusistovėjusi, tad ir Å¡io ginčo mokėjimai Metland buvo atlikti atsakovams juos de facto sankcionavus.

4. Pagal ieÅ¡kovo gaunamų raÅ¡tų registrÄ , neva 2014 m. spalio 28 d. gautas J. M. praÅ¡ymas dėl atleidimo iÅ¡ valdybos pirmininko pareigų yra priraÅ¡ytas/įterptas atitinkamo raÅ¡tų registro puslapio gale, kur nėra jokių kitų įrašų. Aptariamo raÅ¡tų gavimo registro numeracija yra nuosekli, o tik Å¡iam vieninteliam praÅ¡ymui suteiktas specifinis numeris (pridedant numeracijÄ 0/0000.1). Tai sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, kad Å¡io praÅ¡ymo gavimas užfiksuotas ir gaunamų raÅ¡tų registre sÄ moningai priraÅ¡ytas žymiai vėliau.

Juridinių asmenų registro duomenimis atsakovas J. M. pasitraukė iÅ¡ valdybos pirmininko pareigų tik 2015 m. gegužės 26 d. B. S. patvirtino, kad tvarka buvo suderinti viskÄ su valdyba, todėl tai rodo, kad buvo sankcionuojama J. M. ir de facto J. M. veikė kaip valdybos pirmininkas ir po tariamo 2014 m. spalio 28 d. atsistatydinimo, kuris pagal visus dokumentus buvo padarytas atgaline tvarka. Konstatuota, kad J. M. neperdavė laiku ieÅ¡kovo dokumentų, tai papildomai liudija apie galimÄ J. M. nesÄ Å¾iningumÄ ir siekį nuslėpti tam tikras Å¡iam ginčui reikÅ¡mingas faktines aplinkybes.

PrieÅ¡ingai, nei teigia J. M., mokėjimų Voltlitai ir mokėjimų Metland įvykdymo metu J. M. užėmė ieÅ¡kovo valdybos pirmininko pareigas ir kartu su kitais valdybos nariais – A. S. ir E. P. atliko neteisėtus veiksmus, sukeldamas ieÅ¡kovui ir jo kreditoriams žalÄ .

5. Teigia, jog 2015 m. kovo 19 d. J. M. grÄ Å¾ina ieÅ¡kovui 33 500 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 23 d. UAB „Lithuanian hunter“ (direktorius ir valdybos narys J. M.) grÄ Å¾ina 65 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 24 d. UAB „Lithuanian hunter“ grÄ Å¾ina 35 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 26 d.

UAB „Green energy and consulting“ (direktorius, valdybos pirmininkas ir akcininkas –J. M. ) grÄ Å¾ina 60 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos labai skubiu pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ina 45 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ina 30 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 29 d.

UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ina 69 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 2 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ina 45 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 3 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ina 41 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD. Mokėjimai Voltlitai ir Metland buvo nulemti ir įvykdyti tarpusavyje suderintais ir kryptingais visų atsakovų veiksmais, kartu pasitelkiant kitas atsakovų valdomas įmones.

Atsakovai sumažino ieÅ¡kovo turtÄ bei veikė prieÅ¡ingai ieÅ¡kovo (kaip įmonės) ir jos kreditorių interesams, sÄ lygojo tyčinio bankroto ieÅ¡kovui sukėlimÄ , nulėmė žalos ieÅ¡kovui ir jo kreditoriams atsiradimÄ .

6. Teigia, jog aptarti mokėjimai vadovaujantis įsiteisėjusiais, res judicata galiÄ turinčiais teismų sprendimais yra pripažinti atliktais neteisėtai ir nepagrįstai, pažeidžiant ieÅ¡kovo bei jo kreditorių interesus ir ieÅ¡kovo valdymo organų nariams (atsakovams) galimai piktnaudžiaujant įgaliojimais, o tai patvirtina, kad atsakovai, bÅ«dami ieÅ¡kovo valdymo organų nariais ir inicijuodami bei sankcionuodami mokėjimus Voltlitai ir Metland, savo suderintais veiksmais sÄ moningai sumažino ieÅ¡kovo turtÄ bei veikė prieÅ¡ingai ieÅ¡kovo (kaip įmonės) ir jos kreditorių interesams; sÄ lygojo tyčinio bankroto ieÅ¡kovui sukėlimÄ ; nulėmė žalos ieÅ¡kovui ir jo kreditoriams atsiradimÄ . Galimybių atgauti neteisėtai ir nepagrįstai atliktų mokėjimų Voltlitai ir Metland tiesiogiai iÅ¡ juos gavusių asmenų nėra jokių galimybių.

7. Atsakovas J. M. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį (elektroninės bylos 6 tomas, bylos lapai 167-181), kuriuo prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad atsakovas J. M. 2012 m. rugsėjo 17 d. buvo iÅ¡rinktas ieÅ¡kovo valdybos nariu ketverių metų kadencijai, o 2012 m. rugsėjo 20 d. paskirtas įmonės valdybos pirmininku. Atsakovas J. M. 2014 m. spalio 28 d. pateikė UAB „Oil Trade“ generaliniam direktoriui A. S. praÅ¡ymÄ nuo 2014 m. spalio 29 d. atleisti jį iÅ¡ valdybos pirmininko pareigų, todėl nuo 2014 m. spalio 29 d. nedalyvavo UAB „Oil Trade“ valdyme ir sprendimų priėmime.

Atsakovas J. M. niekada nebuvo UAB „Oil Trade“ akcininku ar direktoriumi, jis neturėjo pareigos perduoti bankroto administratoriui ieÅ¡kovo dokumentų, todėl kitų asmenų minėtos pareigos nevykdymas niekaip negali pagrįsti J. M. nesÄ Å¾iningumo. J. M. nėra ir niekada nebuvo UAB „Voltlita“ administracijos vadovu, akcininku, darbuotoju ar kito valdymo organo nariu, su Å¡ia įmone niekaip nebuvo susijęs, tokios informacijos nenurodo ir ieÅ¡kovas. Atsakovas nepasiraÅ¡inėjo praÅ¡ymų apmokėti Voltlitai, nes nuo 2014 m. spalio 29 d. nebebuvo ieÅ¡kovo valdybos pirmininku ar nariu, niekaip kitaip nedalyvavo ieÅ¡kovo valdyme.

Ieškovas nepateikia jokių įrodymų, jog ieškovo atlikti mokėjimai Metland buvo atlikti su atsakovo J. M. žinia ar jam nurodant. Jeigu atsakovai būtų suinteresuoti kokių nors dokumentų slėpimu, tai jie būtų paslėpę visus dokumentus, susijusiais su mokėjimų vykdymu 2015 metais. J. M. nebuvo ir negalėjo būti žinoma, kaip ieškovas panaudos gaunamas lėšas. Ieškovas nebuvo ir nėra pareiškęs ieškinio Metland dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais, šie mokėjimai nėra nuginčyti.

8. IeÅ¡kovo turto masė nesumažėjo nuo to, kad mokėjimas buvo atliktas kreditoriui, kuris pagal CK 6.9301 straipsnio nuostatas tokį mokėjimÄ turėtų gauti vėliau. Metland yra ieÅ¡kovo kreditoriumi, o Å¡iai įmonei atlikti mokėjimai buvo atlikti vykdant egzistuojančiÄ prievolę. IeÅ¡kovas siekia prisiteisti padarytÄ Å¾alÄ , kuriÄ sudaro ieÅ¡kovo bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų suma, tačiau Å¡i finansinių reikalavimų suma liktų tokia pati ir tuo atveju, jeigu bÅ«tų atsiskaityta ne su Metland, o su kitais kreditoriais.

IeÅ¡kovas neįrodo nei žalos dydžio, nei priežastinio ryÅ¡io tarp patikslintame ieÅ¡kinyje nurodytų veiksmų ir ieÅ¡kovo reikalaujamos priteisti žalos. Voltlitai atliktais mokėjimais žala ieÅ¡kovui nebuvo padaryta, nes bendra ieÅ¡kovo turto masė nepasikeitė. Teismai, pripažindami ieÅ¡kovo bankrotÄ tyčiniu, nekonstatavo J. M. civilinės atsakomybės sÄ lygų. IeÅ¡kovas pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu neginčija jokių sandorių, J. M. kaip buvusiam ieÅ¡kovo valdybos nariui nekyla asmeninė civilinė atsakomybė, nes jis nepažeidė jokių jam kaip valdybos nariui įstatymų ar steigimo dokumentuose numatytų pareigų ir nesukėlė žalos ieÅ¡kovui ar jo kreditoriams.

J. M. niekada nebuvo ieÅ¡kovo dalyviu – akcininku. Atsiskaitymų eiliÅ¡kumo pažeidimas pats savaime nesÄ lygoja žalos ieÅ¡kovui padarymo, nes tokiu atveju vieniems kreditoriams suteikiama pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu, tačiau nėra padaroma žala pačiam ieÅ¡kovui. Atsakovai neturi teisinio pagrindo solidariai atsakyti už visÄ ieÅ¡kovo bankroto byloje patvirtintÄ kreditorinių reikalavimų sumÄ , jų atsakomybė vertintina individualiai, nustatant kiekvieno iÅ¡ atsakovų civilinės atsakomybės taikymo sÄ lygas.

IeÅ¡kovas iÅ¡ viso neįrodinėja J. M. kaltės, nors kaltė yra bÅ«tinoji civilinės atsakomybės sÄ lyga visose valdymo organų civilinės atsakomybės bylose. J. M. bendrų neteisėtų veiksmų ieÅ¡kovo ir jo kreditorių atžvilgiu su kitais atsakovais neatliko.

9. Atsakovas A. S. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ patikslintÄ ieÅ¡kinį (elektroninės bylos 8 tomas, bylos lapai 74-76), kuriuo prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad jei mokėjimai ir nebÅ«tų padaryti minėtiems kreditoriams, Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita” taptų kreditoriais bankroto byloje vietoje kitų asmenų, tai yra kreditorinių reikalavimų suma nesikeistų. Atliekant metinių rezultatų skaičiavimus buvo nustatyta, kad atlikus užskaitÄ pagal aktÄ ieÅ¡kovas netgi turėjo 10 247,83 Eur pelnÄ iÅ¡ valiutų kursų perskaičiavimo.

Mokėjimų (užskaitų) kreditoriams Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita” metu ieÅ¡kovo buhalterinėje apskaitoje nebuvo kitų kreditorių, kuriems buvo suėjęs mokėjimo terminas. Apie tai, kokia yra įmonės finansinė padėtis galima spręsti tik turinti finansinės atskaitomybės dokumentus. Juos už praėjusius (tai yra 2014 metus) reikėjo atlikti ir pateikti susipažinimui iki 2015 metų gegužės 31 dienos, tačiau jie nebuvo laiku paruoÅ¡ti dėl tuometinę apskaitÄ vykdančios įmonės UAB „Financial services for companies“ vadovės kaltės. Duomenis už 2014 metus (tame tarpe finansinę atskaitomybę) ieÅ¡kovas gavo tik 2015 m. lapkričio 18 d.

Visi mokėjimai, tame tarpe kreditoriams, būdavo tvirtinami valdybos pirmininko J. M..

10. Atsakovas E. P. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovo patikslintÄ ieÅ¡kinį (elektroninės bylos 6 tomas, bylos lapai 160-165), kuriuo prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad nėra jokio priežastinio ryÅ¡io tarp jo, kaip UAB „Oil Trade“ buvusio juridinio asmens dalyvio (akcininko) ir/ar vadovo, ir/ar valdybos nario veiksmų ir ieÅ¡kovo nurodytos žalos. Visos ieÅ¡kinio pagrindu nurodytos ieÅ¡kovo aplinkybės vyko 2015 metais, kai atsakovas E. P. jau nebuvo nei UAB „Oil Trade“ bendrovės vadovu, nei valdymo organų nariu, nei juridinio asmens dalyviu (akcininku).

Atsakovas nuo 2014 m. spalio 15 d. nėra bendrovės „Oil Trade“ vadovas. 2014 m. gruodžio 29 d. atsakovas E. P. pardavė visas jo turėtas emitento UAB „Oil Trade“ paprastÄ sias vardines akcijas Latvijoje įregistruotai bendrovei SIA WEST OIL. Juridinių asmenų registre duomenys apie akcininko E. P. laikotarpį yra nenurodyti, o nurodyta tik, kad akcininko pakeistus duomenis JAR įregistravo pagal 2015 m. gegužės 21 d. pateiktÄ registrui praÅ¡ymÄ pagal 2014 m. gruodžio 29 d. dokumentÄ . Pati Latvijos įmonė SIA WEST OIL savo raÅ¡tu patvirtino, jog akcijas iÅ¡ E. P. įsigijo bÅ«tent 2014 m. gruodžio 29 d. 2014-2015 metais galiojusios Juridinių asmenų registro įstatymo normos nesuteikė nei teisės, nei pareigos parduodančiam savo akcijas juridinio asmens dalyviui (akcininkui) ir įsigijusiam akcijas dalyviui informuoti apie tai Juridinių asmenų registrÄ .

Atsakovas E. P., nutraukęs darbo santykius ir atsistatydinęs iÅ¡ bendrovės valdybos, o taip pat pardavęs visas savo akcijas, neprivalėjo sekti, kokius veiksmus atlieka/neatlieka emitento vadovas ir/ar naujasis akcininkas. Atsakovas E. P. nėra susijęs asmuo su ieÅ¡kovo nurodomomis kitomis įmonėmis. IeÅ¡kinyje dėstomos aplinkybės nenurodo, kokiais konkrečiais savo neteisėtais veiksmais E. P. sukėlė ar nulėmė žalÄ kreditoriams.

11. Trečiasis asmuo Ą. Č. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriame nurodė, jog jokių sutarčių ir dokumentų nepasirašė, neturi nieko bendro su byla. IeÅ¡kinys netenkinamas. Dėl byloje nustatytų aplinkybių 12. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Oil trade“ iÅ¡kelta bankroto byla. 2017 m. gegužės 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas BUAB „Oil trade“ bankrotÄ pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1322-798/2017 Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistÄ (elektroninės bylos 1 t., b. l. 283-309).

Atsakovas E. P. laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2014 m. gruodžio 29 d. turėjo 100 vnt. UAB „Oil trade“ vardinių paprastųjų akcijų (elektroninės bylos 1 t., b. l. 274). 2014 m. spalio 28 d. gaunamų raštų registre yra registruotas J. M. prašymas (patikslinto ieškinio priedas Nr. 7). Juridinių asmenų registro duomenimis J. M. įmonės valdybos pirmininku buvo nuo 2012 m. spalio 31 d. iki 2015 m. gegužės 26 d., A. S. įmonės valdybos pirmininku buvo nuo 2016 m. liepos 5 d. iki 2016 m. rugpjūčio 5 d., E. P. bendrovės akcininku buvo nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2015 m. gegužės 25 d.

E. P. įmonės vadovu buvo nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2012 m. birželio 26 d., E. P. valdybos nariu buvo nuo 2012 m. rugsėjo 17 d. iki 2015 m. gegužės 26 d., A. S. įmonės vadovu buvo nuo 2014 m. spalio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 5 d. (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 310-315). 13. 2015 m. kovo 19 d. J. M. grÄ Å¾ino ieÅ¡kovui 33 500 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pavedimu pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 23 d. UAB „Lithuanian hunter“ grÄ Å¾ino 65 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 24 d.

UAB „Lithuanian hunter“ grÄ Å¾ino 35 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. kovo 26 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ino 60 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ino 45 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 28 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ino 30 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. gegužės 29 d.

UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ino 69 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 2 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ino 45 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD; 2015 m. birželio 3 d. UAB „Green energy and consulting“ grÄ Å¾ino 41 000 Eur ir tÄ pačiÄ dienÄ Å¡ios lėšos pervedamos Metland Products LTD (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 449-455). UAB „Oil trade“ 2015 m. sausio 13 d. ir 2015 m. sausio 16 d. pavedimais pervedė 126 000 USD UAB „Voltlita“, UAB „Oil trade“ 2015 m. vasario 10 d. iki 2015 m. kovo 12 d. pavedimais pervedė UAB „Voltlita 14 500 Eur ir 2 000 Eur (I tomas / psl. 437 – 447). 2016 m. sausio 5 d.

SIA „West oil“, UAB „Oil trade“ ir UAB „Voltlita“ sudarė triÅ¡alį tarpusavio užskaitos aktÄ Nr. 1-05-01/16 WO-OT-VO (elektroninės bylos 1 tomas, bylos lapai 498-500). Dėl ieÅ¡kinio argumentų 14. IeÅ¡kovas praÅ¡o priteisti įmonės patirtÄ Å¾alÄ solidariai iÅ¡ visų trijų atsakovų: A. S., kaip įmonės buvusio vadovo ir valdybos nario, J. M., kaip ieÅ¡kovo valdybos pirmininko, ir E. P., kaip įmonės akcininko, vadovo ir valdybos nario. IeÅ¡kovas nurodo, jog ieÅ¡kovui ir jo kreditoriams padaryta didelė žala, kuriÄ atsakovai privalo solidariai atlyginti ieÅ¡kovo bankroto byloje patvirtintų 403 355,87 Eur dydžio kreditorinių reikalavimų apimtyje.

15. Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiÅ¡kai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, iÅ¡skyrus pareigÄ apmokėti įstatinį kapitalÄ , akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.

Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai negu vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui bÅ«dingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkcijÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015; 2014 m. kovo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir Å¡i jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti iÅ¡imtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir Å¡ių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008).

16. IeÅ¡kovas ieÅ¡kiniu praÅ¡o žalÄ priteisti iÅ¡ visų atsakovų solidariai. Taigi pagal kasacinio teismo formuojamÄ praktikÄ juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra savarankiÅ¡kos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali bÅ«ti taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobÅ«džiu yra skirtingos, pažeidimÄ . Be to, skiriasi įstatyme nustatyti subjektai, kurių atžvilgiu gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė.

Pagal bendrÄ jÄ taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik iÅ¡imtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams. Taigi Å¡iuo atveju klausimÄ dėl atsakovų solidariosios civilinės atsakomybės taikymo galima spręsti tik nustačius kiekvieno atsakovo civilinės atsakomybės sÄ lygas atskirai: neteisėtus veiksmus, žalÄ , priežastinį ryšį bei įvertinus solidariosios civilinės atsakomybės pagrindÄ , todėl yra pagrindas analizuoti kiekvieno iÅ¡ atsakovų (J.

M., E. P., A. S.) civilinės atsakomybės sÄ lygas analizuoti atskirai.

17. IeÅ¡kovas žalÄ praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo J. M., kaip ieÅ¡kovo buvusio valdybos pirmininko. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas Å¡iame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytÄ Å¾alÄ atlyginti juridiniam asmeniui visiÅ¡kai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Å iuo atveju ieÅ¡kovas ieÅ¡kinyje konkrečiai nenurodo, kokias, jo teigimu, pareigas pažeidė atsakovas J. M.. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABÄ®) 34 straipsnyje yra įtvirtinta valdybos kompetencija.

Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad palyginus ABÄ® nustatytÄ valdybos kompetencijÄ su bendrovės vadovo kompetencija matyti, kad valdybos funkcijos iÅ¡ esmės siejamos su bendrovės vadovo veiklos kontrole, bendresnio pobÅ«džio valdymo funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu dalyvavimu kasdienėje bendrovės veikloje, už kuriÄ atsakomybė tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2013). UAB „Oil Trade“ Ä®statų 7 straipsnio 19 dalyje yra įtvirtinta, kad valdyba, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos įstatymais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir savo darbo reglamentu, organizuoja ir Å¡aukia visuotinius akcininkų susirinkimus, sudaro jų darbotvarkę, pateikia akcininkų susirinkimui bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno paskirstymo projektÄ , savo darbo ataskaitÄ ir kitÄ informacijÄ , bÅ«tinÄ darbotvarkės klausimams svarstyti.

Taigi, nei UAB „Oil Trade“ įstatuose, nei Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnyje, reglamentuojančiame valdybos kompetencijÄ , nėra numatyta, kad valdyba bÅ«tų atsakinga už įmonės einamųjų komercinių sandorių tvirtinimÄ ar už įmonės atliekamų mokėjimų pagrįstumÄ . IeÅ¡kovui byloje nenurodžius kokias konkrečiai jam nustatytas pareigas pažeidė atsakovas J. M., bÅ«damas įmonės valdybos pirmininku, kurių pažeidimas bÅ«tų sukėlęs žalos atsiradimÄ Ä¯monei, teismui taip pat nepavykus nustatyti konkrečių jo pareigų pažeidimo, daroma iÅ¡vada, jog neteisėti veiksmai, kaip civilinės atsakomybės sÄ lyga nėra įrodyti.

Tokiu bÅ«du neįrodžius vienos iÅ¡ civilinės atsakomybės sÄ lygų, civilinė atsakomybė Å¡io atsakovo atžvilgiu negali bÅ«ti taikoma.

18. IeÅ¡kovas nurodo, jog atsakovas E. P., bÅ«damas įmonės akcininkas, vadovas ir valdybos narys sukėlė įmonei žalÄ . Byloje esantys duomenys patvirtina, jog E. P. ieÅ¡kovo akcininku buvo nuo 2012 m. birželio 11 d., iki 2015 m. gegužės 25 d.; įmonės vadovu buvo nuo 2012 m. birželio 11 d. iki 2012 m. birželio 26 d.; valdybos nariu buvo nuo 2012 m. rugsėjo 17 d. iki 2015 m. gegužės 26 d. Mokėjimo pavedimai, iÅ¡ kurių ieÅ¡kovas kildina žalÄ buvo atlikti laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d., tai yra tuo metu atsakovas E. P. įmonės vadovu jau nebebuvo, tačiau jis tuo metu buvo įmonės akcininku ir valdybos nariu.

Kaip jau minėta, nei UAB „Oil Trade“ įstatuose, nei Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnyje, reglamentuojančiame valdybos kompetencijÄ , nėra numatyta, kad valdyba bÅ«tų atsakinga už įmonės einamųjų komercinių sandorių tvirtinimÄ ar už įmonės atliekamus mokėjimus. ABÄ® 14 straipsnyje yra įtvirtintos įmonės akcininkų teisės ir pareigos, tarp jų nėra įtvirtintos pareigos akcininkams bÅ«ti atsakingiems už įmonės einamųjų komercinių sandorių tvirtinimÄ ar už įmonės atliekamus mokėjimus.

IeÅ¡kovui konkrečiai nenurodžius kokias pareigas pažeidė atsakovas E. P., jo neteisėti veiksmai kaip civilinės atsakomybės sÄ lyga Å¡iuo atveju nėra įrodyti.

19. IeÅ¡kovas taip pat įrodinėja, jog atsakovas A. S., kaip buvęs įmonės vadovas ir valdybos narys pažeidė jam nustatytas pareigas. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog A. S. įmonės vadovu buvo nuo 2014 m. spalio 27 d. iki 2016 m. rugpjūčio 5 d. Mokėjimo pavedimai, iÅ¡ kurių ieÅ¡kovas kildina žalÄ , buvo atlikti laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d., tai yra tuo metu, kai ieÅ¡kovo vadovas buvo atsakovas A. S.. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad vadovas privalo dirbti rÅ«pestingai ir kvalifikuotai bei daryti viskÄ , kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus.

VadovÄ ir jo vadovaujamÄ Ä¯monę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rÅ«pestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju Å¡iÄ pareigÄ Ä¯vykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rÅ«pestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matÄ . Ä®monės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rÅ«pintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialÅ«s ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklÄ reglamentuojančių įstatymų, neprieÅ¡prieÅ¡inti įmonės interesų visuomenės interesams.

Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013; kt.).

Šiuo atveju byloje nustatyta, jog ginčo mokėjimo pavedimų atlikimo metu A. S. buvo ieškovo vadovas, kuris yra atsakingas už tai, kad įmonė veiktų pagal įstatymų reikalavimus.

20. IeÅ¡kovas, praÅ¡ydamas solidariai priteisti žalÄ iÅ¡ atsakovų privalo įrodyti, jog ieÅ¡kovo nurodyti mokėjimo pavedimai buvo atlikti pažeidžiant teisės aktų reikalavimus ir dėl jų atlikimo įmonė patyrė žalÄ . Kaip nustatyta byloje, mokėjimo pavedimai buvo atlikti laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 19 d. iki 2015 m. birželio 3 d. Å ie mokėjimai atlikti įmonėms, kurios buvo ieÅ¡kovo kreditoriai. Ūkinėje komercinėje veikloje bendrovės sudaro įvairių, tarp jų ir rizikingų, sandorių.

Jei civilinėje apyvartoje dėl kiekvieno juridinio asmens sandorio, kuris galutiniame rezultate tapo komerciÅ¡kai nenaudingu, atsakomybėn bus pradėti traukti visi buvę ar esami juridinio asmens valdymo organai, jų nariai, dalyviai (bÅ«tent tokiÄ situacijÄ reiÅ¡kia ieÅ¡kovo pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys), tokiu atveju kils teisinis nestabilumas, o juridinių asmenų valdymo organai ir dalyviai negalės bÅ«ti tikri dėl savo teisių ir atsakomybės apimties. Dėl Å¡ių priežasčių juridinių asmenų valdymo organų, jų narių ir dalyvių atsakomybė už juridinio asmens prievoles yra ribojama, nebent įrodomas akivaizdus protingos Å«kinės komercinės rizikos peržengimas, tyčinis aplaidumas ir suteiktų įgaliojimų virÅ¡ijimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-05 nutartis c. b.

Nr. 3K-3-244/2014). Kaip atsiliepime į ieškinį nurodo atsakovas A. S., jei ginčo mokėjimai ir nebūtų atlikti kreditoriams, tai kreditoriai Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita“ tebebūtų ieškovo kreditoriais bankroto byloje, kas rodo, jog žala ieškovui nebuvo padaryta. Teismas sutinka su šiais atsakovo argumentais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad atsiskaitymui su kreditoriumi panaudotos lėšos nėra ir negali būti laikomos patirta žala, kadangi išmokėtų lėšų dydžiu atitinkamai sumažėja ir įsipareigojimų suma, o tai reiškia, kad turto ir įsipareigojimų balansas išlieka nepakitęs, kad tokia atsakovo pozicija atitinka kasacinio teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2017, suformuluotas teisės taikymo taisykles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-107-403/2022).

21. Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, jog įmonė iki pervedimų atlikimo turėjo tokio pat dydžio kreditorinius įsipareigojimus, kaip ir po jų atlikimo, bendras jos įsipareigojimų dydis nekito, dėl ko Å¡ioje dalyje priteisti iÅ¡mokėtų lėšų sumÄ kaip įmonei padarytÄ Å¾alÄ iÅ¡ atsakovo nėra teisinio pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-42-553/2022). Å iuo atveju byloje yra nustatyta, jog tiek Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita“ buvo ieÅ¡kovo kreditoriai, kurių kreditoriniai reikalavimai buvo padengti/sumažinti atlikus pavedimus/sudarius tarpusavio užskaitos aktÄ .

Kadangi, kaip nurodo atsakovai, pavedimų atlikimo metu Metland Products Ltd. ir UAB „Voltlita“ buvo ieÅ¡kovo kreditoriai, prievolės įvykdymo terminai jau buvo suėję (kaip nurodo atsakovas A. S., sistemoje nebuvo daugiau kitų kreditorių, kuriems prievolės įvykdymo terminai bÅ«tų suėję, ieÅ¡kovas Å¡ios aplinkybės nepaneigė), todėl pavedimai kreditoriams buvo atlikti pagrįstai. Nors ieÅ¡kovas ieÅ¡kinyje nurodo, kad atsakovai sumažino ieÅ¡kovo turtÄ bei veikė prieÅ¡ingai ieÅ¡kovo (kaip įmonės) ir jos kreditorių interesams, tačiau byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog ieÅ¡kovo turtas iÅ¡ tiesų buvo sumažintas.

IeÅ¡kovas byloje neįrodė, jog dėl atliktų pavedimų bÅ«tų buvusi pablogėjusi įmonės finansinė situacija, jog įmonei bÅ«tų atsiradusi žala. Atsižvelgiant į teismų suformuotÄ praktikÄ , jog atsiskaitymui su kreditoriumi panaudotos lėšos negali bÅ«ti laikomos patirta žala, kadangi iÅ¡mokėtų lėšų dydžiu atitinkamai sumažėja ir įsipareigojimų suma, o tai reiÅ¡kia, kad turto ir įsipareigojimų balansas iÅ¡lieka nepakitęs, teismas daro iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovas byloje neįrodė, kad įmonė patyrė 403 355,87 Eur žalÄ , kuriÄ reikėtų priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų.

22. IeÅ¡kovas taip pat nurodo, jog minėti mokėjimai vadovaujantis įsiteisėjusiais, res judicata galiÄ turinčiais teismų sprendimais yra pripažinti atliktais neteisėtai ir nepagrįstai, pažeidžiant ieÅ¡kovo bei jo kreditorių interesus ir atsakovams galimai piktnaudžiaujant įgaliojimais. Teismas pažymi, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 6 d. nutartyje dėl tyčinio bankroto dėl jo kaltų asmenų nenustatinėjo, kas pažymėta pačioje nutartyje, o buvo nustatyti veiksmai, kurie leido teigti, kad bankrotas yra tyčinis, t. y. mokėjimai Metland, kurie buvo atlikti pažeidžiant CK 6.9301 str. nustatytÄ eiliÅ¡kumÄ ; 2016 m. su Voltlita atliktas prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymas; buhalterinės atskaitomybės dokumentų neperdavimas bankroto administratoriui.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat - kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui).

CK 6.9301 straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis - grynaisiais ir negrynaisiais pinigais - eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Ieškovas dėl buhalterinės atskaitomybės dokumentų bankroto administratoriui neperdavimo šioje byloje atsakovams reikalavimų nereiškia. Dėl nurodytų aplinkybių teismas ieškovo aukščiau nurodytus argumentus vertina kaip deklaratyvius ir nepagrindžiančius ieškinio reikalavimų.

23. Taigi, ieÅ¡kovui neįrodžius, jog jis patyrė žalÄ , kuriÄ sukėlė neteisėti atsakovų veiksmai, iÅ¡ esmės nebetenka prasmės atsakovų kitų civilinės atsakomybės sÄ lygų nustatinėjimas, nes tai nekeistų ginčo iÅ¡sprendimo rezultato. Tokiu bÅ«du teismas, atsižvelgdamas į tai, kas iÅ¡dėstyta sprendžia, jog ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys nėra pagrįstas, todėl tenkinti jo nėra pagrindo. IeÅ¡kinio netenkinus pagrindo priteisti ieÅ¡kovo naudai jo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas iÅ¡ atsakovų nėra. Vadovaudamasis LR CPK 260, 268, 270, 307 straipsniais, teismas n u s p r e n d ž i a : IeÅ¡kovo BUAB „OIL Trade“ ieÅ¡kinį atmesti. Sprendimas per 30 dienų gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundÄ paduodant per Vilniaus apygardos teismÄ . Teisėjas Dainius Rinkevičius