372d68a0-edeb-4fe3-a2ea-75377392b03b · Å iaulių apylinkės teismas

Civilinė byla Nr.2-154-291/2014m.Nr.2-70-3-04867-2013-3Procesinio sprendimo kategorijos: 76.5.;116.1. (S)                                 ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMAS                                     SPRENDIMAS                                             LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU                                                            2014m. sausio 7 d.                                                         Šiauliai                                                                                          Šiaulių apylinkės teismo teisėja Vidai Žostautienė,sekretoriaujant Jolantai Juozapavičiūtei,dalyvaujant ieškovo atstovams:

D. V., Ž. A.,atsakovo atstovams: advokatui Vygantui Barkauskui, R. Å .,trečiajam asmeniui J. D., trečiojo asmens atstovui A. V.,      VieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieÅ¡kinį atsakovui ECAA Europe UAB, tretiesiems asmenims: J. D., UAB „VaivorykÅ¡tė“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų suÅ¡aukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

                                           Teismas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ ,                                                        nustatė:   IeÅ¡kovo atstovas advokato padėjėjas D. V. praÅ¡o patenkinti ieÅ¡kinį ir pripažinti neteisėtais ECAA Europe UAB 2013-04-24 visuotinį akcininkų susirinkimÄ bei 2013-05-15 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ neteisėtais, o pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais.

Nurodo, jog atsakovas ECAA Europe UAB, suÅ¡aukdamas visuotinÄ akcininkų susirinkimÄ , kuris turėjo įvykti 2013-04-24, tinkamai neinformavo ieÅ¡kovo, t.y. atsakovo akcininko, todėl jis negali bÅ«ti teisėtas, o taip pat ir pakartotinis akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimas, remiantis neteisėtu eilinio visuotinio akcininkų susirinkimu, nėra galimas. Nepaisant to, 2013-05-15d. 10 val. buvo suÅ¡auktas pakartotinis atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimti sprendimai, tačiau jie laikytini negaliojančiais ir negalinčiais sukurti juridinių pasekmių, nes ieÅ¡kovui apie šį susirinkimÄ nebuvo tinkamai praneÅ¡ta, dėl ko joks ieÅ¡kovo atstovas jame nedalyvavo ir sprendimų nepriėmė.

    IeÅ¡kovo atstovas Ž. A. praÅ¡o ieÅ¡kinį patenkinti ir nurodo, jog jis yra ieÅ¡kovo atstovas, kuris yra įgaliotas atstovauti ieÅ¡kovo interesus visuose ieÅ¡kovo visuotiniuose susirinkimuose ir apie tai atsakovui ir tretiesiems asmenims buvo žinoma, tačiau jis informuotas apie 2013-04-24 įvyksiantį akcininkų susirinkimÄ nebuvo. Kadangi jam nebuvo tinkamai praneÅ¡ta apie minėtÄ akcininkų susirinkimÄ , laikytina, jog jis buvo suÅ¡auktas neteisėtai. Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 26str.6d. apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ akcininkams turi bÅ«ti praneÅ¡ta Å¡io straipsnio 4d. nustatytu bÅ«du ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.

Kadangi praneÅ¡imas apie susirinkimÄ buvo publikuotas 2013-05-10, suÅ¡auktas jis galėjo bÅ«ti ne anksčiau kaip 2013-05-16d. Taip pat atsakovo pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo bÅ«ti Å¡aukiamas valdybos, o jai atsisakius suÅ¡aukti, vadovo sprendimu, tačiau Å¡iuo atveju susirinkimas buvo Å¡aukiamas akcininkų, tuo pažeidžiant įstatymÄ . Kadangi tiek eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2013-04-24 tiek 2013-05-15 pakartotinis akcininkų susirinkimas buvo Å¡aukiami nesilaikant LR ABÄ® nustatytų reikalavimų, visi priimti sprendimai juose laikytini neteisėtais, niekiniais ir negalinčiais sukurti juridinių pasekmių.

    Atsakovo atstovas advokatas Vygantas Barkauskas su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti. Nurodo, jog LR ABÄ® 24str.1d. nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, todėl 2013-04-24 buvo Å¡aukiamas atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo. Ä® susirinkimÄ dėl ligos neatvyko tretysis asmuo J. D., turintis 64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų bei dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieÅ¡kovo, turinčio 25 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, atstovas.

Kadangi susirinkimas neįvyko, nebuvo priimti jokie sprendimai, negali bÅ«ti pripažintas ir Å¡io susirinkimo suÅ¡aukimas neteisėtu. Nurodo, jog ieÅ¡kovo argumentai dėl 2013-04-24 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos ir praneÅ¡imo apie šį susirinkimÄ pažeidimų yra visiÅ¡kai nepagrįsti, nes atsakovas paskelbdamas apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ laikėsi Å¡iai informacijai paskelbti nustatyto laiko ir tvarkos. 2013-04-03 apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo paskelbta laikraÅ¡tyje „Šiaulių naujienos“, kas numatyta ir atsakovo įstatuose ir jokie terminai pažeisti nebuvo, nes susirinkimas turėjo įvykti 2013-04-24, t.y. nepažeidžiant numatyto 21 dienos termino.

Taip pat ieÅ¡kovui į KinijÄ buvo iÅ¡siųstas ir atskiras praneÅ¡imas apie susirinkimo suÅ¡aukimÄ , tačiau korespondencija grįžo su žyma apie jos neįteikimÄ . Nesutinka su ieÅ¡kovo teiginiu, jog 2013-04-24 atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo bÅ«ti Å¡aukiamas valdybos, o jai atsisakius, vadovo sprendimu, o ne akcininkų: J. D. ir UAB „VaivorykÅ¡tė“ sprendimu. Realiai atsakovo valdyba yra neveikianti, nes 2012m. lapkričio mėn., atsistatydinus trims iÅ¡ penkių valdybos narių, nebeliko kvorumo ir valdyba objektyviai nebegalėjo suÅ¡aukti visuotinio akcininkių susirinkimo.

Atsakovo vadovas taip pat neturėjo galimybės suÅ¡aukti susirinkimÄ , nes 2013-03-13 Å iaulių apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje tarp tų pačių Å¡alių, taikė laikinÄ sias apsaugos priemones, kuriomis ECAA Europe UAB vadovas J. D. buvo įpareigotas veikti tik kartu su ieÅ¡kovu, o ieÅ¡kovas Å¡iuo atveju nerodė jokių intencijų Å¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Todėl J. D. ir UAB „VaivorykÅ¡tė“ pasinaudojo LR ABÄ® 23str. 4d. numatyta galimybe suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ bei 2013-03-22 pateikė LR ABÄ® 23str. nuostatas atitinkančiÄ paraiÅ¡kÄ , nurodydami susirinkimo suÅ¡aukimo priežastis ir tikslus, bei pasiÅ«lė susirinkimo darbotvarkę, datÄ ir vietÄ .

Negavę ieÅ¡kovo spendimo, tretieji asmenys J. D. ir UAB „VaivorykÅ¡tė“ 2013-04-02 priėmė sprendimÄ : 2013-04-24d. 9 val. suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , bei 2013-04-03 apie tai paskelbti laikraÅ¡tyje „“Šiaulių naujienos“. Atsakovas apie tai, jog 2013-04-23 Å iaulių apygardos teismas nutartimi taikė laikinÄ sias apsaugos priemones byloje tarp tų pačių Å¡alių, uždrausdamas atsakovui atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinktinų skelbimu ir organizavimu, sužinojo 2013-04-24, po 9 valandos ryto, t.y. po to kai turėjo įvykti, bet neįvyko atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, todėl Å¡io susirinkimo suÅ¡aukimas negali bÅ«ti laikomas neteisėtu ir dėl šios priežasties.

IeÅ¡kinį atmesti atsakovo atstovas praÅ¡o ir todėl, jog ieÅ¡kovas praleido LR ABÄ® 19str.10d. nustatytÄ 30 dienų terminÄ apskundimui, kuris baigėsi 2013-05-24, nes ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas praleidus jį, t.y. tik 2013-07-08. Skaičiuoti senaties terminÄ ne nuo 2013-04-24, o nuo kitos dienos nėra pagrindo, nes apie susirinkimÄ buvo paskelbta vieÅ¡ai įstatymų nustatyta tvarka ir terminais.    IeÅ¡kovo atstovas R. Å . praÅ¡o ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ bei priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas.    Trečiojo asmens atstovas A.

V. taip pat praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti ir nurodo, jog tiek 2013-04-24, tiek pakartotinis 2013-05-15 suÅ¡aukti atsakovo visuotiniai akcininkų susirinkimai yra teisėti, nes jie suÅ¡aukti laikantis LR ABÄ® ir atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos, tuo pačiu ir atsakovo 2013-05-15d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai yra teisėti, nepažeidžiantys kitų Å¡alių teisių ir teisėtų interesų, todėl paliktini galioti. Kadangi ieÅ¡kovas praleido ieÅ¡kinio senaties terminÄ , t.y. praleido LR ABÄ® 19str.10d. nustatytÄ Â 30 dienų terminÄ ieÅ¡kiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje atmesti.

   Tretysis asmuo J. D. praÅ¡o ieÅ¡kovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieÅ¡kinį atmesti bei priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, jog jis yra atsakovo , t.y. ECAA Europe UAB vadovas bei akcininkas. Dėl Å iaulių apylinkės teismo 2013-03-13 priimtos nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pagal kuriÄ jis buvo įpareigotas veikti tik kartu su ieÅ¡kovu, jis negalėjo realizuoti ir įgyvendinti savo kaip vadovo teisės suÅ¡aukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimÄ , todėl pasinaudojo LR ABÄ® 23str.4d. normomis, leidžiančiomis suÅ¡aukti susirinkimÄ akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų.

Abu susirinkimai buvo sušaukti teisėtai, laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų, tinkamai informuojant akcininkus, todėl jie negali būti pripažinti neteisėtais, o pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2013-05-15 priimti sprendimai yra galiojantys, todėl ieškovo ieškinį prašo atmesti.       Ieškinys atmestinas. ( LR Akcinių bendrovių įstatymas, LR CK 1.5str.; 2.81str.-2.93str.,)    Iš šalių paaiškinimų, bylos dokumentų matyti, kad šalys, t.y. ieškovas EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD bei tretieji asmenys:

J. D. ir UAB „VaivorykÅ¡tė“ yra atsakovo ECAA Europe UAB akcininkai. IeÅ¡kovas ginčija dviejų atsakovo suÅ¡auktų visuotinių akcininkų susirinkimų bei pakartotiniame susirinkime priimtų sprendimų teisėtumÄ . Kaip nurodė ieÅ¡kovo atstovas apie 2013-04-24 turėjusį įvykti visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovas nebuvo tinkamai informuotas, susirinkimÄ inicijavo ir Å¡aukė tokių įgaliojimų neturintys akcininkai, t.y. J. D. ir UAB „VaivorykÅ¡tė“, todėl laiko, jog susirinkimas buvo suÅ¡auktas neteisėtai.

Atsakovas bei tretieji asmenys nurodė, jog minėtas visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes dėl ligos neatvyko atsakovo akcininkas J. D., turintis 64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, bei dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieškovas, turintis 35 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, dėl ko nebuvo susirinkimo kvorumo. LR ABĮ 27str. 1d. numato, jog Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.

Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Teismas mano, jog 2013-04-24 neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, jame jokie sprendimai nebuvo ir negalėjo būti priimti, todėl ieškovo įrodinėjimas, jog susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, netenka jokios prasmės ir ieškinys šioje dalyje atmestinas.

IeÅ¡kovas taip pat skundžia ir praÅ¡o pripažinti neteisėtu pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , įvykusį 2013-05-15, nurodydamas tokius pat jo suÅ¡aukimo neteisėtumo pagrindus. LR ABÄ® 26str.6d. numato, jog jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas Å¡aukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininku susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ akcininkams turi bÅ«ti praneÅ¡ta Å¡io straipsnio 4 dalyje nustatytu bÅ«du ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Tuo pasinaudojo atsakovas, suÅ¡aukdamas 2013-05-15 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Teismas mano, jog pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas 2013-05-14 buvo suÅ¡auktas nepažeidžiant LR ABÄ® nustatytų reikalavimų. Kaip ir numato įstatymas atsakovas 2013-05-10 laikraÅ¡tyje „Šiaulių naujienos“( atsakovo įstatuose nurodytame Å¡altinyje) paskelbė apie įvyksiantį 2013-05-15 visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nepraleisdamas įstatyme nustatyto 5 dienų termino , taip pat iÅ¡siųsdamas ieÅ¡kovui praneÅ¡imÄ apie įvyksiantį susirinkimÄ . Teismas mano, jog ieÅ¡kovo teiginys apie jog pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas pažeidžiant įstatymÄ yra nepagrįstas, nes  LR ABÄ® 23str 4. numato, jog jei bendrovės valdyba ar Å¡io straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriima sprendimo suÅ¡aukti per 10 dienu nuo Å¡io straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiÅ¡kos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimÄ , visuotinis akcininku susirinkimas gali bÅ«ti Å¡aukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų sprendimu.

Tuo pasinaudojo du akcininkai – J. D. ir UAB „VaivorykÅ¡tė“. Teismas mano, jog byloje yra įrodyta, kad nei atsakovo ECAA Europe UAB valdyba nei jos vadovas J. D. neturėjo galimybės suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nes valdyba, iÅ¡ jos 2012m. lapkričio mėn. pasitraukus trims valdybos nariams ir nebelikus kvorumo, tapo neveikianti, o J. D. kaip atsakovo vadovas negalėjo suÅ¡aukti visuotinio akcininkų susirinkimo dėl 2013-03-13 Å iaulių apylinkės teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ( Civ.byla Nr. 2-2727-291/20013).

Todėl atsakovas, pasirinkdamas tokį susirinkimo suÅ¡aukimo bÅ«dÄ , nepažeidė įstatymo ir 2013-05-15 suÅ¡auktas visuotinis akcininkų susirinkimas negali bÅ«ti pripažintas neteisėtu. IeÅ¡kovas taip pat praÅ¡o pripažinti neteisėtais ir minėto 2013-05-15 susirinkimo metu priimtus sprendimus jau vien dėl to, jog jie priimti neteisėtai suÅ¡aukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nenurodydamas jokių kitų argumentų, kodėl minėti sprendimai galėtų bÅ«ti neteisėti, pažeidžiantys ieÅ¡kovo interesus ir teises.

Teismas mano, jog ieÅ¡kovui neįrodžius savo ieÅ¡kinio, jis atmestinas.     Nors atsakovo atstovas ir tretieji asmenys praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį dėl to, jog ieÅ¡kovas praleido LR ABÄ® numatytÄ 30 dienų terminÄ (LR ABÄ® 19str.10d.) pareikÅ¡ti ieÅ¡kiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, teismas mano, jog Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas, ieÅ¡kinio senaties nepažeidė, nes į teismÄ kreipėsi nepraleidęs 3 mėnesių termino, kurį numato LR CK 2.82str.4d.    Lietuvos Respublikos CPK 93str. numato, jog Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

          Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 399str. CK 3.149str.-3.153str.,                                                       nusprendė:      Ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD ieškinį atsakovui ECAA Europe UAB, tretiesiems asmenims: J. D., UAB „Vaivorykštė“ dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimų pripažinimo neteisėtais bei pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.    Priteisti iš ieškovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD atsakovo ECAA Europe UAB naudai 5719Lt ( penkis tūkstančius septynis šimtus devyniolika Lt) turėtų išlaidų teisinei pagalbai apmokėti ir 80,47Lt ( aštuoniasdešimt Lt, 47ct) už kopijavimo paslaugas.

     Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD trečiojo asmens UAB „VaivorykÅ¡tė“ naudai 1223Lt ( vienÄ tÅ«kstantį du Å¡imtus dvideÅ¡imt Å¡eÅ¡is Lt) turėtų iÅ¡laidų teisinei pagalbai apmokėti.      Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo EAST CHINA AUTOMOBILE ASSOCIATION LTD 23,98Lt paÅ¡to iÅ¡laidų valstybei.    Sprendimas per 30 dienų gali bÅ«ti skundžiamas Å iaulių apygardos teismui per šį teismÄ .    Teisėja                                                                                                              Vida Žostautienė                                           Â