36115c04-2aca-4f5b-b59f-31a7a5ecc393 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr            Civilinė byla Nr. 2A-647-431/2014Teisminio proceso Nr. 2-03-3-06197-2012-6                                           Procesinio sprendimo kategorija: 27.7.; 27.3.2.1.; 50.1.; 121.21. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. liepos 23 d.   Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dainiaus Rinkevičiaus, JÅ«ratės Varanauskaitės,raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo UAB „Laiva“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo UAB „Laiva“ ieÅ¡kinį atsakovams UAB „Dalida“, D.

B. ir L. R. dėl skolos priteisimo.Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ ,n u s t a t ė : Ginčo esmė IeÅ¡kovas prašė priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Dalida“ ir subsidiariai iÅ¡ atsakovų D. B. bei L. R. – 18.237,27 Lt nuomos mokesčio, iÅ¡ atsakovo UAB „Dalida“ 6 proc. dydžio, o iÅ¡ atsakovų D. B. bei L. R. – 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo, taip pat ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad su atsakovu UAB „Dalida“ 2009 m. balandžio 3 d. sudarė nuomos sutartį Nr. 2009/04/03/1, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas iÅ¡nuomojo atsakovui tam tikrÄ Ä¯rangÄ . Kai atsakovas ėmė nereguliariai mokėti nuomos mokestį, ieÅ¡kovas 2011 m. rugsėjo 19 d. praneÅ¡imu nutraukė sutartį. Atsakovas po ilgo delsimo grÄ Å¾ino nuomotÄ Ä¯rangÄ . Už įrangos nuomÄ atsakovas liko skolingas 18.237,27 Lt. Atsakovas UAB „Dalida“ neatsiskaito su ieÅ¡kovu jau nuo 2011 m. balandžio 15 d.

Todėl manytina, kad tai lemia Å¡ios bendrovės direktoriaus ir akcininkų veiksmai. Vienas iÅ¡ akcininkų – L. R. – pagal avansinę apyskaitÄ yra paėmęs iÅ¡ bendrovės 8.125,65 Lt, kitas akcininkas, kuris yra ir bendrovės direktorius – D. B. – yra paėmęs 11.189,99 Lt. Taigi akcininkai disponuoja 19.315,64 Lt UAB „Dalida“ priklausančių lėšų, kurios turi bÅ«ti sugrÄ Å¾intos bendrovei. Bendrovės kreditorei I. Å ., kuri yra akcininko L. R. sutuoktinė, buvo grÄ Å¾inama paskola, tuo tarpu ieÅ¡kovui, kuris taip pat yra bendrovės kreditorius, skola nebuvo mokama, taip akivaizdžiai pažeidžiant jo interesus.

Tam tikriems tiekėjams, pavyzdžiui, UAB „Mylidos reklama“, buvo mokama už prekes ir suteiktas paslaugas, tuo tarpu ieÅ¡kovui nuomos mokestis nebuvo mokamas. Atsakovas D. B., kaip bendrovės vadovas, vieniems kreditoriams teikė prioritetÄ , o kitus – ignoravo, jiems visiÅ¡kai nemokėdamas pinigų; tai patvirtina jo neteisėtus kaltus veiksmus, dėl kurių padaryta žala kreditoriui, t. y. ieÅ¡kovui. Atsakovas D. B., kaip UAB „Dalida“ direktorius, už bendrovės skolÄ ieÅ¡kovui turėtų atsakyti subsidiariai.

Be to, atsakovai D. B. ir L. R. turi atsakyti ieÅ¡kovui pagal atsakovo UAB „Dalida“ neįvykdytas prievoles kaip Å¡ios bendrovės akcininkai, siekiantys pakenkti ieÅ¡kovui savo priimamais sprendimais. 2012 m. gegužės 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį ieÅ¡kovas nebuvo informuotas, atsakovai priėmė sprendimÄ likviduoti UAB „Dalida“, nors akivaizdu, kad teisės aktai neleidžia likviduoti įmonės, turinčios skolų. 2012 m. gegužės 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 2 atsakovai nusprendė sustabdyti įmonės veiklÄ ir atleisti direktorių iÅ¡ pareigų, nors Akcinių bendrovių įstatyme nenumatyta galimybės bendrovės akcininkams atleisti direktorių, nepaskiriant direktoriumi kito asmens.

Atsakovai sÄ moningai siekė sustabdyti įmonės veiklÄ tam, kad nebÅ«tų galimybės atsiskaityti su ieÅ¡kovu ir galbÅ«t kitais kreditoriais. Dėl nurodytų priežasčių atsakovams D. B. ir L. R. kyla atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes yra visos bÅ«tinosios sÄ lygos tokia atsakomybei taikyti. Atsakovas UAB „Dalida“ sutiko, jog yra skolingas ieÅ¡kovui nuomos mokestį.Atsakovai D. B. ir L. R. nesutiko su ieÅ¡kiniu. Nurodė, jog ieÅ¡kovui buvo praneÅ¡ta apie visus UAB „Dalida“ visuotinius akcininkų susirinkimus, apie vienÄ iÅ¡ jų, įvykusį 2012 m. birželio 2 d., buvo paskelbta dienraÅ¡tyje „Lietuvos žinios“.

Dar 2011 m. atsakovas UAB „Dalida“ kreipėsi į ieÅ¡kovÄ , informuodamas, kad dėl susiklosčiusios sunkios finansinė situacijos, ieÅ¡kovo savavaliÅ¡kai paimto skaitmeninio leidybinio spausdinimo aparato UAB „Dalida“ negali vykdyti įprastos veiklos, todėl prašė ieÅ¡kovo pakeisti 2009 m. balandžio 3 d. nuomos sutartį, atleidžiant įmonę nuo likusių mokėjimų. IeÅ¡kovas nesutiko su pasiÅ«lymu, todėl atsakovas, netekęs veiklai vykdyti bÅ«tino pagrindinio aparato, neturėdamas finansinių galimybių analogiÅ¡kam įrenginiui įsigyti, siekdamas daugiau nedidinti įmonės skolų, neturėjo kitos iÅ¡eities – tik sustabdyti įmonės veiklÄ .

IeÅ¡kovo nurodyti argumentai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad savo veiksmais atsakovai prisidėjo prie to, jog UAB „Dalida“ negali įvykdyti prievolės ieÅ¡kovui ir kad yra pagrindas atsakovų subsidiariai atsakomybei kilti. IeÅ¡kovas neįrodė, kad atsakovas D. B., kaip UAB „Dalida“ vadovas, savo veiksmais lėmė įmonės negalėjimÄ atsiskaityti su kreditoriais. IeÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų nesÄ Å¾iningus atsakovų veiksmus, bloginant įmonės finansinę padėtį, dėl kurių UAB „Dalida“ negali įvykdyti sutartinių įsipareigojimų. II.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė          Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Dalida“ 18.237,27 Lt skolos, 6 procentų dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2012-12-19 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 547,00 Lt bylinėjimosi išlaidų. Ieškinio reikalavimus atsakovams D. B. ir L. R. atmetė. Priteisė iš ieškovo atsakovui D.

B. 1500,00 Lt advokato pagalbos iÅ¡laidoms atlyginti.      Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog pagal ieÅ¡kovo ir atsakovo sudarytos 2009 m. balandžio 3 d. Nuomos sutarties dalies „Nuomininko įsipareigojimai“ 1 punktÄ atsakovas UAB „Dalida“ įsipareigojo kiekvienÄ mėnesį iki 15 dienos pagal pateiktÄ grafikÄ sumokėti Sutarties prieduose nurodytÄ mokestį už ateinantį mėnesį. Nuo 2011 m. balandžio 15 d. atsakovas tinkamai nevykdė pareigos mokėti nuomos mokestį, pagal pateiktas PVM sÄ skaitas-faktÅ«ras atsakovas ieÅ¡kovui liko nesumokėjęs iÅ¡ viso 18.237,27 Lt.

Teismo posėdyje atsakovo UAB „Dalida“ direktorius pripažino, kad sutartiniai įsipareigojimai ieÅ¡kovui neįvykdyti tinkamai, taip pat pripažino ieÅ¡kinyje nurodyto dydžio skolÄ . Todėl teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovo reikalavimas atsakovui UAB „Dalida“ įrodytas, ir priteisė iÅ¡ Å¡io atsakovo ieÅ¡kovui 18.237,27 Lt skolos, 6 proc. dydžio procesines palÅ«kanas nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme 2012 m. gruodžio 19 d. iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo.      Teismas pripažino teisiÅ¡kai reikÅ¡minga aplinkybę, kad ieÅ¡kovas yra ne tik atsakovo UAB „Dalida“ kreditorius, bet ir akcininkas.

Pagal bendrÄ jÄ taisyklę akcininkai yra nuosavo kapitalo teikėjai įmonei. Ä®monės akcininkai taip pat turi teisę skolinti asmenines lėšas, nuomoti tam tikrÄ Ä¯rangÄ Ä¯monės veiklai vykdyti, taip jie tampa ir įmonės kreditoriais, t. y. skolinto kapitalo teikėjais. Tačiau, teismo nuomone, kilus tokio pobÅ«džio, kaip nagrinėjamoje byloje, ginčui dėl įmonės vadovo ir akcininkų civilinės atsakomybės, grindžiamos įmonės negalėjimu grÄ Å¾inti skolÄ kreditoriui, kuris yra ir vienas iÅ¡ įmonės akcininkų, be kitų aplinkybių, bÅ«tina atsižvelgti ir į tai, kad ieÅ¡kovas yra ne tik įmonės kreditorius, bet ir akcininkas, turintis 49 proc. visų akcijų.

Nagrinėjamu atveju nustatinėjant, ar už įmonės skolÄ ieÅ¡kovui turi subsidiariai atsakyti ir atsakovas D. B., kaip įmonės vadovas ir akcininkas, bei atsakovas L. R., kaip akcininkas, vertintini visų trijų atsakovo UAB „Dalida“ akcininkų veiksmai, turėję įtakos įmonės veiklai, įmonės vadovo sprendimams, visų trijų akcininkų indėlis skolinant bendrovei lėšas, taip pat dedant kitokias pastangas, siekiant užtikrinti įmonės veiklÄ . Be kita ko, atsižvelgtina ir į Bendrovės skolų kitiems dviem bendrovės akcininkams dydį, taip pat Å¡ių akcininkų galimybes susigrÄ Å¾inti Bendrovei paskolintas lėšas.      Teismas nepripažino pagrįstais ieÅ¡kovo argumentų, kad po 2011-04-15 skola jam visiÅ¡kai nebuvo grÄ Å¾inama.

UAB „Dalida“ sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ai patvirtina, kad ir po 2011 m. balandžio 15 d. ieÅ¡kovui buvo mokama, iÅ¡ viso 4936,38 Lt. UAB „Dalida“ siekė atsiskaityti su visais kreditoriais, kurių teikiamos paslaugos buvo bÅ«tinos UAB „Dalida“ kasdienei veiklai vykdyti. UAB „Mylidos reklama“ buvo vienas tokių kreditorių: po to, kai ieÅ¡kovas 2011 m. birželio 6 d. pasiėmė pagrindinį įrenginį (skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatÄ ), siekdamas įvykdyti nuolatinių ir kitų tuo metu buvusių klientų užsakymus bei tęsti veiklÄ , atsakovas UAB „Dalida“ sudarė sutartį dėl leidinių spausdinimo su UAB „Mylidos reklama“.

Be Å¡ios įmonės paslaugų UAB „Dalida“ nebÅ«tų turėjusi galimybės tęsti veiklos, todėl su UAB „Mylidos reklama“ buvo stengiamasi atsiskaityti. Kreditorei I. Å . grÄ Å¾inta apie 86 proc., o ieÅ¡kovui UAB „Laiva“ – apie 82 proc. visos skolos. Vadinasi, ieÅ¡kovo nurodytai kreditorei skolos grÄ Å¾inta tik apie 4 proc. daugiau, negu ieÅ¡kovui.        Teismas pažymėjo, kad vien ta aplinktybė, jog UAB „Dalida“ kreditorei I. Å ., kuri yra vieno iÅ¡ akcininkų sutuoktinė, skola po 2011 m. balandžio 15 d. buvo grÄ Å¾inama didesne dalimi, pati savaime nereiÅ¡kia atsakovo D.

B., kaip UAB „Dalida“ vadovo, neteisėtų veiksmų. Visų pirma, minėta, nurodytai kreditorei grÄ Å¾inta tik 4 proc. didesnė nei ieÅ¡kovui visos jos paskolintos UAB „Dalida“ sumos dalis. Kita vertus, skolų grÄ Å¾inimas po 2011 m. balandžio 15 d. vertintinas visų Å¡alių ginčo aplinkybių visumos kontekste. Kreditorė I. Å . nuolat skolino lėšų įmonės veiklai, ieÅ¡kovas nurodytų aplinkybių nekvestionuoja. Pats ieÅ¡kovas atsakovo UAB „Dalida“ veiklai vykdyti buvo iÅ¡nuomojęs įrenginius, iÅ¡ jų pagrindinį – leidybinį spausdinimo aparatÄ XEROX DOCU COLOR 5000 – atsiėmė 2011 m. birželio 6 d., dar iki Nuomos sutarties nutraukimo.

Teismas pripažino pagrįstais atsakovų paaiÅ¡kinimus, kad, netekus pagrindinio įrenginio, UAB „Dalida“ veikla ypač komplikavosi. Po to, kai buvo paimtas reikalingiausias įmonės veiklai įrenginys, UAB „Dalida“ kreipėsi į ieÅ¡kovÄ sumažinti nuomos mokestį, tačiau ieÅ¡kovas nesutiko pakeisti sutarties sÄ lygas, reikalavo sumokėti skolÄ . Atkreiptinas dėmesys į tai, kad po to, kai ieÅ¡kovas pasiėmė pagrindinį aparatÄ , UAB „Dalida“ mokėjo ieÅ¡kovui skolÄ , nors ir nedidelėmis sumomis.      Teismas reikÅ¡minga aplinkybe pripažįsta ir atsakovų nurodytas aplinkybes, kad pagal ieÅ¡kovo ir UAB „Dalida“ sudarytos Nuomos sutarties sÄ lygas iÅ¡ esmės buvo susitarta, kad UAB „Dalida“, sumokėjusi atitinkamÄ sumÄ nuomos mokesčio įmokų, įgis nuosavybės teisę į skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatÄ .

Nuo 2010-03-30 iki 2012-04-25 už aparatÄ XEROX DOCU COLOR 5000 UAB „Dalida“ sumokėjo ieÅ¡kovui apie 82 proc. Å¡io įrenginio vertės, liko nepadengta tik 18 proc. Atsiėmęs šį įrenginį, ieÅ¡kovas naudoja jį savo veikloje.     Teismas atsižvelgė ir į tai, kad atsakovas D. B. bei kitas įmonės akcininkas L. R., dirbęs komercijos direktoriumi, nuolat skolino įmonei nuosavas lėšas, siekdami užtikrinti įmonės kasdienę veiklÄ ir apskritai iÅ¡saugoti įmonę, kai Å¡i susidÅ«rė su finansiniais sunkumais.

Tuo tarpu ieÅ¡kovas, kaip akcininkas, turintis 49 proc. UAB „Dalida“ akcijų, nedėjo pastangų įmonės veiklai stabilizuoti, bet 2011 m. birželio 6 d., nenutraukęs Nuomos sutarties, paėmė pagrindinį įrenginį, kurio nelikus įmonės veikla apskritai komplikavosi. UAB „Dalida“ kreipėsi į ieÅ¡kovÄ , kad dėl paimto pagrindinio įrenginio nebÅ«tų skaičiuojamas nuomos mokestis, tačiau ieÅ¡kovas nesutiko imtis jokių veiksmų UAB „Dalida“ veiklai stabilizuoti.      Aptartų aplinkybių kontekste, teismas fakto, kad ieÅ¡kovui po 2011 m. balandžio 15 d. buvo grÄ Å¾inama mažesnė skolos dalis, negu kitiems ieÅ¡kovo nurodytiems kreditoriams, Å¡iuo konkrečiu atveju nevertino kaip neteisėtų atsakovo D.

B., kaip UAB „Dalida“ vadovo, veiksmų. Atsižvelgiant į tai, kad ieÅ¡kovas, kuris yra vienas iÅ¡ UAB „Dalida“ akcininkų, turintis 49 proc. visų akcijų, neprisidėjo prie kitų dviejų akcininkų pastangų įmonės veiklai gerinti, jo reikalavimas grÄ Å¾inti tokiÄ pačiÄ skolos dalį, kokia buvo grÄ Å¾inama kitiems įmonės kreditoriams, kurie nėra akcininkai, neatitinka teisingumo, sÄ Å¾iningumo principų reikalavimų.    Teismas taip pat nustatė, jog nėra pagrindo daryti iÅ¡vados, kad bÅ«tent ieÅ¡kovo nurodyti atsakovo D.

B. veiksmai lėmė UAB „Dalida“ negalėjimÄ sumokėti skolos ieÅ¡kovui. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti ieÅ¡kovo nurodytų kaip neteisėtų atsakovo D. B. veiksmų ir UAB „Dalida“ negalėjimo sumokėti skolos pagal sutartį priežastinio ryÅ¡io.   IeÅ¡kovas neįrodė bÅ«tinų sÄ lygų taikyti atsakovui D. B., kaip UAB „Dalida“ vadovui subsidiariÄ jÄ civilinę atsakomybę.    Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovo nurodomos sumos – tai UAB „Dalida“ skolos atsakovams, už Å¡ių bendrovės kasdienei veiklai paskolintas asmenines lėšas.

Taigi ieÅ¡kovas nepagrįstai teigia, kad atsakovai yra paėmę ir naudojasi UAB „Dalida“ pinigais. Bylos duomenų analizė teikia pagrindÄ daryti iÅ¡vadÄ , kad atsakovai ėmėsi veiksmų ir priemonių UAB „Dalida“ veiklai gerinti, skolino savo lėšas ir nesiekė jų visų susigrÄ Å¾inti, stengdamiesi pirmiausia atsiskaityti su iÅ¡orės kreditoriais. IeÅ¡kovas, bÅ«damas trečiasis akcininkas, neprisidėjo prie įmonės veiklos stabilizavimo.    Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovo argumentai, jog teisės aktai neleidžia likviduoti įmonės, turinčios skolų, taip pat atleisti iÅ¡ pareigų direktorių, nepaskiriant kito, nagrinėjamo ginčo aspektu yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi.

Viena vertus, tai nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas. Kita vertus, 2012 m. gegužės 3 d. sprendimai realiai nebuvo įgyvendinti ir neturėjo realios įtakos UAB „Dalida“ galimybėms sumokėti ieÅ¡kovui nuomos mokesčio skolÄ . IeÅ¡kovas nenurodė konkrečių aplinkybių, nepateikė įrodymų, kad UAB „Dalida“ veikla buvo sustabdyta dėl nesÄ Å¾iningų atsakovų veiksmų, siekiant iÅ¡vengti skolos grÄ Å¾inimo ieÅ¡kovui.    IeÅ¡kovo argumentai, kad atsakovų veiksmų neteisėtumÄ ir nesÄ Å¾iningumÄ patvirtina 2012 m. birželio mėn. priimtas sprendimas didinti bendrovės įstatinį kapitalÄ , taip pat nepagrindžia atsakovų veiksmų nesÄ Å¾iningumo, kurį siekia įrodyti ieÅ¡kovas.

Nėra pagrindo sutikti su ieÅ¡kovo argumentais, kad ta aplinkybė, jog, ieÅ¡kovui nesutikus įneÅ¡ti lėšų įstatiniam kapitalui didinti, atsakovai, nepadidinę įstatinio kapitalo savo lėšomis, elgėsi nesÄ Å¾iningai. Teismo posėdyje atsakovai paaiÅ¡kino, kad jų dviejų įnašų nebÅ«tų pakakę tam, jog pasiektų tikslus, kurių siekta sprendimu didinti kapitalÄ , t. y. gauti paskolÄ bÅ«tinai įrangai įsigyti, atsiskaityti su kreditoriais ir tęsti veiklÄ ; ieÅ¡kovui nesutikus prisidėti didinant įstatinį kapitalÄ , Å¡io sprendimo buvo atsisakyta.

IeÅ¡kovo argumentai, kad atsakovų sprendimas didinti įstatinį kapitalÄ buvo fiktyvus, tik siekiant gauti pinigų iÅ¡ ieÅ¡kovo, grindžiami vien ieÅ¡kovo nuomone ir prielaidomis, todėl atmestini.                 Teismas atmetė kaip neįrodytus ieÅ¡kovo argumentus, kad UAB „Dalida“ turėjo visas galimybes tęsti veiklÄ , tačiau ji buvo nutraukta dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, siekiant iÅ¡vengti skolos grÄ Å¾inimo ieÅ¡kovui. Byloje surinktų duomenų analizė patvirtina atsakovų atsikirtimų pagrindu nurodytus argumentus, kad ieÅ¡kovo veiksmai, atsiėmus pagrindinį veiklos įrenginį, ir kitos įrangos nuomos sutarties nutraukimas, esmingai paveikė UAB „Dalida“ veiklÄ neigiama linkme ir, ieÅ¡kovui, kaip trečiam akcininkui, turinčiam 49 proc. akcijų, nerodant jokios iniciatyvos įmonės veiklai stabilizuoti, vien tik atsakovų pastangomis nepavyko to padaryti.

Kiti ieÅ¡kovo nurodyti argumentai, kuriais grindžiamas atsakovų kaip akcininkų veiksmų neteisėtumas, yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, todėl teismas dėl jų nepasisakė. Kartu pažymėtina tai, kad ieÅ¡kovas, manydamas, jog yra pažeidžiamos jo, kaip UAB „Dalida“ akcininko, teisės gauti informacijÄ , dalyvauti akcininkų susirinkimuose, taip pat kad kitų dviejų akcininkų priimami sprendimai yra neteisėti, galėjo ginti savo pažeidžiamas teises įstatymo nustatyta tvarka, tačiau byloje nėra duomenų, kad ieÅ¡kovas bÅ«tų siekęs įgyvendinti savo, kaip UAB „Dalida“ akcininko, teises.

Teismas padarė iÅ¡vada, kad nėra CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų sÄ lygų taikyti atsakovams subsidiariÄ jÄ atsakomybę. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas UAB „Laiva“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieÅ¡kovo reikalavimas dėl atsakovų D. B. ir L. R. atsakomybės taikymo, ir priimti naujÄ sprendimÄ , priteisiant iÅ¡ atsakovų D. B. ir L. R. subsidiariai ieÅ¡kovui 18.237,27 Lt skolos bei procesines palÅ«kanas.          IeÅ¡kovas apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:         1) IeÅ¡kovas, nors ir turi 49 procentus atsakovo UAB “Dalida” akcijų, tačiau negali visiÅ¡kai įgyvendinti savo akcininko turimų teisių, kadangi kiti du akcininkai, atsakovai D.

B. ir L. R., visiÅ¡kai ignoruoja ieÅ¡kovo pateikiamus užklausimus. Pagal 2009 m. balandžio 3 d. sutartį atsakovai D. B. ir L. R. pageidauja pirkti iÅ¡ ieÅ¡kovo jo turimas 49 procentus UAB “Dalida” akcijų. Å ia sutartimi Å¡alys buvo susitarusios, jog ieÅ¡kovas nepretenduos į atsakovų uždirbamÄ pelnÄ . Taigi Å¡i sutartis pavirtina, kad ieÅ¡kovas ir turėjo visiÅ¡kai nesikiÅ¡ti į atsakovų veiklÄ . Atsakovas D. B. už informacijos nepateikimÄ yra patrauktas administracinėn atsakomybėn ir nubaustas 2000 Lt bauda administracinėje byloje Nr. A2.2.-3465-119/2013.

Byloje buvo pateikti UAB “Dalida” akcininkų susirinkimo protokolai, kurie patvirtina, kad ieÅ¡kovas nei į vienÄ iÅ¡ susirinkimų nebuvo paÅ¡auktas, o visus iÅ¡sikeltus klausimus atsakovai bando spręsti savo turimais balsais.          2) Å iuo metu atsakovas UAB „Dalida“ turi likviduojamos įmonės teisinį statusÄ . Tačiau toks statusas yra negalimas, kadangi bendrovė yra skolinga kreditoriams. Taigi, atsakovai D. B. ir L. R. atlieka įvairius veiksmus, kuriais kenkia ieÅ¡kovui.

Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, turi bÅ«ti taikomi bendrieji kriterijai, tai yra juridinio asmens dalyvis laikytinas sÄ Å¾iningu, jeigu jis nežinojo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimÄ vykdyti savo prievoles. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad visi priimami akcininkų sprendimai yra sÄ moningi, nukreipti prieÅ¡ ieÅ¡kovÄ ir jo galimybes susigrÄ Å¾inti skolÄ bei siekiant sau naudos.          3) Teismas padarė neteisingÄ iÅ¡vadÄ , kad bÅ«tent ieÅ¡kovas pasiÅ«lė perduoti naudotis atitinkamÄ Ä¯rangÄ .

Tokias iÅ¡vadas teismas padarė tik iÅ¡ atsakovų paaiÅ¡kinimų, kurie nėra pagrįsti jokiais įrodymais. Toks pasiÅ«lymas buvo pateiktas atsakovų. Kartu buvo pasiraÅ¡yta ir sutartis, kad ieÅ¡kovas turi nepretenduoti į atitinkamÄ atsakovų pelnÄ bei vykdomÄ veiklÄ . IeÅ¡kovas pats Å¡ios įrangos neturėjo, o įsigijo pagal lizingo sutartį, kadangi lizingo bendrovė UAB „Dalida“ nebÅ«tų pardavusi turto dėl jos finansinių galimybių. Taigi yra įrodytos visos bÅ«tinos aplinkybės taikyti atsakovams atsakomybę.

Atsakovams priėmus sprendimÄ dėl UAB „Dalida“ likvidavimo, pastaroji negalės įvykdyti savo prievolių ieÅ¡kovui.           4) Teismo posėdžių metu buvo nustatyta, kad UAB „Dalida“ bankinius pavedimus galėjo atlikti bet kas, tiek įmonės direktorius D. B., tiek komercijos direktorius L. R.. Taigi atsakovas D. B. nesiėmė pakankamos kontrolės, kad turimos bendrovės piniginės lėšos bÅ«tų iÅ¡leidžiamos sÄ Å¾iningai ir pagal teisės aktų reikalavimus.

Visa atsakomybė už atliktus pavedimus tenka bendrovės vadovui. Pateiktos banko sÄ skaitos patvirtina, jog vieniems kreditoriams buvo mokama daugiau, o ieÅ¡kovui mažiau. Lyginant ieÅ¡kovui atliktus mokėjimus ir mokėjimus, kurie buvo atlikti I. Å ., matyti akivaizdus skirtumas. Nuo 2011 m. balandžio 15 d. I. Å . buvo grÄ Å¾inta 15.300,00 Lt, o ieÅ¡kovui tik 3.360,00 Lt. Teismo argumentas, jog I. Å . turi pirmenybės teisę susigrÄ Å¾inti iÅ¡ bendrovės lėšas yra nepagrįstas, kadangi minėta kreditorė yra vienoje eilėje su ieÅ¡kovu, todėl bendrovė turėjo daryti pavedimus proporcingai kreditorių reikalavimams.

Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovai D. B. ir L. R. praÅ¡o ieÅ¡kovo skundÄ atmesti ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimÄ nepakeistÄ . Nurodo, kad pagal teisės aktų reikalavimus apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ galima informuoti ir visuomenės informavimo priemonėse, tai yra vieÅ¡ai paskelbiant apie tokio susirinkimo datÄ . Atsakovai apie 2013 m. liepos 22 d. vyksiantį UAB „Dalida“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ paskelbė Lietuvos žiniose, todėl ieÅ¡kovas galėjo ir turėjo žinoti apie šį susirinkimÄ .

Kadangi ieÅ¡kovas savavaliÅ¡kai paėmė skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatÄ XEROX DOCU COLOR 5000, atsakovas UAB „Dalida“ negalėjo vykdyti įprastinės savo veiklos, todėl neturėjo kitos iÅ¡eities, kaip sustabdyti bendrovės veiklÄ . IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo dalies teisėtumÄ ir pagrįstumÄ ir analizuoja apeliaciniame skunde bei atsiliepime į jį nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis (CPK 329 straipsnis). Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens dalyvių subsidiarios atsakomybės už juridinio asmens netinkamai įvykdytÄ prievolę mokėti nuomos mokestį pagal nuomos sutartį taikymo.

Byloje nustatyta, kad atsakovas UAB „Dalida“ buvo įsteigtas 2009 m. balandžio 1 d., jos akcininkais yra ieÅ¡kovas, kuriam priklauso 49 % įmonės akcijų, ir atsakovai: D. B., kuriam priklauso 26 % įmonės akcijų, ir L. R., kuriam priklauso 25 % akcijų. Atsakovas D. B. taip pat yra UAB „Dalida“ vadovas (t. I, b. l. 20-22), o atsakovas L. R. – komercijos direktorius.    IeÅ¡kovas su UAB „Dalida“ 2009 m. balandžio 3 d. sudarė nuomos sutartį Nr. 2009/04/03/1, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas iÅ¡nuomojo bendrovei skaitmeninį leidybinį spausdinimo aparatÄ , popieriaus pjovimo maÅ¡inÄ , kopijavimo aparatÄ , tangentinį pjaustytuvÄ ir laminatorių, o UAB „Dalida“ įsipareigojo kiekvienÄ mėnesį iki 15 dienos pagal pateiktÄ grafikÄ sumokėti prieduose nurodytÄ nuomos mokestį (t.

I, b.l. 6-7). Sutartimi ieÅ¡kovas taip pat įsipareigojo perleisti nuomininko nuosavybėn objektus, pasibaigus jų iÅ¡mokėjimo terminui, kuris nurodytas prieduose. Atsakovas UAB „Dalida“ nuo 2011 m. balandžio 15 d. tinkamai nevykdė savo pareigos mokėti nuomos mokestį ir liko skolingas ieÅ¡kovui 18.237,27 Lt (b. l. 12-19). Dėl atsakovo UAB „Dalida“ skolos už nuomÄ fakto, netinkamo nuomos sutarties vykdymo ir skolos dydžio ginčo tarp bylos Å¡alių nėra. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad Å¡iuo atveju yra bÅ«tina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesÄ Å¾iningų dalyvio veiksmų ir negalėjimo įvykdyti tam tikrÄ prievolę. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali bÅ«ti konstatuota nustačius Å¡ias atsakomybės sÄ lygas: nesÄ Å¾iningus veiksmus, kreditoriams padarytÄ Å¾alÄ ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir Å¡is negalėjimas yra atsiradęs bÅ«tent dėl jo dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų;

CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti bÅ«tina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningumÄ ir to nulemtÄ juridinio asmens negalėjimÄ Ä¯vykdyti prievoles kreditoriams (LAT 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009). Taigi, viena iÅ¡ juridinio asmens dalyvio subsidiarios atsakomybės sÄ lygų yra negalėjimas vykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims. Nagrinėjamoje byloje yra pripažinta, kad atsakovas UAB „Dalida“ yra skolingas ieÅ¡kovui 18.237,27 Lt pagal Å¡alių sudarytÄ nuomos sutartį.

Å i skola yra priteista skundžiamu sprendimu, ir Å¡i sprendimo dalis Å¡alių nėra ginčijama. Byloje taip pat yra konstatuota, jog bendrovė nuomos mokestį pradėjo mokėti netinkamai nuo 2011 m. balandžio 15 d., tačiau iki 2012 m. sausio 20 d. tam tikra skolos dalis ieÅ¡kovui buvo periodiÅ¡kai mokama (t. I, b.l. 146-160). Aplinkybė, jog bendrovė ieÅ¡kovui daugiau nemokėjo skolos ir sprendimo priėmimo metu buvo skolinga 18.237,27 Lt, pati savaime nepatvirtina, kad UAB „Dalida“ faktiÅ¡kai negali Å¡ios sumos grÄ Å¾inti ieÅ¡kovui.

Å ios sÄ lygos pripažinimui bÅ«tinos kitos įmonės visiÅ¡kÄ nemokumÄ patvirtinančios aplinkybės – pagal įsiteisėjusį teismo sprendimÄ negalėdamas iÅ¡ieÅ¡koti priteistos skolos antstolis grÄ Å¾ina kreditoriui vykdomuosius dokumentus, konstatuodamas, kad įmonė neturi turto ar pajamų, iÅ¡ kurių galėjo bÅ«ti iÅ¡ieÅ¡komos skolos, ar įmonei yra iÅ¡keliama bankroto byla, kurios metu nustatoma, kad įmonė neturi turto. Nagrinėjamos bylos atveju Å¡ios aplinkybės nebuvo nustatytos.

Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, jog nuomos sutartis buvo sudaryta tarp dviejų juridinių asmenų – ieÅ¡kovo ir atsakovo UAB „Dalida“. Taigi, už minėtos sutarties sÄ lygų nevykdymÄ ar netinkamÄ vykdymÄ atsiranda Å¡alių sutartinė atsakomybė. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį kyla iÅ¡ delikto. Nagrinėjant bylÄ nebuvo nustatyti jokie atsakovų D. B. ir L. R. veiksmai, dėl kurių bÅ«tų galima pripažinti nuomos sutartį neteisėta ar pažeidžiančia UAB „Dalida“ ir (ar) ieÅ¡kovo interesus.

Todėl vien tik pačios skolos pagal sutartį atsiradimas nėra pagrindas pripažinti ir juridinio asmens dalyvio subsidiarios atsakomybės pagal Å¡iÄ sutartį. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamos bylos metu nebuvo nustatytos visos atsakovų, juridinio asmens dalyvių, atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį sÄ lygos, kadangi nebuvo konstatuotas faktinis UAB „Dalida“ negalėjimas mokėti ieÅ¡kovui skolos pagal nuomos sutartį.Pirmos instancijos teismas gana detaliai analizavo bylos Å¡alių veiksmus jų teisėtumo ir sÄ Å¾iningumo aspektu bei jų ryšį su skolos nemokėjimu ieÅ¡kovui, tačiau visiÅ¡kai nevertino pačios bendrovės nemokumo ir faktiÅ¡ko negalėjimo, net ir po teismo sprendimo priėmimo, sumokėti ieÅ¡kovui 18.237,27 Lt skolÄ .

Apeliacinės instancijos teismas papildomai neanalizuoja atsakovų D. B. ir L. R. veiksmų sÄ Å¾iningumo, kadangi kaip nurodyta aukščiau nėra nustatytas faktinis bendrovės negalėjimas sumokėti nuomos mokesčio, tačiau pasisako dėl kai kurių apeliaciniame skunde nurodytų ieÅ¡kovo argumentų.UAB „Dalida“ 2012 m. gegužės 3 d. akcininkų susirinkime, dalyvaujant ir ieÅ¡kovui, nutarė likviduoti bendrovę, likvidatoriumi paskiriant atsakovÄ D. B. (t. I, b.l. 23-24), taip pat atleidžiant jį iÅ¡ bendrovės direktoriaus pareigų (t.

I, b.l. 25). Å iuo metu Juridinių asmenų registre UAB „Dalida“ teisinis statusas yra likviduojamos įmonės. Apeliacinės instancijos teismas iÅ¡aiÅ¡kina, kad CK 2.106 straipsnio 1 punktas suteikia teisę juridinio asmens dalyviams sprendimu nutraukti juridinio asmens veiklÄ be jokių papildomų sÄ lygų arba apribojimų. Tačiau pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 7 straipsnio 1 dalį, jeigu tuo metu, kai įmonė likviduojama įmonių veiklÄ reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, iÅ¡aiÅ¡kėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo Å¡ios bÅ«klės nustatymo dienos pateikti pareiÅ¡kimÄ teismui dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo įmonei.

Taigi, skolų turėjimas nėra kliÅ«tis pripažinti juridinį asmenį likviduojamu, tačiau paaiÅ¡kėjus, kad jis negalės vykdyti visų įsipareigojimų, yra įstatymo įtvirtinta likvidatoriaus pareiga pateikti teismui pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. IÅ¡ teismų informacinės sistemos LITEKO matyti, kad toks pareiÅ¡kimas teismui nėra pateiktas, taigi, teismas negali vienareikÅ¡miÅ¡kai konstatuoti įmonės nemokumo. Todėl nagrinėjamos bylos metu negalima spręsti apie likvidatoriaus ir kartu atsakovo D.

B. byloje sÄ Å¾iningumÄ ar neteisėtus veiksmus, nes tai nėra Å¡ios bylos dalykas. Apeliacinės instancijos teismas iÅ¡aiÅ¡kina ieÅ¡kovui jo teisę pačiam pagal Ä®monių bankroto įstatymo nustatytÄ tvarkÄ inicijuoti atsakovui UAB „Dalida“ bankroto bylÄ . Minėto įstatymo 8 straipsnio 4 dalis nustato, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamÄ sprendimÄ , privalo padengti žalÄ , kuriÄ kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad ieÅ¡kovas nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių apeliaciniame skunde nurodomÄ aplinkybę, jog pagal nuomos sutartį iÅ¡nuomotÄ turtÄ pats ieÅ¡kovas įgijo pagal lizingo sutartį. Å i aplinkybė taip pat nėra aptarta ir 2009 m. balandžio 3 d. nuomos sutartyje. Taigi pripažintina, kad ieÅ¡kovas iÅ¡nuomodamas atsakovui jam pagal lizingo sutartį perduotÄ turtÄ , veikė savo rizika ir negali Å¡ia aplinkybe remtis, įrodinėdamas atsakovų D.

B. ir L. R. nesÄ Å¾iningumÄ .             Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau. IeÅ¡kovas 2009 m. balandžio 3 d. sutartį Nr. 2009/04/03/1 dėl akcijų pardavimo turėjo galimybę pateikti dar bylÄ nagrinėjant pirmos instancijos teisme (t.

II, b.l. 5). Be to, Å¡i sutartis pripažintina nesusijusi su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis, todėl nepripažintina įrodymu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio skundo argumentai nepripažintini pagrįstais. Pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, ir, nors nenustatė visų bylai reikÅ¡mingų aplinkybių, tačiau priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.  Atsakovai pateikė praÅ¡ymÄ dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinio proceso metu atlyginimo.

Atsakovai sumokėjo 1500,00 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų už advokato pagalbÄ . Nurodyta iÅ¡laidų advokato pagalbai suma nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalių dydžių 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl jis priteistinas atsakovams iÅ¡ ieÅ¡kovo.

Kadangi iÅ¡ sÄ skaitų matyti, jog 500,00 Lt sumokėjo atsakovas D. B., o 1000,00 Lt – atsakovas L. R. su sutuoktine, atitinkamai paskirstytinos ir priteistinos bylinėjimosi iÅ¡laidų dalys. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str., n u t a r i a: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. rugpjūčio 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo UAB „Laiva“, j.a.k. 220370240, 500,00 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų atsakovui D.

B., a.k. (duomenys neskelbtini) ir 1000,00 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui L. R., a.k. (duomenys neskelbtini) Teisėjai                                                                                                        Laima Gerasičkinienė                                                                                                                                                                                                                              Dainius Rinkevičius                                                                                                                                                                                                                                             Jūratė Varanauskaitė