36017bf8-eab3-4692-a85f-6c3c5fd2d416 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. eB2-151-555/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00146-2019-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.4.3.7.1; 3.4.3.7.4

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. gegužės 17 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas,

sekretoriaujant Editai Vazgienei,

dalyvaujant suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ atstovei advokato padėjėjai I. L.,

vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso nuotoliniu bÅ«du tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ praÅ¡ymÄ dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko bankroto byloje, suinteresuotas asmuo uždaroji akcinės bendrovė „Biovasto investicijos“, ir

n u s t a t ė:

Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 29 d. nutartimi UAB „ARVI“ ir ko iÅ¡kėlė bankroto bylÄ , nemokumo administratore paskyrė UAB „Restrus“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 7 d. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „ARVI“ ir ko kreditorių finansinius reikalavimus, tame tarpe ir antros eilės kreditorės UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinį reikalavimÄ .

Kauno apygardos teisme taip pat buvo gautas kreditorės UAB „Biovasto investicijos“ atskirasis skundas dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties dalies, kuria buvo patvirtintas pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinis reikalavimas (reg. Nr. DOK‑13384). Kauno apygardos teismas 2021 m. birželio 7 d. nutartimi kreditorės UAB „Biovasto investicijos“ atskirÄ jį skundÄ priėmė ir jį tenkino: Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinis reikalavimas panaikino savo iniciatyva ir klausimÄ dėl ginčytino pareiÅ¡kėjos finansinio reikalavimo iÅ¡skyrė į atskirÄ bylÄ .

Bankroto administratorės UAB „Restrus“ įgaliotas asmuo taip pat pateikė prieÅ¡taravimus dėl kreditorės UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo, praÅ¡ydamas sustabdyti jo nagrinėjimo klausimÄ iki bus iÅ¡nagrinėta kita civilinė byla (reg. Nr. DOK-10097). Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi klausimÄ dėl ginčytino kreditorės UAB „BELOR“ pareikÅ¡to 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo iÅ¡skyrė į atskirÄ bylÄ .

Bankroto administratorės įgaliotas asmuo nurodo, kad pareiÅ¡kėja UAB „BELOR“ 2021 m. vasario 7 d. pateikė praÅ¡ymÄ dėl reikalavimų kylančių iÅ¡ 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutarties, kuriuo praÅ¡o įtraukti į kreditorių sÄ raÅ¡Ä su 6 921 234,88 Eur finansiniu reikalavimu, kurį sudaro mokėtinos sumos likutis – 5 600 000 Eur, palÅ«kanos – 1 321 234,88 Eur. Bankroto administratorės teigimu, kreditorinis reikalavimas grindžiamas tuo, jog UAB „BELOR“ reikalavimo teises įgijo iÅ¡ UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. UAB „ARVI“ ir ko nesutiko su tuo ir iniciavo teisminį ginÄÄ . Å iuo metu byla nagrinėjama kasacine tvarka. Procesas buvo pradėtas pagal UAB „Arvi“ ir ko kasacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2S-994-640/2020, kuria teismas paliko galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gegužės 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2‑19451‑465/2020, kuria atsisakyta priimti ieÅ¡kinį dėl UAB „Akvua“ ir UAB „BELOR“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. balandžio 21 d. teismo posėdyje nagrinėjo civilinę bylÄ Nr. e3K-3-128-823/2021 dėl 2020 m. gegužės 19 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieÅ¡kinį. Nutarties paskelbimas numatytas 2021 m. gegužės 19 d. Kadangi nurodyto teisminio ginčo iÅ¡sprendimas susijęs su UAB „BELOR“ pareikÅ¡tu kreditoriniu reikalavimu, yra pagrindas sustabdyti UAB „BELOR“ pareikÅ¡to 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo nagrinėjimo klausimÄ iki bus iÅ¡nagrinėta civilinė byla Nr. e3K‑3‑128‑823/2021.

PareiÅ¡kėja UAB „BELOR“ pateikė teismui atsiliepimÄ Ä¯ bankroto administratorės įgalioto asmens prieÅ¡taravimus, praÅ¡ydama atmesti praÅ¡ymÄ sustabdyti UAB „BELOR“ pareikÅ¡to 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo nagrinėjimo klausimÄ iki bus iÅ¡nagrinėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. e3K-3-128-823/2021 kaip nepagrįstÄ ir patvirtinti pareiÅ¡kėjos 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ (reg. Nr. DOK-10560; DOK-13060). PareiÅ¡kėja nurodo, kad bankroto administratorės įgalioto asmens nurodytoje byloje teismas nagrinėja klausimÄ , ar pirmosios ir antrosios instancijos teismai pagrįstai atsisakė priimti ieÅ¡kovės LUAB „ARVI“ ir ko ieÅ¡kinį, t. y. jokia civilinė byla net nebuvo pradėta, o ieÅ¡kinį atsisakyta priimti, teikiant ieÅ¡kinį nebuvo keliama jokių reikalavimų dėl finansinio reikalavimo į LUAB „ARVI“ ir ko nepagrįstumo. Taigi yra aiÅ¡kios dvi esminės aplinkybės:

1) bankroto administratorė praÅ¡o stabdyti finansinio reikalavimo tvirtinimÄ realiai net nesant iÅ¡keltos civilinės bylos;

2) bankroto administratorė nepaaiÅ¡kina, kaip ieÅ¡kinio priėmimo klausimo iÅ¡sprendimas įtakoja UAB „BELOR“ pareikÅ¡to finansinio reikalavimo dydį ar jo nepagrįstumÄ . UAB „BELOR“ pateikė bankroto administratorei reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Akvua“ savo turėtas reikalavimo teises perleido UAB „BELOR“. Å i sutartis yra nenuginčyta, ir galiojanti. UAB „Akvua“ jokio finansinio reikalavimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje nepateikė. Be to, bankroto administratorė UAB „BELOR“ finansinio reikalavimo dydžio apskritai neginčija.

Reikalavimo perleidimo sutartis nėra pripažinta negaliojančia. Dėl bankroto administratorės praÅ¡ymo susiklosto situacija, kad, sustabdžius finansinio reikalavimo tvirtinimÄ , UAB „ARVI“ ir ko byloje apskritai nei vienas asmuo (nei buvusi kreditorė UAB „Akvua“, nei naujoji kreditorė UAB „BELOR“) esant galiojančiam reikalavimui, negalės naudotis įstatymo suteikiamomis kreditoriaus teisėmis. Tokia situacija netoleruotina, nes bankroto byloje netenkama teisės dalyvauti su iÅ¡ esmės 1/10 visų pateiktų finansinių reikalavimų dydžio finansiniu reikalavimu.

Tokiu atveju klausimas turėtų bÅ«ti sprendžiamas ne taikant bylos sustabdymo institutÄ , o galimybę tikslinti finansinius reikalavimus (t. y. tvirtinant UAB „BELOR“ atitinkamÄ finansinį reikalavimÄ , ir vėliau, jeigu bÅ«tų nustatyta, kad reikalavimo perleidimo sutartis negalioja (aiÅ¡ku, prieÅ¡ tai iÅ¡sprendus ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ , pakeičiant kreditorių suinteresuoto asmens bankroto byloje). Taigi, Å¡iuo atveju UAB „BELOR“ finansinis reikalavimas turi bÅ«ti tvirtinamas, o pasikeitus kreditoriaus asmeniui dėl to, kad ateityje (iÅ¡sprendus ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ ) bÅ«tų nuginčyta reikalavimo perleidimo sutartis (kam nėra teisinio pagrindo) atitinkamas finansinis reikalavimas gali bÅ«ti tikslinamas.

Kauno apygardos teisme taip pat gautas suinteresuoto asmens (kreditorės) UAB „Biovasto investicijos“ atsiliepimas, kuriuo praÅ¡oma sustabdyti pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ finansinio reikalavimo tvirtinimÄ 6 921 234,88 Eur dalyje iki įsiteisės galutiniai sprendimai Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 ir civilinėje byloje Nr. e2‑2412‑614/2021, atsisakyti tvirtinti pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje (reg.

Nr. DOK-14551). Suinteresuotas asmuo nurodo, kad UAB „Akvua“ reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo jokios reikalavimo teisės į UAB „ARVI“ ir ko. UAB „ARVI“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED 2016 m. vasario 1 d. sudarė investavimo sutartį, taip pat 2016 m. kovo 24 d. sudarė susitarimÄ dėl investavimo sutarties pakeitimo Nr. ir 2016 m. gegužės 16 d. sudarė dar vienÄ susitarimÄ dėl investavimo sutarties pakeitimo Nr. 2. 2016 m. balandžio 27 d.

įvyko UAB „ARVI“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimas, kurio protokolas patvirtina, kad investuotojas UAB „Akvua“ patvirtino valiÄ Ä¯sigyti 49 procentus (227 961 vnt.) UAB „Arvi fertis“ akcijų už 5 600 000 Eur (visi mokėjimai už įsigyjamas akcijas UAB „ARVI“ ir ko buvo atlikti iki 2019 m. balandžio 5 d.). Minėto ketinimų protokolo pagrindu ir buvo sudarytas pakeitimas Nr. 2, kuriuo vietoje naujos akcijų emisijos iÅ¡leidimo ir pardavimo UAB „Akvua“ buvo susitarta dėl UAB „Arvi ir ko“ jau turimų akcijų perleidimo UAB „Akvua“ naudai.

UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise. Atsakydama į tai, UAB „ARVI“ ir ko tÄ pačiÄ dienÄ (t. y. 2016 m. gegužės 16 d.) nurodė, kad: iki Å¡iol nėra gauti UAB „Arvi fertis“ veiklÄ finansavusių bankų sutikimai dėl sandorio sudarymo, UAB „Akvua“ negali pasinaudoti opciono teise. Nenutraukus ir / ar kitaip nepasibaigus investavimo sutarčiai (įskaitant vėlesnius pakeitimus), 2019 m. rugpjūčio 19 d.

UAB „Akvua“ ir UAB „BELOR“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria UAB „Akvua“ neva neatlygintinai perleido UAB „BELOR“ reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Arvi ir ko“ 5 600 000 Eur sumai (UAB „ARVI“ ir ko nebuvo tinkamai informuota apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymÄ ). Ä®vertinus investavimo sutartį (įskaitant visus vėlesnius pakeitimus) reikalavimo perleidimo sutartis negalėjo bÅ«ti sudaryta, kadangi pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį, 5 dalį, ir yra niekinė ir negaliojanti nuo sudarymo momento. 2019 m. spalio 25 d. buvo panaikintas AB SEB banko taikytas UAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimas, ko pasėkoje atsirado teisinė galimybė įvykdyti UAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų perleidimo užbaigimÄ UAB „Akvua“.

Investavimo sutartis nėra nutraukta, nei UAB „ARVI“ ir ko, nei UAB „Arvi fertis“, nei UAB „Akvua“, nei PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED niekada nepareiškė, kad nutraukia ar ketina nutraukti investavimo sutartį, investavimo sutartyje (ir vėlesniuose pakeitimuose) nėra numatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas. UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Akvua“ iki reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo atliekamais veiksmai faktiškai vykdė investavimo sutartį (įskaitant vėlesnius pakeitimus):

pirminis investuotojas PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED už įsigyjamas UAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur (vėliau UAB „Arvi ir ko“ reikalavimo teisė į UAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur sumoje buvo perleista UAB „Biovasto investicijos“). UAB „Akvua“, įstodama į pirminio investuotojo PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED vietÄ , pasirašė net du investavimo sutarties pakeitimus, kuriais patvirtino, kad UAB „Akvua“ yra žinoma visa informacija susijusi su investavimo sutartimi ir jos vykdymu (be kita ko informacija apie UAB „Arvi fertis“ finansinę padėtį, įskaitant turimus įsipareigojimus bei AB SEB bankui ir Swedbank, AB, naudai įkeistas UAB „Arvi fertis“ akcijas). Å alių valiÄ patvirtina pakeitimas Nr.

1. UAB „Akvua“ iniciatyva buvo sudarytas pakeitimas Nr. 2, kuriame Å¡alys aptarė opciono teisę. UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pareiÅ¡kė, kad nori pasinaudoti iÅ¡ investavimo sutarties (ir vėlesnių pakeitimų) kylančiomis teisėmis – opciono teise, taip pat nurodė, kad UAB „Akvua“ yra pasirengusi sudaryti notarinę sutartį su UAB „ARVI‘ ir ko, UAB „Arvi ir ko“ pasiÅ«lytame Lietuvos notarų biure. Å alys savo veiksmais faktiÅ¡kai vykdė investavimo sutartį (įskaitant vėlesnius pakeitimus), o UAB „Akvua“ pareiÅ¡kė, kad laukia UAB „ARVI“ ir ko kvietimo, nurodant konkretų Lietuvos notarų biurÄ dėl UAB „Arvi fertis“ notarinės akcijų perleidimo sutarties sudarymo.

UAB „Akvua“ aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kė valiÄ dėl UAB „Arvi fertis“ akcijų įgijimo. Remiantis investavimo sutarties nuostatomis, UAB „Arvi fertis“ 49 procentų (227 961 vnt.) akcijų perleidimo galutinio sandorio pasiraÅ¡ymas buvo nukeltas ir susietas su trečiųjų asmenų valia – Swedbank, AB, ir AB SEB banko, kaip įkaito turėtojų, sutikimais sudaryti tokiÄ Ä¯keistų UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutarties Å¡alys suvokdamos, jog akcijų perleidimo galutinis sandoris neįvyks iki tol kol įkaito turėtojai (t. y.

AB SEB bankas ir Swedbank, AB) neduos sutikimo dėl įkeistų UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo, pakeitė investavimo sutarties nuostatÄ dėl sandorio užbaigimo momento, jį susiejant be kita ko su 5 darbo dienomis po įkaito turėtojų raÅ¡ytinių sutikimų gavimo. Pakeitime Nr. 1 bÅ«tent šį momentÄ Å¡alys įvardino kaip „Sandorio užbaigimo datÄ â€œ. Tokia pati Å¡alių valia numatoma ir vėlesniame pakeitime Nr.

2. AB SEB bankas 2019 m. spalio 25 d. panaikino vieÅ¡uose registruose informacijÄ , kad yra UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojas. Tai reiÅ¡kia, kad tik nuo Å¡io momento, UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Akvua“ galėjo sudaryti investavimo sutarties vykdymÄ galutinai užbaigiantį sandorį. 2019 m. spalio 25 d. UAB „ARVI“ ir ko kreipėsi į UAB „Akvua“ dėl galutinio UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sandorio sudarymo, siÅ«lant tokį sandorį sudaryti 2019 m. spalio 31 d. 2019 m. spalio 30 d. buvo priimtas vienintelio UAB „Arvi fertis“ akcininko UAB „ARVI“ ir ko sprendimas dėl UAB „Arvi fertis“ 232 613 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo už bendrÄ 5 600 000 Eur sumÄ pirkėjui UAB „Akvua“.

Nepaisant to, UAB „Akvua“ į galutinio sandorio sudarymÄ neatvyko. Nurodytų veiksmų pasėkoje tapo žinoma, kad UAB „Akvua“ yra sudariusi reikalavimo perleidimo sutartį su UAB „BELOR“ perleidžiant reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momentu neegzistuojančiÄ reikalavimo teisę dėl 5 600 000 Eur sumokėjimo. Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinis sandoris, nes UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Arvi fertis“.

Be to, investavimo sutarties vykdymo stadijoje, AB SEB bankui panaikinus UAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimÄ , bÅ«tent UAB „ARVI“ ir ko įgijo reikalavimo teisę į UAB „Akvua“ reikalauti galutinai įvykdyti Å¡alių susitarimÄ , sudarant galutinę UAB „Arvi fertis“ 49 procentų akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutartyje numatyta, kad investuotojui atsisakius sudaryti galutinį investavimo sutarties užbaigimo sandorį, investuotojas negali reikalauti grÄ Å¾inti sumokėtų įmokų už UAB „Arvi fertis“ akcijas.

Kaip nurodė ir pati UAB „ARVI“ ir ko tiek kasaciniame skunde, pateiktame Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-128-823/2021, tiek ir 2020 m. gegužės 18 d. atskirajame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2229-340/2020 dalies, kuria buvo patvirtintas UAB „BELOR“ 5 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas, esminę reikšmę turi aplinkybė kas bus UAB „Arvi fertis“ 49 procentų akcijų savininkas, todėl investavimo sutarties vykdymas yra neatsiejamais susijęs su investavimo sutarties šalimis.

UAB „BELOR“ yra UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl UAB „ARVI“ ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų, kÄ ne kartÄ teigė ir pati UAB „ARVI“ ir ko. Suinteresuotas asmuo taip pat nurodo, kad reikalavimo perleidimo sutartis yra neatlygintinė, kas patvirtina UAB „BELOR“ nesÄ Å¾iningumÄ . Nėra pagrindo manyti, kad juridinis asmuo turintis pagrindinį tikslÄ siekti pelno galėtų sÄ moningai atsisakyti 5 600 000 Eur reikalavimo teisės / apmokėtų akcijų ir / ar tokiÄ reikalavimo teisę neatlygintinai perleisti trečiajam asmeniui (bÅ«tent Arvi grupės tiesioginiam konkurentui UAB „BELOR“).

Reikalavimo perleidimo sutartyje taip pat matomas UAB „Akvua“ direktorės V. S. parašas iš esmės skiriasi nuo kitose dokumentuose matomų V. S. parašų, kas tik sustiprina abejones, jog reikalavimo perleidimo sutartis galimai buvo suklastota.

Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 10 d. nutartimi į vienÄ bylÄ sujungtos civilinės bylos pagal pareiÅ¡kėjos (kreditorės) UAB „Biovasto investicijos“ prieÅ¡taravimus dėl UAB „BELOR“ 5 434 185,07 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje ir pagal bankroto administratorės UAB „Restrus“ prieÅ¡taravimus dėl kreditorės UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje.

Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 15 d. nutartimi civilinę bylÄ dalyje dėl pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje sustabdė iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 (naujas Nr. eB2-474-580/2022), kitoje finansinio reikalavimo dalyje (dėl 5 386 014,27 Eur sumos) priimti įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai (Lietuvos apeliacinis teismo 2022 m. sausio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2‑73‑407/2022 patvirtintas kreditorės UAB „BELOR“ 5 202 253,67 Eur dydžio finansinis reikalavimas, kitoje dalyje reikalavimas atmestas).

IÅ¡ Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustačius, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 (naujas Nr. eB2‑474‑580/2022) yra priimtas įsiteisėjęs teismo procesinis sprendimas, Kauno apygardos teismas 2023 m. vasario 15 d. nutartimi atnaujino civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ praÅ¡ymÄ dėl 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje.

UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ praÅ¡ymas patvirtinti 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ atmetamas

Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 2 dalį nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas (JANĮ 42 straipsnio 1 dalis).

IÅ¡ byloje esančių duomenų teismas nustatė, kad pareiÅ¡kėja UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ grindžia 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutartimi bei jos pakeitimais ir papildymais, sudarytais 2016 m. kovo 24 d., o taip pat pareiÅ¡kėjos ir UAB „Akvua“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartimi. PareiÅ¡kėja teigia, kad 2016 m. vasario 1 d. investavimo sutartyje sutarties Å¡alys susitarė, kad: UAB „Arvi fertis“ ateityje iÅ¡leis naujÄ akcijų emisijÄ , kuri suteiks 50 procentų balsų skolininko visuotiniame akcininkų susirinkime (atitinkamos sutarties 1.1 punktas), o investuotojas įsigis atitinkamas akcijas už emisijos kainÄ (emisijos apskaičiavimo kaina turėjo bÅ«ti nustatyta iki 2016 m. balandžio 15 d.); už skolininko iÅ¡leidžiamas akcijas investuotojas iki 2016 m. vasario 5 d. sumokės 3 000 000,00 Eur; UAB „Arvi fertis“ ir UAB „ARVI“ ir ko sutartimi įsipareigojo atlikti visus veiksmus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu; sutarties 5.2 punktas nustatė, kad tuo atveju, jeigu skolininkas ar UAB „ARVI“ ir ko neatliktų veiksmų, susijusių su investavimo sutarties įgyvendinimu, skolininkas ar UAB „ARVI“ ir ko įsipareigoja grÄ Å¾inti visus ir bet kokius mokėjimus, investuotojo iÅ¡mokėtus skolininkui. 2016 m. kovo 24 d. buvo sudarytas sutarties pakeitimas Nr. 1, kuriuo investuotojo teisės ir pareigos iÅ¡ PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED buvo perleistos UAB „Akvua“, kuri 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi įgytas teises perleido UAB „BELOR“, todėl, pareiÅ¡kėjos teigimu, ji įgijo teisę solidariai iÅ¡ skolininkų UAB „Arvi fertis“ ir UAB „ARVI“ ir ko reikalauti investuotų lėšų.

IÅ¡ byloje esančių duomenų teismas taip pat nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021 nusprendė patvirtinti UAB „BELOR“ finansinį reikalavimÄ UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, kuris kildinamas iÅ¡ tos pačios investavimo sutarties, kurios pagrindu praÅ¡oma patvirtinti UAB „BELOR“ reikalavimÄ ir Å¡ioje UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje. Teismas sprendime konstatavo, kad UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ atsakomybė kylanti iÅ¡ investavimo sutarties negali bÅ«ti laikoma solidaria, be to, taip pat padaryta iÅ¡vada, kad teigti, jog BUAB „ARVI“ ir ko ar UAB „Arvi fertis“ atsakomybė yra solidari pagrindo nėra. Teismas, vadovaudamasis CK 6.6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, iÅ¡skyrus įstatymų nustatytas iÅ¡imtis bei, kad ji atsiranda tik įstatymų ar Å¡alių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus, nustatęs, jog susitarimo dėl solidarios atsakomybės Å¡alys nesudarė ir, kad piniginė prievolė yra dali, solidariosios atsakomybės netaikė.

Be to, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A‑920‑516/2022, iÅ¡nagrinėjęs UAB „BELOR“ apeliacinį skundÄ , procesiniame sprendime nustatęs, kad investavimo sutarties pagrindu pinigus gavo bÅ«tent UAB „Arvi fertis“, sprendė, kad bÅ«tent UAB „Arvi fertis“ turi pareigÄ Ä¯vykdyti prievolę kylančiÄ iÅ¡ investavimo sutarties. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis investavimo sutarties 5.2. punktu, kuris numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasiraÅ¡o jokio kito susitarimo, kylančio iÅ¡ Å¡ios sutarties, arba neužbaigia Å¡ios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grÄ Å¾inti visas įmokas, kurias gavo iÅ¡ investuotojo, padarė iÅ¡vadÄ , kad investuotojui suteikta teisė pasirinkti, iÅ¡ kurio asmens – UAB „ARVI“ ir ko ar UAB „Arvi fertis“, jis turi teisę praÅ¡yti grÄ Å¾inti pervestas lėšas. Be to, apeliacinės instancijos teismas vertino, kad byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų subjektyvų UAB „BELOR“ investavimo sutarties suvokimÄ , tariamai patvirtinantį kitokį investavimo Å¡alių valios turinį, sudarant minėtÄ sutartį, ir kurie leistų daryti prielaidas, kad investavimo sutarties Å¡alys bÅ«tų susitarusios dėl solidariosios UAB „ARVI“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ atsakomybės neįvykdžius minėtos sutarties. Apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog prievolė kylanti iÅ¡ investavimo sutarties nėra solidari, nurodė, kad UAB „BELOR“ aiÅ¡kinimas yra klaidingas, dėl to UAB „BELOR“ apeliacinį skundÄ atmetė.

Taigi, įsiteisėjusiais teismo sprendimais konstatuota, kad 1) investavimo sutarties pagrindu pinigus gavo bÅ«tent UAB „Arvi fertis“; 2) pareigÄ Ä¯vykdyti prievolę kylančiÄ iÅ¡ investavimo sutarties turi UAB „Arvi fertis“; 3) investavimo sutarties 5.2. punktas investuotojui suteikia teisę pasirinkti, iÅ¡ kurio asmens – UAB „ARVI“ ir ko ar UAB „Arvi fertis“, jis turi teisę praÅ¡yti grÄ Å¾inti pervestas lėšas; 4) duomenų, kurie patvirtintų subjektyvų UAB „BELOR“ investavimo sutarties suvokimÄ , tariamai patvirtinantį kitokį investavimo Å¡alių valios turinį, sudarant minėtÄ sutartį, ir kurie leistų daryti prielaidas, kad investavimo sutarties Å¡alys bÅ«tų susitarusios dėl solidariosios UAB „ARVI“ ir ko ir UAB „Arvi fertis“ atsakomybės neįvykdžius minėtos sutarties, nėra; 5) ginčo dėl aplinkybės, jog visa 5 600 000 Eur suma buvo sumokėta ne akcijų savininkei UAB ,,ARVI“ ir ko, bet bÅ«tent UAB „Arvi fertis“ arba jos kreditoriams, nėra, kas patvirtina bÅ«tent Å¡io subjekto pareigÄ grÄ Å¾inti lėšas, kurias jis gavo kaip investicijÄ .

Kasacinio teismo praktikoje dėl įsiteisėjusio teismo sprendimo materialiųjų ir procesinių teisinių padarinių yra nurodomos šios įsiteisėjusio teismo sprendimo esminės savybės: 1) teismo sprendimo privalomumas; 2) res judicata galia; 3) teismo sprendimo prejudicinė galia.

Ä®siteisėjusio teismo sprendimo res judicata ir prejudicinė galia įtvirtinta CPK 279 straipsnio 4 dalyje: sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, Å¡alys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iÅ¡ naujo pareikÅ¡ti teisme tų pačių ieÅ¡kinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismÄ dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra iÅ¡nagrinėtas ir iÅ¡spręstas; įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieÅ¡kinį (pareiÅ¡kimÄ , praÅ¡ymÄ ), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialiųjų teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieÅ¡kiniai (pareiÅ¡kimai, praÅ¡ymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galiÄ ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Ä®siteisėjusio teismo sprendimo res judicata savybė reiÅ¡kia, jog Å¡alių ginčas yra galutinai iÅ¡spręstas, o teismo sprendimas Å¡alims turi įstatymo galiÄ .

Ä®siteisėjusio teismo procesinio sprendimo prejudicinės galios iÅ¡raiÅ¡ka įtvirtinta ir CPK 182 straipsnio 2 punkte, kuriame nustatyta, kad Å¡alis ar kitas dalyvavęs byloje asmuo kitose bylose gali remtis teismo sprendimu kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu ir tų faktų jam nereikia įrodinėti. Kasacinis teismas, aiÅ¡kindamas teismo sprendimo prejudicinę reikÅ¡mę, suformulavo tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galiÄ tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje. Pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas bÅ«tų reikÅ¡mingas abiejose bylose.

Taigi, esant nustatytoms faktinėms aplinkybėms, kad pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ finansinis reikalavimas, kylantis iÅ¡ investavimo sutarties, yra patvirtintas UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, taip pat įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais konstatavus, kad nagrinėjamojoje byloje investavimo sutarties pagrindu reiÅ¡kiamas finansinis reikalavimas nėra solidarus, teismas daro iÅ¡vadÄ , jog pagrindo patvirtinti pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, nėra.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . Netenkinus pareiÅ¡kėjos UAB „BELOR“ praÅ¡ymo dėl jos 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje patvirtinimo, ji neįgijo teisės į bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimÄ , tuo tarpu kiti byloje dalyvaujantys asmenys nėra į bylÄ pateikę jų turėtų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydžio ir jas pagrindžiančių įrodymų, todėl teismas dėl jų atlyginimo nesprendžia ir plačiau nepasisako.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 42 straipsnio 1, 6 dalimis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, teismas

n u t a r i a:

pareiÅ¡kėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ praÅ¡ymo patvirtinti jos 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimÄ uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko bankroto byloje netenkinti.

Å ios nutarties patvirtintÄ kopijÄ ne vėliau kaip kitÄ darbo dienÄ nuo jos priėmimo dienos iÅ¡siųsti pareiÅ¡kėjai uždarajai akcinei bendrovei „BELOR“, uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ ir bankroto administratorei, pavedant jai su Å¡ia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius.

Å ios nutarties patvirtintÄ kopijÄ ne vėliau kaip kitÄ darbo dienÄ nuo jos įsiteisėjimo dienos iÅ¡siųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Å i nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ .

Teisėjas Egidijus Tamašauskas