35fd99fb-71f2-4b94-a5bb-3e8cfb03ded6 · Panevėžio apygardos teismas

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla NrPirmosios instancijos teismo teisėjas                                       Civilinė byla Nr. 2A-501-198/2016Gintautas Būga                                                 Teisminio proceso Nr. 2-11-3-00645-2015-0                                                                      Procesinio sprendimo kategorijos: (S)                                                                        2.1.3.3; 2.1.2.4.1.1;2.1.2.6;

                                                                                                       PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. birželio 8 d.Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Birutės Jonaitienės, kolegijos teisėjų:

Eigirdo Činkos ir Nijolės Danguolės Smetonienės,teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo V. L. apeliacinį skundÄ dėl Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-30-758/2016 pagal ieÅ¡kovo I. C. ieÅ¡kinį atsakovams V. L., L. L. dėl 2005-12-14 UAB „Vilstata“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys: UAB „Vilstata“, V.

A., A. A., A. B., G. B., A. C., J. Č., V. D., B. D., V. D., N. F., J. F., V. G., B. G., L. I., V. J., A. J., A. K., O. K., R. K., T. K., V. K., O. K., N. K., V. K., N. K., T. K., A. L., S. L., V. L., R. L., G. L., S. M., L. M., G. M., V. M., T. M., G. M., N. M., V. M., S. M., A. N., N. O., A. O., O. P., V. P., L. P., Č. P., V. P., E. P., S. R., I. R., A. R., A. S., J. S., K. S., I. S., A. S., M. S., V. S., J. S., M. S., N. S., UAB „Sventovis“, A. Š., A. Š., V. Š., O. Š., R. T., P. V., N. V., A. Ž., J. Ž., M. Ž., G.

Ž., P. Ž., n u s t a t ė:ieÅ¡kovas I. C. ieÅ¡kiniu prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 1, sudarytÄ tarp atsakovų L. L. ir V. L. dėl 563 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo. Taikyti restitucijÄ : grÄ Å¾inti atsakovės L. L. asmeninėn nuosavybėn 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. Priteisti iÅ¡ atsakovų L. L. ir V. L. ieÅ¡kovui I. C. patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, jog nuo 1995 m. kovo mėn. 2 d., pertvarkius VÄ® „Vilstata" į akcinę bendrovę „Vilstata", o vėliau į uždarÄ jÄ akcinę bendrovę „Vilstata", I. C. asmeninės nuosavybės teise įsigijo 420 vnt. UAB „Vilstata" akcijų, kiti akcininkai, tarp jų ir atsakovė L. L. asmeninės nuosavybės teise įsigijo 563 vnt. UAB „Vilstata" paprastųjų vardinių akcijų. 2015 m. kovo mėn. 26 d. raÅ¡tu, Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. ir 18 str.

įtvirtinta teise gauti informacijÄ apie bendrovę, jis paprašė UAB „Vilstata" pateikti ieÅ¡kovui: Bendrovės įstatų kopijÄ , 2001-12-07 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo su dalyvių registracijos sÄ raÅ¡u kopijÄ ; 2013 m. lapkričio mėn. 21 d. UAB „Vilstata" akcininkų sÄ raÅ¡Ä . 2015 m. kovo mėn. 30 d. raÅ¡tu Nr. S-360 UAB „Vilstata" jam pateikė praÅ¡omus dokumentus. Susipažinęs su nurodytais dokumentais, pastebėjo, jog 2013-11-21 bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡e įtrauktas V.

L. kaip nuosavybės teise valdantis 1372 vnt. bendrovės akcijų, taip pat akcininkų sÄ raÅ¡e pažymėta, jog nuosavybės teisę į visas akcijas jis įgijo nuo 1995-03-02, tačiau akcininkų sÄ raÅ¡e nebėra L. L.. 2015-04-01 raÅ¡tu dar kartÄ kreipėsi į UAB „Vilstata" su praÅ¡ymu pateikti jam visus dokumentus, susijusius su V. L. B. akcijų įsigijimu (įskaitant sandorius, bendrovės praneÅ¡imÄ kitiems Bendrovės akcininkams apie pirmumo teisę įsigyti akcijas ir iÅ¡ akcininkų gautus atsakymus) ir kitus susijusius dokumentus. 2015-04-03 raÅ¡tu Nr. S-392 bendrovė jam pateikė: 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutarties kopijÄ ; 1998-10- 01 iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ akcininkės L.

L. vertybinių popierių sÄ skaitos kopija; taip pat bendrovė informavo ieÅ¡kovÄ , kad neturi jokių duomenų ir dokumentų, susijusių su L. L. praneÅ¡imu kitiems akcininkams apie turimų akcijų perleidimÄ ir pirmumo teisę jas įsigyti, nurodė, jog laikotarpiu nuo Bendrovės pertvarkymo į uždarÄ jÄ akcinę bendrovę iki 2005-12-14 jokių įrašų apie V. L. bendrovės akcijų įsigijimÄ nuosavybėn neturi. Susipažinus su UAB „Vilstata" pateiktais dokumentais, susijusiais su atsakovei L.

L. asmeninės nuosavybės teise priklausiusių UAB „Vilstata" akcijų perleidimu, ieškovui tapo žinoma ir akivaizdu, kad atsakovė L. L. jai asmeninės nuosavybės teise priklausiusias 563 vnt. akcijų 2005-12-14 vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi perleido atsakovui V. L. asmeninės nuosavybės teise, pažeisdama LR Akcinių bendrovių įstatymo (redakcija galiojusi nuo 2005-07-12 iki 2006-07-14 d.) 47 straipsnio imperatyvias nuostatas bei Bendrovės įstatų 23 p., 25 p. nuostatas, t.y. neinformavusi Bendrovės ir atitinkamai pažeidžiant visų kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas akcijas.

Be to, pasirodė keista, jog atsakovas V. L. akcininku įtrauktas nuo 1995-03-02 dienos, tačiau iki 2005-12-14 sudaryto sandorio nėra jokių dokumentų apie jo įsigytas akcijas, nėra jokių įrašų ir dokumentų apie jo dalyvavimÄ susirinkimuose, įmonės valdyme (2001-12-07 dalyvių registracijos sÄ raÅ¡e jo taip pat nėra). Sandorio sudarymo metu galiojusio Lietuvos Respublikos ABI 47 str. imperatyviai įtvirtinta, kad „1. Apie ketinimÄ parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raÅ¡tu praneÅ¡ti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainÄ .

2. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko praneÅ¡imo apie ketinimÄ parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dienÄ buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip.

3. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko praneÅ¡imo apie ketinimÄ parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui praneÅ¡ti pasiraÅ¡ytinai arba iÅ¡siųsti registruotu laiÅ¡ku praneÅ¡imÄ , kuriame turi bÅ«ti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siÅ«loma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali praneÅ¡ti bendrovei apie pageidavimÄ pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali bÅ«ti trumpesnis nei 14 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės praneÅ¡imo ar laiÅ¡ko iÅ¡siuntimo dienos.

4. Ne vėliau kaip per 45 dienas nuo akcininko praneÅ¡imo apie ketinimÄ parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi praneÅ¡ti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimÄ pirkti visas jo parduodamas akcijas.

5. Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai per nustatytÄ terminÄ pareiÅ¡kė pageidavimÄ pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas Å¡ias akcijas privalo parduoti pageidavimÄ pareiÅ¡kusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimÄ pareiÅ¡kę akcininkai visas Å¡ias akcijas už kainÄ , ne mažesnę, nei buvo nurodyta praneÅ¡ime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo tos dienos, kuriÄ bendrovė gavo praneÅ¡imÄ apie ketinimÄ parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimÄ (banko garantijÄ , įkeitimÄ ir kt.). Jei siÅ«lomų parduoti akcijų paklausa virÅ¡ija jų pasiÅ«lÄ , pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui.

7. Jei per Å¡iame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneÅ¡a, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba praneÅ¡imo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiÅ«ra akcijas parduoti už kainÄ , ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo praneÅ¡ime apie ketinimÄ parduoti akcijas." Atitinkamai UAB „Vilstata" Ä®statų (2003-02-03 redakcija) 23 p. įtvirtinta, kad „Apie ketinimÄ perleisti visas ar dalį bendrovės akcijų akcininkas privalo raÅ¡tu praneÅ¡ti bendrovės administracijos vadovui, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal rÅ«Å¡is klases, perleidimo bÅ«dÄ ir pardavimo atveju - pardavimo kainÄ .

Apie ketinimÄ perleisti akcijas praneÅ¡ti nereikia, jei akcininkas akcijas perleidžia kitam bendrovės akcininkui." Ä®statų 25 p. įtvirtinta, kad „Pirmenybę įsigyti visas parduodamas bendrovės akcijas turi esami bendrovės akcininkai. Bendrovės administracijos vadovas per 5 dienas nuo akcininko praneÅ¡imo apie ketinimÄ parduoti akcijas asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas, gavimo privalo kiekvienam bendrovės akcininkui praneÅ¡ti pasiraÅ¡ytinai arba iÅ¡siųsti registruotu laiÅ¡ku praneÅ¡imÄ , nurodydamas parduodamų akcijų klasę, skaičių, kainÄ ir terminÄ , per kurį akcininkas gali praneÅ¡ti bendrovei apie pageidavimÄ pirkti parduodamas akcijas.

Terminas negali bÅ«ti trumpesnis nei 15 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų nuo bendrovės praneÅ¡imo ar laiÅ¡ko iÅ¡siuntimo dienos. Per 45 dienas nuo akcininko praneÅ¡imo apie ketinimÄ parduoti akcijas gavimo dienos administracijos vadovas turi praneÅ¡ti apie sutikimÄ ar draudimÄ parduoti akcijas, apie kitų akcininkų pageidavimÄ pirkti visas jo parduodamas bendrovės akcijas. (...)." IÅ¡ pateiktų dokumentų akivaizdu, kad sudarant 2005-12-14 vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutartį, buvo pažeistos tokio sandorio sudarymo privalomos procedÅ«ros, kitų akcininkų pirmumo teisė įsigyti perleidžiamas akcijas.

Pažymėtina, kad atsakovė L. L. jai asmeninės nuosavybės teise priklausiusias akcijas (tai pažymėta ir pačioje sutartyje) perleido (pardavė) ne kitam tuometiniam UAB „Vilstata" akcininkui, o asmeniui, kuris sandorio sudarymo metu neturėjo jokių teisių į bendrovę, nebuvo jos akcininkas. Atsižvelgiant į specialųjį uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisinį reguliavimÄ , akcininko, kuriam pasiÅ«lymas įsigyti parduodamas akcijas iÅ¡ viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos trečiajam asmeniui iÅ¡vengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimÄ trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restitucijÄ .

Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, ABI 47 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis priimta civilinėje byloje J. N. v S. G., R. R, bylos Nr. 3K- 3-587/2009). IÅ¡ pateiktų dokumentų daro iÅ¡vadÄ , kad 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1 buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas bei bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintÄ privalomÄ akcijų perleidimo tvarkÄ , pažeidžiant visų kitų UAB „Vilstata" akcininkų pirmumo teisę įsigyti pardavimu perleidžiamas bendrovės akcijas.

IeÅ¡kovo ir kitų UAB „Vilstata" akcininkų teisės gali bÅ«ti apgintos ir atkurtos tik panaikinus 2005-12-14 vertybinių popierių akcijų pirkimo - pardavimo sandorį ir grÄ Å¾inus L. L. asmeninės nuosavybės teise 563 vnt. UAB „Vilstata" paprastųjų vardinių akcijų tam, kad ji galėtų įgyvendinti akcijų perleidimo teisę laikydamasi privalomos jų perleidimo tvarkos, o kiti akcininkai proporcingai galėtų įgyvendinti savo pirmumo teisę įsigyti perleidžiamas akcijas.Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino.

Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2005-12-14 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 1, sudarytÄ tarp atsakovų L. L. ir V. L. dėl 563 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, kuria atsakovė L. L. pardavė, o atsakovas V. L. nupirko 563 vienetus paprastų vardinių akcijų uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“. Taikė restitucijÄ - grÄ Å¾ino atsakovės L. L. asmeninėn nuosavybėn 563 vienetus paprastų vardinių akcijų uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“.

Priteisė ieÅ¡kovui I. C. iÅ¡ atsakovų L. L. ir V. L. lygiomis dalimis 41 eurÄ (po 20 eurų 50 ct iÅ¡ kiekvieno) jo turėtų bylinėjimosi iÅ¡laidų. Priteisė valstybei iÅ¡ atsakovų L. L. ir V. L. lygiomis dalimis 16 eurų (po 8 eurus iÅ¡ kiekvieno) iÅ¡laidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Teismas nustatė, kad byloje pateiktas AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2001 m. gruodžio 7 d. Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡as, kuriame nurodyta L.

L., eil. Nr. 88, turinti 563 vnt. akcijų. UAB „Vilstata“ akcininkų sÄ raÅ¡e, sudarytame 2013 m. lapkričio 21 d., nurodytas V. L., eil. Nr. 31., turintis 1372 vnt. akcijų. Byloje pateikta 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1, iÅ¡ kurios matyti, jog L. L. su V. L. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria L. L. pardavė V. L. 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. IÅ¡ AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2005 m. balandžio 29 d.

Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡o teismas nustatė, kad susirinkime dalyvavo L. L., eil. Nr. 38, turinti 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. IÅ¡ UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. sausio 17 d. Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡o nustatė, jog susirinkime dalyvavo V. L., eil. Nr. 36.Teismas sprendė, jog byloje esantys įrodymai patvirtina ieÅ¡kovo I. C. argumentus, kad L. L. 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 1, pažeisdama imperatyvius įstatymo reikalavimus, pirkėjui V.

L. pardavė 563 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ akcijų. Apie ketinimÄ parduoti akcijas L. L. raÅ¡tu nepranešė uždarajai akcinei bendrovei „Vilstata“ nurodant perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainÄ ir tuo pažeidė kitų akcininkų, tame tarpe ir ieÅ¡kovo I. C., pirmumo teisę nupirkti jos parduodamas akcijas. Imperatyvioms įstatymų normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Teismas pripažinęs ginčo sandorį negaliojančiu nutarė taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ įpareigojo atsakovÄ V.

L. grÄ Å¾inti atsakovei L. L. 563 vienetus UAB ,,Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. (Lietuvos Respublikos CK 1.80 str.).Apeliaciniu skundu atsakovas V. L. praÅ¡o Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo I. C. ieÅ¡kinį atmesti. Priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad 2005 m. gruodžio 14 d. vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1 1.1 ir 3.4 punktuose nustatyta, kad L. L. priima įsipareigojimÄ parduoti bendrovės akcijas, nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo akcijų įskaitymo į pirkėjo V.

L. asmeninę vertybinių sÄ skaitÄ momento, tuo tarpu duomenų, kad 563 vnt. UAB „Vilstata“ akcijos po ginčijamos sutarties sudarymo bÅ«tų apskaitomos V. L. vertybinių popierių sÄ skaitoje, nėra. Dalyvių registracijos sÄ rašų kopijos tėra dalyvių, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, sÄ raÅ¡as. Pažymi, kad V. L. ar L. L. pavardės nebuvimas tokiame sÄ raÅ¡e tėra faktas, kad susirinkime jie nedalyvavo. 2005 m. gruodžio 14 d. sutartis nesukėlė jokių teisinių pasekmių, todėl teismas nepagrįstai pripažino jÄ negaliojančia ir taikė restitucijÄ .

IeÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių L. L. UAB „Vilstata“ akcijų įsigijimÄ . Tuo tarpu, bylos įrodymai – 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Vilstata“ akcininkų sÄ raÅ¡as, patvirtina, kad atsakovas V. L. yra UAB „Vilstata“ akcininkas nuo 1995 m. kovo 2 d. t.y. buvo bendrovės akcininku iki ginčijamos sutarties sudarymo. Todėl teismas nepagrįstai nusprendė tenkinti ieÅ¡kinio reikalavimus. IeÅ¡kovas kartu su ieÅ¡kiniu pateikė 2005 m. gruodžio 14 d. vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1, 1998 m. spalio 1 d. iÅ¡raÅ¡o iÅ¡ L.

L. vertybinių popierių sÄ skaitos, 2005 m. balandžio 29 d. UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 25 ir dalyvių registracijos sÄ raÅ¡o, 2006 m. sausio 17 d. UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 30 ir dalyvių registracijos sÄ raÅ¡o neoriginalias kopijas. Todėl teismas turėjo atsisakyti tirti Å¡iuos dokumentus bei jų nevertinti, nes jie neatitinka CPK 114 str. 1 dalies reikalavimų procesinio dokumentų priedo pateikimo formai. Ginčijamos sutarties 1.2 punkte nustatyta, kad pirkėjas įsipareigojo priimti vertybinius popierius asmeninės nuosavybės teise ir sumokėti už juos 2815 Lt.

Todėl teismas, pripažinęs ginčijamÄ sutartį negaliojančia kaip prieÅ¡taraujančiÄ imperatyvioms įstatymo normoms, turėjo vadovautis CK 1.80 str. 2 dalyje įtvirtintais sandorio negaliojimo teisiniais padariniais ir pritaikyti dviÅ¡alę restitucijÄ . Kitu atveju atsakovo V. L. padėtis nepagrįstai ir nesÄ Å¾iningai pablogėja, o atsakovės L. L. padėtis pagerėja. L. L. prisideda prie apeliacinio skundo, praÅ¡o Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimÄ panaikinti ir priteisti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo I.

C. ieÅ¡kinį atmesti.IeÅ¡kovas I. C. su atsakovo V. L. apeliaciniu skundu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad su ieÅ¡kiniu pateiktų dokumentų kopijos buvo tinkamai patvirtintos dokumentus iÅ¡davusios UAB „Vilstata“. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kuris patvirtintų, kad V. L. UAB „Vilstata“ akcijas įsigijo dar 1995-03-02 dienÄ . PrieÅ¡ingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad iki pat 2005-12-14 sandorio sudarymo dienos nebuvo ir nėra jokių dokumentų, įrašų ar kitų įrodymų, kurie patvirtintų V.

L. nuosavybės teises bent į dalį UAB „Vilstata“ akcijų. Akcininkų susirinkimų dalyvių sÄ raÅ¡uose suraÅ¡yti visi UAB „Vilstata“ akcininkai, su valdomų akcijų skaičiumi, o pasiraÅ¡o tik tie akcininkai, kurie tuo metu dalyvauja susirinkime. Vertindamas tiek sÄ raÅ¡Ä , tiek ir patį Å¡io 2001-12-07 susirinkimo protokolÄ , pažymi, kad tame susirinkime atsakovas dalyvavo, tik kaip kandidatas į valdybÄ , tačiau ne kaip akcininkas. Apeliacinis skundas tenkintinas dalyje dėl restitucijos taikymo, kitoje dalyje apeliacinis skundas atmestinas.                   Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1–2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas, ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindÄ , atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentus, byloje surinktus įrodymus, daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai, įvertinęs bylos įrodymus, nustatęs teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes bylai iÅ¡spręsti, iÅ¡ esmės tinkamai pritaikęs materialinės ir proceso teisės normas, ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkino.

Su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis, argumentais ir motyvais teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka (iÅ¡skyrus dėl restitucijos taikymo), todėl pasisako dėl atsakovo apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytų esminių argumentų.Pirmosios instancijos teismas nustatė ir neginčijama, kad byloje yra AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2001 m. gruodžio 7 d. Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡as, kuriame nurodyta L. L., eil. Nr. 88, turinti 563 vnt. akcijų; UAB „Vilstata“ akcininkų sÄ raÅ¡as, sudarytas 2013 m. lapkričio 21 d., kuriame nurodytas V.

L., eil. Nr. 31., turintis 1372 vnt. akcijų; Byloje pateikta 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1, iÅ¡ kurios matyti, jog L. L. su V. L. sudarė pirkimo - pardavimo sutartį, kuria L. L. pardavė V. L. 563 vnt. UAB „Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų; Byloje pateiktas AB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2005 m. balandžio 29 d. Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡as, iÅ¡ kurio matyti, kad susirinkime dalyvavo L. L., eil.

Nr. 38, turinti 563 vnt. akcijų bei UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. sausio 17 d. Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡as, iÅ¡ kurio matyti, jog susirinkime dalyvavo V. L., eil. Nr. 36.Apeliacinio skundo argumentai susiję su tuo, kad akcininkų dalyvių sÄ raÅ¡ai ir akcininkų sÄ raÅ¡ai nepatvirtina nuosavybės teisių į akcijas, jog pagal ginčijamÄ sandorį tos akcijos faktiÅ¡kai nebuvo perleistos. Teisėjų kolegija su Å¡iais apeliacinio skundo argumentais sutinka tik iÅ¡ dalies.

Pagal kasacinės instancijos teismo praktikÄ uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialinių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita. Nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti turi bÅ«ti dvi sÄ lygos:

1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims);

2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sÄ skaitose. Taigi, tik įvykdžius abi minėtas sÄ lygas, nematerialiÄ sias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-549/2010; 3K-3-76/2011, 3K-3-189/2013, 3K-3-384/2013). Nagrinėjamu atveju apeliantas pagrįstai nurodo, kad byloje nėra duomenų, kad 563 vnt. UAB „Vilstata“ akcijos po ginčijamos sutarties sudarymo bÅ«tų apskaitytos V. L. vertybinių popierių sÄ skaitoje. Tačiau iÅ¡ UAB „Vilstata“ visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. sausio 17 d. Visagino m. dalyvių registracijos sÄ raÅ¡o matyti, jog susirinkime kaip UAB „Vilstata“ akcininkas dalyvavo V. L., eil. Nr.

36. Taigi, 2005-12-14 įgijęs UAB „Vilstata“ akcijas atsakovas įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas neturtines akcijų suteikiamas teises. Todėl atmestinas kaip nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad 2005-12-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nesukėlė jokių teisinių pasekmių, priešingai suteikė teisę atsakovui dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime kaip UAB „Vilstata“ akcininkui. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, jog ieškovas prie ieškinio pridėjo rašytinius įrodymus, tačiau rašytinių įrodymų kopijos yra nepatvirtintos CPK 114 str. 1 d. nustatyta tvarka.

Pažymėtina, jog CPK 114 str. 1 d. numatyta, jog dalyvaujantis byloje asmuo, kuris procesinio dokumento turinį pagrindžia raÅ¡ytiniais įrodymais, prideda jų originalus arba kopijas (skaitmenines kopijas), patvirtintas teismo, notaro (ar kito atlikti notarinius veiksmus įgalioto asmens), byloje dalyvaujančio advokato ar dokumentÄ iÅ¡davusio (gavusio) asmens. Kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kinio priedų, minėti dokumentai buvo tinkamai patvirtinti dokumentus iÅ¡davusio asmens UAB „Vilstata“, todėl Å¡is apeliacinio skundo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

Atsakovas tvirtinęs, kad akcininkų dalyvių sÄ raÅ¡ai ir akcininkų sÄ raÅ¡ai nepatvirtina nuosavybės teisių į akcijas, toliau apeliaciniame skunde nurodo prieÅ¡ingai, kad 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Vilstata“ akcininkų sÄ raÅ¡as įrodo, kad jis akcijas įgijo nuo 1995-03-02. Teisėjų kolegija nesutinka su Å¡iuo atsakovo argumentu. Pagal bendrÄ jÄ Ä¯rodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklę Å¡alys turi įstatyminę pareigÄ Ä¯rodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.).

Atsakovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus. IeÅ¡kovui neigiant, o atsakovui tvirtinant, kad jis UAB „Vilstata“ akcininku tapo nuo 1995-03-02, atsakovas turėjo pareigÄ pateikti įrodymus, patvirtinančius Å¡iÄ aplinkybę. Tačiau atsakovas patikimų ir objektyvių įrodymų Å¡iai aplinkybei įrodyti nepateikė. Todėl nėra pagrindo nesutikti su teismo iÅ¡vada, kad byloje esantys įrodymai leidžia daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad atsakovas V. L. UAB „Vilstata“ akcininku nuo 1995-03-02 nebuvo.

Pažymėtina, kad 2013 m. lapkričio 21 d. UAB „Vilstata“ akcininkų sÄ raÅ¡as nepatvirtina atsakovo nuosavybės teisių į UAB „Vilstata“ akcijas, jis taip nėra UAB „Vilstata“ akcijų įgijimo pagrindÄ Ä¯rodantis dokumentas. Ä®raÅ¡ai susirinkimų dalyvių sÄ raÅ¡uose patvirtina apie akcininkų dalyvavimÄ juose, taip pat juose nurodytas ir valdomų akcijų skaičius. Be to, akcininkų susirinkimų sÄ raÅ¡uose suraÅ¡yti visi UAB „Vilstata“ akcininkai, su valdomų akcijų skaičiumi, o pasiraÅ¡o tik tie akcininkai, kurie tuo metu dalyvauja susirinkime, todėl nepagrįstai atsakovas teigia, kad atsakovų pavardės nebuvimas tokiame sÄ raÅ¡e tėra faktas, kad susirinkime jie nedalyvavo.

Teisėjų kolegijos vertinimu, jeigu atsakovas akcijas įgijo 1995-03-02 , tai turėtų ir pats turėti tai patvirtinančius dokumentus, tačiau tokie dokumentai nepateikti. Taigi, iki ginčijamo sandorio sudarymo jokio įrašo ar dokumentų nėra, kurie patvirtintų, jog V. L. nuosavybės teise valdė dalį bendrovės akcijų. UAB „Vilstata“ patvirtino, kad neturi daugiau jokių kitų duomenų ir dokumentų, patvirtinančių, jog atsakovas V. L. nuosavybės teise būtų valdęs dalį bendrovės akcijų iki ginčijamo sandorio sudarymo dienos, t.y. iki 2005-12-14.

Tuo tarpu, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas V. L. tik po ginčijamo 2005-12-04 sandorio nurodytas kaip UAB „Vilstata“ akcininkas. Å iuo aspektu pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad tiek 2001-12-07, tiek ir 2005-04-29 akcininkų susirinkimo dalyvių sÄ raÅ¡e įtraukta tik atsakovė L. L., o jau po ginčijamo sandorio sudarymo vykusiame susirinkime 2006-01-17 kaip akcininkas įtrauktas V. L.. Konstatuotina, kad atsakovas neįrodė, jog jis UAB „Vilstata“ akcininku tapo nuo 1995-03-02, t.y. buvo bendrovės akcininku iki ginčijamos sutarties sudarymo.

Todėl atsakovas apeliaciniame skunde be pagrindo tvirtina prieÅ¡ingai. Esant Å¡ioms aplinkybėms, kad iki ginčijamo sandorio sudarymo atsakovas V. L. nebuvo UAB „Vilstata“ akcininku, pirmosios instancijos teismas darė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad L. L. 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 1, pažeisdama imperatyvius įstatymo reikalavimus, pirkėjui V. L. pardavė 563 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ akcijų. Apie ketinimÄ parduoti akcijas L.

L. raÅ¡tu nepranešė uždarajai akcinei bendrovei „Vilstata“ nurodant perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainÄ ir tuo pažeidė kitų akcininkų, tame tarpe ir ieÅ¡kovo I. C., pirmumo teisę nupirkti jos parduodamas akcijas. Imperatyvioms įstatymų normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Tačiau pirmosios instancijos teismas pripažinęs ginčo sandorį negaliojančiu nepagrįstai taikė vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ įpareigodamas atsakovÄ V.

L. grÄ Å¾inti atsakovei L. L. 563 vienetus UAB ,,Vilstata“ paprastųjų vardinių akcijų. (Lietuvos Respublikos CK 1.80 str.). Nuginčytos 2005 m. gruodžio 14 d. Vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1, 1.2 punkte nurodyta, kad pirkėjas priims įsipareigojimÄ priimti vertybinius popierius asmeninės nuosavybės teise ir sumokėti už juos 2815 Lt. Å iuo atveju nėra ginčo, kad pagal nuginčytÄ sandorį atsakovas nieko neperdavė atsakovei L. L., todėl pirmosios instancijos teismas, turėjo vadovautis CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintais sandorio negaliojimo teisiniais padariniais ir pritaikyti dviÅ¡alę restitucijÄ â€“ atsakovui grÄ Å¾inti tai, kÄ jis yra perdavęs, t.y 2815 Lt.

Å ioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas.                   Pirmosios instancijos teismas iÅ¡ esmės priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ ieÅ¡kinį tenkinti, kurį panaikinti ar pakeisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.Apeliacinį skundÄ atmetus iÅ¡ atsakovo V. L. priteistinos ieÅ¡kovo apeliacinėje instancijoje turėtos iÅ¡laidos (CPK 98 str.). IeÅ¡kovo naudai praÅ¡omos priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidos – 363 € ( pinigų priėmimo kvitas Nr. 825081).

IeÅ¡kovo patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos nelaikytinos pernelyg didelės, nevirÅ¡ija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio, todėl nurodyta suma iÅ¡ atsakovo priteistina ieÅ¡kovui. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu n u t a r i a:                              Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo pakeisti.

Taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ - grÄ Å¾inti atsakovės L. L. asmeninėn nuosavybėn 563 vienetus paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Vilstata“ akcijų , įpareigojant atsakovę L. L. grÄ Å¾inti atsakovui V. L. už akcijas sumokėtus pinigus - 815,28 Eur (2815 Lt).                KitÄ Visagino miesto apylinkės teismo 2016 m. vasario 1 d. sprendimo dalį palikti nepakeistÄ .                Priteisti ieÅ¡kovui I.

C., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ V. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir L. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 181,50 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.              Teisėjai                                                                    Eigirdas Činka                                                                                                          Birutė Jonaitienė                                                                                                                                                                                                                                                                      Nijolė Danguolė Smetonienė                                                                 Â