34c577ee-3d75-4ae5-a0d0-d5af98b26f1d · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. e2A-90-910/2018Teisminio proceso Nr. 2-52-3-04344-2016-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; 2.1.2.4.3.; 3.3.1.18.1.(S)            VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. birželio 6 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos teisėjų Onos Gasiulytės, Henricho Jaglinskio ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Globus trade“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės BUAB „GLOBUS trade“, atstovaujamos bankroto administratoriaus S. L., ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Širmulis“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė :I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė BUAB „Globus trade“, atstovaujama bankroto administratoriaus S. L., kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovei UAB „Širmulis“, praÅ¡ydama pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovės, atsakovės ir UAB ,,Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento; taikyti restitucijÄ ir grÄ Å¾inti iÅ¡ atsakovės UAB ,,Å irmulis“ ieÅ¡kovės BUAB „Globus trade“ naudai 2009 m. lapkričio 10 d.

Skolos perkėlimo sutarties pagrindu sumokėtus 26 546,63 Eur (91 660,21 Lt); priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kinys grindžiamas tokiais argumentais:1.1. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi iÅ¡kėlė bankroto bylÄ UAB ,, Globus trade“. Bankroto administratorius nustatė, kad 2009 m. lapkričio 10 d. ieÅ¡kovė su atsakove ir pradine skolininke UAB ,,Granum food“ sudarė Skolos perkėlimo sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė iÅ¡ UAB ,,Granum food“ perėmė visas iÅ¡ tarp 2008 m. gegužės 12 d.

UAB ,,Granum food“ ir atsakovės sudarytos Pardavimo sutarties Nr. 80512 (toliau – Sutartis) kylančias prievoles, t. y. UAB ,,Granum food“ pareigÄ sumokėti sutarties kainÄ , palÅ«kanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles. Pagal Sutarties 2 straipsnį ieÅ¡kovės perimtos skolos dydis sudarė 26 546,63 Eur. Administratoriaus įsitikinimu, Sutartis yra negaliojanti, nes prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Sutartis prieÅ¡tarauja CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose įtvirtintiems bendriesiems teisės principams, nes Å¡i Sutartis yra įstatymui prieÅ¡taraujančios, t. y. neteisėtos bei nesÄ Å¾iningos veikos sudėtinė dalis. 1.2.

Ginčijama sutartis nebuvo vienintelė tokio tipo sutartis tarp ieÅ¡kovės ir UAB ,,Granum food“. Viso buvo sudarytos keturios sutartys – su atsakove, UAB ,,Tiekėjų gildija“, A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ir UAB ,,Arimex“, kuriomis ieÅ¡kovė perėmė virÅ¡ milijono litų dydžio UAB ,,Granum food“ skolÄ . Didžioji dalis (trys iÅ¡ keturių) sutarčių su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos praktiÅ¡kai vienu metu, netrukus po ieÅ¡kovės įsteigimo, likus vos mėnesiui iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo.

Sutartimis ieÅ¡kovė skolas perėmė praktiÅ¡kai neturėdama jokių galimybių susigrÄ Å¾inti bent dalį skolos iÅ¡ pradinio skolininko UAB ,,Granum food“. Administratoriaus teigimu, minėtomis sutartimis (inter alia ginčijama Sutartimi) buvo ne Å¡iaip perkeliamos skolos, bet realiai buvo atliekamas sÄ moningas mechanizmas, kai iÅ¡ faktiÅ¡kai nemokios įmonės į naujai įsteigtÄ Ä¯monę buvo perkelti kreditoriai ir jų reikalavimai. 1.3. 2012 m. birželio 11 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu Nr. S-83 (7-53/2012), kuriuo buvo patvirtintas 2012 m. kovo 6 d.

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sprendimas Nr. 69-38, ieÅ¡kovei BUAB ,, Globus trade“ iÅ¡ UAB ,,Granum food“ buvo perkelta 321 064 Lt dydžio mokestinė nepriemoka. Minėtu sprendimu ieÅ¡kovė buvo pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdanti UAB ,,Granum food“ veiklÄ . Kadangi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. spalio 21 d. sprendimu BUAB ,,Granum food“ pripažinta pasibaigusia dėl bankroto ir tuo pagrindu iÅ¡registruota iÅ¡ Juridinių asmenų registro, ieÅ¡kovė praÅ¡o taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ , t. y. iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai grÄ Å¾inti visas 2009 m. lapkričio 10 d.

Sutarties pagrindu sumokėtas sumas – 91 660,21 Lt.2.Atsakovė UAB „Širmulis“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriuo prašė ieÅ¡kinį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:2.1. Atsakovė kategoriÅ¡kai nesutinka, kad sudarant Sutartį buvo pažeistas bent vienas iÅ¡ teisingumo, protingumo ar sÄ Å¾iningumo principų. Ginčijama Sutartis buvo sudaryta CK 6.116 str. reglamentuojamu pagrindu – tarpusavyje susitarus pradiniam ir naujajam skolininkui (aktyviosios Å¡alys „Granum food“ ir „Granum trade“), o kreditorius (pasyvioji Å¡alis „Širmulis“) įtrauktas į Sutartį tik dėl administracinio-kanceliarinio patogumo, kad privalomas raÅ¡ytinis jo sutikimas skolos perkėlimui matytųsi tame pačiame dokumente ir nereiktų forminti papildomo dokumento, kuris kitu atveju bÅ«tų neiÅ¡vengiamas. 2.2.

Ginčijama Sutartis buvo sudaryta ieÅ¡kovei dar esant nepriekaiÅ¡tingos finansinės bÅ«klės, o valstybinė institucija skolÄ perkėlė tik po kelerių metų. Be to, buvo protinga sudaryti Sutartį. Atsisakyti atgauti skolÄ iÅ¡ atitinkamÄ pasiÅ«lymÄ dėl skolos perkėlimo pateikusių „Granum food“ bei „Globus trade“ atstovų bÅ«tų buvę neprotinga. Visi sutarties subjektai tarpusavyje intensyviai palaikė nuolatinius verslo santykius – prekiavo bakalėjos prekėmis. Skolos perkėlimas buvo protingas ir iÅ¡ iniciatorių pusės – tai sustiprino atsakovės pasitikėjimÄ ieÅ¡kove ir atsakovė toliau tiekė ieÅ¡kovei prekes, kas tuomet leido ieÅ¡kovei vystyti verslÄ , iÅ¡ to gaunant didžiules pajamas bei naudÄ . 2.3.

VienaÅ¡alė restitucija pažeistų sÄ Å¾iningos Sutarties Å¡alies – atsakovės – interesus, nes ji turėtų grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei pinigines lėšas, gautas kaip atlyginimÄ už parduotas prekes, ir neturėtų jokių galimybių Å¡ių piniginių lėšų pareikalauti iÅ¡ pradinės skolininkės UAB „Granum food“. Dėl to vienaÅ¡alės restitucijos praÅ¡ymas yra neadekvatus. Remiantis CK 6.145 straipsnio 2 dalimi, teismas restitucijos neturėtų taikyti net ir pripažinęs Sutartį negaliojančia.3.IeÅ¡kovė BUAB „GLOBUS trade“ dublike nurodė, kad nepriklausomai nuo to, ar atsakovė žinojo apie kitus ieÅ¡kovės sandorius, ar nežinojo apie juos, Å¡i aplinkybė niekaip nepaneigia fakto, jog atsakovės sudaryta Skolos perkėlimo sutartis buvo neteisėtos veikos sudėtinė dalis.

Tai patvirtina kartu su ieÅ¡kiniu pateiktas 2012 m. birželio 11 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimas Nr. S-83 (7-53/2012). 3.1. Neabejotina, kad atsakovė žinojo, jog ieÅ¡kovė, perėmusi skolÄ , neturės galimybės susigrÄ Å¾inti jos iÅ¡ pradinės skolininkės UAB ,,Granum food“. Naujos įmonės steigimas, perkeliant į jÄ visÄ turtÄ , o senajai paliekant tik skolas, yra pripažįstamas nesÄ Å¾ininga veikla, piktnaudžiavimu teise. Atsakovės pateikti teiginiai yra deklaratyvÅ«s ir niekuo nepagrįsti, neįrodo aplinkybės, kad ginčijama Sutartis buvo atlygintina bei nepaneigia aplinkybės, kad Sutartis buvo neatlygintina.

PrieÅ¡ingai nei nurodo atsakovė, atsakovė nebuvo sÄ Å¾ininga Sutarties Å¡alis, todėl atsakovės lÅ«kesčiai nėra teisėti ir negali bÅ«ti ginami. Taigi restitucijos taikymas atsakovės atžvilgiu yra visiÅ¡kai teisingas.4. Atsakovė UAB „Širmulis“ triplike nurodė, kad ieÅ¡kovės papildomai pateikti duomenys yra per daug prieÅ¡taringi, jog bÅ«tų galima jais pasikliauti. Viena vertus, ieÅ¡kovė teigia, kad visÄ 2009 m. antrÄ pusmetį įmonių tarpusavio apyvarta buvo nulinė, antra vertus, sako, jog Klaipėdos apygardos teismas yra patvirtinęs ieÅ¡kovės skolÄ pradinei skolininkei UAB „Granum food“, kilusiÄ iÅ¡ bÅ«tent tuo laikotarpiu atsiradusių jų sandorių. 4.1.

Jei ir tiesa, jog ginčijamos Sutarties sudarymo dienÄ ieÅ¡kovė nebuvo skolinga pradinei skolininkei UAB ,,Granum food“, o ieÅ¡kovės skola UAB ,,Granum food“ susidarė tik po Sutarties sudarymo, atkreiptinas dėmesys, kad laiko tarpas po Sutarties sudarymo ir minimos skolos atsiradimo yra itin nedidelis – mažiau nei mėnuo. Dėl to, atsakovės teigimu, akivaizdu, kad galimybė sudengti prieÅ¡prieÅ¡inius reikalavimus objektyviai egzistavo, t. y. ieÅ¡kovė turėjo galimybes susigrÄ Å¾inti skolÄ iÅ¡ pradinės skolininkės. 4.2.

Ä®monių veiklos specifika leidžia daryti prielaidÄ , kad ieÅ¡kovė galėjo iÅ¡ UAB „Granum food“ įsigyti netgi konkrečias prekes, kurias pastaroji reguliariai pirko iÅ¡ atsakovės iki 2009 m. spalio mėn. pabaigos, o ginčo Sutartis tebuvo bÅ«das atlyginti. Pareiga įrodyti savo teigiamÄ Sutarties neatlygintinumÄ priklauso bÅ«tent ieÅ¡kovei. Nepagrįstai siekiama įrodinėjimo naÅ¡tÄ perkelti atsakovei. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2017 m. vasario 27 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė.

6. Teismas nustatė, kad atsakovė buvo UAB ,,Granum food“ (pirminės skolininkės) kreditorė. Teismo vertinimu, negalima abejoti, kad tai buvo sÄ Å¾ininga kreditorė – ji teikė skolininkei prekes ir pagal sutartį laukė pinigų sumokėjimo už jas.7. Teismas sprendė, kad ieÅ¡kovė neįrodė ir net neįrodinėjo, jog sutarties sudarymo metu UAB ,,Globus trade“ buvo sunkios finansinės bÅ«klės ir atsakovė tai žinojo. Todėl Å¡iuo aspektu negalima teigti, kad atsakovė buvo nesÄ Å¾ininga.8.

IeÅ¡kovė dublike nurodė, kad naujos įmonės steigimas, perkeliant į jÄ visÄ turtÄ , o senajai paliekant tik skolas, yra pripažįstamas nesÄ Å¾ininga veikla, piktnaudžiavimu teise, bet Å¡ioje byloje ieÅ¡kinys reiÅ¡kiamas kreditorei – atsakovei, kuri taip pat laikoma nesÄ Å¾ininga, nes buvo sutarties Å¡alis. IÅ¡ ieÅ¡kinio esmės matyti, kad praÅ¡oma nesÄ Å¾iningai Å¡aliai – ieÅ¡kovei – grÄ Å¾inti jos sumokėtus pinigus pagal sutartį už sÄ Å¾iningÄ skolÄ , taikant vienaÅ¡alę restitucijÄ .

Teismas darė prielaidÄ , kad ieÅ¡kovė tuo metu galimai siekė perimti pirminės skolininkės veiklÄ ir iÅ¡laikyti verslo santykius su atsakove ir kitais verslo partneriais.9. Ginčo situacijoje atsakovei buvo pasiÅ«lyta sutartis, kuri jai užtikrina jos kreditorinių reikalavimų patenkinimÄ . Kreditorė atsisakyti sudaryti tokiÄ sutartį neturėjo jokios pareigos, nes tokia sutartis neprieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio prasme. Sutarties sudarymo dienÄ UAB „Globus trade“ ne tik nepažeidė savo kreditorių interesų, nes tokių pažeidimų byloje nenustatyta, bet tokiu sandoriu patenkino UAB ,,Granum food“ (pirminės skolininkės) ir jos kreditorės interesus, veikdama savo pačios rizika, kadangi prisiėmė piniginį reikalavimÄ už kitÄ verslo subjektÄ .

10. UAB „Globus trade“ ir pirminę skolininkę siejo verslo interesai. IeÅ¡kovė patvirtino ir nėra paneigta, kad UAB „Globus trade“ vėliau perėmė UAB ,,Granum food“ veiklÄ . Sudarant sutartį, atsakovės teisėms ir pareigoms neturėjo reikÅ¡mės, ar skolos perėmėja ateityje reikÅ¡ reikalavimus pirminei skolininkei, ar ne, nes Å¡iuo atveju atsakovė buvo sÄ Å¾ininga sutarties Å¡alis. Atsakovė nesuklaidino UAB „Globus trade“, kad bÅ«tų sudaryta jai nenaudinga sutartis, todėl negalima daryti iÅ¡vados, jog atsakovė pažeidė CK 6.4, 6.158 straipsniuose numatytus reikalavimus dėl Å¡alies sÄ Å¾iningumo.

Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovė neįrodė savo ieÅ¡kinio reikalavimų. III.             Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai                          11. IeÅ¡kovė BUAB „Globus trade“ pateikė apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimo, praÅ¡ydama skundžiamÄ sprendimÄ panaikinti ir ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:             11.1.

Visų pirma, kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kinio, Sutarties negaliojimÄ ieÅ¡kovė grindžia jos prieÅ¡taravimu bendriesiems teisės principams, įtvirtintiems CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose. Neabejotina, kad Å¡ie ieÅ¡kovės nurodomi bendrieji teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai yra imperatyvÅ«s, nes tai savo praktikoje pripažįsta ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015). Taigi pirmoji CK 1.80 straipsnio taikymo sÄ lyga nagrinėjamu atveju yra.             11.2.

Antroji sÄ lyga reikalauja pagrįsti, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintÄ imperatyvÄ ir kad Å¡io pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Atitinkamai, ieÅ¡kovė ieÅ¡kinyje nurodė, kad Sutartis prieÅ¡tarauja bendriesiems teisės principams, nes Sutartis yra įstatymui prieÅ¡taraujančios, t. y. neteisėtos, bei nesÄ Å¾iningos veikos sudėtinė dalis, bei šį savo teiginį iÅ¡samiai pagrindė – nurodė faktines aplinkybes, pagrindžiančias šį ieÅ¡kovės teiginį, pateikė jas pagrindžiančius įrodymus.

             11.3. IeÅ¡kovės ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytų aplinkybių loginė seka bei sisteminė analizė leidžia teigti, kad nurodomomis sutartimis (inter alia ginčijama Sutartimi) buvo ne Å¡iaip perkeliamos skolos, bet realiai buvo atliekamas sÄ moningas mechanizmas, kai iÅ¡ faktiÅ¡kai nemokios įmonės į naujai įsteigtÄ Ä¯monę buvo perkelti kreditoriai ir jų reikalavimai. UAB ,,Granum food“, bÅ«dama faktiÅ¡kai nemoki, iÅ¡ savo įmonės perkėlė atsirinktus kreditorius (atsakovę, UAB ,,Tiekėjų gildija“ ir A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“) bei jų reikalavimus į naujai įsteigtÄ Ä¯monę UAB ,,Globus trade“ (ieÅ¡kovę), o pati bankrutavo ir paliko 5 405 200,97 Lt dydžio skolÄ kitiems kreditoriams.

Tuo tarpu ieÅ¡kovė UAB ,,Granum food“ kreditoriams sutarčių pagrindu neatlygintinai ir be galimybės susigrÄ Å¾inti skolÄ iÅ¡ pradinės skolininkės iÅ¡mokėjo net 722 222,13 Lt / 209 170 Eur (91 660,21 Lt sumokėjo UAB ,,Å irmulis“, 155 778,49 Lt – UAB ,,Tiekėjų gildija“, 261 606,67 Lt – A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ ir 213 176,76 Lt – UAB ,,Arimex“).             11.4. Papildomai nurodoma, kad 2012 m. birželio 11 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimu Nr. S-83 (7-53/2012) ieÅ¡kovė UAB ,,Globus trade“ buvo pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdanti UAB ,,Granum food“ veiklÄ .

Taigi ieÅ¡kovės veikla (UAB ,,Granum food“ veiklos perėmimas) buvo pripažinta neteisėta, o kreditorių ir jų skolų perkėlimas iÅ¡ vienos įmonės į kita, buvo vienas iÅ¡ veiklos perėmimo epizodų, kas tik patvirtina, kad ginčijama Sutartis (kaip ir kitos nurodomos sutartys) yra neteisėta, neturinti jokių sÄ Å¾iningų tikslų, prieÅ¡taraujanti imperatyviems protingumo, sÄ Å¾iningumo ir teisingumo principams.              11.5. Kaip jau minėta prieÅ¡ tai, ginčijama Sutartimi (kaip ir kitomis sutartimis su UAB ,,Arimex“, UAB ,,Tiekėjų gildija“, A/S ,,Dobeles dzirnavnieks“ bei kitais veiksmais, kuriais UAB ,,Granum food“ veikla buvo perkelta į ieÅ¡kovę) perkeliant UAB ,,Granum food“ veiklÄ Ä¯ ieÅ¡kovę bei paliekant visas skolas valstybei, UAB ,,Granum food“ buvo siekiama įgyti mokestinę naudÄ .

Todėl tokių veiksmų ir siekių negalima laikyti teisingais, nes jais buvo pažeisti valstybės interesai. Atsakovė, sudarydama ginčijamÄ Sutartį, veikė iÅ¡imtinai savo interesais ir tokiais veiksmais prisidėjo prie UAB ,,Granum food“ veiklos perkėlimo.             11.6. Vertinant Å¡alių elgesį pagal protingo žmogaus etalonÄ (pagal bonus pater familias), akivaizdu, kad Å¡alys, sudarydamos ginčijamÄ Sutartį, neveikė protingai, nes Å¡alys veikė neteisėtai, piktnaudžiaujant teise.

             11.7. IeÅ¡kovės taip pat pabrėžta, kad Å¡alies nesÄ Å¾iningumui konstatuoti nebÅ«tina nustatyti, jog Å¡alis atliko kažkokius itin aktyvius nesÄ Å¾iningus veiksmus. Å alies nesÄ Å¾iningumas gali pasireikÅ¡ti ir jos ,,tyliu pritarimu“ sudarant sutartį, kuri, iÅ¡ esmės, yra neteisėta. Mokestinės ginčų komisijos sprendime nurodomos aplinkybės patvirtina tÄ faktÄ , kad Sutartis yra neteisėta, kad BUAB ,,Granum food“ kreditorių ir jų skolų (inter alia atsakovės ir jos skolos) perkėlimas į ieÅ¡kovę nebuvo normali verslo praktika, pagrįsta ekonomine logika ar Å¡alių bendradarbiavimu.

Taigi atsakovė, sudarydama ginčijamÄ Sutartį žinojo (turėjo žinoti), kad Sutartis yra neteisėta, kad ji neturi jokių sÄ Å¾iningų, teisingų ir protingų tikslų (inter alia, atsakovė žinojo (turėjo žinoti) apie pradinės skolininkės BUAB ,,Granum food“ nemokumÄ , žinojo (turėjo žinoti), kad ieÅ¡kovė prisiima atsakovės skolÄ , nebeturėdama jokių galimybių susigrÄ Å¾inti skolÄ iÅ¡ pradinio skolininko, žinojo (turėjo žinoti), kad tokiu bÅ«du BUAB ,,Granum food“ veikla neteisėtai yra perkeliama į ieÅ¡kovę), tačiau atsakovė vis tiek sudarė Sutartį.

Tokiu bÅ«du atsakovė prisidėjo prie pradinės skolininkės ir ieÅ¡kovės vykdomos nesÄ Å¾iningos veiklos.              11.8. Atsakovės sÄ Å¾iningumas / nesÄ Å¾iningumas taip pat neturi jokios įtakos ir restitucijos taikymui. Nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas nesukels padarinių, kurie nesÄ Å¾iningai iÅ¡kreips Sutarties Å¡alių teisių ir pareigų pusiausvyrÄ ir nepablogins atsakovės padėties, nes, kaip jau minėta prieÅ¡ tai, atsakovei buvo skolinga BUAB ,,Granum food“, o ne ieÅ¡kovė, todėl savo reikalavimÄ atsakovė turėjo tenkinti BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje kartu su kitais kreditoriais.

O tai, kad Å¡iai dienai BUAB ,,Granum food“ yra iÅ¡registruota, kas reiÅ¡kia, jog dviÅ¡alė restitucija negalima, yra pačios atsakovės kaltė, nes sudarydama ginčijamÄ Sutartį ir tokiu bÅ«du apeidama savo reikalavimo BUAB ,,Granum food“ bankroto byloje tenkinimo tvarkÄ , atsakovė prisiėmė rizikÄ dėl galimų padarinių ateityje.              11.9. Be to, teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , buvo Å¡aliÅ¡kas, todėl sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Pirmosios instancijos teismo teiginiai neabejotinai liudija teismo subjektyvųjį Å¡aliÅ¡kumÄ , nes rodo akivaizdų teismo nusistatymÄ prieÅ¡ ieÅ¡kovę, jos administratorių bei neutralumo stokÄ .              12. Atsakovė UAB „Širmulis“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ , praÅ¡ydama atmesti ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ ir skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:             12.1.

IeÅ¡kovė dėl Å¡ios Sutarties negaliojimo (tik kitais pagrindais) jau buvo inicijavusi bylÄ prieÅ¡ atsakovę. Ta byla buvo nagrinėjama visose teisminėse instancijose ir nė vienas teismas nepalaikė Sutarties negaliojančia, nors ieÅ¡kovė žodiniuose posėdžiuose kaskart praÅ¡ydavo, be kita ko, įvertinti ir Sutarties atitikimÄ bendriesiems teisės principams – teisingumui, protingumui, sÄ Å¾iningumui. Juolab, kad teismai turi pareigÄ ex officio atitinkamus sandorius pripažinti niekiniais, tad jei bÅ«tų matę priežastį, taip ir bÅ«tų padarę.

Sutarties neprieÅ¡taravimas imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir galiojimas yra pripažintas ir skundžiamu teismo sprendimu.             12.2. Nors formaliai yra Sutarties Å¡alis, atsakovė pabrėžia, kad Sutartis buvo sudaryta skolininkų iniciatyva, o ji, kaip kreditorė, tik iÅ¡reiÅ¡kė savo sutikimÄ skolos perkėlimui (CK 6.116 straipsnis). PrieÅ¡ingai, nei teigia ieÅ¡kovė, Sutartis buvo sudaryta ne „netrukus po ieÅ¡kovės įsteigimo“, o praėjus beveik metams nuo jos įsteigimo.

IeÅ¡kovei bankroto byla iÅ¡kelta praėjus net trejiems metams nuo Sutarties sudarymo ir įvykdymo. Visi trys sutarties subjektai dar iki Sutarties sudarymo tarpusavyje intensyviai palaikė nuolatinius verslo santykius – prekiavo bakalėjos prekėmis: rieÅ¡utais, sėklomis, džiovintais vaisiais ir kt..             12.3. Atsakovės pabrėžta, kad nebuvo ir nėra jokios organizuotos „schemos“, „plano“ ar, kaip įvardija ieÅ¡kovė, „sÄ moningo mechanizmo“ dalimi, todėl negali iÅ¡samiai ir kompetentingai vertinti visų kitų ieÅ¡kinyje ir apeliaciniame skunde minimų sutarčių ir kitų aplinkybių.

Atsakovė pirmosios instancijos teisme įrodinėjo tik savo pačios sÄ Å¾iningumÄ , sudarant Sutartį ir Sutarties teisėtumo faktÄ . Dėl kitų ieÅ¡kinyje minimų subjektų pasisakė tik tiek, kiek atsakovei yra žinoma, ir kiek tai yra susiję su atsakove ir/ar ginčytina Sutartimi.             12.4. Atkreiptinas dėmesys, kad Sutarties sudarymo metu apie kitus ieÅ¡kovės sandorius atsakovei nebuvo žinoma. Juolab, kad su ja Sutartis buvo pasiraÅ¡yta pirmiausia – 2009 m. lapkričio 10 d.

Kitų ieškovės sandorių sudarymas niekaip nesusijęs su atsakove ir jos veiksmais. Tai, kad UAB „Širmulis“ nėra tinkama atsakovė, vertinant „Granum food“ ir „Globus trade“ tarpusavio santykius, teisingai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, šioje byloje neanalizavęs minėtų įmonių bei trečiųjų asmenų sudarytų sandorių, o pripažindamas juos neturinčiais tiesioginio ryšio su šia byla. Sutarties sudarymo metu UAB „Širmulis“ neturėjo jokių objektyvių galimybių numatyti, kas su kitomis Sutarties šalimis įvyks ateityje – nei kitų jų sandorių, nei būsimų bankrotų.

Atsakovė niekaip nėra su minimais dalykais susijusi, o Sutarties sudarymo metu elgėsi protingai, sÄ Å¾iningai ir teisingai.              12.5. NeadekvatÅ«s ir ieÅ¡kovės svarstymai apie restitucijos taikymo pagrįstumÄ . Pirma, yra visiÅ¡kai akivaizdu, kad restitucijos taikymas sukeltų padarinius, kurie nesÄ Å¾iningai iÅ¡kreiptų Sutarties Å¡alių teisių ir pareigų pusiausvyrÄ ir nepagrįstai pablogintų sÄ Å¾iningos Å¡alies – atsakovės – padėtį, nes ji turėtų grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei pinigines lėšas, gautas kaip atlyginimÄ už parduotas prekes, ir neturėtų jokių galimybių Å¡ių piniginių lėšų pareikalauti iÅ¡ seniai bankrutavusio pradinio skolininko „Granum food“.

Tai pažeistų civilinių teisinių santykių stabilumo, teisėtų lÅ«kesčių, Å¡alių lygiateisiÅ¡kumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principus.             12.6. Antra, restitucija tuo pačiu nepagrįstai pagerintų nesÄ Å¾iningos (kaip akcentuoja pati ieÅ¡kovė) Sutarties Å¡alies – ieÅ¡kovės – padėtį. IeÅ¡kovė pripažįsta savo paties nesÄ Å¾iningumÄ ginčijamos Sutarties sudarymo. BÅ«dama nesÄ Å¾iningoji sandorio Å¡alis, ieÅ¡kovė neturi teisės reikalauti vienaÅ¡alės restitucijos.

             12.7. IeÅ¡kovės pozicija dėl pirmosios instancijos teismo Å¡aliÅ¡kumo yra nulemta subjektyvios nuotaikos dėl nepatenkinto jos ieÅ¡kinio. Skundžiamame sprendime teismas nekvestionuoja administratoriaus pareigos ginčyti neteisėtus bankrutuojančios įmonės sandorius. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 13. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu.

Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.14. IeÅ¡kovė nurodė, kad teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , buvo Å¡aliÅ¡kas, todėl sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 punktas).15.

Viena tinkamo proceso garantijų, įtvirtinta Konstitucijos 31 straipsnio 2 dalyje, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) 6 straipsnio 1 dalyje, CPK 21 straipsnyje, yra užtikrinimas, kad Å¡alių ginÄÄ nagrinėtų nepriklausomas ir neÅ¡aliÅ¡kas teismas. Siekiant užtikrinti realų teisės į neÅ¡aliÅ¡kÄ ir objektyvų teismÄ Ä¯gyvendinimÄ , CPK normose įtvirtintas nuÅ¡alinimo institutas. Byloje dalyvaujantis asmuo, manantis, kad jo bylÄ nagrinėjantis teisėjas gali bÅ«ti neobjektyvus ir Å¡aliÅ¡kas, gali, remdamasis CPK 65-66 straipsniuose nurodytomis aplinkybėmis, teikti motyvuotÄ teisėjo nuÅ¡alinimo pareiÅ¡kimÄ (CPK 68 straipsnis).

Asmuo, reikÅ¡damas nuÅ¡alinimÄ , turi pagrįsti, jog egzistuoja pakankamas pagrindas manyti, kad byla bus iÅ¡nagrinėta neobjektyviai ir Å¡aliÅ¡kai, t. y. nurodyti konkrečias aplinkybes ir pateikti jas patvirtinančius įrodymus, kurie patvirtintų tokį pagrindÄ egzistuojant.

16. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje pabrėžiama, kad teisė į neÅ¡aliÅ¡kÄ teismÄ turi bÅ«ti nagrinėjama dviem aspektais – subjektyviuoju ir objektyviuoju. Subjektyvusis teismo ir teisėjo neÅ¡aliÅ¡kumas reiÅ¡kia tai, kad nė vienas teisėjas neturi iÅ¡ankstinio nusistatymo ar nėra tendencingas (žr., Hauschildt v. Denmark, no. 154, § 48). Pasisakydamas dėl objektyviųjų teismo ir teisėjo neÅ¡aliÅ¡kumo aspektų, Europos Žmogaus Teisių Teismas yra pabrėžęs, kad turi bÅ«ti nustatyta realių faktų, kurie kelia abejonių dėl teisėjų neÅ¡aliÅ¡kumo.

Sprendžiant, ar priežastis abejoti teismo nepriklausomumu ar neÅ¡aliÅ¡kumu yra pagrįsta, bylos Å¡alies iÅ¡reikÅ¡ta abejonė yra svarbi, bet ne lemiama (žr., Gautrin and Others v. France, no. 38/1997/822/1025–1028). Lemiamos reikÅ¡mės turi tai, ar nuogÄ stavimas gali bÅ«ti laikomas objektyviai pagrįstu (žr. Wettstein v. Switzerland, no. 33958/96, § 44, ECHR 2000-XII; Ferrantelli and Santangelo v. Italy, 7 August 1996, Reports 1996-III, § 58).

17. IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismo kategoriÅ¡ki teiginiai (vartojamos sÄ vokos ,,faktas“, ,,akivaizdu“) neabejotinai liudija teismo subjektyvųjį Å¡aliÅ¡kumÄ , nes rodo akivaizdų teismo nusistatymÄ prieÅ¡ ieÅ¡kovę, jos administratorių bei neutralumo stokÄ . Pasak ieÅ¡kovės, pirmosios instancijos teismo teiginiai, neva ieÅ¡kovas yra ne įmonė, o tik administratorius, reiÅ¡kiantis reikalavimus iÅ¡imtinai savo interesais, rodo akivaizdų teismo Å¡aliÅ¡kumÄ (nusistatymÄ prieÅ¡ ieÅ¡kovę, jos administratorių).

Apeliacinės instancijos teisėjų kolegijos vertinimu, tokia ieÅ¡kovės pozicija laikytina nepagrįsta. IeÅ¡kovės nurodomų sÄ vokų vartojimas neteikia pagrindo daryti iÅ¡vados apie teismo Å¡aliÅ¡kumÄ . Be to, vertinant skundžiamÄ sprendimÄ bendrame kontekste, matyti, kad bÅ«tent ieÅ¡kovė BUAB „Globus trade“, o ne jos bankroto administratorius, yra laikoma bylos Å¡alimi. Byloje nėra jokių konkrečių duomenų, patvirtinančių teisėjo suinteresuotumÄ bylos baigtimi. Sprendime iÅ¡reikÅ¡ti tam tikri teismo pasvarstymai jau po teisinio ginčo situacijos įvertinimo taip pat neįrodo teisėjo Å¡aliÅ¡kumo.

Nors teismo nustatytos bylos aplinkybės yra objektyviai naudingos vienai Å¡alių, o teismo iÅ¡vados Å¡alies vertinamos kaip nenuoseklios, nelogiÅ¡kos ar spėjamojo pobÅ«džio, tai nereiÅ¡kia teisėjo Å¡aliÅ¡kumo, jeigu nėra duomenų apie jo suinteresuotumÄ bylos baigtimi ar kitų aplinkybių, kurios keltų abejonių dėl teisėjo neÅ¡aliÅ¡kumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O.

D. ir kt. v. B. V. ir kt., byla Nr. 3K-3-1082/2002; 2007 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos rajono apylinkės prokuratÅ«ra v. draudimo UAB ,,Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-675/2007; kt.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieÅ¡kovės argumentai dėl teisėjo Å¡aliÅ¡kumo grindžiami tik prielaida, todėl nepaneigia preziumuojamo neÅ¡aliÅ¡kumo principo ir nėra pagrindas daryti iÅ¡vadai, jog teisėjas subjektyviÄ ja ar objektyviÄ ja prasme buvo Å¡aliÅ¡kas.

18. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat bÅ«tinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.19. Apeliaciniu skundu apeliantė (ieÅ¡kovė) skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , kuriuo atmestas jos ieÅ¡kinys dėl 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutarties, sudarytos tarp ieÅ¡kovės, atsakovės ir UAB ,,Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento, kaip prieÅ¡taraujančios imperatyvioms įstatymo normoms, ir restitucijos taikymo (CK 1.80 straipsnis).

20. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-6024-661/2012 UAB „Globus trade“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ .20.1. 2009 m. lapkričio 10 d. UAB „Granum food“ (Pradinė skolininkė), UAB „Globus trade“ (Naujoji skolininkė) ir UAB „Širmulis“ (Kreditorė) sudarė ginčijamÄ skolos perleidimo sutartį, pagal kuriÄ Pradinė skolininkė perkėlė Naujajai skolininkei, o Naujoji skolininkė perėmė iÅ¡ Pradinės skolininkės visas iÅ¡ tarp 2008 m. gegužės 12 d.

Pradinės skolininkės ir Kreditorės sudarytos Pardavimo sutarties Nr. 80512 (Pagrindinė sutartis) kylančias prievoles, tai yra Pradinės skolininkės pareigÄ sumokėti kainÄ , palÅ«kanas, delspinigius bei įvykdyti kitas prievoles. Sutarties 2 punktu Pradinė skolininkė patvirtino, kad Sutarties sudarymo dienÄ pagal Pagrindinę sutartį ji privalo sumokėti Kreditorei 91 660,21 Lt (26 546,63 Eur) skolÄ . Sutarties 3 punktu Kreditorė davė sutikimÄ Pradinei skolininkei perkelti, o Naujajai skolininkei perimti Pradinės skolininkės teises ir pareigas, kylančias iÅ¡ Pagrindinės sutarties.20.2.

Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. gruodžio 15 d. nutartimi iÅ¡kėlė UAB „Granum food“ bankroto bylÄ . 2010 m. birželio 14 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o 2013 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. B2-123-524/2013 pripažinta likviduota dėl bankroto. Patvirtinti nepatenkinti UAB „Granum food“ kreditorių finansiniai reikalavimai sudarė 5 405 200,97 Lt sumÄ .20.3. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 11 d. sprendimu Nr. S-83 (7-52/2012) buvo patvirtintas 2012 m. kovo 6 d.

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sprendimas Nr. 69-38, t. y. ieÅ¡kovei BUAB „Globus trade“ iÅ¡ UAB „Granum food“ buvo perkelta 321 064 Lt dydžio mokestinė nepriemoka, nes UAB „Globus trade“ pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdžiusi UAB „G2“ (UAB „Granum food“) veiklÄ . 20.4. IeÅ¡kovė BUAB „Globus trade“, atstovaujama bankroto administratoriaus, 2014 m. gegužės 16 d. kreipėsi į Vilniaus rajono apylinkės teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti 2009 m. lapkričio 10 d.

Skolos perkėlimo sutartį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovės, atsakovės ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento bei taikyti restitucijÄ , grÄ Å¾inant iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovo naudai 91 660,21 Lt, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovė prašė pripažinti Skolos perkėlimo sutartį negaliojančia tuo pagrindu, kad sutartis prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės tikslams, teisnumui, pažeidžia jos kreditorių interesus, todėl turėtų bÅ«ti pripažinta negaliojančia pagal actio Pauliana.20.5.

Vilniaus rajono apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2278-855/2014 ieÅ¡kinį atmetė. 20.6. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-1942-560/2015 patenkino apeliantės BUAB „Globus trade“ apeliacinį skundÄ , iÅ¡ dalies panaikino Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimÄ ir priėmė naujÄ sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kinį tenkino – pripažino 2009 m. lapkričio 10 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovės BUAB „Globus trade“, atsakovės UAB „Širmulis“ ir UAB „Granum food“, negaliojančia nuo sutarties su darymo momento bei taikė restitucijÄ ir įpareigojo atsakovę UAB „Širmulis“ grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei BUAB „Globus trade“ 26 546,63 Eur; kitoje dalyje Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimÄ paliko nepakeistÄ .20.7.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 iÅ¡nagrinėjo atsakovės UAB „Širmulis“ kasacinį skundÄ ir nusprendė Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 22 d. sprendimÄ panaikinti ir perduoti bylÄ iÅ¡ naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.20.8. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1732-585/2016 paliko Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. spendimÄ nepakeistÄ .21.

Aptariamu atveju ieÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti ginčo Sutartį negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieÅ¡taraujančiÄ Â CK 1.5, 6.4, 6.158 straipsniuose įtvirtintiems bendriesiems teisės principams.

22. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje pažymima, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis; privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamu pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokį sandorį negaliojančiu, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija.

Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tÄ , kuris bÅ«tų apgintas sandorį iÅ¡saugojus. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti bÅ«tina konstatuoti dviejų sÄ lygų visetÄ : kad teisės norma yra imperatyvi ir kad Å¡ios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų Å¡ių sÄ lygų esminę reikÅ¡mę turi ne lingvistinė normos iÅ¡raiÅ¡ka, o interesas, kurio apsaugÄ ji užtikrina.

Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, vieÅ¡Ä jÄ tvarkÄ , todėl aiÅ¡kinantis normos imperatyvumÄ turi bÅ«ti nustatyta, ar egzistuoja vieÅ¡asis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005-05-04 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2005; 2008-09-30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2010-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010; 2015-01-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; kt.).

23. Teisės norma, kurioje nėra aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡to imperatyvo, gali bÅ«ti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektÄ ir interesÄ , kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryÅ¡ius su kitomis normomis ir t. t. Kartu kasacinio teismo pažymima, kad vien privalomojo teisės normos pobÅ«džio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad jÄ pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-11-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; kt.).24.

CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo reikalavimus. Kai įstatymai nedraudžia civilinių teisinių santykių subjektams Å¡alių susitarimu nusistatyti tarpusavio teisių ir pareigų, Å¡ie subjektai turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais (CK 1.5 straipsnio 2 dalis). CK 6.4 straipsnyje nustatyta, kad kreditorius ir skolininkas privalo elgtis sÄ Å¾iningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu.

Pagal 6.158 straipsnio 1 dalį kreditorius ir skolininkas privalo elgtis sÄ Å¾iningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu. Å io straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos Å¡alys savo susitarimu negali pakeisti ar panaikinti.25. Teisėjų kolegija sutinka, kad bendrieji teisės principai, įtvirtinti CK 1.5, 6.4 ir 6.158 straipsniuose, pasižymi imperatyviu pobÅ«džiu ir tam tikrais atvejais jų pažeidimas galėtų bÅ«ti pakankamu savarankiÅ¡ku pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Tačiau kiekvienu konkrečiu atveju bÅ«tina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikiÅ¡ti į Å¡alių privačius santykius. Minėta, vien privalomojo teisės normos pobÅ«džio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad jÄ pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014-11-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).26.

Nagrinėjamos situacijos ypatumas yra tas, kad 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartis sudaryta tarp privačių verslo subjektų – UAB „Globus trade“, UAB „Širmulis“ ir UAB ,,Granum food“. Aptariamu atveju, kai ginčo Sutartis sudaryta tarp verslo subjektų, preziumuojama, kad jie yra savo veiklos profesionalai ir pajėgÅ«s prisiimti savo veiksmų ar neveikimo rizikÄ . Taigi privatÅ«s juridiniai asmenys, sudarę Skolos perkėlimo sutartį, pasinaudojo laisve veikti savo pačių rizika, sudarant atitinkamus verslo sandorius.

27. Apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡analizavęs ir įvertinęs Å¡iuo konkrečiu atveju susiklosčiusiÄ faktinę ir teisinę situacijÄ , nenustatė pagrindo pripažinti pagrįsta ieÅ¡kovės apeliaciniame skunde palaikomÄ pozicijÄ , kad 2009 m. lapkričio 10 d. Skolos perkėlimo sutartis yra niekinė dėl prieÅ¡taravimo imperatyviosioms įstatymo normoms.28. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė savo reikalavimÄ grindžia aplinkybe, kad ginčijama Sutartis nebuvo vienintelė tokio tipo sutartis tarp ieÅ¡kovės ir UAB ,,Granum food“, didžioji dalis (trys iÅ¡ keturių) sutarčių su UAB ,,Granum food“ kreditoriais buvo sudarytos prieÅ¡ pat UAB ,,Granum food“ bankrotÄ .

Be to, nurodomomis sutartimis ieÅ¡kovė skolas perėmė, neturėdama jokių galimybių susigrÄ Å¾inti bent dalį skolos iÅ¡ pradinio skolininko UAB ,,Granum food“, nes praktiÅ¡kai iÅ¡ karto po sutarčių sudarymo UAB ,,Granum food“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie ieÅ¡kovės argumentai nesudaro pagrindo daryti iÅ¡vados, kad bÅ«tent atsakovė UAB „Širmulis“ buvo nesÄ Å¾ininga sutarties Å¡alis, sudarydama sandorį elgėsi pažeisdama teisingumo ir protingumo reikalavimus.29.

Nepaisant to, kad ginčijama Sutartis nebuvo vienintelė tokio pobÅ«džio sutartis tarp ieÅ¡kovės ir UAB „Granum food“, Sutarties sudarymo metu atsakovei negalėjo bÅ«ti žinoma apie kitus ieÅ¡kovės sandorius. Atkreiptinas dėmesys, kad su atsakove ginčo Sutartis buvo pasiraÅ¡yta pirmiausiai, t. y. 2009 m. lapkričio 10 d. Be to, kitų ieÅ¡kovės sandorių sudarymas niekaip nesusijęs su atsakove ir jos veiksmais. Atsakovė visiÅ¡kai teisingai nurodė, kad gali įrodinėti tik savo pačios sÄ Å¾iningumÄ , sudarant Sutartį.

Aplinkybė, kad netrukus po Sutarties sudarymo, UAB „Granum food“ iÅ¡kelta bankroto byla, taip pat neįrodo atsakovės nesÄ Å¾iningumo. Bylos duomenimis, atsakovė, sudarydama Sutartį, vertino bÅ«tent ieÅ¡kovės, o ne UAB „Granum food“ turtinę padėtį, kadangi ieÅ¡kovė, kaip naujoji skolininkė, įsipareigojo padengti atsakovės skolÄ . Sutarties sudarymo metu atsakovė neturėjo jokių duomenų apie blogÄ ieÅ¡kovės turtinę padėtį, o bankroto byla ieÅ¡kovei iÅ¡kelta tik 2012 m. lapkričio 14 d., t. y. praėjus trejiems metams po Sutarties sudarymo.

Atsakovė, įvertinusi ieÅ¡kovės gerÄ turtinę padėtį, sudarydama Sutartį, visiÅ¡kai pagrįstai veikė savo interesais, nes veikti taip, kaip yra naudinga įmonei, yra jos valdymo organų teisė ir pareiga. Byloje nenustatyta, kad atsakovė veikė nesÄ Å¾iningai, siekdama pakenkti kitiems asmenims (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

30. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijama Sutartis sudaryta CK 6.116 straipsnio pagrindu, tarpusavyje susitarus pradiniam ir naujajam skolininkui, o kreditorius tik davė sutikimÄ skolos perkėlimui. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė nepaneigė, kad bÅ«tent UAB „Granum food“ ir ieÅ¡kovės atstovai inicijavo ir organizavo piniginės prievolės perkėlimÄ iÅ¡ vienos įmonės kitai, t. y. esminis minėto sandorio santykis susiklostė bÅ«tent tarp jų, o UAB „Širmulis“ neturėjo pagrindo ar motyvo nesutikti atgauti skolÄ .31.

IeÅ¡kovė apeliaciniu skundu įrodinėja ginčijamos Sutarties prieÅ¡taravimÄ bendriesiems teisės principams taip pat ir dėl to, kad Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. birželio 11 d. sprendimu Nr. S-83 (7-52/2012) ieÅ¡kovė UAB „Globus trade“ pripažinta piktnaudžiavusi teise – perėmusi ir toliau vykdžiusi UAB „G2“ (UAB „Granum food“) veiklÄ .32. IeÅ¡kovė teisingai nurodo, kad naujos įmonės steigimas, perkeliant į jÄ visÄ turtÄ , o senajai paliekant tik skolas, pripažįstamas nesÄ Å¾ininga veikla.

Tačiau Å¡iuo atveju kalbama bÅ«tent apie pačios ieÅ¡kovės nesÄ Å¾iningus veiksmus. Byloje nėra duomenų apie jokius atsakovės veiksmus, kurie prieÅ¡tarautų sÄ Å¾iningumo, teisingumo ar protingumo principams. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sutinka su skundžiamame sprendime padaryta iÅ¡vada, kad Sprendimas paneigia atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ , nes, bÅ«dama kreditore, ji neatliko jokių veiksmų, kurie minimi Sprendime ir kuriais remiasi ieÅ¡kovė.33. Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovė turėjo žinoti apie neteisėtÄ UAB „Granum food“ veiklos perkėlimÄ Ä¯ ieÅ¡kovę.

Teisėjų kolegija tokius ieškovės argumentus vertina kaip nepagrįstus. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė UAB „Širmulis“ kaip įmonė ar per kitus asmenis būtų susijusi su ieškove ar su UAB „Granum food“, išskyrus įprastinius komercinius santykius perkant ir parduodant prekes. Sutiktina su atsakovės pozicija, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Širmulis“ neturėjo jokių objektyvių galimybių numatyti kitų Sutarties šalių sandorių ir tarpusavio susitarimų, todėl negali būti laikoma atsakinga už ieškovės įrodinėjamas šių įmonių tarpusavio sutarimu atsiradusias schemas.34.

IeÅ¡kovė taip pat nurodo, kad atsakovės sÄ Å¾iningumas ar nesÄ Å¾iningumas sudarant Sutartį, neturi įtakos pripažįstant Sutartį negaliojančia ir taikant restitucijÄ . Tokie ieÅ¡kovės teiginiai pripažintini nepagrįstais, be to, prieÅ¡tarauja pačiam ieÅ¡kovės ieÅ¡kinyje ir apeliaciniame skunde keliamam reikalavimui pripažinti sutartį negaliojančiÄ CK 1.80 straipsnio pagrindu. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovė ginčija sutartį kaip pažeidžiančiÄ bendruosius teisės principus, t. y. ir sÄ Å¾iningumo principÄ .

Teismas, vertindamas keliamÄ reikalavimÄ atsakovei UAB „Širmulis“, kaip vienai iÅ¡ ginčo Sutarties Å¡alių, privalo vertinti Sutarties teisėtumÄ , analizuodamas bendruosius teisės principus bÅ«tent atsakovės atžvilgiu, t. y. vertinti, ar atsakovė, sudarydama sutartį, elgėsi sÄ Å¾iningai, nepažeidė protingumo ir teisingumo reikalavimų. Aptariamu atveju nenustatyta, kad atsakovė, sudarydama Sutartį, pažeidė bendruosius teisės principus. Tokių įrodymų nepateikė ir ieÅ¡kovė.

Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadai, kad ieÅ¡kovė neįrodė savo ieÅ¡kinio reikalavimo.35. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikÅ¡mės, vertinant apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ bei pagrįstumÄ , todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.36. Apibendrinant iÅ¡dėstytus motyvus, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinės teisės normas Å¡ios konkrečios ginčo situacijos faktinėms aplinkybėms, nepažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių.

Naikinti ar keisti apskųstÄ teismo sprendimÄ dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo (CPK 320 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija n u t a r i a: atmesti apeliacinį skundÄ . Palikti nepakeistÄ Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 27 d. sprendimÄ .              Teisėjai                                                                                               Ona Gasiulytė                                                                              Henrichas Jaglinskis                                                                                Laima Ribokaitė