3475e808-e51b-4afd-bf43-cabefdc8dcab · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-1838-855/2019 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-16249-2018-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1.; 3.3.1.20. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. gruodžio 17 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Ramunės Mikonienės, Andriaus Veriko ir Renatos Volodko (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo Å .

S. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Å . S. ieÅ¡kinį atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) „Vilniaus degtinė“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas Å . S. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiais Å¡iuos AB „Vilniaus degtinė“ 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus:

a) patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metines finansines ataskaitas, pagal kurias bendrovės turtas 2017 m. gruodžio 31 d. buvo 28 687 385 Eur, nuosavas kapitalas – 16 178 191 Eur, 2017 m. pelnas – 1 210 046 Eur;

b) patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metinį praneÅ¡imÄ ;

c) pritarti auditoriaus išvadai;

d) atÅ¡aukti J. N. R. iÅ¡ AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu iÅ¡rinkti S. R., taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. 1.1. Savo reikalavimus grindė tuo, kad yra atsakovės – AB „Vilniaus degtinė“ (toliau – ir bendrovė) akcininkas. Å iuo metu bendrovės patronuojančioji įmonė, daranti tiesioginį lemiamÄ poveikį bendrovei, M. B. Wine & Spirits (toliau – MBWS) vykdo privalomÄ bendrovės akcijų iÅ¡pirkimÄ iÅ¡ smulkiųjų akcininkų. 2018 m. balandžio 26 d.

įvyko bendrovės akcininkų susirinkimas, kuriame išskirtinai MBWS balsais buvo patvirtinti akcininkų susirinkimo sprendimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms ir smulkiųjų bendrovės akcininkų teisėms. Šiuo metu Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2442-656/2018 dėl teisingos bendrovės akcijų kainos nustatymo, o ieškinio tenkinimas lemtų, kad civilinėje byloje Nr. e2-2442-656/2018 būtų nustatyta didesnė bendrovės akcijų pardavimo kaina, negu buvo nustatyta MBWS. 1.2.

Bendrovės finansinių ataskaitų už 2014 m. 30 pastaboje raÅ¡oma: „Tikroji turto ir įsipareigojimų vertė reikÅ¡mingai nesiskiria nuo jų 2014 m. gruodžio 31 d. finansinės bÅ«klės ataskaitoje pateiktos likutinės (faktinės) vertės, iÅ¡skyrus nekilnojamÄ jį ilgalaikį turtÄ , kurio nudėvėta savikaina reikÅ¡mingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės.“. Taigi pati Bendrovės vadovybė yra pripažinusi, kad įmonės finansinės ataskaitos neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų.

Visgi rengiant 2015 m. ir vėlesnes finansines ataskaitas, Å¡is sakinys dingo, nors nekilnojamo turto pervertinimas nebuvo atliktas. Bendrovės vadovybė privalėjo atlikti nekilnojamojo ilgalaikio turto pervertinimÄ , tačiau jo neatliko, o tai reiÅ¡kia, jog ir Å¡iandien turto nudėvėta savikaina reikÅ¡mingai skiriasi nuo jo tikrosios vertės. Bet koks gamyboje naudojamas ir pridėtinę vertę kuriantis turtas turi vertę ir negali bÅ«ti įvertintas nuliu. Jeigu pilnai nudėvėtas turtas vis dar naudojamas gamyboje, tai akivaizdu, kad nustatyti nusidėvėjimo terminai buvo per trumpi.

Vertintojai artimiausiu metu turės atlikti įmonės vertinimÄ . Esant tokioms aplinkybėms yra bÅ«tina, kad bendrovės turtas bÅ«tų teisingai atspindėtas įmonės apskaitoje. 1.3. Bendrovės 2017 m. metinis praneÅ¡imas neatitinka įstatymų ir tarptautinių apskaitos standartų keliamų reikalavimų. Nuo 2012 m. rugpjūčio 27 d. iki 2014 m. rugsėjo 24 d. bendrovės užsakymu vyko žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), Vilnius, detaliojo plano rengimo darbai. 2014 m. birželio 18 d.

Vilniaus miesto savivaldybės taryba patvirtino detalųjį planÄ . Jame ir aiÅ¡kinamajame raÅ¡te matyti bendrovės planai nugriausti dabartinius gamybinius pastatus ir jų vietoje pastatyti verslo centrÄ . Tokius įmonės planus patvirtina ir bendrovės vadovų vieÅ¡i pasisakymai. Å iuo metu sklypas naudojamas ne pagal sutartyje numatytÄ bÅ«dÄ , t. y. gamybinei bei sandėliavimo veiklai. Todėl privalu artimiausiu metu iÅ¡kelti gamybos ir sandėliavimo veiklÄ arba Vilniaus miesto savivaldybė turi nutraukti sklypo nuomos sutartį.

Visos Å¡ios aplinkybės buvo nuslėptos nuo smulkiųjų akcininkų. Be to, įmonės valdyba dar ir rekomendavo akcininkams parduoti savo akcijas už nepagrįstai žemÄ kainÄ . Bendrovės vadovybė pažeisdama AB „Nasdaq Vilnius“ listingavimo taisyklių 23.8 straipsnį neatskleidžia Å¡ios informacijos per „Nasdaq Vilnius“ informacijos atskleidimo sistemÄ . Bendrovės vadovybė slepia nuo smulkiųjų akcininkų informacijÄ apie planuojamÄ Ä¯monės plėtrÄ . Å ios informacijos atskleidimas neabejotinai bÅ«tų turėjęs didelės teigiamos įtakos Bendrovės įmonės vertei. 1.4.

Auditoriaus iÅ¡vada yra klaidinga, todėl akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti auditoriaus iÅ¡vadai turės bÅ«ti panaikintas, jeigu teismas pripažins jog AB „Vilniaus degtinė“ finansinės ataskaitos ir metinis praneÅ¡imas neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų. 1.5. S. R. nedalyvavo akcininkų susirinkime nei pats, nei vaizdo konferencijos bÅ«du, jis akcininkų susirinkimui netgi neiÅ¡reiÅ¡kė savo valios, kad jis nori bÅ«ti Bendrovės stebėtojų tarybos nariu ir sutinka prisiimti iÅ¡ to kylančiÄ atsakomybę.

Akcininkai neturėjo galimybės S. R. užduoti jokių klausimų. Smulkiesiems akcininkams nėra žinoma, kas toks yra S. R., kokios jo kompetencijos, kaip jis planuoja spręsti Bendrovės valdymo problemas.

2. Atsiliepime į ieÅ¡kinį atsakovė AB „Vilniaus degtinė“ prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. 2.1. Nurodė, jog ieÅ¡kovas formuluodamas savo reikalavimÄ , reikalauja ne pakeisti (nuginčyti) finansines ataskaitas, metinį praneÅ¡imÄ ar audito iÅ¡vadÄ , tačiau reikalauja panaikinti tik visuotinio akcininkų susirinkimo atitinkamus sprendimus patvirtinti Å¡iuos dokumentus. Todėl net ir patenkinus ieÅ¡kinį, finansinės ataskaitos, metinis praneÅ¡imas ir auditoriaus iÅ¡vada nebÅ«tų panaikinti ar pakeistos Å¡iuose nurodytos aplinkybės. 2.2.

Akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas ir įvyko tinkamai, o ieÅ¡kovas net neginčija Å¡ių aplinkybių. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys net 99,17 % visų balsų, o už ieÅ¡kovo ginčijamus sprendimus balsavo 99,7 % dalyvių (t. y. iÅ¡skyrus ieÅ¡kovÄ ). Todėl nėra jokio pagrindo panaikinti teisėto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kurie buvo priimti tokia didele balsų persvara. Be to, ieÅ¡kovas, ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, nepateikia jokių argumentų dėl tokių sprendimų neteisėtumo (visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimų ar pan.). 2.3.

Bendrovė savo veikloje nustatydama nusidėvėjimo normatyvus vadovaujasi ne bendrai vienai klasei nustatytu normatyvu, tačiau atsižvelgia į konkrečių daiktų numatomÄ naudingo tarnavimo laikotarpį bei konkretaus ilgalaikio turto tikėtinus vertės pokyčius. Siekiama subalansuoto turto vertės ir nusidėvėjimo atvaizdavimo, Bendrovė visÄ savo ilgalaikį turtÄ vertina remiantis savikainos, o ne perkainojimo metodu, tai yra aiÅ¡kiai įtvirtinta ir nurodyta bendrovės 2017 m. finansinėse ataskaitose (2 pastaba), todėl neturi pagrindo ieÅ¡kovo pageidavimu perskaičiuoti atskirų turto vienetų finansines vertes ar atlikti atskirų turto vienetų pervertinimÄ .

Kadangi ieÅ¡kovas nenurodo, koks konkrečiai ieÅ¡kovo vertinimu ilgalaikis nekilnojamas turtas kelia abejonių ieÅ¡kovui, negalima pateikti detalių atsikirtimų dėl atitinkamo turto vertinimo. Atsakovės nuomone, Å¡iuo metu Nekilnojamojo turto vertė nurodoma finansinėse ataskaitose iÅ¡ esmės atitinka tikrÄ jÄ Å¡io turto vertę, kÄ patvirtina ir bendrovės auditoriaus UAB „KPMG Baltics“ audito iÅ¡vada. 2.4. Vien ieÅ¡kovo pasvarstymai apie galimÄ nekilnojamojo turto vertę nėra pakankamas pagrindas nesivadovauti bendrovės audituotų finansinių ataskaitų duomenimis, o tuo labiau jas panaikinti. 2.5.

Žemės sklypo detalusis planas iÅ¡ tikrųjų yra parengtas ir patvirtintas, tačiau nėra įregistruotas, todėl žemės sklypo naudojimo paskirtis nėra pakeista. AB „Vilniaus degtinė“ Å¡iuo metu neturi konkrečių ir aiÅ¡kių planų dėl to kada, kÄ ir kaip darys su atitinkamais pastatais bei turima žemės nuomos teise. Bendrovės artimiausiuose planuose nėra numatyta jokių konkrečių veiksmų. susijusių su gamybinės veiklos perkėlimu ar iÅ¡kėlimu. IeÅ¡kovui yra žinoma, jog (duomenys neskelbtini) g. 47, Vilniuje, žemės sklypo tikslinė naudojimo paskirtis atitinka tÄ , kurį yra įregistruota Nekilnojamojo turto registre, tačiau ieÅ¡kovas akivaizdžiai bei sÄ moningai bando suklaidinti teismÄ pateikdamas klaidingus duomenis.

Be to, ieÅ¡kovÄ ne kartÄ kitose bylose yra informavusi, jog neturi jokių konkrečių gamybos iÅ¡kėlimo, perkėlimo, nutraukimo ar panaÅ¡ių planų. 2.6. IeÅ¡kovas niekada nesikreipė dėl informacijos apie S. R. pateikimo, vietoj to – kreipėsi į teismÄ siekdamas ne gauti tokiÄ informacijÄ , tačiau panaikinti daugumos akcininkų priimtÄ sprendimÄ . Bendrovės vertinimu, jei ieÅ¡kovo teisės tariamai buvo pažeistos tik dėl to, jog ieÅ¡kovui nebuvo pateikta informacija apie S. R. – siekdama paÅ¡alinti tokį tariamÄ ieÅ¡kovo teisių pažeidimÄ , gali jį paÅ¡alinti pateikdama atitinkamÄ informacijÄ .

Kartu pažymėjo, jog Å¡i informacija yra vieÅ¡ai prieinama ir lengvai randama internete. II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė 3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. kovo 8 d. sprendimu nusprendė ieÅ¡kinį atmesti, priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo Å . S. atsakovei AB „Vilniaus degtinė“ 1 800,00 Eur iÅ¡laidų už advokato padėjėjo teisinę pagalbÄ .

4. Teismas nurodė, kad nors ieÅ¡kovas teigė, kad atsakovės finansinėse ataskaitose netinkamai atspindėta bendrovės finansinė padėtis, nes ilgalaikio turto „naudingo tarnavimo laikotarpis buvo nustatytas trumpesnis, nei turto naudingumas Å«kio subjektui“, o bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas yra netinkamai atspindėtas bendrovės finansinėse ataskaitose, tačiau Å¡iems savo argumentams pagrįsti nepateikė jokių įrodymų. Tuo tarpu atsakovės finansinės ataskaitos tinkamai atspindi tiek bendrovės veiklos rezultatus, tiek turimo turto vertę. Bendrovė visÄ savo ilgalaikį turtÄ vertina remiantis savikainos, o ne perkainojimo metodu, ir tai yra aiÅ¡kiai įtvirtinta ir nurodyta bendrovės 2017 m. finansinėse ataskaitose (2 pastaba), – todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad turi bÅ«ti perskaičiuotos atskirų turto vienetų finansinės vertės ar atlikti atskirų turto vienetų pervertinimai.

5. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra pateikta duomenų, kad auditas bÅ«tų atliktas netinkamai, o ieÅ¡kovas, teigdamas prieÅ¡ingai, taip pat nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kuriais remiantis teismas galėtų daryti iÅ¡vadÄ , kad auditas yra atliktas su trÅ«kumais ar netinkamai.

6. Be to, teismo vertinimu ieÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kad jis bÅ«tų kreipęsis į atsakovę su praÅ¡ymu dėl informacijos apie S. R. pateikimo. Atsakovė gi nurodo, jog Å¡iÄ informacijÄ gali pateikti, be to, ji yra vieÅ¡ai prieinama ir lengvai randama internete.

7. Teismas sprendė, jog ieÅ¡kovas, formuluodamas savo reikalavimus, reikalauja ne pakeisti ar nuginčyti finansines ataskaitas, metinį praneÅ¡imÄ ar audito iÅ¡vadÄ , bet panaikinti tik bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo atitinkamus sprendimus patvirtinti Å¡iuos dokumentus. Todėl sutiko su atsakovės iÅ¡dėstytais argumentais, jog net ir patenkinus ieÅ¡kinį, finansinės ataskaitos, metinis praneÅ¡imas ir auditoriaus iÅ¡vada nebÅ«tų panaikinti ar pakeistos Å¡iuose dokumentuose nurodytos aplinkybės. Be to, bylos medžiaga patvirtina, kad akcininkų susirinkimas buvo suÅ¡auktas ir įvyko tinkamai, o ieÅ¡kovas net ir neginčija Å¡ių aplinkybių.

8. Teismas darė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas nenurodė nė vienos konkrečios imperatyvios teisės normos, kuriÄ pažeidė atsakovė, todėl nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo naikinti ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimus. Teismo vertinimu, galima manyti, jog ieÅ¡kovas reikalauja atsakovės (kaip juridinio asmens) veiklos tyrimo, tačiau tokios bylos nagrinėtinos Vilniaus apygardos teisme. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai 9. Apeliaciniu skundu apeliantas Å .

S. praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ tenkinti ieÅ¡kinį, priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 9.1. Buvo pateikti konkretÅ«s įrodymai ir iÅ¡samÅ«s teisiniai argumentai, kuriais buvo grindžiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ patvirtinti 2017 m. finansinių ataskaitų rinkinius. Nesuprantama, kodėl pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavo, jog ieÅ¡kovas į bylÄ nepateikė „jokių įrodymų“.

Sprendimo motyvuojamoje dalyje teismas nepakomentavo, kodėl nesirėmė esminiu ieÅ¡kovo pateiktu įrodymu – 2014 m. finansinių ataskaitų rinkiniu ir jo 30 pastaba. Sprendimas yra akivaizdžiai nemotyvuotas. 9.2. Tai, kad turtas yra apskaitytas mažesne nei tikroji verte, yra akivaizdžiai naudinga patronuojančiai įmonei (MBWS), nes sudaro prielaidas mažesne nei teisinga kaina priverstinai supirkti smulkiųjų akcininkų akcijas. Vertintojai artimiausiu metu turės atlikti bendrovės vertinimÄ . Esant tokioms aplinkybėms yra bÅ«tina, kad bendrovės turtas bÅ«tų teisingai atspindėtas įmonės apskaitoje. 9.3.

Teismas ieÅ¡kovo praÅ¡ytų dokumentų neiÅ¡reikalavo, tačiau priėmė sprendimÄ , kuriame nurodė, jog atsakovo finansinės ataskaitos tinkamai atspindi tiek bendrovės veiklos rezultatus, tiek turimo turto vertę. 9.4. Metinis praneÅ¡imas yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų. Bendrovės smulkiesiems akcininkams neatskleistas faktas, jog Bendrovė planuoja iÅ¡kelti gamybÄ iÅ¡ Vilniaus į Obelius. Å iems planams įgyvendinti jau buvo imtasi labai konkrečių veiksmų – kreiptasi į atsakingas institucijas dėl detaliojo plano patvirtinimo, kuris Vilniaus miesto savivaldybės tarybos buvo patvirtintas.

Dabartinė pozicija byloje neparemta jokiais įrodymais – byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad bendrovė tikrai siekė į Obelius iÅ¡kelti tik dalį gamybos, taip pat neįrodyta, kokį motyvÄ meluoti bÅ«tų turėjęs Obelių spirito varyklos direktorius P. S.. 9.5. Pripažinus, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintose 2017 m. finansinėse ataskaitose nekilnojamas turtas buvo apskaitytas neteisingai, negaliojančiu turėtų bÅ«ti pripažintas ir sprendimas patvirtinti audito iÅ¡vadÄ , kurioje nebuvo konstatuotas nurodytas trÅ«kumas. 9.6.

Stambiųjų akcininkų balsavimas išimtinai jiems naudingais sprendimais, pažeidžiant smulkiųjų akcininkų teises nėra galimas. Kandidatui į stebėtojų tarybos nario pareigas susirinkime nedalyvaujant, ieškovas objektyviai negalėjo užklausti šių klausimų. Jeigu klausimai dėl stebėtojų tarybos nario atšaukimo ir naujo nario išrinkimo būtų buvę suformuluoti atskirai (kaip tai numato ABĮ 30 straipsnio 2 dalis), tai bet kuris iš akcininkų būtų galėjęs balsuoti visai kitaip, negu balsavo.

Smulkiesiems akcininkams nėra žinoma, kas toks yra S. R., kokios jo kompetencijos, kaip jis planuoja spręsti bendrovės valdymo problemas. 9.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Sprendime akcentavo tai, jog ieškovas neprašė pakeisti metinių dokumentų, kuriuos patvirtino Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Ieškovas šiuo atveju savo pažeistas teises gynė įstatymų leidžiamais teisių gynimo būdais. Tenkinus ieškovo ieškinį, bendrovė turėtų pataisyti 2017 m. finansines ataskaitas ir jas iš naujo teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui. 9.8.

Ginčijami sprendimai daro tiesioginę įtakÄ bendrovės smulkiųjų akcininkų galimybei gauti teisingÄ kainÄ už privalomai iÅ¡perkamas bendrovės akcijas. 9.9. Teismo iÅ¡vados dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepatvirtina nei ieÅ¡kovo ieÅ¡kiniu keliami reikalavimai, nei paties teismo elgesys. 9.10. Teismas visiÅ¡kai ignoravo ieÅ¡kovo pateiktus esminius įrodymus ir jų nepakomentavo. Kadangi esminių įrodymų vertinimas nebuvo atliktas, kyla pagrįstų abejonių, ar teismas tinkamai atskleidė bylos esmę. 9.11.

Sprendime neanalizuota nemaža dalis ieÅ¡kovo argumentų, o taip pat apskritai nevertinti ieÅ¡kovo pateikti esminiai įrodymai. Negana to, teismas atmesdamas ieÅ¡kovo procesinius praÅ¡ymus, užkirto keliÄ tinkamam aplinkybių įrodinėjimui (atmesti praÅ¡ymai tiek iÅ¡reikalauti įrodymus, tiek įtraukti Lietuvos bankÄ , kaip iÅ¡vadÄ duodančiÄ valstybės institucijÄ , tiek iÅ¡kviesti liudytojus), buvo pažeisti rungimosi ir lygiateisiÅ¡kumo principai, neatskleista bylos esmė.

10. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovė AB „Vilniaus degtinė“ praÅ¡o atmesti apeliacinį skundÄ ir pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Savo pozicijÄ atsakovė grindžia Å¡iais pagrindiniais argumentais: 10.1. IeÅ¡kovo nurodoma prieÅ¡ trejus metus sudarytų 2014 m. finansinių ataskaitų 30 pastaba nei patvirtina, nei paneigia 2017 m. finansinių ataskaitų teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , todėl neturi Å¡iai bylai jokios teisinės reikÅ¡mės. IeÅ¡kovo pasvarstymai apie tai, kad neva 2017 m. finansinėse ataskaitose bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas atvaizduotas neteisingai, vertintini kritiÅ¡kai, jie yra tik suinteresuoto bylos baigtimi asmens deklaratyvios prielaidos. 10.2. 2014 m. finansinėse ataskaitų 30 pastaboje esantis sakinys, prieÅ¡ingai, nei teigiama apeliaciniame skunde, neįrodo jokių Å¡iai bylai reikÅ¡mingų aplinkybių ir tuo labiau neįrodo ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo neteisėtumo. 2014 m. finansinių ataskaitų teisingumÄ ir atitikimÄ taikytinų teisės aktų reikalavimams patvirtino Nepriklausomo auditoriaus iÅ¡vada, kuriÄ 2015 m. kovo 27 d. parengė audito įmonė UAB „Grant Thornton Rimess“.

Å ias finansines ataskaitas patvirtino ir vadovybė, ir visuotinis akcininkų susirinkimas. 10.3. Atsakovės atžvilgiu nebuvo priimtas Lietuvos banko, prižiÅ«rinčio veiklÄ , sprendimas. 10.4. PrieÅ¡ingai, nei teigia ieÅ¡kovas, remiantis 16 Tarptautinės apskaitos standartu atsakovė niekuomet (net jeigu bÅ«tų pasirinkęs taikyti perkainojimo, o ne savikainos metodÄ ) neprivalėjo atlikti turto pervertinimo, o galėjo atlikti nebent tik jo perkainojimÄ . Turto perkainojimas reiÅ¡kia turto vertės perskaičiavimÄ (o ne pervertinimÄ ) atsižvelgiant į jo tikrÄ jÄ vertę (16 Tarptautinės apskaitos standarto 31 punktas). 10.5.

Atsižvelgiant į suformuluotus ieÅ¡kinio reikalavimus, buvo sprendžiamas tik bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo klausimas, o ne tiriama bendrovės veikla. Todėl teismas Å¡ioje byloje pagrįstai detaliai nevertino bendrovės turto ir neiÅ¡reikalavo ieÅ¡kovo praÅ¡omų dokumentų apie bendrovės pajamas, iÅ¡laidas bei turtÄ . 10.6. Tai, kad buvo patvirtintas teritorijos detalusis planas, visiÅ¡kai nereiÅ¡kia, kad tai buvo privalu nurodyti bendrovės 2017 m. metiniame praneÅ¡ime.

Buvusio bendrovės filialo Obelių spirito varyklos vadovo P. S. teiginiai taip pat turi bÅ«ti vertinami kritiÅ¡kai – jo teigimu, 2018 metais Obeliuose turėjo bÅ«ti pastatytas ir pradėti veikti naujas cechas, tačiau Å¡iuo metu yra jau 2019 m., o bendrovė dar net nepradėjo (ir Å¡iuo metu neketina pradėti) projektavimo darbų. 10.7. IeÅ¡kovo pateiktuose dokumentuose jokių duomenų nei apie turto, esančio (duomenys neskelbtini) g. 47, Vilniuje, vertę, nei apie vertės padidėjimÄ nėra. Nekilnojamojo turto registro iÅ¡raÅ¡ai patvirtina, kad bendrovė nurodytÄ Å¾emės sklypÄ naudoja pagal jo tikslinę naudojimo paskirtį. 10.8.

Teismas nepripažino negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų patvirtinimo. IeÅ¡kovas nenurodė jokių kitų motyvų, kokiu pagrindu teismas turėjo pripažinti sprendimÄ pritarti audito iÅ¡vadai negaliojančiu. 10.9. IeÅ¡kovas neįrodė, kokios jo teisės ar įstatymų saugomi interesai buvo pažeisti ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (CPK 5 str.). IeÅ¡kovas nei prieÅ¡, nei po sprendimo priėmimo nesikreipė į bendrovę su praÅ¡ymu dėl informacijos apie S. R. pateikimo, t. y. jam Å¡i informacija nebuvo aktuali.

Net ir gavęs nurodytÄ informacijÄ ieÅ¡kovas nepateikė jokių argumentų, kodėl naujo stebėtojų tarybos nario paskyrimas nebuvo galimas ir pan. 10.10. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais savaime nedaro negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais patvirtintų dokumentų (finansinių ataskaitų, metinio praneÅ¡imo ir auditoriaus iÅ¡vados). 10.11. Nors ieÅ¡kovas teigia, kad jis nesiekė iÅ¡tirti visÄ bendrovės veiklÄ , tačiau bylos medžiaga ir ieÅ¡kovo byloje reikÅ¡ti praÅ¡ymai, pavyzdžiui, dėl dokumentų apie bendrovės pajamas, iÅ¡laidas bei turtÄ iÅ¡reikalavimo, akivaizdžiai patvirtina, kad byloje ieÅ¡kovas siekė bÅ«tent Å¡io tikslo.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados. Apeliacinis skundas netenkintinas.

11. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

12. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, teisėjų kolegija nenustatė. Nors apeliantas ir teigia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas tam tikrais aspektais yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), teismas neatskleidė bylos esmės, kadangi dėl dalies apelianto argumentų ir įrodymų nepasisakė (CPK 329 str. 2 d. 4 p., 7 p., ), tačiau su tokia pozicija sutikti negalima.

13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiÅ¡kas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ . Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neiÅ¡samÅ«s, Å¡is pažeidimas gali bÅ«ti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktÄ , jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo bÅ«ti iÅ¡spręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-603/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-344/2011; kt.).

14. Teismo sprendimo motyvavimo svarbÄ yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodydamas, kad sprendimo motyvavimas yra bÅ«tinas, norint parodyti, kad bylos Å¡alys buvo iÅ¡klausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr. 2001 m. rugsėjo 27 d. sprendimo byloje Hirvisaari prieÅ¡ SuomijÄ , peticijos Nr. 4968/99, par. 30). Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtÄ sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (žr. 1994 m. balandžio 19 d. sprendimo byloje Van de Hurk prieÅ¡ Nyderlandus, peticijos Nr. 288, p. 20, par. 61).

15. Nagrinėjamu atveju nėra jokio pagrindo teigti, kad bylos esmė buvo neatskleista, kad priimtas teismo sprendimas yra be motyvų. Skundžiamame sprendime teismas pasisakė dėl visų 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų: dėl sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metines finansines ataskaitas, sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metinį praneÅ¡imÄ , sprendimo pritarti auditoriaus iÅ¡vadai, sprendimo atÅ¡aukti J. N. R. iÅ¡ AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju stebėtojų tarybos nariu iÅ¡rinkti S. R. (pažymėtina, kad pats sprendimas turėtų bÅ«ti vertinamas kaip vientisas dokumentas).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pabrėžia, kad bylÄ nagrinėjantis teismas priimdamas sprendimÄ neturi pareigos pasisakyti dėl absoliučiai visų dalyvaujančio byloje asmens, Å¡iuo atveju apelianto, argumentų, taip pat plačiai pasisakyti dėl absoliučiai visų į bylÄ pateiktų įrodymų ir juos iÅ¡samiai pakomentuoti. Nagrinėjamu atveju skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas neabejotinai yra motyvuotas. Teismas pasisakė dėl esminių apelianto reikalavimų aspektų, iÅ¡analizuotas 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, įvertinti apelianto pateikti įrodymai bei atsakovės atsikirtimai.

Šiuo atveju negalima daryti išvados, kad neatsakyta į pagrindinius bylos teisinius ir faktinius klausimus. Pažymėtina, kad nors apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, jog teismas, pavyzdžiui, nepakomentavo 2016 m. gegužės 7 d. straipsnio „Gimtojo Rokiškio“ laikraštyje, Nekilnojamojo turto registro išrašo, Vilniaus miesto savivaldybės tarybos sprendimo, kuriuo buvo patvirtintas detalusis planas, tačiau iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad teismas pilnai sutiko su atsakovės atsikirtimais, motyvuotai pasisakė, kodėl ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti, bei atskleidė nagrinėjamos bylos esmę.

16. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tuo atveju, jeigu bylÄ nagrinėjantis teismas turėtų pareigÄ detaliai pasisakyti dėl visų, nebÅ«tinai esminių, Å¡alių argumentų, plačiai apraÅ¡yti visus pateiktus įrodymus, bylų nagrinėjimas nepagrįstai iÅ¡sitęstų, teismų priimami procesiniai sprendimai nebÅ«tų pakankamai aiÅ¡kÅ«s, juose bÅ«tų atspindėta perteklinė informacija. Svarbu tai, kad ir nagrinėjamu atveju byla yra plačios apimties, keturių tomų, procesiniai dokumentai iÅ¡samÅ«s, juose daugybė argumentų, dalis kurių tiesiog deklaratyvÅ«s ar nepagrįsti, o kiekvieno pateikto dokumento, Å¡alies teiginio iÅ¡samus apraÅ¡ymas nėra nei protingas, nei bÅ«tinas. Ä®vertinus aukščiau aptartas aplinkybes, darytina iÅ¡vada, kad absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, nagrinėjamu atveju nėra.

17. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartÄ yra atkreipęs dėmesį į dvejopÄ jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei vieÅ¡Ä jį interesÄ . Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sÄ raÅ¡o nustatymas) leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad Å¡is institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimÄ balsavusių akcininkų interesams apsaugoti.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklÄ , padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bÅ«tina atsižvelgti į abu Å¡io instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABÄ® imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , eigÄ ar sprendimų priėmimÄ , taip pat kai Å¡ie pažeidimai lėmė bendrovės ar vieÅ¡ojo intereso pažeidimÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v.

UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „ŠeÅ¡kinės Å irvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

18. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų bÅ«ti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas vieÅ¡asis interesas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartį, priimtÄ 3K-3-482-687/2015).

19. Ä®vertinusi skundžiamo teismo sprendimo turtinį, apeliacinio skundo argumentus, formuojamÄ kasacinio teismo praktikÄ , teisėjų kolegija toliau analizuoja visus ginčijamus AB „Vilniaus degtinė“ 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, vertina ar Å¡ie sprendimai sukėlė neigiamų padarinių bendrovei, akcininkams, ar buvo pažeistas vieÅ¡asis interesas.

20. Apeliacinės instancijos teismas be kita ko pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad susirinkimas buvo sušauktas netinkamai, kad akcininkų susirinkimas buvo organizuotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, jog buvo netinkamai suskaičiuoti dalyvavusių bei balsavusių akcininkų balsai ar padaryti kitokie procedūriniai pažeidimai. Byloje nėra ginčo ir dėlto, kad susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkai, turintys 99,19 proc. visų bendrovės akcijų balsų, taip pat jog apeliantas yra vienintelis akcininkų susirinkime dalyvavęs smulkusis bendrovės akcininkas.

Dėl sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metines finansines ataskaitas 21. Kaip pagrįstai nurodyta skundžiamame sprendime, iš 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, jog ketvirtu darbotvarkės klausimu svarstytas 2017 metų metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas bei nuspręsta (99,7 proc. dalyvavusių „už“ ir 0,3 proc. „prieš“) patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 metų metines finansines ataskaitas, pagal kurias bendrovės turtas 2017 m. gruodžio 31 d. buvo 28 687 385 Eur, nuosavas kapitalas – 16 178 191 Eur, 2017 metų pelnas – 1 210 046 Eur.

Nagrinėjamos bylos duomenimis tik apeliantas balsavo prieÅ¡ Å¡ių finansinių ataskaitų tvirtinimÄ .

22. Apelianto vertinimu, nagrinėjamu atveju esminę reikÅ¡mę turi tai, kad bendrovės turimas turtas finansinėse ataskaitose atspindėtas netinkamai, o tai reikÅ¡minga nustatant teisingÄ iÅ¡perkamų akcijų kainÄ . Pirmiausiai, teisėjų kolegija pažymi, kad teisingos akcijų kainos nustatymas nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas. Byloje nėra ginčo ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys rodo, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama pagal apelianto ieÅ¡kinį pradėta civilinė byla Nr. e2-463-656/2019 dėl teisingos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos nustatymo (bylos medžiaga nevieÅ¡a), tuo tarpu daugybė tiek pareikÅ¡to ieÅ¡kinio, tiek apeliacinio skundo argumentų susiję bÅ«tent su teisinga akcijų kaina.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad visi apelianto argumentai dėl teisingos akcijų kainos gali ir turi bÅ«ti reiÅ¡kiami bÅ«tent nurodytoje kitoje civilinėje byloje, o pavyzdžiui, finansinės ataskaitos patvirtinimas, tol kol pati finansinė ataskaita nėra nuginčyta, savaime nereiÅ¡kia, kad sudaromos prielaidos nustatyti mažesnę, nei turėtų bÅ«ti iÅ¡perkamų akcijų kainÄ . Nagrinėjamu atveju taip pat nėra jokių duomenų, kad bendrovės turtÄ vertinantys ekspertai ir civilinę bylÄ Nr. e2-463-656/2019 nagrinėjantis teismas negalėtų ar neturėtų atsižvelgti į apelianto pastabas dėl teisingos akcijų kainos nustatymo.

23. Antra, apeliantas nepagrįstai akcentuoja 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio 30 pastraipÄ . Teisėjų kolegija pažymi, kad vienintelis argumentas Å¡ioje ataskaitoje apie tai, kad ilgalaikio nekilnojamojo turto nudėvėta savikaina reikÅ¡mingai skiriasi nuo tikrosios jo vertės nereiÅ¡kia, kad ir 2017 m. finansinėse ataskaitose bendrovės ilgalaikis nekilnojamas turtas atvaizduotas netinkamai. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ pagrįstai pažymima, jog 2014 m. finansinių ataskaitų teisingumÄ ir atitikimÄ taikytinų teisės aktų reikalavimams patvirtino nepriklausomo auditoriaus iÅ¡vada, kuriÄ 2015 m. kovo 27 d. parengė audito įmonė UAB „Grant Thornton Rimess“.

Å ias finansines ataskaitas patvirtino ir vadovybė, ir visuotinis akcininkų susirinkimas. Svarbu ir tai, kad 2017 m. finansinės ataskaitos tvirtintos jau praėjus trejiems metams nuo 2014 m., o bendrovės turtas per šį laikÄ neabejotinai nusidėvėjo dar labiau. Pabrėžtina ir tai, kad Å¡iuo atveju 2014 m. ataskaitoje kalbama tik apie ilgalaikį nekilnojamÄ jį turtÄ , bet ne apie visÄ bendrovės valdomÄ turtÄ , todėl bet kuriuo atveju negalėtų bÅ«ti sprendžiama apie viso bendrovės valdomo turto vertės sumažinimÄ Ä¯monės finansiniuose dokumentuose.

Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kad apeliantas anksčiau siekė, kad ataskaitos, jo vertinimu, bÅ«tų tinkamos, jog bÅ«tų reiÅ¡kęs prieÅ¡taravimus dėl ataskaitose esančių duomenų, prašęs AB „Vilniaus degtinė“ pateikti duomenis apie nusidėvėjusį ilgalaikį nekilnojamÄ jį turtÄ , kreipęsis į teismÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir pan.

24. Trečia, 16-ojo Tarptautinės apskaitos standarto 31 punktas numato, jog nekilnojamasis turtas, įranga ir įrengimai po jų pripažinimo turtu, jeigu jo tikroji vertė gali bÅ«ti patikimai įvertinta, turi bÅ«ti apskaitomi perskaičiuota suma, kuri yra jo tikroji vertė perkainojimo dienÄ , atimant bet kokį vėlesnį sukauptÄ nusidėvėjimÄ ir vėlesnius sukauptus vertės sumažėjimo nuostolius. Perkainojimas turi bÅ«ti atliekamas pakankamai reguliariai, kad bÅ«tų užtikrinta, jog balansinė vertė reikÅ¡mingai nesiskiria nuo tos, kuri bÅ«tų buvusi nustatyta remiantis tikrÄ ja verte finansinės bÅ«klės ataskaitos dienÄ . Atsižvelgiant į nurodytas nuostatas sutiktina su atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentu, jog atsakovas niekuomet (net jeigu bÅ«tų pasirinkęs taikyti perkainojimo, o ne savikainos metodÄ ) neprivalėjo atlikti turto pervertinimo, o galėjo atlikti nebent tik jo perkainojimÄ , t. y. turto vertės perskaičiavimÄ .

25. Ketvirta, nors apeliantas ir remiasi argumentu, jog analogiÅ¡ka situacija su visiÅ¡kai nudėvėtu ir veikloje vis dar naudojamu turtu buvo kilusi AB „Žemaitijos pienas“, o Lietuvos banko PriežiÅ«ros tarnyba skyrė Å¡iai bendrovei net 158 000,00 Eur baudÄ , byloje nėra jokių įrodymų, kad situacija Å¡iuo atveju yra identiÅ¡ka, kad Lietuvos banko PriežiÅ«ros tarnyba bÅ«tų skyrusi ar ketintų skirti AB „Vilniaus degtinė“ baudÄ , o įmonės auditas ne kartÄ buvo atliekamas netinkamai.

26. Penkta, nors apeliantas ir teigia, kad manipuliuojama bendrovės ataskaitomis, tačiau byloje esantys duomenys patvirtina visiÅ¡kai prieÅ¡ingÄ faktinę situacijÄ . Bendrovės finansiniuose dokumentuose už 2017 metus, kaip pagrįstai nurodo atsakovė, remiamasi tais pačiais, kaip ir anksčiau, turto apskaitymo metodais. Pažymėtina ir tai, kad nepriklausomo auditoriaus UAB ,,KPMG Baltics“ iÅ¡vadoje taip pat pažymima, jog atlikdamas auditÄ pagal TAS, auditorius viso audito metu priima profesinius sprendimus ir laikosi profesinio skepticizmo principo, o taip pat be kita ko, įvertina taikomų apskaitos metodų tinkamumÄ ir vadovybės apskaitinių vertinimų bei su jais susijusių atskleidimų pagrįstumÄ (e. bylos t. 3 l. 84). Tuo tarpu byloje apskritai nėra jokių duomenų, kad atsakovės pasirinktas turto apskaitymo metodas yra netinkamas, kad auditorius tokių turto apskaitymo metodÄ laikė negalimu.

27. Ä®vertinus nurodytas aplinkybes, nėra jokio pripažinti aptariamo atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojančiu. Dėl sprendimo pritarti auditoriaus iÅ¡vadai 28. IÅ¡ 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, jog pirmuoju darbotvarkės klausimu svarstytas auditoriaus iÅ¡vados apie bendrovės finansines ataskaitas ir metinį praneÅ¡imÄ tvirtinimas bei nuspręsta (99,7 proc. dalyvavusių „už“ ir 0,3 proc. „prieš“) patvirtinti auditoriaus iÅ¡vadas.

29. Apeliacinės instancijos teismas pilnai sutinka su bylÄ nagrinėjusio teismo iÅ¡vada, jog nagrinėjamu atveju nėra pateikta jokių duomenų, kad auditas atliktas netinkamai. Byloje iÅ¡ tiesų nėra duomenų, kad auditorius neturėjo teisės atlikti audito, kad jis atliktas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, vieÅ¡Ä jį interesÄ ir pan. Apelianto vertinimu, ta aplinkybė, kad auditorius nepateikė pastabų dėl klaidingai apskaitomo nekilnojamojo turto, sudaro pagrindÄ pripažinti negaliojančiu ir šį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ .

Vis dėlto, apeliantas pačios audito iÅ¡vados neginčija, finansinės ataskaitos taip pat nėra nei ginčijamos, nei nuginčytos, o taip pat, kaip jau aptarta aukščiau, apeliantas neįrodė ir aplinkybės, jog nekilnojamasis turtas buvo apskaitomas netinkamai. Juolab, kad kaip ir minėta, pats auditorius nurodė, kad auditas atliktas vadovaujantis Tarptautinės apskaitos standartais, o jokių tai paneigiančių duomenų byloje taip pat nėra. Dėl sprendimo patvirtinti AB „Vilniaus degtinė“ 2017 m. metinį praneÅ¡imÄ 30.

Visuotiniame akcininkų susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu svarstytas 2017 metų metinio praneÅ¡imo tvirtinimas bei nuspręsta (99,7 proc. dalyvavusių „už“ ir 0,3 proc. „prieš“) patvirtinti šį praneÅ¡imÄ . Apelianto vertinimu, metinis praneÅ¡imas yra neteisėtas, nes juo nuslėpta svarbi informacija nuo investuotojų, t. y. neatskleistas faktas, jog bendrovė planuoja iÅ¡kelti gamybÄ iÅ¡ Vilniaus į Obelius, jog detaliojo plano patvirtinimas padidino bendrovės turto, esančio (duomenys neskelbtini) g. 47, Vilnius, vertę.

Teisėjų kolegija su tokiu vertinimu nesutinka.

31. Kaip pagrįstai nurodoma atsiliepime į apeliacinį skundÄ , buvusio bendrovės filialo Obelių spirito varyklos vadovo P. S. teiginiai taip pat turi bÅ«ti vertinami kritiÅ¡kai – jo teigimu, 2018 m. Obeliuose turėjo bÅ«ti pastatytas ir pradėti veikti naujas cechas, tačiau Å¡iuo metu yra jau 2019 m., o bendrovė dar net nepradėjo projektavimo darbų. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad gamyba pilnai buvo iÅ¡kelta iÅ¡ Vilniaus, kad bendrovė planuoja pradėti naujos gamyklos projektavimo darbus ir pan.

IÅ¡ byloje esančių įrodymų iÅ¡ tiesų matyti, jog Vilniaus miesto savivaldybės taryba (e. bylos t. 1 l. 188) dar 2014 metais nutarė patvirtinti sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini)), Naujamiesčio seniÅ«nijoje, detalųjį planÄ ir jo sprendinius, tačiau iki Å¡iol jokie veiksmai griaunant gamybinius pastatus, jų vietoje statant verslo centrÄ nėra atlikti. Be to, byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovė kokiais nors bÅ«dais bandė slėpti informacijÄ apie detaliojo plano patvirtinimÄ , tuo tarpu svarstymai apie gamybos plėtrÄ , perkėlimÄ , optimizavimÄ ir pan., remiantis ekonomine logika, yra visiÅ¡kai įprasti, tačiau nebÅ«tinai reiÅ¡kiantys konkrečius bendrovės planus.

Pagaliau, nagrinėjamu atveju neabejotinai svarbu ir tai, kad net ir tuo atveju, jeigu bendrovė planuoja plėtrÄ , skirtingai nei bando įrodyti apeliantas, tai nereiÅ¡kia, kad įmonės akcijų vertė Å¡iuo atveju padidėtų, kadangi byloje paprasčiausiai nėra tai patvirtinančių įrodymų, todėl Å¡ie apelianto teiginiai atmestini kaip deklaratyvÅ«s. Dėl sprendimo atÅ¡aukti J. N. R. iÅ¡ AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu iÅ¡rinkti S. R. 32. 2018 m. balandžio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 1 nurodoma, jog septintasis darbotvarkės klausimas – stebėtojų tarybos pirmininko atÅ¡aukimas ir naujo stebėtojų tarybos nario iÅ¡rinkimas.

Matyti, kad sprendimas atšaukti J. N. R. iš AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos ir nauju AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu išrinkti S. R. patvirtintas tokia pačia balsų proporcija (99,7 proc. dalyvavusių balsų „už“ ir 0,3 proc. „prieš“), kaip ir aukščiau aptarti sprendimai.

33. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 30 straipsnio 2 dalies 1 punktas numato, jog bendrajame balsavimo biuletenyje turi bÅ«ti nurodyta visų iki bendrojo balsavimo biuletenio iÅ¡siuntimo dienos pasiÅ«lytų sprendimų projektai. Jie turi bÅ«ti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieÅ¡ sprendimÄ . Nagrinėjamu atveju klausimo suformulavimas formaliai iÅ¡ tiesų galėtų bÅ«ti laikomas prieÅ¡taraujančiu įstatymo nuostatoms, kadangi vienoje klausimo dalyje galima pritarti sprendimo formuluotei, o kitoje – nepritarti.

Kita vertus, pats pažeidimas taip pat galėtų bÅ«ti laikomas tik formaliu, nes klausimo struktÅ«ra, kaip ir pats klausimas, yra pakankamai aiÅ¡kÅ«s. Pažymėtina, kad nors apeliantas sutiko su tuo, kad J. N. R. neturėtų bÅ«ti stebėtojų tarybos nariu ir teigia, kad klausimo dalyje dėl Å¡io asmens atÅ¡aukimo iÅ¡ stebėtojų tarybos ketino balsuoti „už“, tačiau bet kuriuo atveju J. N. R. buvo atÅ¡auktas (apeliantas dėl viso aptariamo klausimo balsavo „prieš“). Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kad apeliantas, esant kitai klausimo formuluotei, bÅ«tų balsavęs už S. R. paskyrimÄ nauju stebėtojų tarybos nariu, kadangi tiek ieÅ¡kinyje, tiek apeliaciniame skunde akcentuoja, jog nėra ir duomenų apie Å¡io asmens patikimumÄ , sÄ sajas su atsakove, kompetencijÄ .

34. Apeliantas pagrįstai nurodo, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalis numato, jog kiekvienas kandidatas į bendrovės vadovo pareigas, valdybos ir stebėtojų tarybos narius privalo pranešti jį renkančiam organui, kur ir kokias pareigas jis eina, kaip jo kita veikla yra susijusi su bendrove ir su bendrove susijusiais kitais juridiniais asmenimis. Kita vertus, nagrinėjamos bylos duomenimis apeliantas nėra prašęs jokios informacijos iš atsakovės AB „Vilniaus degtinė“ apie S. R..

Be to, kaip pagrįstai nurodė tiek bylÄ nagrinėjęs teismas, tiek atsakovė, informacija apie šį asmenį yra vieÅ¡ai prieinama. Svarbu ir tai, kad net ir gavęs informacijÄ apie S. R. apeliantas nenurodė jokių kitų reikÅ¡mingų argumentų, kurie sudarytų pagrindÄ spręsti, jog Å¡is asmuo negalėjo bÅ«ti iÅ¡rinktas stebėtojų tarybos nariu, juolab, kad kiti akcininkai, dalyvavę susirinkime, pritarė Å¡io asmens iÅ¡rinkimui. Kiti apelianto argumentai apie tai, kad R. P. vadovauja įmonei, formuoja jos apskaitos politikÄ , keliami retoriniai klausimai su nagrinėjama byla apskritai nėra susiję.

35. Ä®vertinus aptariamus argumentus matyti, kad nustatyti formalÅ«s pažeidimai akcininkų teisių ir vieÅ¡ojo intereso nepažeidžia. Byloje nėra jokių duomenų, kad S. R. negali bÅ«ti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybos nariu, kad kitoks klausimo formulavimas bÅ«tų iÅ¡ esmės pakeitęs balsavimo rezultatus, lėmęs J. N. R. neatÅ¡aukimÄ ar S. R. nepaskyrimÄ . Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų 36. Pirmosios instancijos teismas skundžiame sprendime nurodė, kad iÅ¡ ieÅ¡kovo suformuluotų ieÅ¡kinio reikalavimų galima daryti iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovas reikalauja atsakovo (kaip juridinio asmens) veiklos tyrimo, tačiau tokios bylos nagrinėtinos Vilniaus apygardos teisme.

Apeliantas su tokia pozicija nesutinka, teigia, kad toks ieÅ¡kinio atmetimo pagrindas yra nepagrįstas. Ä®vertinusi nagrinėjamos bylos duomenis, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieÅ¡kovo pateikto ieÅ¡kinio argumentuose dėl netinkamo įmonės valdymo, apskaitos tvarkymo, procesiniuose praÅ¡ymuose tiek dėl daugybės dokumentų iÅ¡reikalavimo, tiek dėl Lietuvos banko įtraukimo į bylos nagrinėjimÄ , iÅ¡ tiesų galima rasti panaÅ¡umų į reikalavimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Ä®statymas nedetalizuoja sÄ vokos „netinkamai veikė“ turinio, Å¡i sÄ voka aiÅ¡kintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi bÅ«ti tokios, kurios iÅ¡ esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

Atsižvelgiant į Å¡iÄ kasacinio teismo praktikÄ , galima spręsti, jog apelianto pozicija ir procesinis elgesys byloje iÅ¡ tiesų gali bÅ«ti vertinamas, kaip itin panaÅ¡us. į asmens siekiančio juridinio asmens veiklos tyrimo. procesinį elgesį. Kita vertus, taip pat spręstina, jog pirmosios instancijos teismas paprasčiausiai nesėkmingai iÅ¡sireiÅ¡kė nurodydamas, kad apeliantas reikalauja atsakovo veiklos tyrimo, kadangi toks reikalavimas formaliai niekada apelianto procesiniuose dokumentuose suformuluotas nebuvo.

Be to, teismo argumentas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kaip matyti iÅ¡ skundžiamo teismo sprendimo turinio, byloje bet kuriuo atveju nebuvo pagrindinis, sudaręs pagrindÄ apelianto ieÅ¡kinį atmesti.

37. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). FaktÄ galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje UAB ,,Interbolis“ v.

VÄ® Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje J. M. ir kt. v. UAB „Skaidula“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje UAB ,,Å ilo bitė“ ir kt. v.

Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje J. S. ir kt. v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktikÄ , apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad Å . S. nagrinėjamoje byloje neįrodė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pažeidė bendrovės ir jos smulkiųjų akcininkų interesus, jog Å¡ie sprendimai trukdo nustatyti teisingÄ kainÄ akcijų iÅ¡pirkimo metu, kurios nustatymas, be kita ko, yra ne Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas.

Savo pozicijÄ apeliantas iÅ¡ esmės grindžia tik tikėtinomis prielaidomis ir deklaratyviais samprotavimais apie tai, kad bendrovės turto vertė nustatyta netinkamai, ne kartÄ pabrėžia, jog kitai įmonei Lietuvos bankas skyrė baudÄ už netinkamÄ ilgalaikio nekilnojamojo turto apskaitymÄ , tačiau nenurodo jokių objektyvių įrodymų, kad ir nagrinėjamu atveju atsakovei yra pagrindas tokiÄ baudÄ skirti. Dėl procesinės bylos baigties 38. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ , o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas yra visiÅ¡kai atskleidęs nagrinėjamos bylos esmę, atmesdamas apeliacinį skundÄ , iÅ¡ esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, nenagrinėdamas visų atmetamame skunde pateiktų argumentų ir dėl jų nepasisakydamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ir neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako.

39. Kartu teisėjų kolegija visiÅ¡kai sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais ir vadovaudamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, iÅ¡ esmės teisingai aiÅ¡kino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , kurį apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

40. Atmetus apeliacinį skundÄ , apeliantui jo patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteistinos. Atsakovė nepateikė įrodymų apie jos apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, todėl Å¡ios iÅ¡laidos nepriteistinos. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a: Apelianto (ieÅ¡kovo) Å . S. apeliacinį skundÄ atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. kovo 8 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Ramunė Mikonienė Andrius Verikas Renata Volodko