33db29ec-e2a1-48d5-891e-e7567ce97094 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-389-516/2019 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00978-2018-1 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11; 3.1.18.1.1 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. balandžio 3 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa GudžiÅ«nienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo A. Ž. atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutarties, kuria atmestas ieÅ¡kovo praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-1118-324/2019 pagal ieÅ¡kovo A.

Ž. ieÅ¡kinį atsakovams A. J., uždarajai akcinei bendrovei „NBP“, uždarajai akcinei bendrovei „RAY Investments“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ ieÅ¡kinyje praÅ¡ydamas pradėti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „NBP“ veiklos tyrimÄ ir panaikinti UAB „NBP“ akcininko 2016 m. spalio 24 d. sprendimÄ Nr. 16-03 dėl pritarimo UAB „Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sÄ lygoms.

2. Reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo byloje įsiteisėjimo uždrausti UAB „NBP“ akcininkams priimti sprendimus: keisti bendrovės įstatus, iÅ¡skyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas iÅ¡imtis, nustatyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliÄ vertę ir minimaliÄ emisijos kainÄ , konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkÄ , keisti bendrovės iÅ¡leistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominaliÄ vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, padidinti įstatinį kapitalÄ , sumažinti įstatinį kapitalÄ , iÅ¡skyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas iÅ¡imtis, priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sÄ lygų patvirtinimo, dėl bendrovės pertvarkymo, dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo, dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atÅ¡aukimo, iÅ¡skyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas iÅ¡imtis ir atlikti kitus su akcijų proporcijų perskirstymu susijusius veiksmus, kurie galėtų keisti ar įtakoti ieÅ¡kovo A.

Ž. turimÄ akcijų proporcijÄ bendrovėje.

3. Nurodė, kad, bylos, kuriose yra pareikÅ¡ti reikalavimas taikyti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , laikinosios apsaugos priemonės yra taikomos siekiant iÅ¡laikyti status quo dėl ginčo dalyko. Pažymėjo, kad bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pritarus padidinti įstatinį kapitalÄ 754 000 Eur suma iÅ¡leidžiant papildomai 260 000 vnt. bendrovės akcijų, o teismui tenkinus ieÅ¡kinio reikalavimus, teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomas. Taip pat nurodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas atitinka proporcingumo principÄ , nes, jei yra poreikis finansuoti bendrovę, tai gali bÅ«ti daroma iÅ¡ turimo bendrovės nepaskirstyto pelno lėšų, o ne atskirais piniginiais įnaÅ¡ais, kuriems nėra jokio faktinio pagrindo, iÅ¡skyrus siekį eliminuoti ieÅ¡kovÄ iÅ¡ bendrovės valdymo proceso. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 4. Kauno apygardos teismas 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi netenkino ieÅ¡kovo praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡ymas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ yra motyvuotas Å¡iais faktiniais pagrindais: UAB „NBP“ direktorius A. J. neÅ¡aukė bendrovės akcininkų susirinkimo dėl pritarimo nuostolingoms UAB „Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sÄ lygoms, po kurio sumažėjo UAB „NBP“ turtas, t.y. jos turimų UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ akcijų skaičius, o pasikeitus UAB „NBP“ akcininkų skaičiui ir akcijų proporcijai, sumažėjo UAB „NBP“ gautina dividendų suma, tačiau jos vadovas nesiėmė priemonių situacijai iÅ¡taisyti.

UAB „NBP“, neskirstydama turimo pelno, jo nenaudodama bendrovės veiklai, bet papildomai siekdama didinti įstatinį kapitalÄ papildomais piniginiais įnaÅ¡ais, sukÅ«rė pagrindÄ manyti, kad bendrovė deklaruojamo finansinio turto neturi ar jį yra praradusi. UAB „NBP“ direktorius A. J. realiai neatstovauja bendrovės, siekiant ginčo tvarka prisiteisti patirtÄ Å¾alÄ Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2097-264/2018, nes pats galbÅ«t yra jÄ padaręs.

6. Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovas tikėtinai pagrindė ieÅ¡kinyje nurodytas aplinkybes, tačiau nepripažino antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui – egzistavimo.

7. Remdamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro iÅ¡plėstiniu iÅ¡raÅ¡u, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2016 m. gruodžio 20 d., pabaigus reorganizavimo procesÄ , UAB „Šiluminės energijos sistemos“ buvo prijungta prie UAB „Elektrėnų energetikos remontas“, o pagal CK 2.102 straipsnio 2 dalį, reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismÄ praėjo daugiau nei Å¡eÅ¡i mėnesiai. Atsižvelgęs į tai teismas sprendė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡oma priemonė – panaikinti UAB „NBP“ akcininko 2016 m. spalio 24 d. sprendimÄ Nr. 16-03 dėl pritarimo UAB „Šiluminės energijos sistemos“ ir UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sÄ lygoms –juridinio asmens veiklos tyrimo pasėkoje negalės bÅ«ti taikoma, todėl ieÅ¡kovo praÅ¡oma laikinoji apsaugos priemonė – uždrausti UAB „NBP“ akcininkams priimti sprendimus dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sÄ lygų patvirtinimo, dėl bendrovės pertvarkymo, dėl bendrovės restruktÅ«rizavimo, dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atÅ¡aukimo, neturės įtakos teismo sprendimo įvykdymo galimumui ar įvykdymo pasunkėjimui, jei atsakovų veikla ir bÅ«tų pripažinta netinkama.

8. Teismas vertino, kad draudimas keisti bendrovės įstatus nepagrįstai trikdytų UAB „NBP“ veiklÄ . Taip pat sprendė, kad draudimas nustatyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliÄ vertę ir minimaliÄ emisijos kainÄ , konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarkÄ , keisti bendrovės iÅ¡leistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominaliÄ vertę, nekeičiant įstatinio kapitalo dydžio, padidinti įstatinį kapitalÄ , sumažinti įstatinį kapitalÄ ir atlikti kitus su akcijų proporcijų perskirstymu susijusius veiksmus, kurie galėtų keisti ar įtakoti ieÅ¡kovo A. Ž. turimÄ akcijų proporcijÄ bendrovėje, yra skirtas ne juridinio asmens, o jo – akcininko A. Ž. turtinių teisių apsaugai.

9. Ä®vertinęs aptartas aplinkybes, teismas priėjo iÅ¡vadÄ , kad nagrinėjamu atveju praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka pareikÅ¡to reikalavimo esmės ir nėra susijusios su bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo apsauga juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, todėl negali bÅ«ti taikomos. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 10. IeÅ¡kovas A. Ž. atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių patenkinti.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 10.1. Bylose dėl juridinio asmens veikos tyrimo, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vertinimas neatliekamas nustatant, ar yra grėsmė bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui, nes Å¡iose bylose laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra sprendžiamas vadovaujantis bendrosiomis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygomis. 10.2. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas Å¡ios kategorijos bylose – iÅ¡saugoti įmonėje esamÄ padėtį kol bus nustatyta, ar įmonė ir jos valdymo organai veikė tinkamai.

Todėl bylos nagrinėjimo metu turėtų bÅ«ti nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veikos apribojimai, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Å ių priemonių taikymo pagrindas ir sÄ lyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas. 10.3. Teismas, nustatęs preliminarų ieÅ¡kinio reikalavimų pagrįstumÄ , turėjo pareigÄ riboti UAB,,NBP“ akcininkų veiksmus, tokiu bÅ«du apsaugodamas, kad nebÅ«tų dar labiau pabloginta bendrovės finansinė padėtis ir pakenkta teisėtiems akcininko A.

Ž. interesams. 10.4. Pirmosios instancijos teismas laikinÄ sias apsaugos priemones turėjo analizuoti ne UAB ,,Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo aspektu, o UAB ,,NBP“ valdymo ir veiklos tinkamumo kontekste. 10.5. Nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad draudimas keisti bendrovės įstatus trikdytų bendrovės veiklÄ , nes galiojantys bendrovės įstatai yra tipiniai, todėl praÅ¡ymas nekeisti bendrovės įstatų, kol vyks juridinio asmens tyrimas, negali bÅ«ti laikomas neproporcingu bendrovės veikos apribojimu. 10.6.

Prie atskirojo skundo pridedamas UAB ,,NBP“ 2018 m. gruodžio 21 d. akcininkų susirinkimo protokolas pagrindžia, kad pagrindinis akcininkas nusprendė didinti bendrovės įstatinį kapitalÄ be jokio aiÅ¡kaus ir teisėto pagrindo, o tai papildomai patvirtina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumÄ . 10.7. Atsakovo siekį įgyti vienvaldę kontrolę patvirtina 2017 m. bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita, kuria remiantis darytina iÅ¡vada, kad už dvejus metus nepaskirstytasis bendrovės pelnas sudaro 967 809 Eur sumÄ , tačiau bendrovės įstatinis kapitalas didinamas ne nepaskirstyto pelno sÄ skaita, bet naujais įnaÅ¡ais, taip siekiant mažinti ieÅ¡kovo įtakÄ Ä¯monėje. 10.8.

Nepagrįstas pirmosios instancijos argumentas, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama apsaugoti ne bendrovės, o akcininko A. Ž. interesus, nes bendrovės interesai negali būti aiškinami atskirai nuo akcininko interesų.

11. Atsakovas A. J. atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais atsikirtimais: 11.1. IeÅ¡kovas neįrodė bÅ«tinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui. 11.2. Ä®statinio kapitalo didinimas pats savaime negali bÅ«ti laikomas bendrovės turtinės padėties pabloginimu ar teisių suvaržymu, o prie atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ pridedama 2019 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, kuriÄ pasirašė ieÅ¡kovas, pagrindžia Å¡ios sutarties teisėtumÄ . 11.3.

IeÅ¡kovas praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio reikalavimus neatitinkančias laikinÄ sias apsaugos priemones, nes ieÅ¡kiniu ieÅ¡kovas neva gina bendrovės interesus, o laikinosiomis apsaugos priemonėmis – savo interesÄ , siekdamas iÅ¡laikyti atitinkamÄ akcijų proporcijÄ . 11.4. IeÅ¡kovas neįrodė aplinkybių, galinčių sukelti pagrįstas abejones dėl UAB „NBP“ ir / arba jos valdymo organų veiklos netinkamumo, tikėtino bendrovės turtinės padėties pabloginimo ar teisėtų interesų pažeidimo, todėl nepagrįstas ieÅ¡kovo reikalavimas suvaržyti bendrovės veiklÄ .

Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo 13. IeÅ¡kovas, siekdamas pagrįsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumÄ , su atskiruoju skundu pateikė UAB ,,NBP“ 2018 m. gruodžio 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ , kuriuo nuspręsta didinti bendrovės įstatinį kapitalÄ .

14. Atsakovas kartu su atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ pateikė 2019 m. sausio 9 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, nurodydamas, kad nors ieÅ¡kovas bendrovės ir jos vadovo veiklos netinkamumÄ grindžia įstatinio kapitalo didinimu, kaip akcininkų teises pažeidžiančia aplinkybe, naujai iÅ¡leidžiamas akcijas nusprendė įsigyti, tuo patvirtindamas jų iÅ¡leidimo teisėtumÄ .

15. Atsakovas taip pat pateikė: UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ 2018 m. spalio 26 d. pažymÄ Nr. S-283 apie 2017 m. iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas už vandentiekio, kanalizacijos, daugiabučių renovacijos, Å¡iluminių trasų rekonstrukcijos ir montavimo darbus bei sutarčių iÅ¡rašų kopijas; UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ 2018 m. spalio 26 d. pažymÄ Nr. S-284 apie vandentiekio, kanalizacijos, daugiabučių renovacijos, Å¡iluminių trasų rekonstrukcijos ir montavimo darbus;

UAB „Elektrėnų energetikos remontas“ 2018 m. spalio 26 d. Nr. S-285 pažymÄ apie UAB ,,Å iluminės energijos sistemos“ sudarytas sutartis, kurios buvo pardėtos vykdyti iki 2016 m. rugsėjo 30 d. ir jų vykdymas tęsiamas po 2016 m. rugsėjo 30 d.; UAB ,,Å iluminės energijos sistemos“ 2016 m. gruodžio 12 d. turto ir nuosavo kapitalo perdavimo – priėmimo aktÄ . Å iais dokumentais atsakovas įrodinėja UAB ,,Elektrėnų energetikos remontas“ veiklos pelningumÄ ir, atitinkamai – ieÅ¡kovo argumentų dėl bendrovės ir jos valdymo organų veiksmų žalingumo – nepagrįstumÄ .

16. Pagal bendrÄ jÄ taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama, tačiau Å¡is draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali bÅ«ti pateikiami, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus arba kai įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Ä®vertinus aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ iÅ¡sprendė 2018 m. gruodžio 21 d. nutartimi, tuo tarpu visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio protokolÄ pateikė apeliantas, įvyko 2018 m. gruodžio 31 d., o akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, kuriÄ pateikė atsakovas, pasiraÅ¡yta 2019 m. sausio 9 d., pripažįstama, kad Å¡ie nauji įrodymai atsirado vėliau negu buvo priimta skundžiama nutartis. Tuo pačiu vėliau, t. y. po nutarties priėmimo, iÅ¡kilo ir jų pateikimo bÅ«tinybė. Todėl nutarties 13 ir 14 punktuose nurodyti įrodymai priimami.

17. Nutarties 15 punkte nurodytus naujus įrodymus atsisakoma priimti, kadangi iÅ¡ atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentų spręstina, kad jais iÅ¡ esmės siekiama paneigti ne laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygų buvimÄ , o pagrįsti ieÅ¡kinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nepagrįstumÄ . Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi konstatavo ieÅ¡kinį esant preliminariai pagrįstÄ ir dėl Å¡ios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos egzistavimo atskirasis skundas nėra paduotas. Atitinkamai, aptariami atsakovo pateikti įrodymai vertintini kaip nesusiję su laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo sÄ lyga – grėsmės teismo sprendimo įvykdymui neegzistavimu. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo pagrįstumo 18. Apeliacijos objektÄ nagrinėjamu atveju sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas ieÅ¡kovo praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

19. Remiantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti bÅ«tinos dvi sÄ lygos: pirma, ieÅ¡kovo reikalavimas turi bÅ«ti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nenustačius bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, nėra pagrindo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių.

20. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas pripažino ieÅ¡kinį esant preliminariai pagrįstÄ , t. y. konstatavo pirmÄ jÄ laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygÄ ir pagal atskirojo skundo faktinius bei teisnius pagrindus Å¡i teismo iÅ¡vada nėra kvestionuojama, todėl apeliacinis teismas dėl jos plačiau nepasisako. Tačiau pažymėtina, kad vien Å¡ios aplinkybės konstatavimas nesuponuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumo, kaip kad teigiama ieÅ¡kovo atskirajame skunde, kadangi laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti taikomos tik tokiu atveju, jeigu nustatoma abiejų įstatyme įtvirtintų sÄ lygų sutaptis.

21. Pagal bendrÄ jÄ taisyklę, pareiga įrodyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindÄ tenka praÅ¡ymÄ dėl jos taikymo pateikusiam proceso dalyviui, todėl nagrinėjamu atveju bÅ«tent jis turi įrodyti poreikio taikyti tokio pobÅ«džio laikinÄ sias apsaugos priemones egzistavimÄ , t. y. kad yra bÅ«tina suteikti efektyviÄ apsaugÄ juridiniam asmeniui (CPK 178 straipsnis).

22. IeÅ¡kovo atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo laikinosiomis apsaugos priemonėmis nėra siekiama iÅ¡vengti grėsmės galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, o siekiama tik iÅ¡laikyti įmonės padėtį esamoje situacijoje (lot – status quo), kad per bylos nagrinėjimo laikotarpį nepablogėtų pačios įmonės ar jos akcininkų padėtis, teisės bei teisėti interesai. Status quo padėties iÅ¡laikymas nėra tikslas, o gali bÅ«ti priemonė, taikoma, siekiant iÅ¡vengti situacijos, kai atlikus juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tinkamumo įvertinimÄ , nebegalėtų bÅ«ti pritaikytos įstatyme (CK 2. 131 straipsnio 1 dalyje) numatytos poveikio priemonės.

23. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įstatymuose nėra numatyta jokių iÅ¡lygų sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Be to, galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė tokio pobÅ«džio bylose vertinama (nustatinėjama) ir aktualioje teismų praktikoje (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1537-516/2018; 2017 m. kovo 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-542-302/2017).

24. Taigi, Å¡ios kategorijos, kaip ir kitose bylose, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti konkretaus ieÅ¡kinio reikalavimų, kurie tikėtina gali bÅ«ti patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymÄ . Dėl Å¡ios priežasties, kiekvienu atveju, tiek sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumo apskritai klausimÄ , tiek jau parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastÄ , turi bÅ«ti įvertinama ir konkrečioje byloje pareikÅ¡tų ieÅ¡kinio reikalavimų pobÅ«dis bei mastas, ir paties materialinio santykio, kurio įvykdymÄ praÅ¡oma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobÅ«dis.

25. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartÄ buvo pasisakyta, kad civilinio proceso įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas suponuoja iÅ¡vadÄ , jog laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikÅ¡to reikalavimo esmės ir nesusijusi su bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali bÅ«ti taikoma. Siekis laikinųjų apsaugos priemonių taikymu apsiriboti tik joms keliamų tikslų įgyvendinimu atitinka teisingumo ir proporcingumo principus, nes tokiu atveju yra iÅ¡vengiama asmens, kuriam pareikÅ¡ti reikalavimai, teisių ir teisėtų interesų suvaržymo labiau negu reikia laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams pasiekti, užtikrinama ginčo Å¡alių interesų pusiausvyra, padedama iÅ¡vengti savivalės, nestabilumo, interesų prieÅ¡prieÅ¡os, atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visais atvejais yra susijęs su vienos iÅ¡ Å¡alių teisių apribojimu ar pareigų nustatymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016; 2018 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-711-943/2018; kt.).

26. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal CPK įtvirtintÄ teisinį reguliavimÄ , laikinosios apsaugos priemonės, kaip procesinė priemonė, taikomos siekiant užtikrinti tiesioginį tikėtino ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ bei garantuoti Å¡io sprendimo privalomumÄ (CPK 18 straipsnis), tačiau ne užkirsti keliÄ kitiems teisiniams ginčams kilti ar laikinai sureguliuoti tarp bendrovės akcininkų kilusį konfliktÄ .

27. IeÅ¡kovas ieÅ¡kinyje prašė pradėti UAB ,,NBP“ veiklos tyrimÄ ir panaikinti juridinio asmens organų sprendimus, t.y. panaikinti UAB ,,NBP“ 2016 m. spalio 24 d. akcininko sprendimÄ Nr. 16-03 dėl pritarimo UAB ,,Å iluminės energijos sistemos“ ir UAB ,,Elektrėnų energetikos remontas“ reorganizavimo sÄ lygoms. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad bendrovių reorganizavimo klausimas buvo baigtas 2016 m. gruodžio 20 d., ir remdamasis CK 2.102 straipsnio 2 dalies nuostatomis, kurios apibrėžia, kad reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismÄ praėjo daugiau kaip Å¡eÅ¡i mėnesiai, sprendė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡oma poveikio priemonė juridinio asmens veiklos tyrimo pasėkoje negalės bÅ«ti taikoma; Å¡i teismo iÅ¡vada yra pagrįsta, todėl tokios priemonės užtikrinimas laikinosiomis apsaugos priemonėmis skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi pagrįstai nebuvo taikomas.

28. Poveikio priemonės, kurias teismas gali taikyti pritaręs ekspertų iÅ¡vadai, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla buvo netinkama, numatytos CK 2.131 straipsnio 1 dalyje. Teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis bÅ«tent ir turėtų bÅ«ti užtikrinama kažkurios iÅ¡ Å¡ių ar keleto numatytų poveikio priemonių pritaikymo galimybė. Kitaip tariant, ieÅ¡kovas turėtų pagrįsti, kad nepritaikius jo praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių, priėmus teismo sprendimÄ , kažkuri iÅ¡ įstatyme numatytų poveikio priemonių nebegalėtų bÅ«ti pritaikyta arba jos taikymas nesukeltų ieÅ¡kiniu siekiamų teisinių pasekmių.

29. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į ieÅ¡kinyje įvardytÄ konkretų ieÅ¡kovo siekiamÄ bylos iÅ¡nagrinėjimo rezultatÄ , taip pat į juridinio asmens veiklos tyrimo rezultate galimų taikyti poveikio priemonių sÄ raÅ¡Ä , pripažintina, kad ieÅ¡kovo praÅ¡omos taikyti itin plataus pobÅ«džio paties juridinio asmens bei jo akcininkų veiksmus ribojančios apsaugos priemonės neturės įtakos realiam teismo sprendimo įvykdymo galimumui ar vykdymo pasunkėjimui, nes jomis siekiama eliminuoti galimus ieÅ¡kovo kaip akcininko ginčus su bendrove ar kitais akcininkais, bet ne užtikrinti sprendimo įvykdymÄ Å¡ioje byloje tuo atveju, jeigu jis bÅ«tų palankus ieÅ¡kovui.

30. Apeliantas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinybę įrodinėja tuo, kad buvo priimti neteisėti su įmonės valdymu susiję sprendimai. Atkreiptinas dėmesys, kad bendrovės valdymo tinkamumas bus įvertintas, atlikus jos veiklos tyrimÄ CK X skyriaus nustatyta tvarka, t. y. kai ieÅ¡kovo pateiktas pareiÅ¡kimas bus iÅ¡nagrinėtas iÅ¡ esmės ir bus priimtas procesinis sprendimas. Taigi, apeliacinės instancijos vertinimu, ieÅ¡kovo akcentuojamos faktinės aplinkybės apie juridinio asmens veiklÄ , atsakovo galimus neteisėtus veiksmus valdant juridinį asmenį sudarė pagrindÄ teikti teismui ieÅ¡kinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tačiau nagrinėjamu atveju negali bÅ«ti laikomas savarankiÅ¡ku pagrindu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

31. IeÅ¡kovas atskirajame skunde nurodo, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį įrodo netinkamas bendrovės veiklos, susijusios su neteisėtu įstatinio kapitalo didinimu ir reorganizavimu, organizavimas. Kaip jau minėta, ar iki kreipimosi į teismÄ su pareiÅ¡kimu dėl bendrovės veiklos tyrimo atsakovas tinkamai ar netinkamai valdė bendrovę bus nustatyta tik teismui iÅ¡nagrinėjus pareiÅ¡kimÄ iÅ¡ esmės ir priėmus procesinį sprendimÄ . Å ioje stadijoje, kai yra sprendžiamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, teismas nenagrinėja ieÅ¡kinio pagrįstumo iÅ¡ esmės, netiria ir nevertina ieÅ¡kinio faktinių ir teisinių argumentų. Dėl Å¡ios priežasties ieÅ¡kovo nurodytų argumentų apie neva jau atliktus atsakovo nesÄ Å¾iningus veiksmus apeliacinis teismas nevertina, nes tai yra bylos nagrinėjimo dalykas.

32. Papildomai pažymėtina, kad Å¡alių pateikti įrodymai – UAB ,,NBP“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas didinti įmonės įstatinį kapitalÄ ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis patvirtina, kad, viena vertus, akcininkų daugumos balsais yra sprendžiami klausimai, kuriems ieÅ¡kovas siekia užkirsti galimybę praÅ¡omomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, antra vertus, tiek akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, tiek teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis) patvirtina, kad Å¡iuos klausimus ieÅ¡kovas kaip akcininkas efektyviai sprendžia ginčydamas akcininkų susirinkimo sprendimus arba pasirinkdamas alternatyvų savo teisių įgyvendinimo bÅ«dÄ (įgydamas naujai iÅ¡leidžiamas akcijas).

Atitinkamai, Å¡ios aplinkybės leidžia spręsti, kad ginčų tarp akcininko ir bendrovės ar tarp akcininkų egzistavimas savaime nelemia negalimumo efektyviai atlikti juridinio asmens veiklos tyrimÄ (jeigu teismas jį pripažintų esant reikalingu ir pagrįstu) ir tokio tyrimo pasėkoje pritaikyti įstatyme numatytas poveikio priemones (jeigu juridinio asmens ar jo organų veikla bÅ«tų pripažinta netinkama). Dėl bylos procesinės baigties 33. Remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieÅ¡kovo atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti iÅ¡ esmės teisėtÄ pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ieÅ¡kovo atskirasis skundas atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Kauno apygardos teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja Rasa GudžiÅ«nienė