33299ec2-e57a-4732-a05e-e958a5c2373b · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-363-943/2020 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00238-2018-0 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.1.2.4.2.1; 2.6.11.6 LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. gegužės 21 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Dalios Kačinskienės, Antano Rudzinsko ir Egidijos TamoÅ¡iÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės ribotos atsakomybės bendrovės „Diuna – Tour“ apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-666-273/2019 pagal ieÅ¡kovės ribotos atsakomybės bendrovės „Diuna – Tour“ ieÅ¡kinį atsakovui A.

R. (A. R.) dėl pirkimo – pardavimo sutarties ir pareiÅ¡kimo apie atsiskaitymÄ pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo notarė J. M.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė Rusijos Federacijoje įregistruota ribotos atsakomybės bendrovė (toliau – RAB) Diuna – Tour“ kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama: 1.1. pripažinti 2013 m. sausio 2 d. Pirkimo – pardavimo sutartį (toliau ir – ginčo, ginčijama sutartis), kuria ieÅ¡kovė RAB „Diuna – Tour“ perleido atsakovui A.

R. pastatÄ â€“ motelį ir pastatÄ â€“ Å«kinį pastatÄ , esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – ginčo turtas), negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu; 1.2. pripažinti 2013 m. gruodžio 3 d. RAB „Diuna – Tour“, atstovaujamos įgalioto asmens V. R. (V. R.), pareiÅ¡kimÄ apie tai, kad A. R. atsiskaitė pagal 2013 m. sausio 2 d. Pirkimo – pardavimo sutartį (toliau ir – pakvitavimas), negaliojančiu ab initio CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu; 1.3. taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ : gyvenamÄ jį namÄ , esantį adresu – (duomenys neskelbtini), grÄ Å¾inti ieÅ¡kovės nuosavybėn; 1.4. priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovė nurodė, kad bendrovei nuosavybės teise priklausė motelis ir Å«kinis pastatas, buvę adresu (duomenys neskelbtini). 2012 m. gruodžio 28 d. buvo priimtas RAB „Diuna – Tour“ akcininkės, valdančios 98 procentus akcijų, RAB „Dosug“, atstovaujamos direktoriaus V. R. sprendimas parduoti ginčo turtÄ už 50 000 Lt (14 481 Eur). Tuo pačiu sprendimu buvo nutarta parduoti ir kitÄ ieÅ¡kovei priklausantį turtÄ : pastatÄ â€“ motelį, dirbtuves ir garaÅ¾Ä , esančius (duomenys neskelbtini) už 430 000 Lt (124 537 Eur) kainÄ .

3. IeÅ¡kovė nurodo, kad 2013 m. sausio 2 d. Pirkimo – pardavimo sutartimi ieÅ¡kovė perleido ginčo turtÄ atsakovui už 50 000 Lt (14 481 Eur), nors tuo metu vien Valstybės įmonės (toliau – VÄ®) „Registrų centras“ nustatyta vidutinė ginčo turto rinkos vertė buvo 104 762 Lt (30 341 Eur), t. y. ginčo turtas, buvo perleistas už daugiau nei du kartus mažesnę kainÄ , nei reali turto rinkos vertė. IeÅ¡kovė pažymi, kad 2013 m. sausio 2 d. pirkimo – pardavimo sutartimi ieÅ¡kovė pardavė analogiÅ¡kÄ pastatÄ â€“ motelį, su dviem menkaverčiais statiniais (dirbtuvėmis ir Å«kiniu pastatu), esančius (duomenys neskelbtini) už 430 000 Lt (124 537 Eur), nors VÄ® „Registrų centras“ duomenimis, Å¡io pastato – motelio rinkos vertė buvo tik 86 000 Lt (24 907 Eur). Å ios aplinkybės, ieÅ¡kovės manymu, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad ginčo turtas atsakovui buvo perleistas už žymiai mažesnę nei rinkos kainÄ .

4. IeÅ¡kovės teigimu, nors 2013 m. gruodžio 3 d. ieÅ¡kovės įgalioto asmens V. R. pareiÅ¡kimu yra užfiksuota, kad ieÅ¡kovė ginčo sutartyje nustatytÄ kainÄ , t. y. 50 000 Lt (14 481 Eur) yra gavusi, tačiau realiai bendrovė nei grynais pinigais, nei pavedimu nėra gavusi iÅ¡ atsakovo pinigų už jam parduotÄ turtÄ .

5. IeÅ¡kovės manymu, ginčijami sandoriai pažeidžia ieÅ¡kovės interesus, atsakovas sudarydamas Å¡iuos sandorius buvo nesÄ Å¾iningas, todėl jie turi bÅ«ti pripažinti negaliojančiais. Nurodoma, kad ieÅ¡kovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, o sutarties sudarymas už žymiai mažesnę nei rinkos kaina, nesant tam jokio poreikio negali bÅ«ti prilyginamas racionaliam sprendimui, kuriuo yra siekiama pelno, taigi, ginčijama sutartis yra akivaizdžiai žalinga įmonei ir iÅ¡ esmės pažeidžia jos interesus. Be to, pakvitavime pateikiama tikrovės neatitinkanti informacija.

6. IeÅ¡kovei žinoma, kad atsakovas A. R. yra V. R. sÅ«nus, todėl juos siejantis artimas giminystės ryÅ¡ys patvirtina nesÄ Å¾iningumo prezumpcijÄ . Aplinkybė, kad sprendimÄ dėl ginčo turto pardavimo už žymiai mažesnę nei rinkos kaina priėmė V. R. ir jį įsigijo A. R., leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad tarp nurodytų asmenų egzistavo iÅ¡ankstinis susitarimas perleisti ieÅ¡kovės turtÄ . IeÅ¡kovės įsitikinimu, A. R. buvo žinoma ir suprantama, kad ginčo turto pardavimas už 50 000 Lt (14 481 Eur) neatitinka ieÅ¡kovės, kaip pelno siekiančio asmens, tikslų ir interesų.

A. R. sudarydamas ginčijamÄ sutartį turėjo suprasti Å¡io sandorio akivaizdų žalingumÄ ieÅ¡kovei. IeÅ¡kovė taip pat atkreipia dėmesį, kad ginčijamos sutarties sudarymo dienÄ nebuvo jokio poreikio greitai realizuoti ginčo turtÄ , siekiant gauti apyvartinių lėšų. PrieÅ¡ingai, sutartyje numatytas atsiskaitymas už turtÄ iki 2023 m. be jokių papildomų sÄ lygų, aiÅ¡kiai rodo, kad perleidžiant ginčo turtÄ buvo veikiama iÅ¡imtinai atsakovo interesais.

7. IeÅ¡kovės nuomone, iÅ¡dėstytos aplinkybės sudaro pagrindÄ ginčijamÄ sandorį ir pakvitavimÄ pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pažymima, kad Pakvitavimo galiojimas papildomai ginčijamas ir CK 1.92 straipsnyje bei 2.133 straipsnyje nurodytais pagrindais, kadangi V. R. neturėjo įgaliojimo veikti ieÅ¡kovės vardu.

8. GinčijamÄ sandorį su pakvitavimu pripažinus negaliojančiais, ieÅ¡kovė praÅ¡o taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ ir ginčijamÄ turtÄ , kurį atsakovas modifikavo (suformavo naujÄ daiktÄ bei pakeitė adresÄ : motelis ir Å«kinis pastatas, buvę (duomenys neskelbtini) buvo sujungti suformuojant naujÄ daiktÄ â€“ gyvenamÄ jį namÄ , esantį (duomenys neskelbtini) grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei.

9. Atsiliepime į ieÅ¡kinį atsakovas A. R. prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės bylinėjimosi iÅ¡laidas.

10. Atsakovas nurodė, kad jo tėvas V. R. buvo vienintelis ieÅ¡kovės akcininkas ir faktinis savininkas, todėl turėjo įgaliojimÄ ginčo sandorių sudarymo metu veikti ieÅ¡kovės vardu.

11. Atsakovo teigimu, nuo pat ginčo sutarties sudarymo jis dalimis per keletÄ kartų sumokėjo ieÅ¡kovei 50 000 Lt (14 481 Eur) sumÄ , kÄ bendrovės faktinis savininkas patvirtino 2013 m. gruodžio 3 d. pareiÅ¡kimu. Atsakovo nuomone, ieÅ¡kinys yra nepagrįstas, nes ieÅ¡kovė neįrodė, kad ginčijama sutartis ir pakvitavimas prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės teisnumui ar tikslams. Atsakovas pažymi, kad nors ieÅ¡kovė teigia, jog motelis ir Å«kinis pastatas yra parduoti už žymiai mažesnę nei rinkos kaina, tačiau Å¡iam argumentui pagrįsti nepateikė įrodymų. Atsakovas taip pat pažymi, kad ieÅ¡kovė teigdama, jog 2013 m. sausio 2 d. sudarant ginčo sandorį nebuvo jokio poreikio gauti pajamų, nes įmonės finansinė padėtis buvo gera, nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių Å¡iuos teiginius.

12. Atsakovas atkreipia dėmesį, kad ieÅ¡kovė nutylėjo faktinę aplinkybę, jog ginčo motelį, Å«kinį pastatÄ ir kitus tris statinius, kuriuos 2013 m. sausio 2 d. pardavė UAB „Irgita“ bei atsakovui už bendrÄ 480 000 Lt (139 018 Eur) sumÄ , pati ieÅ¡kovė įsigijo, vos dvideÅ¡imt dienų iki ginčijamos sutarties sudarymo, t. y. 2012 m. gruodžio 13 d. už bendrÄ 280 000 Lt (81 094 Eur) kainÄ . 2013 m. sausio 2 d. sudaryti du sandoriai, kurių vienas ginčijamas Å¡ioje civilinėje byloje, ieÅ¡kovei buvo pelningi (gautas pelnas sudarė net 200 000 Lt (57 924 Eur).

13. Atsakovo nuomone, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad ieÅ¡kovė neįrodė vienos iÅ¡ privalomos sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu sÄ lygos – akivaizdaus ginčijamos sutarties žalingumo bendrovei, kadangi motelis ir Å«kio pastatas (kartu su kitais trimis statiniais) buvo parduoti pelningai.

14. Atsakovas pažymėjo, kad nors jis ir ieÅ¡kovės faktinis savininkas yra artimi giminaičiai (sÅ«nus ir tėvas), tačiau jų ryÅ¡ys nėra artimas, nes V. R. prieÅ¡ daugiau nei deÅ¡imt metų paliko savo sutuoktinę bei vaikus Lietuvoje ir pats iÅ¡vyko gyventi į RusijÄ . Tėvo ir sÅ«naus bendravimas visÄ minėtÄ laikÄ buvo epizodinis, todėl atsakovas neturėjo jokios informacijos apie savo tėvo verslÄ . Atsakovas ginčo sandorio sudarymo metu buvo 23 metų amžiaus, todėl neturėjo patirties vertinant ginčijamos sutarties atitiktį įmonės tikslams ir interesams.

15. Atsakovo nuomone, vienaÅ¡alės restitucijos taikymas pažeistų teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus, nes atsakovas atsiskaitė pagal ginčijamÄ sutartį, be to, ginčo turtas yra iÅ¡ esmės pakeistas atsakovo lėšomis, rekonstruojant jį į gyvenamÄ jį pastatÄ ir dėl to patyrus daugiau nei 44 140 Eur iÅ¡laidų. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 16. Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 3 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė.

17. Spręsdamas dėl ieškovės pareikštų reikalavimų pagrįstumo pirmosios instancijos teismas visų pirma nustatė, kad ieškovės RAB „Diuna – Tour“ 2012 m. gruodžio 3 d. išduoto įgaliojimo pagrindu V. R. buvo suteikta teisė sudaryti sandorius įmonės vardu, todėl atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad V. R. neturėjo teisės veikti ieškovės vardu.

18. Vertindamas ginčijamų sandorių galiojimÄ CK 1.82 straipsnio pagrindu, teismas nurodė, kad nors ieÅ¡kovė teigia, jog sudarant ginčo sandorį nebuvo jokio poreikio gauti pajamų (apyvartinių lėšų trÅ«kumas, pradelsti įsiskolinimai ir pan.), tačiau tik Å¡is argumentas nesudaro pagrindo spręsti apie tai, kad sandoris buvo akivaizdžiai žalingas, nes dėl sudarytų sandorių ieÅ¡kovė gavo 200 000 Lt (57924 Eur) pelnÄ .

19. Teismas taip pat nusprendė, kad į bylÄ pateikti įrodymai apie atsakovo 2011 – 2013 metais gautas pajamas, leidžia spręsti apie tai, kad atsakovas turėjo lėšų sandoriui įvykdyti ir atsiskaitė su ieÅ¡kove.

20. Ä®vertinęs atsakovo nurodytus argumentus dėl jį ir jo tėvÄ (V. R.) siejančių santykių, atsižvelgęs į tai, kad ginčo sandorio sudarymo metu atsakovas buvo 23 metų amžiaus, neturėjo patirties vertinant ginčijamos sutarties atitiktį įmonės tikslams ir interesams bei pasitikėjo savo tėvu, teismas nusprendė, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti atsakovo nesÄ Å¾iningumo. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 21. IeÅ¡kovė RAB „Diuna – Tour“ apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ , kuriuo ieÅ¡kinys bÅ«tų tenkintas; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

22. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 22.1. Teismas, vertindamas ginčijamo sandorio galiojimÄ CK 1.82 straipsnio pagrindu, nepagrįstai jo atitiktį juridinio asmens tikslams vertino ne kaip atskirÄ sandorį, bet kartu su kitais 2013 m. sausio 2 d. įmonės sudarytais sandoriais, kurių galiojimo klausimas byloje nekeliamas. 22.2. Ginčijamas sandoris pažeidžia ne tik ieÅ¡kovės, bet ir ieÅ¡kovės kreditorių interesus, todėl sandorio galiojimo klausimas turi vieÅ¡ojo intereso pobÅ«dį. 22.3. Teismo iÅ¡vados dėl atsakovo sÄ Å¾iningumo sudarant ginčijamÄ sandorį nepagrįstos ir ydingos. 22.4. Teismas nepagrįstai iÅ¡skyrė favor cotractus principÄ (prioritetas sutarties vykdymui) kaip papildomai ribojantį sandorio nuginčijimÄ CK 1.82 straipsnio pagrindu.

23. Atsakovas A. R. atsiliepime į apeliacinį skundÄ prašė jį atmesti, o skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

24. Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 24.1. IeÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ginčijamos sutarties sudarymas joje nurodyta kaina pažeidė bendrovės turtinius interesus, pablogino jos finansinę padėtį ar esmingai įtakojo jos Å«kinės – komercinė veiklos rezultatus, dėl ko pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieÅ¡kinį atmetė kaip nepagrįstÄ . 24.2. IeÅ¡kovė apeliaciniu skundu praÅ¡ydama įvertinti, ar sandorio galiojimas nepažeidžia įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų, peržengia apeliacinio skundo ribas. 24.3.

IeÅ¡kovė nepaneigė CK 1.82 straipsnyje įtvirtinto sandorio Å¡alies, t. y. atsakovo sÄ Å¾iningumo. 24.4. Teismas spręsdamas byloje kilusį ginÄÄ pagrįstai atsižvelgė į teisinių santykių stabilumo principÄ , kadangi ieÅ¡kovė manydama, kad ginčijama sutartis buvo nenaudinga bendrovei, galėjo reikÅ¡ti ieÅ¡kinius buvusiems įmonės vadovams, o ne ginčyti sandorį ir juo sukurtus teisinius santykius. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų 25.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundų ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis), todėl bylÄ nagrinėja laikydamasi apeliacinio skundo ribų.

26. Pateiktu ieÅ¡kiniu buvo praÅ¡oma pripažinti sutartį bei pareiÅ¡kimÄ dėl atsiskaitymo pagal jÄ negaliojančiais dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis). PareiÅ¡kimÄ dėl atsiskaitymo (pakvitavimÄ ) papildomai buvo praÅ¡oma pripažinti negaliojančiu ir kaip sudarytÄ Ä¯galiojimus virÅ¡ijusio atstovo (CK 1.92 straipsnis). Pirmosios instancijos teismui ieÅ¡kinio reikalavimų netenkinus, apeliantė (ieÅ¡kovė) ginčija teismo sprendimo iÅ¡vadas, kuriomis netenkinti ieÅ¡kinio reikalavimai, grindžiami CK 1.82 straipsnio nuostatų taikymu, todėl teisėjų kolegija, vadovaudamasi apeliacinio skundo argumentais, tikrina, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas faktines aplinkybes bei taikė ir aiÅ¡kino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio galiojimÄ (CK 1.82 straipsnis).

Dėl sandorio ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindų sÄ lygų 27. Juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sÄ lygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Å io straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

28. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jo valdymo organų kompetencijÄ ar prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieÅ¡tarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

29. Taigi, pagal nurodytÄ teisinį reglamentavimÄ ir kasacinio teismo praktikÄ , sandoris gali bÅ«ti pripažintas prieÅ¡taraujančiu juridinio asmens tikslams, kai:

1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie Å¡iÄ Å¾alÄ buvo žinoma sandorio Å¡alims, kurios, sudarydamos sandorį, veikė nesÄ Å¾iningai. Å iuos kriterijus teisėjų kolegija vertina spręsdama dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo konstatuota, kad ginčijama sutartis neprieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, teisėtumo ir pagrįstumo. Dėl sandorio naudingumo įvertinimo 30. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė ginčijamo sandorio nenaudingumÄ Ä¯monei siejo su sutartyje nustatyta parduodamo turto kaina. IeÅ¡kovės teigimu, ginčijamÄ sandorį įmonė sudarė nesant tam poreikio ir perleido ginčo turtÄ už daugiau nei tris kartus žemesnę nei rinkos kaina.

31. Teisėjų kolegija, vertindama Å¡ių skundo argumentų pagrįstumÄ , visų pirma pažymi, kad nors bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iÅ¡ privačių interesų tenkinimo bÅ«dų, tačiau CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; prieÅ¡ingu atveju bÅ«tų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iÅ¡ tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokiÄ adekvačiÄ naudÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

32. Su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas Å¡io straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) bÅ«tų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiÅ¡kia aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių, vertinama atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes.

33. Å iuo atveju nustatyta, kad RAB „Diuna – Tour“ akcininkas, valdantis 98 procentus įmonės akcijų – RAB „Dosug“, atstovaujamas direktorius V. R., 2012 m. gruodžio 28 d. priėmė sprendimÄ parduoti įmonei priklausantį turtÄ , esantį (duomenys neskelbtini) už bendrÄ 480 000 Lt (139 018 Eur) sumÄ , kartu pažymint, kad pastatas – motelis ir pastatas – Å«kinis pastatas (ginčo statiniai) parduodami už 50 000 Lt (14 481 Eur) kainÄ , o kiti statiniai už 430 000 Lt (124 537 Eur) kainÄ (1 t., b. l. 20).

34. Ä®gyvendinant nurodytÄ sprendimÄ 2013 m. sausio 2 d. RAB „Diuna – Tour“ pirkimo – pardavimo sutartimi, notarinio registro Nr. 19 pardavė UAB „Irgita“ pastatÄ â€“ motelį, pastatÄ â€“ dirbtuves ir pastatÄ â€“ garaÅ¾Ä , esančius (duomenys neskelbtini) už bendrÄ 430 000 Lt (124 537 Eur) kainÄ (1 t., b. l. 50-63). 2013 m. sausio 2 d. pirkimo – pardavimo sutartimi, notarinio registro Nr. 21, RAB „Diuna – Tour“ pardavė atsakovui A. R. už 50 000 Lt (14 481 Eur) pastatÄ â€“ motelį ir pastatÄ â€“ Å«kinį pastatÄ , esančius (duomenys neskelbtini) (ginčo statiniai) (1 t., b. l. 64-74). Ginčijamos sutarties 3.2. punktas numatė, kad atsakovas perkamų daiktų kainÄ turi sumokėti iki 2023 m. sausio 2 d., t. y. per 10 metų (1 t., b. l. 68). 2013 m. gruodžio 3 d. RAB „Diuna – Tour“, atstovaujama V. R., patvirtino, kad visa kaina už parduotÄ ginčo turtÄ , t. y. 50 000 Lt (14 481 Eur) yra sumokėta (1 t., b. l. 25).

35. Pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad byloje nepaneigta pakvitavime nurodyta informacija apie tai, kad pinigai už ginčo turto pardavimÄ yra gauti, bei įvertinęs, kad RAB „Diuna – Tour“ nurodytomis pirkimo – pardavimo sutartimis parduotÄ turtÄ Ä¯sigijo 2012 m. gruodžio 17 d. iÅ¡ UAB „Alina“ už 280 000 Lt (81 094 Eur) (2 t., b. l. 174-188) ir iÅ¡ pardavimo sandorių gavo 200 000 Lt (57 924 Eur) pelnÄ , konstatavo, kad Å¡iuo atveju nėra pagrindo įžvelgti sandorio nenaudingumo įmonei.

36. Apeliantė ginčija Å¡ias teismo iÅ¡vadas teigdama, kad teismas nepagrįstai apie ginčijamo sandorio naudingumÄ sprendė įvertinęs jį kartu su kitu 2013 m. sausio 2 d. sudarytu sandoriu, kuris nebuvo bylos nagrinėjamo dalykas.

37. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiu apeliantės vertinimu. Laikytina, kad įmonės verslo logika turėtų bÅ«ti pagrįsta skaičiavimais ir optimalių sprendimų paieÅ¡ka ir nors nėra bÅ«tina, kad visi sprendimai, atitinkantys verslo logikÄ , bÅ«tų pelningi, priimamų sprendimų naudingumÄ turi rodyti bendra įmonės veikla, o ne atskiras jos elementas. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomÄ veiklÄ , kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad kai tos pačios Å¡alys vienu metu arba per trumpÄ laiko tarpÄ sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, Å¡ie sandoriai (sutartys) aiÅ¡kintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali bÅ«ti atskleista tikroji Å¡alių valia, iÅ¡reikÅ¡ta susitarimų visetu. Tokiu atveju teismas turi tirti ir vertinti Å¡alių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2016 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-405-687/2016).

Nors Å¡iuo atveju sandoriai buvo sudaryti ne tarp tų pačių asmenų, byloje ginčas kilo tik dėl vieno iÅ¡ jų, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino ginčijamo sandorio naudingumÄ , atsižvelgdamas į tai, kad turtas, kuris buvo įsigytas viena sutartimi vėliau buvo parduotas sudarant dvi sutartis. Todėl esant pirmiau nurodytoms faktinėms bylos aplinkybėms (nutarties 33-34 punktai), kurios rodo, kad įmonei priklausantį turtÄ , esantį (duomenys neskelbtini), t. y. visÄ pastatų kompleksÄ , buvo nuspręsta parduoti kartu, nustatant bendrÄ pardavimo kainÄ , akivaizdu, jog vertinant vieno iÅ¡ parduoto turtinio komplekso dalių (ginčo turto) sandorio naudingumÄ Ä¯monei, jis negali bÅ«ti vertinamas atsietai nuo kito sandorio, sudaryto įgyvendinant akcininko sprendimÄ , kadangi tik jais kartu buvo pasiektas vieningas tikslas – parduoti visÄ Ä¯monei priklausantį turtinį kompleksÄ už 480 000 Lt (139 018 Eur) kainÄ .

Toks faktinių aplinkybių įvertinimas nereiškia, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl sandorio, kuris nebuvo ginčo dalyku.

38. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad vertinant sandorio naudingumÄ Ä¯monei yra aktuali juridinio asmens turtinės padėties analizė. Å iuo atveju apeliantė bylos nagrinėjimo metu nepateikė duomenų apie tai, kaip keitėsi (jei keitėsi) įmonės finansinė padėtis sudarius ginčijamÄ sandorį. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, tik teiginiai apie turto pardavimÄ už žemesnę nei rinkos kaina, savaime neįrodo sandorio nenaudingumo įmonei. Be to, apeliantės teiginiai dėl per mažos sandorio kainos taip pat nelaikytini pagrįstais ir įrodančiais sandorio nuostolingumÄ bei nenaudingumÄ Ä¯monei. Apeliantė nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu pastatų rinkos vertė buvo 104 762 Lt (30 341 Eur). Å iems teiginiams pagrįsti apeliantė rėmėsi VÄ® „Registrų centras“ Nekilnojamojo turto registro duomenimis apie ginčijamo turto vidutinę rinkos vertę.

39. Kasacinio teismo praktikoje nagrinėjant ginčus, kuriuose kilęs turto vertės nustatymo klausimas, iÅ¡aiÅ¡kinta, kad turto rinkos kaina gali bÅ«ti nustatoma remiantis ir viešų registrų duomenimis, tačiau, kai vidutinė turto rinkos vertė nustatoma masinio vertinimo bÅ«du, jÄ apskaičiuojant imama ne konkretaus turto vertė, bet vidutinė panaÅ¡ių objektų vertė, neatsižvelgiant į individualias turto savybes(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-393-916/2019), todėl siekiant įrodyti, kad ginčijamas sandoris buvo nenaudingas įmonei, masinio vertinimo bÅ«du gautos iÅ¡vados apie turto vertę, neatsižvelgus į jo specifines savybės ir analogiÅ¡kų (ar panaÅ¡ių nekilnojamojo turto objektų) rinkos kainų pokyčius ir kitas turto vertei turinčios įtakos aplinkybės, negali bÅ«ti laikomos pakankamu įrodymu sandoriui CK 1.82 straipsnio pagrindu nuginčyti.

40. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu buvo paskirta ekspertizė siekiant nustatyti, kokia buvo ginčo turto rinkos vertė sandorio sudarymo metu. Ekspertizės metu nustatyta, kad ginčijamu sandoriu atsakovo įsigytų pastatų – motelio ir ūkinio pastato, rinkos vertė 2013 m. sausio 2 d. buvo 167 806 Lt (48 600 Eur) (5 t., b. l. 28).

41. Pripažįstama, kad ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumÄ dėl tiriamojo pobÅ«džio prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų Å¡altiniuose esančius duomenis. Tačiau eksperto iÅ¡vadai, kaip įrodymų Å¡altiniui, CPK nenustatyta iÅ¡ankstinės galios, teismui ji nėra privaloma ir turi bÅ«ti vertinama pagal vidinį teismo įsitikinimÄ kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 218 straipsnis). KonkretÅ«s faktiniai duomenys, gauti ekspertinio tyrimo metu, gali bÅ«ti kritiÅ¡kai įvertinti, jei manoma, kad jie nepagrįsti, nepatikimi ar turi kitokių trÅ«kumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017).

Å iuo atveju teisėjų kolegija, susipažinusi su ekspertinio tyrimo eiga ir naudotu vertinimo metodu, kritiÅ¡kai vertina ekspertizės iÅ¡vadÄ dėl ginčo turto vertės sandorio sudarymo metu. Ekspertizės akte pažymėta, kad siekiant nustatyti turto rinkos kainÄ sandorio sudarymo metu buvo pasirinktas lyginamasis metodas, kurio esmė – vertinamo turto palyginamas su analogiÅ¡ku ar panaÅ¡iu turtu, kurio sandorio kainos yra žinomos (5 t., b. l. 8). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ginčijamu sandoriu atsakovui buvo parduotas pastatas – motelis, kurio paskirtis – vieÅ¡bučių ir pastatas – Å«kinis pastatas (1 t., b. l. 64–66), tačiau siekiant retrospektyviai įvertinti nurodyto turto rinkos vertę sandorio sudarymo metu buvo remtasi ne analogiÅ¡kų ar panaÅ¡ios paskirties nekilnojamųjų objektų pardavimo sandorių kainomis, t. y. ne pastatų, kurių paskirtis apgyvendinimo (vieÅ¡bučio), o sandorių, kuriais buvo parduodami gyvenamieji pastatai, kainomis (5 t., b. l. 18–19, 22).

Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ginčo turtas tik jį įsigijus atsakovui, buvo pertvarkytas (sujungtas) į pastatÄ â€“ gyvenamÄ jį namÄ , kurio paskirtis – gyvenamoji (1 t., b. l. 75). Å ios aplinkybės, kartu su atsakovo pateiktais duomenimis, kurie pagrindžia jo atliktų darbų apimtis ir turėtas iÅ¡laidas, pertvarkant pastatus į vienÄ gyvenamosios paskirties pastatÄ (2 t., b. l. 154–173), teisėjų kolegijos nuomone, sudaro pagrindÄ abejoti, kad ekspertizės akte nustatyta galima ginčo turto rinkos vertė sandorio sudarymo metu yra nustatyta remiantis objektyviais ir patikimais duomenimis, dėl ko jos iÅ¡vadomis vadovautis nėra pagrindo.

42. Apibendrindama iÅ¡dėstytus argumentus teisėjų kolegija nurodo, kad apeliantė Å¡iuo atveju neįrodė, jog ginčo turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainÄ . Be to, teisėjų kolegija susipažinusi su byloje pateikta informacija apie ankstesnius ginčo turto pardavimo sandorius nustatė, kad 2008 – 2010 metais ginčo statinius (pastatÄ motelį ir Å«kinį pastatÄ ), kartu su kitais pastatais: autoremonto dirbtuvėmis ir garažu Bendra Lietuvos ir Rusijos įmonė „Gazagroservisas“ pardavė UAB „Alina“ už 402 500 Lt (116 572 Eur) (4 t., b. l. 15, 5 t., b. l. 77). Todėl ginčo pastatų ir kitų statinių, kurie 2013 m. sausio 2 d. pirkimo – pardavimo sutartimi buvo parduoti UAB „Irgita“, kaina (480 000 Lt (139 018 Eur) yra laikytina artima 2010 metų sandorio kainai ir leidžia spręsti apie tai, kad ji atitiko Å¡ių, specifinės paskirties pastatų rinkos vertę.

43. Apeliantė papildomi pažymi, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonė neturėjo poreikio gauti lėšų, todėl pardavus ginčo turtÄ buvo pažeisti jos kreditorių interesai. Teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį, kad kaip nustatyta – įmonė iÅ¡ turto pardavimo gavo 200 000 Lt (57 924 Eur) pelnÄ , nekilnojamojo turto pardavimas neprieÅ¡taravo įmonės veiklos tikslams (1 t., b. l. 38–39). IeÅ¡kovė bylos nagrinėjimo metu nepateikė duomenų apie įmonės turtinę padėtį sandorio sudarymo metu, apie galimÄ sandorio įtakÄ Ä¯monės finansinei padėčiai bei jos gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais, todėl Å¡iuo atveju nėra pagrindo sandorio naudingumÄ vertinti per jo galimos įtakos įmonės kreditorių interesams prizmę.

44. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė kartu su skundu pateikė Rusijos Federacijos Kaliningrado srities 2019 m. sausio 29 d. nutartį, iš kurios matyti, kad ieškovės akcininkei RAB „Dosug“ iškelta bankroto byla, o jos kreditoriumi pripažinta UAB „Bank VTB 24“, kuriai iš RAB „Diuna – Tour“ kaip solidarios laiduotojos, bei V. R. ir RAB „Dosug“ priteista 4 335 178,24 rublių skola, 467 188,28 rublių palūkanos ir 55 993,93 rublių netesybos. Šie duomenys teisėjų kolegijos nuomone, tik patvirtina atsakovo teiginius, kad ieškinys buvo inicijuotas siekiant atgauti pastatus, kurie būtų perleisti padengiant nurodytas skolas, tačiau neįrodo sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu ar kreditorių interesų pažeidimo, kadangi ginčijamas sandoris buvo sudarytas 2013 m. sausio 2 d., o skola bankui iš ieškovės, solidariai kartu su V.

R. ir RAB „Dosug“ priteista tik 2015 m. rugsėjo 9 d. sprendimu. Neįrodžius, kad RAB „Diuna – Tour“ turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainÄ , bei nesant duomenų, kurie leistų spręsti apie tai, kad sandorio sudarymas aptartomis sÄ lygomis buvo nenaudingas įmonei, nėra pagrindo spręsti ir apie tai, kad juo buvo, ar galėjo bÅ«ti, pažeisti įmonės kreditorių interesai. Dėl sandorio Å¡alių sÄ Å¾iningumo 45. Kaip buvo nurodyta pirmiau (nutarties 29 punktas), sandoris gali bÅ«ti pripažintas prieÅ¡taraujančiu juridinio asmens tikslams, jei jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir apie Å¡iÄ Å¾alÄ buvo žinoma sandorio Å¡alims, kurios, sudarydamos sandorį veikė nesÄ Å¾iningai.

Ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieÅ¡taravimÄ juridinio asmens veiklos tikslams, bet ir sandorio Å¡alių norėjimÄ pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieÅ¡ juridinio asmens interesus. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio Å¡alis veikė sÄ Å¾iningai, o jos nesÄ Å¾iningumas turi bÅ«ti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai).

46. IeÅ¡kovė, ginčydama pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , teigia, kad atsakovas veikė nesÄ Å¾iningai, nes sudarė sandorį siekdamas asmeninės naudos, akivaizdžiai įmonei nenaudingomis sÄ lygomis, pasinaudodamas ta aplinkybe, kad apeliantės akcininkės direktorius ir atsakovas yra tėvas ir sÅ«nus.

47. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ atspindi objektyvÅ«s veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio Å¡alių giminystės ryÅ¡iai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvÅ«s veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumÄ juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

48. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien faktas, jog ginčijamÄ sandorį sudarė asmenys susiję artimais ryÅ¡iais (ieÅ¡kovės faktinis savininkas ir atsakovas yra tėvas ir sÅ«nus), negali bÅ«ti vertinamas kaip pagrindas preziumuoti sandorį sudariusių asmenų nesÄ Å¾iningumÄ , o gali bÅ«ti įvertintas tik kaip vienas iÅ¡ Å¡alių nesÄ Å¾iningumo požymių, esant įrodytoms aplinkybėms, kad atsakovui buvo akivaizdu, kad sudaromas sandoris pažeidžia bendrovės interesus. Be to, kasacinio teismo praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesÄ Å¾iningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).

Atkreiptinas dėmesys, kad CK 2.87 straipsnio 3 dalis nustato pareigÄ bÅ«tent juridinio asmens valdymo organo nariui vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams, o pareiga rÅ«pintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio Å¡aliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali bÅ«ti perkelta tik esant iÅ¡skirtinėms aplinkybėms – be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019), todėl siekiant įrodyti atsakovo nesÄ Å¾iningumÄ , turi bÅ«ti įrodoma ne tai, kad jis galimai žinojo ir suprato apie tai, kad turtas parduodamas už mažesnę nei rinkos kaina, bet kad jis žinojo apie sudaromo sandorio akivaizdžiÄ nenaudÄ ir žalingumÄ Ä¯monei ir siekė pasinaudoti esama padėtimi, kadangi kaip minėta, turto pardavimas už mažesnę kainÄ ne visuomet rodo sandorio nenaudingumÄ .

Å iuo atveju nenustatyta, kad dėl sandorio sudarymo įmonė patyrė nuostolius, ar kad dėl jo sudarymo buvo sutrikdyta įmonės veikla ar galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. NekilnojamÄ jį turtÄ bendrovė perleido pelningai, todėl akivaizdu, kad atsakovui nekilo abejonių dėl sudaromo sandorio atitikties įmonės tikslams.

49. Sutartis yra dviÅ¡alis sandoris, sudaromas Å¡alių tarpusavio susitarimu, siekiant jo Å¡alių interesų patenkinimo. Å iuo atveju bylos nagrinėjimo metu nustatytos aplinkės patvirtina, kad ginčijama sutartis atspindi jos Å¡alių suderintÄ valiÄ , pasiekta interesų pusiausvyra – ieÅ¡kovė pardavė nekilnojamÄ jį turtÄ už akcininkės sprendime nustatytÄ kainÄ (1 t., b. l. 20), o atsakovas įsigijo nekilnojamÄ jį turtÄ , ir toks Å¡alių interesų įgyvendinimas atitinka įprastÄ verslo praktikÄ .

50. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovei neįrodžius aplinkybių, galinčių patvirtinti teiginius apie atsakovo nesÄ Å¾iningumÄ , pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovo sÄ Å¾iningumo prezumpcija, sudarant ginčijamÄ sandorį, nėra paneigta. Dėl kitų skundo argumentų ir procesinės bylos baigties 51. Apeliaciniu skundu teigiama, kad pirmosios instancijos teismas vertindamas, ar egzistuoja pagrindas ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu nurodytu pagrindu nepagrįstai iÅ¡skyrė favor contractus (prioritetas sutarties vykdymui) principo laikymosi svarbÄ ir remiantis juo netenkino ieÅ¡kinio reikalavimų. Nurodytas principas reiÅ¡kia, kad Å¡alys turi siekti iÅ¡saugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimÄ naudoti tik kaip ultima ratio (paskutinė priemonė) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-386-378/2018).

52. Teisėjų kolegija nesutinka su Å¡iais skundo argumentais, kadangi kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu teismas iÅ¡skyrė, kad tam, kad sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu bÅ«tinos Å¡ios sÄ lygos – sandorio nenaudingumas įmonei ir sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumas. Spręsdamas dėl ieÅ¡kinio reikalavimų pagrįstumo teismas vertino nurodytų pagrindų egzistavimÄ ir nenustatęs jų, ieÅ¡kinio netenkino, papildomai pažymėdamas, kad Å¡ioje situacijoje sprendžiant dėl ieÅ¡kinio reikalavimų bÅ«tina užtikrinti ir favor contractus principÄ , t. y. prieÅ¡ingai nei teigia apeliantė, nesuabsoliutino Å¡io principo ir nevertino jo kaip savarankiÅ¡ko pagrindo ieÅ¡kiniui netenkinti.

53. Apibendrindama iÅ¡dėstytus argumentus teisėjų kolegija nurodo, kad sutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu ginčijamos sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu teisiniu įvertinimu. Byloje nenustatyta, kad tarp bendrovės ir atsakovo sudaryta sutartis buvo aiÅ¡kiai ir akivaizdžiai nenaudinga ieÅ¡kovei bei pažeidė jos veiklos tikslÄ siekti komercinės naudos bei pelno, o sandorio Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, todėl nėra pagrindo ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai iÅ¡tyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikÅ¡mingas faktines aplinkybes, teisingai aiÅ¡kino ir taikė ginčui aktualias materialinės teisės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ , kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo 54. Apeliacinio skundo netenkinus, netenkinamas ir apeliantės prašymas atlyginti jos turėtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

55. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Atsakovas pateikė įrodymus apie patirtas 500 Eur iÅ¡laidas, kurias sudaro advokato teisinė pagalba rengiant atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ (6 t., b. l. 49–52). PraÅ¡oma priteisti suma nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d.

įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ , todėl Å¡i suma atsakovui priteistina iÅ¡ ieÅ¡kovės (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės Ribotos atsakomybės bendrovės „Diuna – Tour“, juridinio asmens kodas 1103926000749, atsakovui A. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 500 Eur (penkis Å¡imtus eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai Dalia Kačinskienė Antanas Rudzinskas Egidija TamoÅ¡iÅ«nienė