31e7d676-b03c-4f45-b69f-e023780aa91b · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-501-803/2021 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-04534-2019-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.18; 3.3.1.20. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. vasario 23 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Vaclovo Pauliko, RÅ«tos Petkuvienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Ingos Staknienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Feratransa“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo Y.

Z. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Feratransa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, atsakovo pusėje Y. S.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas Y. Z. kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 25 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ atÅ¡aukti esamus bendrovės valdybos narius M.

B., I. Z. ir Y. S. iÅ¡ užimamų pareigų nuo 2019 m. sausio 25 d.; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 25 d. UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti bendrovės valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai. Nustatyti, kad bendrovės valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d.; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdybos sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y.

S.; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdybos susirinkimo sprendimÄ atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų bendrovės direktorių S. L.; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdybos susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S.; priteisti iÅ¡ atsakovo bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovas nurodė, kad yra atsakovės UAB „Feratransa“ mažumos akcininkas, turintis 7035 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, sudarančių 35 proc. visų bendrovės akcijų. Kita dalis – 13065 vnt. atsakovės akcijų priklauso akcininkei Y. S.. IeÅ¡kovas pačioje 2019 m. sausio mėnesio pabaigoje, gavęs informacinį praneÅ¡imÄ iÅ¡ Juridinių asmenų registro sistemos, sužinojo, kad 2019 m. sausio 25 d. įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – ir VAS), apie kurį ieÅ¡kovas nebuvo tinkamai informuotas, dėl to apie bendrovės VAS nežinojo ir jame nedalyvavo. Taip pat ieÅ¡kovas sužinojo, kad kitÄ dienÄ po Å¡io tariamo VAS buvo suÅ¡auktas tariamai naujai paskirtų valdybos narių posėdis, jame buvo pakeistas bendrovės direktorius ir vietoj ieÅ¡kovo iÅ¡rinkta nauja valdybos pirmininkė, kuria tapo daugumos akcininkė Y. S..

3. IeÅ¡kovas nurodė, kad jam susipažinus su į Juridinių asmenų registro informacinę sistemÄ Ä¯keltais dokumentais paaiÅ¡kėjo, jog bendrovės akcininkė Y. S. 2018 m. gruodžio 21 d., vadovaudamasi bendrovės įstatų 4.11. ir 4.12. punktais, iÅ¡siuntė paraiÅ¡kÄ bendrovės valdybai „Dėl visuotinio UAB „Feratransa“ akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo“. Å is praneÅ¡imas bendrovės valdybai buvo iÅ¡siųstas ne bendrovės adresu, o nurodant adresÄ Ukrainoje. Y. S. 2019 m. sausio 2 d., atsižvelgdama į tai, kad pagal Bendrovės įstatų 4.13. punktÄ Bendrovės valdyba per 10 dienų nuo jos 2018 m. gruodžio 21 d. pateiktos paraiÅ¡kos nesuÅ¡aukė VAS, priėmė sprendimÄ â€žDėl visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo“. Argumentuodama tuo, kad visi akcininkai gyvena Ukrainoje, Y. S. pasiÅ«lė VAS vietÄ nustatyti (duomenys neskelbtini), nors bendrovė tuo metu buvo registruota (duomenys neskelbtini).

4. Ieškovas pabrėžė, kad jam kvietimas dalyvauti VAS tariamai buvo išsiųstas 2019 m. sausio 2 d. paštu, tačiau minėto kvietimo ieškovas negavo. 2019 m. sausio 2 d. kvietimas dalyvauti VAS ieškovui nebuvo išsiųstas el. paštu, nors bendrovėje buvo įprasta praktika, jog komunikacija su akcininkais ir valdybos nariais vyksta el. paštu, kadangi visi bendrovės akcininkai yra užsieniečiai – Ukrainos gyventojai. 2019 m. sausio 25 d. 10.00 val. įvykusio bendrovės VAS, apie kurį ieškovas nebuvo informuotas ir kuriame nedalyvavo, buvo priimti skundžiami sprendimai. 2019 m. sausio 28 d. bendrovės vadovas O.

S. pateikė Juridinių asmenų registrui (toliau – ir JAR) praÅ¡ymÄ Ä¯registruoti bendrovėje 2019 m. sausio 25-26 d. įvykusius valdybos, valdybos pirmininko, direktoriaus, buveinės pasikeitimus. IeÅ¡kovas taip pat nurodė, kad 2019 m. sausio 29 d. vyko jau anksčiau numatytas bendrovės valdybos posėdis, kuriame, nežinodami apie aukščiau nurodytus įvykusius pasikeitimus, dalyvavo tariamai atÅ¡aukti valdybos nariai – ieÅ¡kovas ir M. B., kurios vardu posėdyje dalyvavo jos įgaliotas asmuo A.

B.. Ä® minėtÄ valdybos posėdį ieÅ¡kovas, kaip valdybos pirmininkas, kvietė ir Y. S., tris kartus iÅ¡siųsdamas jai el. laiÅ¡kus su numatomo posėdžio darbotvarke, tačiau Y. S. 2019 m. sausio 28 d. ieÅ¡kovui el. paÅ¡tu pateikė atsakymÄ , kad numatomame valdybos posėdyje dalyvauti negalės dėl sveikatos problemų. IeÅ¡kovas pabrėžė, kad Å¡io atsakymo pateikimo metu Y. S. 2019 m. sausio 25 d. buvo jau iÅ¡rinkusi naujÄ tariamÄ valdybÄ , bet ieÅ¡kovui apie tai visiÅ¡kai neužsiminė ir toliau nuo jo slėpė VAS suorganizavimo bei atitinkamų sprendimų priėmimo faktus.

5. IeÅ¡kovas nurodė, kad 2018 m. gruodžio 21 d. paraiÅ¡koje dėl VAS suÅ¡aukimo akcininkė Y. S. kaip bendrovės valdybos adresÄ nurodė (duomenys neskelbtini). Pačios bendrovės buveinės adresas paraiÅ¡kos iÅ¡siuntimo metu buvo (duomenys neskelbtini). ParaiÅ¡ka dėl neeilinio VAS suÅ¡aukimo turėjo bÅ«ti siunčiama bendrovės buveinės adresu. IÅ¡ to seka, kad neįvykus pirmajai sÄ lygai, pati bendrovės akcininkė Y. S. negalėjo suÅ¡aukti VAS savo iniciatyva, tai galėjo bÅ«ti daroma tik bendrovės valdybos sprendimu.

Net ir tuo atveju, jei bendrovės akcininkė Y. S. apie inicijuojamÄ neeilinį VAS bÅ«tų siekusi informuoti kiekvienÄ valdybos narį asmeniÅ¡kai, kaip matyti iÅ¡ bendrovės iÅ¡plėstinio JAR iÅ¡raÅ¡o su istorija, paraiÅ¡koje nurodytas adresas neatitinka nei vieno iÅ¡ tuo metu valdybos sudėtyje buvusių narių gyvenamosios vietos adresų. Akcininkė Y. S. bendrovės valdybos apie savo sprendimÄ dėl VAS Å¡aukimo neinformavo ir pati iÅ¡siuntė praneÅ¡imÄ akcininkams (ieÅ¡kovui bei sau pačiai).

Taigi buvo pažeisti Bendrovės įstatų 4.12, 4.14. punktai. VAS suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimai nebuvo tik formalÅ«s, nes ieÅ¡kovo tinkamas informavimas apie VAS bei dalyvavimas VAS bÅ«tų lėmęs visiÅ¡kai kitokius balsavimo rezultatus – ieÅ¡kovas bÅ«tų galėjęs savo nuožiÅ«ra iÅ¡rinkti vienÄ valdybos narį. Bendrovės valdybos sprendimai pripažintini negaliojančiais, nes juos priėmė valdyba, kuri buvo iÅ¡rinkta pripažintino negaliojančiu VAS sprendimo pagrindu (ex iniuria ius non oritur).

6. Atsakovė UAB „Feratransa“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, praÅ¡ydama ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime nurodė, kad bendrovės akcininkė Y. S., valdydama didžiÄ jÄ dalį bendrovės akcijų ir realiai viena savo lėšomis suformavusi bendrovės akcinį kapitalÄ bei bÅ«dama 2017 m. gruodžio 19 d. paskolos sutartimi suteikusi bendrovei 394000 Eur paskolÄ , sužinojo, kad ieÅ¡kovo kontroliuojama bendrovė dirba nuostolingai. Y. S., kaip valdybos narė ir pagrindinė bendrovės akcininkė, nusprendė imtis veiksmų, kurie iÅ¡gelbėtų bendrovę nuo gresiančio bankroto ir galimo bendrovės turto iÅ¡Å¡vaistymo, užtikrintų bendrovės pelningÄ veiklÄ , o tuo pačiu ir jos finansinių investicijų saugumÄ .

7. Atsakovė nurodė, kad griežtai laikydamasi Bendrovės įstatų 4.11 ir 4.12 punktuose numatytų reikalavimų Y. S. 2018 m. gruodžio 21 d. kreipėsi su paraiÅ¡ka į bendrovės valdybÄ dėl VAS suÅ¡aukimo. IeÅ¡kovo vadovaujama valdyba ignoravo Å¡iÄ paraiÅ¡kÄ , VAS nesuÅ¡aukė ir jokio atsakymo akcininkei nepateikė. Anot atsakovės, tapo aiÅ¡ku, kad ieÅ¡kovas siekia ir toliau vienasmeniÅ¡kai kontroliuoti bendrovę. Atsakovės vertinimu, ieÅ¡kovo priekaiÅ¡tai, kad paraiÅ¡ka buvo iÅ¡siųsta ne bendrovės buveinės adresu, yra formalÅ«s. Bendrovės valdyba nė karto nėra posėdžiavusi bendrovės buveinės adresu. Bendrovės valdybos nariai yra Ukrainos piliečiai, gyvena Ukrainoje, (duomenys neskelbtini), todėl visi iki tol ir po to vykę bendrovės valdybos susirinkimai, tiek VAS vyko paraiÅ¡koje nurodytu adresu (duomenys neskelbtini).

8. Atsakovė pažymėjo, kad Bendrovės valdyba įstatų nustatytu terminu VAS nesuÅ¡aukė ir jokio atsakymo Y. S. nepateikė, todėl vadovaudamasi Ä®statų 4.13 punktu akcininkė priėmė sprendimÄ dėl VAS suÅ¡aukimo ir pati iÅ¡siuntė praneÅ¡imus akcininkams apie Å¡aukiamÄ VAS. Atsakovė nurodė, kad buvo nuspręsta ieÅ¡kovÄ informuoti apie VAS registruotu laiÅ¡ku. Kvietimas buvo iÅ¡siųstas ieÅ¡kovo bendrovės steigimo ir kituose dokumentuose (taip pat ir ieÅ¡kinyje) nurodytu adresu (duomenys neskelbtini) 2019 m. sausio 2 d., t. y. likus daugiau nei 21 d. iki kviečiamo VAS.

9. IeÅ¡kovui kvietimas buvo iÅ¡siųstas per paÅ¡to kurjerių tarnybÄ , grÄ Å¾intas siuntėjui, kaip neįteiktas. Atsakovo teigimu, jeigu VAS bÅ«tų dalyvavęs ieÅ¡kovas, ieÅ¡kovo vadovaujama valdyba, veikusi iki 2019 m. sausio 26 d., vis tiek bÅ«tų buvusi pakeista, ir joje daugumÄ turėtų Y. S. iÅ¡rinkti nariai. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės valdybÄ sudaro 3 nariai, Ä®statų 4.30 punkte numatyta, kad pirmininkÄ valdyba renka iÅ¡ valdybos narių, o įstatų 4.44 punkte numatyta, kad valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų už, negu prieÅ¡. Taigi visi ieÅ¡kovo ginčijami valdybos sprendimai vis tiek bÅ«tų buvę priimti valdybos narių balsų dauguma ir bÅ«tų laikomi galiojančiais ir teisėtais, nepriklausomai nuo to, bÅ«tų ar nebÅ«tų dalyvavęs ieÅ¡kovas VAS ar po to per savo iÅ¡rinktÄ valdybos narį jos posėdžiuose.

10. Trečiasis asmuo Y. S. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriame nurodė, jog su ieÅ¡kiniu nesutinka. Trečiasis asmuo palaikė atsakovės atsiliepime iÅ¡dėstytus motyvus ir argumentus, prašė ieÅ¡kinį atmesti. Papildomai nurodė, kad yra Ukrainos pilietė ir turi pelningÄ verslÄ Ukrainoje, iÅ¡ ieÅ¡kovo gavo pasiÅ«lymÄ investuoti į verslÄ Lietuvos Respublikoje geležinkelių pervežimų srityje, buvo priimtas sprendimas įsteigti atsakovę. IeÅ¡kovas ir trečiasis asmuo susitarė, kad trečiasis asmuo bus investuotojas, o ieÅ¡kovui teks organizuoti verslÄ .

IeÅ¡kovas įsipareigojo užtikrinti, kad bendrovė dirbs pelningai. PaaiÅ¡kino, kad ieÅ¡kovui buvo perduota 35 proc. bendrovės akcijų, nors jis neinvestavo į bendrovę lėšų.. Y. S. nurodė, kad neturėjo jokių motyvų slėpti nuo ieÅ¡kovo VAS suÅ¡aukimÄ , nes visi sprendimai bÅ«tų buvę priimti, nepriklausomai nuo to, ar ieÅ¡kovas dalyvavo, ar ne. Ginčijami VAS ir bendrovės valdybos sprendimai nesukėlė jokių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 11. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino iÅ¡ dalies: pripažino negaliojančiais nuo priėmimo dienos UAB „Feratransa“ 2019 m. sausio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai bei nustatyti, kad valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d., ir 2019 m. sausio 26 d. valdybos sprendimus: iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y.

S.; atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų UAB „Feratransa“ direktorių S. L.; iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S.; priteisė ieÅ¡kovui Y. Z. iÅ¡ atsakovės UAB „Feratransa“ 4 297,60 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų; kitÄ ieÅ¡kinio dalį atmetė.

12. Teismas nustatė, kad 2019 m. sausio 2 d. UAB „Feratransa“ akcininkė Y. S. priėmė sprendimÄ dėl visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo pagal 2018 m. gruodžio 21 d. paraiÅ¡kÄ , vadovaudamasi bendrovės įstatų 4.11 punktu ir 4.13 punktu. UAB „Feratransa“ akcininkė Y. S. iÅ¡siuntė 2019 m. sausio 2 d. kvietimus dalyvauti 2019 m. sausio 25 d. 10 val. vyksiančiame UAB „Feratransa“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris vyks patalpose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini). 2019 m. sausio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio (duomenys neskelbtini), metu, kuriame dalyvavo Y.

S., turinti 13065 (65 proc.) balsų, priimti sprendimai: atÅ¡aukti esamus bendrovės valdybos narius M. B., I. Z. ir Y. S. iÅ¡ užimamų pareigų nuo 2019 m. sausio 25 d.; iÅ¡rinkti bendrovės valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai, nustatyti, kad bendrovės valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d.; bendrovės buveinę, esančiÄ adresu (duomenys neskelbtini), pakeisti į esančiÄ adresu (duomenys neskelbtini). 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdyba priėmė sprendimus: iÅ¡rinkti valdybos pirmininke Y.

S.; atšaukti iš užimamų pareigų bendrovės direktorių S. L. ir išrinkti bendrovės direktoriumi O. S..

13. Taip pat teismas nustatė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatyvos teisę turinti akcininkė Y. S. pateikė paraiÅ¡kÄ dėl VAS suÅ¡aukimo valdybai, kuriÄ iÅ¡siuntė adresu (duomenys neskelbtini). Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB Feratransa“ buveinės adresas paraiÅ¡kos iÅ¡siuntimo laiku buvo (duomenys neskelbtini), bendrovės vadovas buvo E. V..

14. Teismas sprendė, kad į bylÄ nepateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, kad bendrovės valdybos adresas yra (duomenys neskelbtini), ir kad Å¡i vieta buvo laikoma bendrovės buveine ar valdybos veikimo vieta. Ä® bylÄ pateikti duomenys, kad valdyba posėdžiaudavo adresu (duomenys neskelbtini), tačiau tai vyko jau po ginčijamų sprendimų priėmimo, todėl Å¡ie duomenys negali bÅ«ti vertinami, analizuojant informavimo praktikÄ , susiklosčiusiÄ iki 2018 m. gruodžio 21 d. paraiÅ¡kos iÅ¡siuntimo.

Teismo vertinimu, trečiasis asmuo nesilaikė teisės aktuose nustatytos informavimo apie VAS suÅ¡aukimo iniciatyvÄ tvarkos, atsakovė neįrodė, kad bendrovės valdyba, kaip kolegialus organas, buvo informuota apie jai po trečiojo asmens paraiÅ¡kos gavimo tenkančiÄ pareigÄ suÅ¡aukti ir laiku surengti visuotinį akcininkų susirinkimÄ (Ä®statų 4.42 punktas), paraiÅ¡ka nebuvo iÅ¡siųsta UAB „Feratransa“ buveinės adresu. Trečiajam asmeniui nebuvo pagrindo manyti, kad valdyba per 10 dienų nuo paraiÅ¡kos gavimo nesiėmė veiksmų VAS suÅ¡aukimui.

Tokiu būdu buvo pažeista VAS sušaukimo tvarka, numatyta UAB „Feratransa“ įstatų 4.12 punktas, 4.14 punktas.

15. Teismas, įvertinęs konstatuotus visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimus bei bendrovėje buvusiÄ praktikÄ informuoti akcininkus, valdybos narius apie Å¡aukiamus susirinkimus elektroniniu paÅ¡tu, sprendė, jog atsakovė ieÅ¡kovo atžvilgiu pasielgė nesÄ Å¾iningai, nesudarė ieÅ¡kovui bÅ«tinų sÄ lygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimu ir tinkamu dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime.

16. Teismas konstatavo, kad VAS 2019 m. sausio 25 d. sprendimas atÅ¡aukti bendrovės valdybÄ bÅ«tų priimtas trečiojo asmens balsų dauguma, tačiau sprendimas skirti naujus valdybos narius bÅ«tų kitoks, jeigu ieÅ¡kovas bÅ«tų dalyvavęs susirinkime. Pažeidus visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ , nagrinėjamu atveju buvo apribota ieÅ¡kovo, turinčio 35 proc. bendrovės akcijų, teisė dalyvauti bendrovės valdyme, renkant valdybos narį.

17. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieÅ¡kovo dalyvavimas 2019 m. sausio 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir jo turimi balsai nebÅ«tų turėję įtakos priimant ginčijamÄ sprendimÄ dėl valdybos atÅ¡aukimo, sprendė, kad Å¡is sprendimas negali bÅ«ti naikinamas, nors buvo pažeisti ABÄ® ir bendrovės įstatų reikalavimai dėl VAS suÅ¡aukimo tvarkos. Teismas, nustatęs, kad ieÅ¡kovo, kaip UAB „Feratransa“ akcininko teisės, buvo pažeistos, eliminuojant jam galimybę iÅ¡rinkti vienÄ valdybos narį, nes buvo padaryti VAS suÅ¡aukimo ir informavimo apie jį tvarkos pažeidimai, ieÅ¡kovo ginčijamÄ 2019 m. sausio 25 d. VAS sprendimÄ iÅ¡rinkti bendrovės valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai ir nustatyti, kad bendrovės valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d., pripažino negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos.

18. Teismas, pripažinęs negaliojančiu VAS sprendimÄ dėl valdybos iÅ¡rinkimo, kaip iÅ¡vestinius tenkino ieÅ¡kovo reikalavimus pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdybos sprendimus: iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y. S.; atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų bendrovės direktorių S. L.; iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S..

19. Teismas, patenkinęs ieškinį 80 proc., ieškovui iš atsakovės priteisė atitinkama dalį bylinėjimosi išlaidų, t. y. 300 Eur žyminio mokesčio ir 4641,60 Eur advokato išlaidų, iš viso – 4941,60 Eur. Atsakovei iš ieškovo priteista proporcinga atmestiems reikalavimams bylinėjimosi išlaidų dalis – 644 Eur. Įskaičius šiuos šalių priešpriešinius vienarūšius procesinius reikalavimus, ieškovui iš atsakovės priteista 4297,60 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundÄ argumentai 20. Atsakovė UAB „Feratransa“ pateikė apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimo, praÅ¡o panaikinti skundžiamÄ sprendimÄ dalyje dėl pripažinimo negaliojančiais nuo priėmimo dienos UAB „Feratransa“ 2019 m. sausio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai bei nustatyti, kad valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d., ir 2019 m. sausio 26 d. valdybos sprendimus: iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y.

S.; atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų UAB „Feratransa“ direktorių S. L.; iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S. ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ Å¡ioje dalyje ieÅ¡kinį atmesti. Likusioje dalyje sprendimÄ palikti nepakeistÄ ; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo apeliantės naudai patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 20.1. organizuojant neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo įgyvendinta tvarka, numatyta UAB „Feratransa“ Ä®statų 4.12, 4.14 punktuose.

Teismas neatkreipė dėmesio, kokioje aplinkoje vyko aptariami įvykiai bei į susiklosčiusius priešiškus santykius tarp bendrovės akcininkų; 20.2. byloje nėra įrodymų, kad bent vienas bendrovės valdybos susirinkimas būtų vykęs bendrovės buveinės adresu. Visi tuometinės bendrovės valdybos nariai – ieškovas, jo sutuoktinė M. B. ir trečiasis asmuo – yra Ukrainos piliečiai ir gyvena Ukrainoje, (duomenys neskelbtini). Todėl bendrovės valdyba visada veikė trečiojo asmens paraiškoje nurodytu adresu – (duomenys neskelbtini).

Todėl trečiasis asmuo iÅ¡siuntė paraiÅ¡kÄ vieninteliu jai žinomu bendrovės valdybos veikimo vietos adresu ir buvo tikra, kad valdyba paraiÅ¡kÄ gavo. Iki ginčijamų sprendimų priėmimo, bendrovės valdybos pirmininku buvo pats ieÅ¡kovas, o nariais – jo sutuoktinė ir trečiasis asmuo. Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovo rankose buvo sukoncentruota visa bendrovės Å«kinė veikla, jis jÄ realiai kontroliavo ir valdė; 20.3. tiek 2017 m., o taip pat ir 2018 m. finansinius metus bendrovė baigė nuostolingai.

Trečiasis asmuo nusprendė nuodugniau pasidomėti bendrovės veikla, kadangi bendrovės situacija jam kėlė pagrįstÄ nerimÄ dėl investuotų pinigų galimo praradimo. Ä®statinis kapitalas buvo suformuotas ir didinamas iÅ¡imtinai trečiojo asmens lėšomis. 2018 m. balandžio mėnesį vykusio pokalbio su ieÅ¡kovu metu trečiasis asmuo pasiÅ«lė pakeisti bendrovės vadovÄ , kadangi tuo metu dirbęs bendrovės direktorius E. V. aiÅ¡kiai nesusitvarkė su savo pareigomis. IeÅ¡kovas atsisakė tai padaryti, be to, pareiÅ¡kė, kad bendrovę valdo jis, ir elgsis, kaip norės, kadangi jis yra bendrovės valdybos pirmininkas, valdybos narė yra jo žmona, ir trečiasis asmuo neturi jokių galimybių kÄ nors pakeisti, kadangi sutinkamai su bendrovės įstatais bendrovės direktorių renka ir atÅ¡aukia bendrovės valdyba balsų dauguma; 20.4. tiek ABÄ®, tiek ir UAB „Feratransa“ Ä®statuose numatyta galimybė akcininkui pačiam suÅ¡aukti VAS tuo atveju, jei bendrovės valdyba atsisako tai padaryti.

Fakto, kad kvietimas dalyvauti VAS jam buvo iÅ¡siųstas, neneigia ir pats ieÅ¡kovas; 20.5. trečiasis asmuo iÅ¡siuntė 2019 m. sausio 2 d. kvietimÄ dalyvauti Å¡aukiamame VAS ieÅ¡kovui adresu: (duomenys neskelbtini). Toks praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ VAS atitinka įstatų 4.16 punkto reikalavimÄ , nes įteiktas akcininkui vienu iÅ¡ alternatyvių bÅ«dų – iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. PraneÅ¡imų siuntimas akcininkams apie VAS el. paÅ¡tu nei bendrovės įstatuose, nei ABÄ® nenumatytas.

Bendrovės įstatai nereikalauja taikyti visų praneÅ¡imo bÅ«dų kartu, nurodydami juos kaip alternatyvius. Å is komunikavimo bÅ«das naudojamas bendrovėje, jį naudojo ir pats ieÅ¡kovas, siųsdamas bendrovei praÅ¡ymÄ pateikti informacijÄ ; 20.6. ieÅ¡kovas neginčijo, jog adresas, kuriuo jam buvo iÅ¡siųstas kvietimas dalyvauti VAS yra tinkamas, tačiau teigė, kad praneÅ¡imo negavo, pateikė duomenis, kad jam 2018 m. gruodžio 30 d. gimė vaikas. Kvietimas buvo iÅ¡siųstas likus 21 dienai iki VAS ir mažai tikėtina, kad dėl vaiko gimimo ieÅ¡kovas per šį laikotarpį nei karto neapsilankė namuose.

Ä®rodymai, kad akcininkai buvo informuoti apie Å¡aukiamÄ VAS (kvietimai, paÅ¡to tarnybos kvitų Å¡aknelės) buvo pateikti VÄ® „Registrų centras“. VÄ® „Registrų centras“ registravo VAS sprendimus bei valdybos sprendimus. ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad PraneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku, nenumatant galimybės ar pareigos informuoti apie VAS e. paÅ¡tu; 20.7. esminiai procedÅ«riniai pažeidimai aptariamu atveju nebuvo padaryti, o ta aplinkybė, kad ieÅ¡kovui dalyvaujant VAS vienas valdybos narys iÅ¡ trijų bÅ«tų iÅ¡rinktas ieÅ¡kovo, negali bÅ«ti laikoma „lemiama įtaka“ balsavimo rezultatams, kadangi patys valdybos sprendimai nuo to nebÅ«tų pasikeitę.

Ieškovo ar jo išrinkto asmens nedalyvavimas bendrovės valdybos posėdžiuose taip pat nepažeidžia ieškovo interesų, kadangi jokios įtakos valdybos sprendimams toks dalyvavimas neturėtų. Bendrovės įstatų 4.44. punkte nustatyta, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių.

21. IeÅ¡kovas Y. Z. atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundÄ praÅ¡o atsakovės UAB „Feratransa“ apeliacinį skundÄ atmesti, kaip nepagrįstÄ ; iÅ¡ atsakovės UAB „Feratransa“ ieÅ¡kovui Y. Z. priteisti pastarojo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos esminius argumentus: 21.1. pagal CK 2.49 straipsnio 1 dalį juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas. Vadovaujantis CK 2.49 straipsnio 3 dalimi visas susiraÅ¡inėjimas su juridiniu asmeniu yra laikomas tinkamu, kai jis vyksta juridinio asmens buveinės adresu, taip pat atsižvelgiant į CK 2.49 straipsnio 2 dalį, jeigu juridinis asmuo aiÅ¡kiai nenurodė kitaip.

Teismas sprendime nustatė, kad byloje nekilo ginčo dėl to, kad nuolatinio bendrovės valdymo organo – vadovo (direktoriaus) buvimo vieta sutampa su bendrovės buveinės adresu Lietuvoje, nurodytu juridinių asmenų registre. Tuo tarpu atsakovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad bendrovės valdybos adresas yra (duomenys neskelbtini), ir kad ši vieta buvo laikoma bendrovės buveine ar valdybos veikimo vieta. Priešingai, bylos iš esmės nagrinėjimo metu, paaiškėjo, kad šiuo adresu yra asmeninis trečiojo asmens darbo kabinetas (2020 m. spalio 21 d.

Vilniaus miesto apylinkės teismo posėdžio garso įraÅ¡as nuo 1:16:30 iki 1:17:30); 21.2. trečiasis asmuo nesilaikė teisės aktuose nustatytos informavimo apie VAS suÅ¡aukimo iniciatyvÄ tvarkos, atsakovė neįrodė, kad bendrovės valdyba, kaip kolegialus organas, buvo informuota apie jai po trečiojo asmens paraiÅ¡kos gavimo tenkančiÄ pareigÄ suÅ¡aukti ir laiku surengti visuotinį akcininkų susirinkimÄ (Bendrovės įstatų 4.42 punktas), paraiÅ¡ka nebuvo iÅ¡siųsta bendrovės buveinės adresu.

Taigi trečiajam asmeniui nebuvo pagrindo konstatuoti, kad valdyba per 10 dienų nuo paraiÅ¡kos gavimo nesiėmė veiksmų VAS suÅ¡aukimui. Be to, trečiasis asmuo, nors ir priėmė sprendimÄ suÅ¡aukti VAS, nepateikė valdybai informacijos ir dokumentų, reikalingų praneÅ¡imui apie VAS suÅ¡aukimÄ parengti (Bendrovės įstatų 4.14 p.). Pirmosios instancijos teismas, teisėtai ir pagrįstai konstatavo, kad buvo pažeista VAS suÅ¡aukimo tvarka, numatyta UAB „Feratransa“ Ä®statų 4.12, 4.14 punktuose; 21.3. byloje surinkti ir sprendime įvertinti įrodymai, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad buvo pasirinktas toks praneÅ¡imo iÅ¡siuntimo bÅ«das, kad ieÅ¡kovui praneÅ¡imas nebÅ«tų įteiktas arba, kad egzistuotų itin menka tikimybė, kad įteikti pavyks.

PraneÅ¡imas apie VAS buvo iÅ¡siųstas naudojantis ne paÅ¡to, bet kurjerio paslaugomis, kai tuo tarpu ABÄ® 26 straipsnio 4 dalyje expressis verbis nurodyta pareiga informuoti akcininkÄ registruotu paÅ¡tu. Esminis skirtumas tarp siuntimo registruotu paÅ¡tu ir per kurjerį yra tas, kad kurjeris nepalieka praneÅ¡imo apie atėjusiÄ siuntÄ ir vienÄ kartÄ nepavykus įteikti jÄ grÄ Å¾ina siuntėjui. Tuo tarpu įprasta praktika, kad siunčiant registruotu paÅ¡tu praneÅ¡imas apie gautÄ paÅ¡to korespondentinę siuntÄ yra paliekamas adresatui ir tam tikrÄ laiko tarpÄ yra saugomas paÅ¡te.

Tokiu bÅ«du korespondencijÄ adresatas gali atsiimti kitÄ dienÄ ir taip padidinama korespondencijos įteikimo galimybė. IeÅ¡kovas tinkamais, leistinais įrodymais pagrindė aplinkybę, kad jis nebuvo informuotas apie VAS, o apeliacinio skundo argumentai, nesudaro pagrindo kitokiai iÅ¡vadai; 21.4. teismas pagrįstai ir teisėtai vertino informavimo praktikÄ susiklosčiusiÄ iki 2018 m. gruodžio 12 d., o ne vėlesniu laikotarpiu. Atitinkamai konstatavo, kad bendrovės nesilaikė iki tol buvusios praktikos informuoti akcininkus ir valdybos narius elektroniniu paÅ¡tu; 21.5. ginčijamu VAS sprendimu buvo padarytas esminis ieÅ¡kovo, bendrovės akcininko, teisių pažeidimas – ieÅ¡kovas savo turimais akcijų suteikiamais balsais galėjo iÅ¡rinkti vienÄ bendrovės valdybos narį, tačiau tokia galimybė jam nebuvo sudaryta.

Atsižvelgiant į tai, teismas sprendimu teisėtai ir pagrįstai ieÅ¡kovo reikalavimus dėl VAS sprendimo dalyje dėl valdybos iÅ¡rinkimo pripažinimo negaliojančiu ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tenkino; 21.6. atsakovė sÄ moningai nutyli, kad ji „sutiko tinkamai informuoti“ ieÅ¡kovÄ su sÄ lyga, kad ieÅ¡kovas atsisakytų reikalavimo suteikti jam informacijÄ (net ir tÄ informacijÄ , kuri pagal ABÄ® yra vieÅ¡a), susijusiÄ su bendrovės VAS sprendimais, bendrovės finansine situacija ir bendrovės veikla, kuris yra nagrinėjamas kitoje byloje (byla dėl akcininko, ieÅ¡kovo, teisės į informacijÄ Å¡iuo metu nagrinėjama Lietuvos Aukščiausiajame Teisme, civilinės bylos Nr. e3K-3-133-XX/2021).

Tuo tarpu ieÅ¡kovas negali ir neturi teisinio pagrindo sutikti su tokiu reikalavimu, kadangi neturint jokios informacijos apie bendrovės veiklÄ , jo, kaip akcininko teisės ir teisėti interesai yra pažeidžiami; 21.7. akcijų apmokėjimo aplinkybės nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas ir nesudaro pagrindo pakeisti sprendimÄ . Bendrovės veiklos finansavimas nesudaro pagrindo tinkamai neinformuoti akcininko apie Å¡aukiamÄ VAS. Ä®statyminė akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti turimomis akcijomis nėra grindžiama bendrovės finansavimu iÅ¡ asmeninių lėšų.

22. Trečiasis asmuo Y. S. atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundÄ praÅ¡o apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimo tenkinti visiÅ¡kai. Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 22.1. ginčijami VAS ir bendrovės valdybos sprendimai nesukėlė jokių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui. PrieÅ¡ingai, po to, kai trečiasis asmuo ėmėsi aktyvių veiksmų bendrovei gelbėti, Å¡iuo metu bendrovė dirba sėkmingai.

Å iuos teiginius patvirtina į bylÄ pateiktas tarpinis bendrovės balansas. Tokiu bÅ«du priimti ginčijami sprendimai atnešė naudos ir pačiam ieÅ¡kovui, kadangi jam, kaip bendrovės akcininkui, naudingesnė yra pelningai dirbanti, o ne bankrutavusi bendrovė; 22.2. VAS suÅ¡aukimo tvarka nebuvo pažeista, atitiko bendrovėje susiklosčiusiÄ informavimo praktikÄ , tinkamai informuojant ieÅ¡kovÄ apie Å¡aukiamÄ VAS. Nedalyvauti VAS yra paties ieÅ¡kovo sprendimas, kurį jis galimai priėmė atsižvelgdamas į tai, kad nors ieÅ¡kovo turimų balsų skaičius VAS jam ir bÅ«tų suteikęs galimybę paskirti vienÄ valdybos narį, Å¡i aplinkybė niekaip negalėjo įtakoti ginčijamų sprendimų priėmimo.

Dėl šių priežasčių bendrovės VAS 2019 m. sausio 25 d. sprendimai dėl bendrovės valdybos atšaukimo bei naujų valdybos narių išrinkimo pripažintini teisėtais ir galiojančiais, kaip ir bendrovės valdybos 2019 m. sausio 26 d. sprendimai dėl valdybos pirmininko išrinkimo bei bendrovės direktoriaus atšaukimo bei naujo direktoriaus paskyrimo. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų 23.

Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas kreipdamasis į teismÄ , suformulavo Å¡iuos reikalavimus:

a) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 25 d. UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ atÅ¡aukti esamus bendrovės valdybos narius M. B., I. Z. ir Y. S. iÅ¡ užimamų pareigų, b) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 25 d. UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti Bendrovės valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai, nustatant, kad bendrovės valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d., c) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d.

UAB „Feratransa“ valdybos sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y. S., d) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdybos susirinkimo sprendimÄ atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų bendrovės direktorių S. L., e) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 26 d. UAB „Feratransa“ valdybos susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S..

24. Pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad buvo pažeisti ABÄ® ir Bendrovės įstatų reikalavimai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos reikalavimai. Tačiau, teismo vertinimu, ieÅ¡kovo dalyvavimas 2019 m. sausio 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir jo turimi balsai nebÅ«tų turėję įtakos priimant ginčijamÄ sprendimÄ dėl valdybos atÅ¡aukimo, todėl Å¡is sprendimas negali bÅ«ti naikinamas.

25. Apeliaciniame skunde apeliantė UAB „Feratransa“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimÄ iÅ¡ dalies, kurioje nuspręsta tenkinti ieÅ¡kovo reikalavimus.

26. Apeliaciniame skunde suformuluotų reikalavimų analizė suponuoja iÅ¡vadÄ , kad apeliaciniu skundu apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas reikalavimas – pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 25 d. UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ atÅ¡aukti esamus Bendrovės valdybos narius M. B., I. Z. ir Y. S. iÅ¡ užimamų pareigų, todėl Å¡i pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis nesudaro apeliacijoje nagrinėjimo dalyko.

27. Å alių pateiktų procesinių dokumentų turinys patvirtina, kad apeliacijos procese nurodyti argumentai yra susiję su naujų juridinio asmens valdymo organo narių paskyrimu, todėl teisėjų kolegija dėl procesinio teismo sprendimo dalies, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2019 m. sausio 25 d. UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ atÅ¡aukti esamus Bendrovės valdybos narius M. B., I. Z. ir Y. S. iÅ¡ užimamų pareigų, atskirai nepasisako.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio nagrinėjimo dalykÄ sudaro naujų juridinio asmens valdymo organo narių paskyrimo teisėtumo klausimai. Taigi, tais atvejais, kai apeliaciniu skundu ginčijama tik tam tikra dalis pirmosios instancijos teismo argumentų, neginčijama procesinio sprendimo dalis nesudaro apeliacijos nagrinėjimo dalyko, atitinkami jos argumentai paliekami galioti dėl jų atskirai nepasisakant (pagal analogijÄ Å¾r., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-469/2017 22 punktÄ ir jame nurodytÄ kasacinio teismo praktikÄ ).

Dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo procedūrų teisėtumo 28. Byloje nustatyta, kad ieškovas Y. Z., kuriam priklauso 35 proc. visų UAB „Feratransa“ akcijų, buvo Bendrovės valdybos nariu kartu su M. B. ir Y. S. iki 2019 m. sausio 25 d., kai įvykusio UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas juos atšaukti iš užimamų pareigų (ieškinio priedas Nr. 7).

29. Nauja UAB „Feratransa“ valdyba buvo išrinkta nuo 2019 m. sausio 25 d. ir jais ketverių metų kadencijai tapo V. V., S. S. ir Y. S.. Y. S. priklauso 65 proc. UAB „Feratransa“ akcijų, tai yra visa likusi akcijų dalis.

30. Naujai suformuota UAB „Feratransa“ valdyba 2019 m. sausio 26 d. priėmė sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y. S..

31. Apeliantas mano, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiu nuo priėmimo dienos UAB „Feratransa“ 2019 m. sausio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti ketverių metų kadencijai UAB „Feratransa“ valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. bei nustatyti, kad valdyba pradeda veiklÄ nuo 2019 m. sausio 26 d.

32. Byloje nustatyta, kad trečiasis asmuo Y. S. inicijavo UAB „Feratransa“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Ji, kaip UAB „Feratransa“ akcininkė, Bendrovės valdybai 2018 m. gruodžio 21 d. pateikė paraiÅ¡kÄ dėl visuotinio UAB „Feratransa“ akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, praÅ¡ydama inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir į susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimus dėl esamų valdybos narių M. B., I. Z. ir Y. S. atÅ¡aukimo, naujų valdybos narių rinkimo ir bendrovės buveinės vietos pakeitimo (tomas I, b. l. 36).

33. Vadovaudamasi Bendrovės įstatų 4.11 punktu ir 4.13 punktu, UAB „Feratransa“ akcininkė Y. S. 2019 m. sausio 2 d. priėmė sprendimÄ dėl visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo dėl 2018 m. gruodžio 21 d. paraiÅ¡koje nurodytų priežasčių, tai yra, jos nuomone, Valdyba dirba neefektyviai, bendrovė buveinė yra strategiÅ¡kai nepatogioje vietoje ir turi bÅ«ti perkelta į sostinę (1 t., b. l. 39).

34. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Feratransa“ akcininkė Y. S. 2019 m. sausio 2 d. iÅ¡siuntė kitam akcininkui – ieÅ¡kovui Y. Z., kvietimÄ dalyvauti 2019 m. sausio 25 d. 10 val. vyksiančiame UAB „Feratransa“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio vieta (duomenys neskelbtini) (tomas I, b. l. 37, 42). PraneÅ¡imas iÅ¡siųstas ieÅ¡kovo gyvenamosios vietos adresu: (duomenys neskelbtini).

35. Pagal Bendrovės įstatų 4.12 punktÄ visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatoriai valdybai pateikia paraiÅ¡kÄ , kurioje turi bÅ«ti nurodytos susirinkimo suÅ¡aukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiÅ«lymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siÅ«lomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiÅ¡kos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimÄ suÅ¡aukti neprivaloma, jei paraiÅ¡ka neatitinka visų Å¡iame punkte nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siÅ«lomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

36. Pagal Bendrovės įstatų 4.16 punktÄ praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas Å¡ių įstatų 5.1 punkte nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

37. Įstatų 5.1 punktas numato, kad „Bendrovės vieši pranešimai skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ šių Įstatų bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais, terminais ir tvarka“.

38. Apeliantė UAB „Feratransa“ įrodinėja, kad nebuvo pažeistas Ä®statų 4.16 p. reikalavimas, nes praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ Ä¯teiktas akcininkui vienu iÅ¡ alternatyvių bÅ«dų – iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

39. Teisėjų kolegija nurodo, kad Bendrovės įstatų 5.1 punkte numatytas reikalavimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ praneÅ¡ti kiekvienam akcininkui registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, buvo įgyvendintas. Byloje yra paÅ¡to tarnybos kvito Å¡aknelė (ieÅ¡kinio priedas Nr.

5) įrodanti, kad ieÅ¡kovui buvo iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku kvietimas į Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Å is dokumentas, kaip ir kiti dokumentai, susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimu ir susirinkime priimtais sprendimais, buvo pateikti VÄ® „Registrų centras“.

40. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad akcininkė turėjo remtis faktine bendravimo tarp juridinio asmens dalyvių tvarka ir iÅ¡siųsti ieÅ¡kovui praneÅ¡imÄ apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ papildomai elektroniniu paÅ¡tu.

41. Pagal ABÄ® 4 straipsnio 1 dalį bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Vadinasi, pagal Ä®status įgyvendintas reikalavimas – praneÅ¡imÄ iÅ¡siųsti registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, yra tinkamas praneÅ¡imas akcininkui Y. Z. apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ , todėl nebuvo pagrindo pripažinti, kad buvo pažeistas Bendrovės įstatų 4.16 punktas.

42. IeÅ¡kovas nurodė, kad esminis skirtumas tarp siuntimo registruotu paÅ¡tu ir per kurjerį yra tas, kad kurjeris nepalieka praneÅ¡imo apie atėjusiÄ siuntÄ . Å i aplinkybė byloje nėra įrodyta, nes ieÅ¡kovas nepateikė duomenų, kad Ukrainoje, skirtingai nei kitose Å¡alyse, netaikomas kurjerių tarnybos veiklos principas – palikti korespondencijos siuntų dėžutėje gavėjui siuntos gavimo praneÅ¡imÄ (CPK 12, 178 straipsniai).

43. Pažymėtina, kad registruota siunta – tai siunta, kuri yra registruojama kurjerių paslaugas teikiančios įmonės sistemoje. Ä®statų 5.1 punkte numatytas reikalavimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ praneÅ¡ti kiekvienam akcininkui registruotu laiÅ¡ku nėra siejamas su pareiga siųsti laiÅ¡kÄ per konkrečiÄ paÅ¡to tarnybÄ . Taigi esminės skirties per kokiÄ siuntų paslaugas teikiančiÄ tarnybÄ buvo siunčiamas registruotu laiÅ¡ku kvietimas į susirinkimÄ nėra.

44. Kaip galima spręsti iÅ¡ pirmosios instancijos teismo motyvo, teismas atsižvelgęs į ieÅ¡kovo Y. Z. nurodytÄ priežastį – kad jis praneÅ¡imo negavo, nes 2018 m. gruodžio 30 d. gimė vaikas, pripažino, kad akcininkė Y. S. pasielgė nesÄ Å¾iningai, nes neiÅ¡siuntusi praneÅ¡imo elektroniniu paÅ¡tu, nesudarė ieÅ¡kovui bÅ«tinų sÄ lygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimu ir tinkamu dalyvavimu visuotiniame akcininkų susirinkime.

45. Teisėjų kolegija sprendžia, kad Å¡is teismo motyvas nėra pagrįstas teisiÅ¡kai. Konstatuota, kad apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ praneÅ¡ta ieÅ¡kovui Bendrovės įstatų 5.1 punkte nustatyta tvarka.

46. Taip pat apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismo nurodytas reikalavimas siųsti praneÅ¡imus kitam akcininkui ir elektroniniu paÅ¡tu prieÅ¡tarauja ABÄ® 26 straipsnio 4 daliai, kurioje nustatyta, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

47. CK 1.5 straipsnio 1 dalis numato, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo reikalavimus. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sÄ Å¾iningumo principas (CK 1.5 straipsnis), kuris, be kita ko, reiÅ¡kia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sÄ Å¾iningu, jeigu neįrodyta kitaip. Ä®rodinėjimo požiÅ«riu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sÄ Å¾iningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto nesÄ Å¾iningumo arba kaltės.

48. CK, CPK įtvirtintas reguliavimas neįtvirtina jokių iÅ¡imčių dėl sÄ Å¾iningumo prezumpcijos paneigimo įrodinėjimo standarto, todėl civilinėje teisėje taikomas sÄ Å¾iningumo prezumpcijos paneigimas galimas vadovaujantis bendromis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis ir remiantis bendromis įrodinėjimo taisyklėmis. Kasacinis teismas savo nuosekliai plėtojamoje Å¡ių proceso teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikoje yra suformulavęs ir iÅ¡plėtojęs pagrindines įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.

Pagal kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus, teismai, vertindami Å¡alių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o iÅ¡vada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimÄ , grindžiamÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018 33 punktÄ ; 2018 m. spalio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-351-687/2018 45 punktÄ ; 2021 m. sausio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-611/2021 65 punktÄ ).

49. Teisėjų kolegija nurodo, kad sÄ Å¾iningumas yra teisinė kategorija, todėl Ä®statuose nustatyta tvarka iÅ¡siuntus kvietimÄ Ä¯ organizuojamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ negalima kvalifikuoti akcininkės Y. S. veikos kaip neteisėtos (CK 6.246 straipsnis). Pastebėtina, kad kitiems bendrovės organams ieÅ¡kovas savo iniciatyva galėjo praneÅ¡ti apie pasikeitusiÄ praneÅ¡imų gavimų vietÄ , papraÅ¡yti papildomai informuoti el. laiÅ¡kais dėl asmeniame gyvenime vykstančių pokyčių. Jei po tokio informavimo akcininkė Y. S. bÅ«tų siuntusi praneÅ¡imÄ ne ieÅ¡kovo nurodytu adresu (ieÅ¡kinio priedas Nr. 5), tuomet bÅ«tų prielaida kvalifikuoti jos veikÄ kaip piktnaudžiavimÄ teise (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

50. Sutiktina su apeliante, kad byloje bÅ«tina įvertinti ir tai, kad ieÅ¡kovo Å¡eimoje vaikas gimė 2018 m. gruodžio 30 d., o 2019 m. sausio 2 d. Kvietimas dalyvauti susirinkime iÅ¡siųstas po vaiko gimimo, susirinkimas įvyko 2019 m. sausio 25 d. Vadinasi, jei ieÅ¡kovas domėtųsi Bendrovės veikla, tai per pusės mėnesio laikotarpį, kaip atsakingas ir vidutiniÅ¡kai protingas asmuo, turėtų patikrinti korespondencijÄ , susijusiÄ su vykdomu verslu. Anot apeliantės, tarp akcininkų buvo susitarimas, kad akcininkė Y.

S. finansuoja verslui skirtos Bendrovės įsteigimÄ , o ieÅ¡kovas valdo Bendrovę. Apeliantė pabrėžė, kad 2018 m. balandžio mėnesį vykusio pokalbio su ieÅ¡kovu metu trečiasis asmuo pasiÅ«lė pakeisti Bendrovės vadovÄ , kadangi tuo metu dirbęs Bendrovės direktorius E. V. aiÅ¡kiai nesusitvarkė su savo pareigomis. IeÅ¡kovas kategoriÅ¡kai atsisakė tai padaryti, be to, pareiÅ¡kė, kad Bendrovę valdo jis, ir elgsis, kaip norės, kadangi jis yra bendrovės valdybos pirmininkas, valdybos narė yra jo žmona, ir trečiasis asmuo neturi jokių galimybių kÄ nors pakeisti.

IeÅ¡kovas nepaneigė apeliantės teiginio, kad ieÅ¡kovas pagal akcininkų susitarimÄ buvo atsakingas už verslo organizavimÄ (CPK 12, 178 straipsniai).

51. Kita vertus, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad visuomet tarp bendrovės organų keitimasis informacija vyko elektroniniais laiÅ¡kais, yra neatitinkanti bylos medžiagos. IeÅ¡kovas savo 2019 m. rugpjūčio 2 d. praÅ¡yme atsakovei dėl informacijos pateikimo nurodo siųsti praÅ¡omus dokumentus elektroniniu paÅ¡tu ir registruotu laiÅ¡ku. 2019 m. rugsėjo 30 d. praneÅ¡ime apie parduodamas akcijas ieÅ¡kovas nurodė atsakymÄ jam siųsti laiÅ¡ku tuo pačiu adresu, kaip ir buvo siųstas praneÅ¡imas apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Vadinasi, bendrovėje yra vadovaujamasi Ä®statais ir praneÅ¡imų iÅ¡siuntimas registruotais laiÅ¡kais yra įprasta praktika.

52. IeÅ¡kovas nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktikÄ , kai bendrovė pasirenka neracionalius ir neveiksmingus praneÅ¡imo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«dus, sudaro pagrindÄ spręsti, kad akcininkui nesudaroma reali galimybė dalyvauti susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-482-687/2015). Teisėjų kolegija paaiÅ¡kina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-482-687/2015, netaikoma pagal analogijÄ nagrinėjamoje byloje, nes kasacine tvarka peržiÅ«rėtoje byloje buvo vertinamas skelbimo laikraÅ¡tyje apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ informavimo bÅ«das.

53. Taip pat apeliantė nesutinka su teismo iÅ¡vada, kad jei ieÅ¡kovas bÅ«tų galėję dalyvauti susirinkime, tai jis bÅ«tų galėjęs rinkti vienÄ valdybos narį ir taip pakeisti valdybos sudėtį. Apeliantė nurodo, kad vienas valdybos narys iÅ¡ trijų, negali turėti „lemiamos įtakos“ balsavimo rezultatams.

54. Teisėjų kolegija pritaria apeliantei, kad pats savaime faktas, kad ieÅ¡kovas bÅ«tų galėjęs skirti vienÄ valdybos narį, neįrodo, kad valdybos sprendimai bÅ«tų kiti, nei priimti ginčo atveju. Pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieÅ¡kovo kaip UAB „Feratransa“ akcininko buvo pažeistos, eliminuojant jam galimybę iÅ¡rinkti vienÄ valdybos narį, nes buvo padaryti visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo ir informavimo apie jį tvarkos pažeidimai. Tame pačiame sprendime teismas pažymėjo, kad Juridinių asmenų registro duomenimis, 2020 m. spalio 22 d. yra įregistruotas 2020 m. spalio 21 d.

VÄ® Registrų centrui pateiktas 2020 m. spalio 15 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl UAB „Feratransa“ valdybos narių iÅ¡rinkimo, taip pat 2020 m. spalio 16 d. valdybos posėdžio protokolas dėl valdybos pirmininko iÅ¡rinkimo. Kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, „Šie aktualÅ«s duomenys leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad, esant atÅ¡auktai valdybai ir pripažinus 2019-01-25 valdybos iÅ¡rinkimÄ negaliojančiu, Bendrovės veikla netrikdoma, Bendrovėje kolegialus valdymo organas sudarytas“.

55. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad tai reiÅ¡kia, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs ieÅ¡kovo teisių pažeidimÄ , tame pačiame sprendime nurodė, kad nebuvo pažeista ieÅ¡kovo teisė dalyvauti valdybos sudaryme materialiuoju aspektu. Kitaip tariant, naujai iÅ¡rinkti valdybos nariai V. V., S. S. ir Y. S., kurių iÅ¡rinkimÄ teismas pripažino neteisėtu, teismo vertinimu, buvo galintys legaliai valdyti bendrovę. Tokia situacija yra teisiÅ¡kai negalima, tačiau, nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismo padaryta iÅ¡vada dėl procedÅ«rinių pažeidimų neatitinka ABÄ® 4 straipsnio 1 dalies, 26 straipsnio 4 dalies, Bendrovės įstatų 5.1 punkto nuostatų.

56. Kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad akcininkas, reiÅ¡kiantis ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumÄ ginčyti sprendimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Be to, byloje turi bÅ«ti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamÄ nutarimÄ negaliojančiu.

Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , turi iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ ginčijamo nutarimo priėmimui bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu pažeidimų nebÅ«tų padaryta ir jis bÅ«tų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.).

57. Byloje ieÅ¡kovas nenurodė faktinių aplinkybių, kad neįgyvendinta subjektinė teisė dalyvauti valdybos sudaryme, skiriant vienÄ narį, padarė žalos bendrovei ir akcininkams. Bet kuriuo atveju, ieÅ¡kovas turi teisę reikÅ¡ti juridinio asmens organams ieÅ¡kinį dėl žalos atlyginimo, jei jų sprendimai sukėlė neigiamas pasekmes ir Å¡ios pasekmės yra susijusios priežastiniu ryÅ¡iu dėl ieÅ¡kovo neįgyvendintos teisės skirti vienÄ iÅ¡ trijų valdybos narių.

58. IeÅ¡kovas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje turi bÅ«ti taikomi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 30 d. nutarties, kuri priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, iÅ¡aiÅ¡kinimai. Teisėjų kolegija sprendžia, kad Å¡i kasacinio teismo nutartis negali bÅ«ti pripažinta tinkamu precedentu, nes kasacinio teismo peržiÅ«rėtoje byloje buvo analizuojama situacija dėl sprendimų, priimtų kvalifikuotos balsų daugumos, kur ieÅ¡kovo balsas bÅ«tų turėjęs esminės įtakos priimamiems sprendimams, taip pat įvertinta tai, kad apie pakartotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovui vėl buvo praneÅ¡ta registruotu laiÅ¡ku žinant, kad praneÅ¡imo registruotu laiÅ¡ku ieÅ¡kovas negavo.

59. Nagrinėjamoje byloje paties ieÅ¡kovo ar jo iÅ¡rinkto asmens nedalyvavimas Bendrovės valdybos posėdžiuose neturi poveikio valdybos sprendimams. Bendrovės įstatų 4.44. punkte nustatyta, kad „Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau Valdybos narių. IÅ¡ anksto balsavę Valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieÅ¡. Balsams už ir prieÅ¡ pasiskirsčius po lygiai, lemia valdybos pirmininko balsas“. Taigi, jei vienas valdybos narys bÅ«tų buvęs iÅ¡rinktas ieÅ¡kovo, vis tiek lemiamÄ balsÄ turėtų valdybos pirmininke iÅ¡rinkta Y. S..

60. Minėta, byloje kilo ginčas ir dėl to, kad UAB „Feratransa“ valdyba 2019 m. sausio 26 d. priėmė sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y. S. ir sprendimÄ iÅ¡rinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S., o buvusi direktorių S. L. atÅ¡aukė iÅ¡ užimamų pareigų.

61. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad 2019 m. sausio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išrinkti UAB „Feratransa“ valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. yra teisėtas, tai teisėtais tampa ir visi šios valdybos sprendimai. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas atskirai nenurodo, kaip pažeidžia jo, kaip akcininko teises, O. S. paskyrimas UAB „Feratransa“ vadovu, bei sprendimas išrinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y. S..

62. Tai, kad akcininkų susirinkimo vieta buvo paskirta ne Bendrovės valdybos buveinėje, o trečiojo asmens darbo kabinete, kuris yra (duomenys neskelbtini) (2020 m. spalio 21 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo posėdžio garso įraÅ¡as nuo 1:16:30 iki 1:17:30), nedaro teisinio pagrindo pripažinti akcininkų susirinkimÄ neteisėtu. Nors ieÅ¡kovas atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad paraiÅ¡ka nebuvo iÅ¡siųsta Bendrovės buveinės adresu, todėl buvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, numatyta UAB „Feratransa“ įstatų 4.12 punkte, 4.14 punkte, tačiau pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tai savaime nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiu sprendimÄ dėl valdybos atÅ¡aukimo. Dėl Å¡ioje dalyje teismo priimto sprendimo ir motyvų apeliacinio skundo nėra, todėl teisėjų kolegija nepasisako dėl valdybos pareigos organizuoti susirinkimÄ pagal trečiojo asmens paraiÅ¡kÄ .

63. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. Vadinasi, ieÅ¡kovui nenurodžius faktinių aplinkybių, kurios sudarytų prielaidas spręsti dėl UAB „Feratransa“ valdybos 2019 m. sausio 25 d. sprendimų neteisėtumo, ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys negali bÅ«ti tenkinamas.

64. Taip pat nagrinėjamoje byloje, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, iÅ¡ VÄ® „Registrų centras“ iÅ¡raÅ¡o nustatyta, kad iÅ¡rinkti valdybos nariai V. V., S. S. ir Y. S., kurių iÅ¡rinkimÄ teismas pripažino neteisėtu, UAB „Feratransa“ visuotiniame neeiliniame akcininkų 2020 m. spalio 15 d. susirinkime buvo atÅ¡aukti iÅ¡ užimamų pareigų. Taigi Vilniaus miesto apylinkės teismui 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimo priėmimo metu Å¡i aplinkybė buvo žinoma. Pagal UAB „Feratransa“ visuotiniame neeiliniame akcininkų 2020 m. spalio 15 d. susirinkime priimtÄ sprendimÄ valdybos nariais yra Y.

S., S. S. ir O. S.. IeÅ¡kovas nenurodė, kaip jo teises pažeidė 2019 m. sausio 25 d. sprendimu iÅ¡rinkti valdybos nariai, kurie jau yra atÅ¡aukti, todėl spręstina, kad byloje nėra įrodytas teisinis suinteresuotumas toliau palaikyti reikalavimÄ ir ginčyti sprendimÄ , kuris nebegalioja (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, ieÅ¡kinys turėjo bÅ«ti atmestas pagal kasacinio teismo praktikoje pateiktÄ iÅ¡aiÅ¡kinimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409-695/2019, 36 punktas).

65. Teisėjų kolegija nurodo, kad Å¡alių ginčas dėl ieÅ¡kovo teisės į informacijÄ (Å¡iuo metu nagrinėjama Lietuvos Aukščiausiajame Teisme, civilinės bylos Nr. e3K-3-133-XX/2021), o taip pat aplinkybės dėl to, kad bendrovės įstatinis kapitalas suformuotas tik trečiojo asmens lėšomis bei dėl bendrovės nuostolingos veiklos, neturi sÄ sajos su ginčo objektu, todėl nevertinamos, kaip teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingos. Dėl bylos procesinės baigties 66. Esant iÅ¡dėstytiems argumentams, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai netyrė ir nevertino bylai reikÅ¡mingų faktinių aplinkybių dėl visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos, todėl, iÅ¡ dalies tenkindamas ieÅ¡kinį, priėmė nepagrįstÄ sprendimÄ .

Dėl to yra pagrindas skundžiamÄ sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti (CPK 185 straipsnis, 329 straipsnio 1 dalis, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo 67. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iÅ¡ naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimÄ arba priima naujÄ sprendimÄ , jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Pagal bylos baigtį, teisę į bylinėjimosi iÅ¡laidų atlygimÄ Ä¯gijo atsakovė UAB „Feratransa“ ir trečiasis asmuo Y.

S. (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

68. BylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovė sumokėjo 3220 Eur už advokato teisines paslaugas. Atsakovės patirtos nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalių rekomenduojamų dydžių, yra pagrįstos ir įrodytos, todėl jos naudai iÅ¡ ieÅ¡kovo priteisiama 3220 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už advokato teisinę pagalbÄ . Trečiasis asmuo nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

69. Apeliacinės instancijos teisme atsakovė UAB „Feratransa“ patyrė 225 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, sumokėdama žyminį mokestį už apeliacinį skundÄ , ir 1500 Eur už apeliacinio skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020 parengimÄ . Å ios iÅ¡laidos priteisiamos iÅ¡ ieÅ¡kovo Y. Z.. Ä®rodymų apie kitas atsakovės patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas apeliacinės instancijos teisme nėra, duomenų apie savo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas nepateikė ir trečiasis asmuo Y. S.. IeÅ¡kovas neįgijo teisės į bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ , todėl jo praÅ¡ymas priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas netenkinamas.

70. Procesinių dokumentų siuntimo (paÅ¡to) apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidos sudaro mažesnę nei 5 eurų sumÄ , todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymÄ Nr. 1R-261/1K-355 (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2020-01-23), valstybei Å¡ios bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteisiamos. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu n u s p r e n d ž i a : apelianto (atsakovo) uždarosios akcinės bendrovės „Feratransa“ apeliacinį skundÄ tenkinti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo Y. Z., asmens kodas: (duomenys neskelbtini), atsakovei akcinei bendrovei „Feratransa“, juridinio asmens kodas: 303529862, 3220 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo Y. Z., asmens kodas: (duomenys neskelbtini), atsakovei akcinei bendrovei „Feratransa“, juridinio asmens kodas: 303529862, 1725 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimÄ .

Šis Vilniaus apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo priėmimo dienos. Teisėjai Vaclovas Paulikas Rūta Petkuvienė Inga Staknienė