307d3033-ea6d-404e-8456-06078bbe21ad · Klaipėdos apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-82-642/2023 Teisminio proceso Nr. 2-46-3-00902-2022-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7; 3.1.7.6; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20 (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U TA R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2023 m. vasario 15 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Almanto Padvelskio, Larisos Šimanskienės ir Danutės Žvinklytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo T.

G. (T. G.) apeliacinį skundÄ dėl Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo T. G., atstovaujamo atstovės pagal įstatymÄ A. G.-K., ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, trečiajam suinteresuotam asmeniui D. B. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas T. G. (toliau – ieÅ¡kovas), atstovaujamas atstovės pagal įstatymÄ (motinos) A.

G.-K. (toliau – ieÅ¡kovo atstovė), kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiu atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – atsakovė, bendrovė ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2022 m. balandžio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – VAS) priimtÄ sprendimÄ ir priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovui visas patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Reikalavimo pagrindu ieÅ¡kovas nurodė aplinkybes, kad ieÅ¡kovas T. G. yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas, turintis nuosavybės teisę į 50 procentų atsakovės akcijų. Trečiasis suinteresuotas asmuo atsakovės akcininkas ir dabartinis atsakovės vadovas D. B. (toliau – trečiasis asmuo ir bendrovės direktorius) taip pat turi nuosavybės teisę į 50 procentų atsakovės akcijų. IeÅ¡kovo atstovė 2022 m. balandžio 3 d. kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkÄ bei vadovÄ D.

B. elektroniniu paÅ¡tu su praÅ¡ymu informuoti apie nustatytÄ visuotinio akcininkų susirinkimo Å¡aukimo datÄ , laikÄ , vietÄ ir nurodytu el. paÅ¡tu atsiųsti susipažinti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir kitus susijusius dokumentus. IeÅ¡kovo atstovė 2022 m. balandžio 7 d. gavo 2022 m. kovo 31 d. praneÅ¡imÄ apie tai, kad 2022 m. balandžio 22 d. vyks UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame turėtų bÅ«ti svarstomi du klausimai:

1) dėl 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo;

2) dėl 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo. Kartu su praneÅ¡imu D. B. pateikė ieÅ¡kovo atstovei: 2021 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinę finansinę ataskaitÄ (balansÄ ir pelno (nuostolių) ataskaitÄ ) ir 2021 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymÄ . 2022 m. balandžio 20 d. ieÅ¡kovo atstovė vėl kreipėsi į D. B. su praÅ¡ymu atsiųsti susipažinti darbotvarkėje numatytų spręstinų klausimų dokumentus. 2022 m. balandžio 22 d.

įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, jame buvo svarstomi darbotvarkėje numatyti klausimai. Prasidėjus VAS, ieÅ¡kovo atstovė paprašė direktorių akcininkÄ D. B. pateikti vietoje susipažinti bendrovės finansinius dokumentus ir visus kitus, dokumentus, susijusius su darbotvarkėje numatytais kausimais, tačiau praÅ¡omi dokumentai nebuvo pateikti, iÅ¡skyrus parengtus dokumentų projektus, kurie buvo atsiųsti elektroniniu paÅ¡tu. IeÅ¡kovo atstovė pasirašė susirinkimo dalyvio lape, tačiau, jos teigimu, negavusi praÅ¡omų dokumentų, atsisakė toliau dalyvauti susirinkime, balsuoti ir dalyvauti sprendimo priėmime.

Teigia, jog buvo įsitikinusi, kad 2022 m. balandžio 27 d. joks sprendimas nebuvo priimtas, tačiau 2022 m. balandžio 27 d. elektroniniu paÅ¡tu iÅ¡ D. B. gavo praneÅ¡imÄ , kad jis siunčia susipažinti 2022 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimo protokolÄ , dalyvavusių akcininkų sÄ raÅ¡Ä ir pasiÅ«lymÄ pateikti pastabas dėl protokolo. Susipažinusi su protokolu A. G.-K. atkreipė dėmesį į tai, kad visais darbotvarkės klausimais akcininkai balsavo vienbalsiai – „už“, nors ji, negavusi praÅ¡omų dokumentų, nuo balsavimo nusiÅ¡alino.

A. G.-K. 2022 m. balandžio 28 d. informavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkÄ ir direktorių D. B. apie tai, kad protokole netinkamai nurodytos susirinkimo faktinės aplinkybės, o bÅ«tent – nėra duomenų, jog ieÅ¡kovo atstovė A. G.-K. nuo balsavimo susilaikė, jokiu bÅ«du nepritarė nei pirmininko kandidatÅ«rai, nei darbotvarkės klausimams. A. G.-K. pasiÅ«lė D. B. suÅ¡aukti pakartotinį susirinkimÄ . 2022 m. gegužės 5 d. ieÅ¡kovo atstovė gavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko ir direktoriaus D.

B. raÅ¡ytinį atsakymÄ , kurio pavadinimas „IÅ¡vada dėl akcininko pateiktų pastabų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu“, jame raÅ¡oma: „Teiginys, jog akcininkų susirinkime nebuvo balsuojama yra melagingi. A. G.-K. buvo paaiÅ¡kinta, jog ji gali balsuoti „už“ arba „prieš“, po ko ji, po svarstymo ir atitinkamo susilaikymo, vėliau nusprendė balsuoti „už“ susirinkime nagrinėjamus klausimus <...> Susirinkimo metu A. G.-K. atitinkamÄ laikÄ svarstė savo pasirinkimÄ balsuoti „už“ ar „prieš” ar, apskritai, susilaikyti nuo balsavimo dėl darbotvarkės klausimų.

Tačiau, kaip minėta, priėmė galutinį sprendimÄ balsuoti „už“ darbotvarkės klausimus.“ IeÅ¡kovo atstovės teigimu, 2022 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkime nebuvo svarstyti jokie klausimai ir nebuvo priimami jokie sprendimai, nebuvo balsuojama darbotvarkėje numatytais klausimais, nebuvo renkamas pirmininkas ir posėdžio sekretorius, posėdis nebuvo protokoluojamas. Å ios aplinkybės rodo, kad VAS neįvyko tinkamai, o protokolas laikytinas niekiniu, neatitinkančiu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 29 straipsnio nuostatų reikalavimų.

IeÅ¡kovo atstovė 2022 m. balandžio 27 d. ir 2022 m. balandžio 28 d. iÅ¡siuntė atsakovei praÅ¡ymÄ -reikalavimÄ dėl dokumentų ir praÅ¡ymÄ -reikalavimÄ dėl pakartotino susirinkimo suÅ¡aukimo, pastabų pateikimo, nurodė, kad „atsižvelgiant į tai, kas pirmiau iÅ¡dėstyta, Akcininkui VAS nebuvo suteikta galimybė savalaikiai priimti sprendimus bei buvo pažeista Akcininko teisė balsuoti, pažeidžiant ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 21 straipsnio nuostatas“ ir „nebuvo svarstyti klausimai, nebuvo priimami jokie sprendimai, nebuvo balsuojama, nebuvo renkamas pirmininkas ir posėdžio sekretorius, nebuvo posėdis protokoluojamas.

Atitinkamai konstatuotina, kad VAS neįvyko tinkamai“, ji įsakmiai nurodė, kad nesutinka su protokolu, nes jis neatitinka faktinių aplinkybių, ji susilaikė nuo balsavimo. Atsižvelgus į iÅ¡dėstytas aplinkybes, ieÅ¡kinyje nurodoma, jog 2022 m. balandžio 22 d. VAS posėdžio protokolas yra niekinis ir panaikintinas. IeÅ¡kovo atstovė mano, kad sutrumpintas 30 dienų ieÅ¡kinio senaties terminas, numatytas ABÄ® 19 str., per kurį Å¡ioje normoje nurodyti asmenys gali ginčyti bendrovės organų sprendimus, nesuėjo, nes apie ieÅ¡kovo pažeistÄ teisę sužinojo 2022 m. gegužės 2 d. (kai atsakovė atmetė ieÅ¡kovo atstovės pastabas).

Jeigu teismas manys, kad Å¡is terminas prasidėjo nuo 2022 m. balandžio 27 d., šį terminÄ praÅ¡o atnaujinti.

3. Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodė, kad su ieÅ¡kiniu visiÅ¡kai nesutinka, jis nepagrįstas. Apie Å¡aukiamÄ bendrovės susirinkimÄ ieÅ¡kovas buvo informuotas 2022 m. kovo 31 d. praneÅ¡imu. 2022 m. balandžio 22 d. adresu (duomenys neskelbtini), įvyko atsakovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jame dalyvavo ieÅ¡kovo atstovė A. G.-K. (ieÅ¡kovo mama) ir trečiasis asmuo D. B.. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu A. G.-K. buvo pateikta tiek 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinė finansinė ataskaita, tiek 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymo ataskaita.

Taip pat su minėtais dokumentais A. G.-K. buvo supažindinta iki susirinkimo dienos, dokumentus persiuntus elektroniniu paÅ¡tu. Kadangi A. G.-K. yra rusakalbė, visuotinio akcininkų susirinkimo metu papildomai jai buvo paaiÅ¡kinta, jog susirinkimo metu darbotvarkėje numatytais klausimais ji gali balsuoti „už“ arba „prieš“. Po trumpo svarstymo ir atitinkamo susilaikymo A. G.-K. nusprendė balsuoti „už“ susirinkime nagrinėjamais klausimais. Taigi abu akcininkai patvirtino bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį. 2022 m. balandžio 27 d. buvo suraÅ¡ytas ir ieÅ¡kovui elektroniniu paÅ¡tu persiųstas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. 2022 m. balandžio 28 d. ieÅ¡kovas pateikė pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo. 2022 m. gegužės 2 d. atsakovė pateikė ieÅ¡kovui iÅ¡vadÄ dėl akcininko pateiktų pastabų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. 2022 m. gegužės 3 d. ieÅ¡kovas pateikė naujas pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.

Vadovaujantis ABÄ® 29 straipsnio 4 dalimi, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos raÅ¡tu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole iÅ¡dėstytų faktų ir protokolo suraÅ¡ymo. Atsižvelgdama į Å¡ias įstatymo nuostatas, taip pat į tai, kad ieÅ¡kovas naujas pastabas pateikė praleidęs įstatymo numatytÄ terminÄ , 2022 m. gegužės 6 d. raÅ¡tu atsakovė informavo ieÅ¡kovÄ , kad nauja iÅ¡vada ieÅ¡kovui nebebus teikiama.

Vėliau ieÅ¡kovas teikė nuolatinius praÅ¡ymus dėl informacijos teikimo, pakartotinio susirinkimo suÅ¡aukimo. Atsakovė elektroniniu paÅ¡tu atsakė į Å¡iuos praÅ¡ymus iÅ¡ esmės nurodydama, jog pakartotiniam susirinkimui suÅ¡aukti nėra jokio pagrindo, visa bÅ«tina akcininkui susipažinti informacija buvo pateikia akcininkų susirinkimo metu ir ginčas dėl konfidencialios, komercinę paslaptį sudarančios informacijos pateikimo tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir ieÅ¡kovo vyksta teisme. 2022 m. gegužės 19 d. atsakovė akcininkų patvirtintÄ finansinių ataskaitų rinkinį pateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas nenurodė jokio realaus imperatyvaus įstatymo pažeidimo, todėl Å¡iuo pagrindu ieÅ¡kinys negali bÅ«ti tenkinamas. Nors ieÅ¡kovas nurodo, jog neva jis (jo atstovė) nebalsavo VAS, tačiau ieÅ¡kovo atstovė dalyvavo VAS, pasirašė akcininkų registravimo sÄ raÅ¡e ir balsavo „už“ darbotvarkės klausimais. Ginčijamas sprendimas nepažeidė jokių protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų, kadangi VAS metu buvo įgyvendinami įstatymo numatyti reikalavimai.

Be to, ieÅ¡kovas teigia, jog jis (jo atstovė) susilaikė nuo balsavimo, t. y. nebalsavo „prieš“. Nagrinėjamu atveju VAS kvorumas buvo (dalyvavo abu akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų), todėl net jei ieÅ¡kovas (jo atstovė) bÅ«tų susilaikęs nuo balsavimo, sprendimas galėjo bÅ«ti priimtas vien tik trečiojo asmens balsais (ABÄ® 27 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo ne kartÄ pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokios įtakos nutarimams priimti bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu tie pažeidimai nebÅ«tų padaryti arba susirinkimas bÅ«tų organizuojamas ir vedamas iÅ¡ naujo.

Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovo teiginys, jog jis neva susilaikė nuo balsavimo, negali bÅ«ti laikomas esminiu ieÅ¡kovo teisių pažeidimu, nes tai nebÅ«tų padarę įtakos sprendimo priėmimui. IeÅ¡kovas nenurodo, kokias neigiamas pasekmes jam sukėlė VAS sprendimas patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, taip pat nenurodo rezultato, kurio jis siekia, norėdamas nuginčyti akcininkų sprendimÄ . Nors ieÅ¡kovas teigia, kad neva balsavimo metu nebuvo susipažinęs su visais bendroves turimais dokumentais, tačiau teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog akcininkai gali įvertinti administracijos darbÄ per ataskaitinius metus iÅ¡ esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis.

Kadangi svarstomais klausimais apibendrinta informacija ieÅ¡kovui buvo pateikta, darytina iÅ¡vada, kad pripažinti negaliojančiu skundžiamÄ VAS sprendimÄ vadovaujantis ABÄ® 18 straipsnio nuostatomis pagrindo nėra. Atsakovė atsiliepime į ieÅ¡kinį pažymėjo, kad ieÅ¡kovo, kaip akcininko, teisė gauti informacijÄ nagrinėjama kitoje civilinėje byloje.

4. Trečiasis suinteresuotas asmuo D. B. atsiliepimo į ieškinį nepateikė. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Tauragės apylinkės teismas 2022 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.

6. Dėl ieÅ¡kinio senaties termino teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas praleido terminÄ pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu (ieÅ¡kinys teismui pateiktas 2022 m. birželio 2 d.), tačiau jis praleistas 5 dienas (skaičiuojant nuo 2022 m. gegužės 27 d.). Atsižvelgdamas į tai, jog ieÅ¡kinio senaties termino atnaujinimas nesukels jokių neigiamų pasekmių bendrovės veiklai, nepažeis trečiojo asmens turtinių teisių ar įstatymo saugomų interesų, jog teismo sprendimas atnaujinti ieÅ¡kinio senaties terminÄ užtikrins ieÅ¡kovui galimybę pasinaudoti įstatymo suteikta teise teisme ginti, jo manymu, pažeistas teises, teismas atnaujino ieÅ¡kovui praÅ¡omÄ terminÄ ginčyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2022 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtÄ sprendimÄ (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 78 straipsnis, CK 1.131 straipsnio 2 dalis).

7. Teismas pažymėjo, kad teismo posėdžio metu aiškinantis, kokie dokumentai ieškovo atstovei nebuvo pateikti, jų negalėjo konkrečiai įvardinti. Ieškinyje šie dokumentai taip pat konkrečiai neįvardinti.

8. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad nors ieÅ¡kovo atstovė teigia, kad neva balsavimo metu nebuvo susipažinusi su visais bendroves turimais dokumentais, tačiau teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog akcininkai gali įvertinti administracijos darbÄ per ataskaitinius metus iÅ¡ esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis.

9. Kaip matyti iÅ¡ 2022 m. kovo 31 d. praneÅ¡imo apie eilinį visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ , ieÅ¡kovui buvo detaliai nurodyta visa aktuali informacija, galimybė susipažinti su dokumentais ir bendrovės buveinės adresas. Kaip tvirtina atsakovės atstovas, ieÅ¡kovo atstovė susipažinti su dokumentais į atsakovo buveinę neatvyko. Nors ieÅ¡kovo atstovė pagal įstatymÄ teigia, kad ji buvo atvykusi, tačiau jos niekas neįsileido, jokių tai patvirtinančių įrodymų teismui ji nepateikė.

10. Kadangi bÅ«tina informacija dėl metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ieÅ¡kovo atstovei buvo pateikta, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad pripažinti negaliojančiu skundžiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimÄ , vadovaujantis ABÄ® 18 straipsnio nuostatomis, nėra pagrindo.

11. Pažymima, kad atsakovė kai kuriuos dokumentus, kurių pagrindu sudaryta 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinė finansinė ataskaita ir 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymas, atsisakė pateikti dėl to, kad ieÅ¡kovo atstovė pagal įstatymÄ atsisakė pasiraÅ¡yti papildomÄ konfidencialumo susitarimÄ .

12. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bylos duomenys patvirtina, jog atsakovė yra pateikusi ieÅ¡kovui pasiÅ«lymÄ nupirkti iÅ¡ jo turimÄ akcijų dalį. Neabejotina, kad ieÅ¡kovas, atstovaujamas atstovės pagal įstatymÄ , turi teisėtÄ tikslÄ ir interesÄ kuo brangiau parduoti turimas atsakovės akcijas, tačiau tikrÄ jÄ jų vertę galima nustatyti ne vien iÅ¡ įmonės veiklos finansinių dokumentų. Teismas pažymėjo, kad iÅ¡ byloje nustatytų aplinkybių darytina iÅ¡vada, kad abu akcininkai yra suinteresuoti, kad jų turimos akcijų dalies pirkimo–pardavimo procesas bÅ«tų rezultatyvus, taigi tikėtina, kad jie, vadovaudamiesi geranoriÅ¡kumo ir bendradarbiavimo principais, šį klausimÄ ateityje iÅ¡spręs, tačiau Å¡i aplinkybė nesuteikia pagrindo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinti neteisėtu, nenustačius esminių jo rengimo ir vedimo tvarkos pažeidimų.

13. Teismas atkreipė dėmesį į ieÅ¡kovo teiginius, jog akcininkų susirinkimas neįvyko, nebuvo svarstyti jokie klausimai ir priimti sprendimai, nebuvo balsuojama darbotvarkėje numatytais klausimais. Ä®vertinęs Å¡alių nurodytas aplinkybes, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovės nurodytos aplinkybės dėl VAS eigos ir jame svarstytų klausimų yra nuoseklios, logiÅ¡kos, dauguma jos argumentų pagrįsti objektyviais duomenimis, todėl nusprendė, kad labiau tikėtina, jog VAS aplinkybes teisingai nurodė bÅ«tent atsakovė.

14. Teismas nurodė, kad byloje nustatytų aplinkybių visetas patvirtina, kad 2022 m. balandžio 22 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuotas tinkamai, jame dalyvavo (balsavo) akcininkai ir balsavo „už“ dėl darbotvarkėje numatytų sprendžiamų klausimų. Teismas nusprendė, kad byloje nėra nustatyta, jog organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«tų buvusios pažeistos imperatyviosios teisės normos, o ieÅ¡kovo atstovė nebÅ«tų galėjusi balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

IeÅ¡kovas neįrodė, jog skundžiamu sprendimu buvo pažeisti įstatymų reikalavimai ir akcininkų teisės. Be to, teismo vertinimu, kyla abejonių, ar ieÅ¡kovas sÄ Å¾iningai naudojasi savo teisėmis, kadangi, nuginčijus sprendimÄ , bendrovė liktų neįgyvendinusi įstatymo numatytos pareigos patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 15. Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas T. G. (toliau – ir apeliantas) praÅ¡o panaikinti Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkinti, priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai: 15.1. Pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar priimant ginčijamÄ protokolinį sprendimÄ buvo pažeistos imperatyviosios įstatymo normos, kokia buvo pažeidimo esmė ir jo įtaka sprendimo teisėtumui. Tačiau teismas savo procesiniame sprendime nukrypo nuo bylos nagrinėjimo ribų, daug dėmesio skyrė priežasties, dėl kurios A. G.-K. atsisakė balsuoti ir dalyvauti susirinkime, analizei, nors tai nebuvo Å¡ios bylos įrodinėjimo dalykas. 15.2. Pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti susirinkimo suÅ¡aukimo, jo eigos ir sprendimo priėmimo teisėtumÄ , atitiktį ABÄ® normoms. 15.3.

Apeliantas ketina parduoti savo akcijų dalį ir jam pakankamai svarbu, kad bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose bÅ«tų atspindėta reali bendrovės finansinė ir turtinė padėtis, nes nuo to priklauso vienos akcijos rinkos kaina. Apie tai, kad balanso duomenys neatspindi realios bendrovės turtinės padėties, ieÅ¡kovo atstovė informavo kitÄ akcininkÄ . Iki Å¡iol nėra tinkamai įvertintas įmonės nekilnojamasis turtas, nuo kurio vertės priklauso bendrovės vienos akcijos kaina. 15.4.

IeÅ¡kinys buvo grindžiamas tuo, kad A. G.-K., gavusi susirinkimo protokolinį sprendimÄ (susirinkimo protokolÄ ), sužinojo, kad jame neteisingai atspindėta jos valia, neteisingai užfiksuota susirinkimo eiga. Savo atsisakymÄ dalyvauti susirinkime, darbotvarkės klausimų svarstyme ir balsavime A. G.-K. motyvavo tuo, kad jai nebuvo pateikti bendrovės finansiniai dokumentai, kurių pagrindu paruoÅ¡tas bendrovės balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, kiti dokumentai, ji negalėjo tinkamai įvertinti atsiųstų bendrovės ataskaitų rodiklių teisėtumo ir pagrįstumo aspektu.

A. G.-K. nurodė, kad minėtos informacijos nesuteikimas sukėlė jai abejonių dėl bendrovės finansinių ataskaitų rodiklių tikrumo, kito (trečiojo asmens) akcininko sÄ Å¾iningumo ir užkirto keliÄ Ä¯vertinti, ar bendrovė valdoma tinkamai, o tai pažeidžia akcininko T. G. teises, įtvirtintas ABÄ® 14-18 straipsniuose. 15.5. Pažymima, kad ieÅ¡kovas nereiÅ¡kė ieÅ¡kinio dėl dokumentų nepateikimo. Dokumentų nepateikimas buvo akcininko T. G. atstovės pagal įstatymÄ teisėtas motyvas nedalyvauti susirinkime, nebalsuoti.

Antra, niekas nekaltina ieÅ¡kovo arba jo atstovės pagal įstatymÄ piktnaudžiavimu akcininko teisėmis. Trečia, apeliantas mano, kad teismas savo iniciatyva iÅ¡plėtė ieÅ¡kinio nagrinėjimo ir bylos įrodinėjimo ribas, procesiniame sprendime pasisakęs apie aplinkybes, kurios nesudaro ieÅ¡kinio pagrindo bei dalyko ir kurių bylos Å¡alys neminėjo. IeÅ¡kovo atstovės motyvas nedalyvauti balsavime nebuvo įrodinėjimo dalykas. Teismas nukrypo nuo bylos nagrinėjimo ribų, netinkamai nustatė bylos įrodinėjimo ribas, nurodydamas:

„Kadangi bÅ«tina informacija dėl metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ieÅ¡kovo atstovei buvo pateikta, darytina iÅ¡vada, kad pripažinti negaliojančiu skundžiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimÄ vadovaujantis ABÄ® 18 straipsnio nuostatomis pagrindo nėra.“ Akcentuojama, kad ABÄ® 18 straipsnio normų pažeidimas nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas. 15.6. Pažymima, kad A. G.-K. teismo posėdžio metu parodė, kad buvo atvykusi su savo sutuoktiniu į bendrovės buveinę, adresu (duomenys neskelbtini), susipažinti su dokumentais.

Nurodytu adresu gyveno D. B. seneliai. Kadangi niekas neatidarė durų, A. G.-K. negalėjo susipažinti su praÅ¡omais dokumentais. IeÅ¡kovo atstovės parodymai yra įrodymų Å¡altinis, ir teismas turėjo pareigÄ motyvuotai paneigti ieÅ¡kovo atstovės parodymus, o ne reikalauti Å¡io įrodymo Å¡altinį patvirtinti kitų svaresnių įrodymų Å¡altiniu. 15.7. Teismas savo sprendimo negali pagrįsti prielaidomis, o visi įrodymai turi bÅ«ti iÅ¡tirti teismo posėdyje. Pažymima, kad kalbant apie susirinkimo eigÄ , kuriÄ , teismo manymu, galbÅ«t pamirÅ¡o ieÅ¡kovo atstovė, teismas turėjo aiÅ¡kiai nurodyti, kokių svarbių susirinkimo eigos aplinkybių negalėjo atsiminti A.

G.-K. ir Å¡ių aplinkybių įtakÄ A. G. parodymų vertinimui, ieÅ¡kinio pagrįstumui, 2022 m. balandžio 22 d. protokolo teisėtumui. 15.8. Apelianto vertinimu, teismas tapatino atsakovę su trečiuoju asmeniu, atsakovės atstovui leido atstovauti ir trečiajam asmeniui. Be to, atsakovės atstovo paaiÅ¡kinimas dėl garso įraÅ¡o darymo ir atsisakymo pateikti teismui visiÅ¡kai neįvertintas ginčijamame sprendime. Pažymima, kad teismas nenurodė, kuo pasireiÅ¡kė ieÅ¡kovo atstovės nenuoseklumas, nes bÅ«tent atsakovo atstovas, nenuosekliai atsakydamas į klausimus, blaÅ¡kėsi dėl tam tikrų aplinkybių, keitė savo pozicijÄ dėl garso įraÅ¡o pateikimo. 15.9.

Ieškovas nurodo, kad ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad 2022 m. balandžio 22 d. protokole neteisingai atspindėta jo valia, susirinkimo eigos fiksavimas, tačiau nurodytos aplinkybės liko nevertintos. 15.10. Apelianto vertinimu, 2022 m. balandžio 22 d. protokolo panaikinimas neturės neigiamų pasekmių bendrovės interesams, bendrovės finansinei ir ūkinei veiklai. Tačiau metinių finansinių ataskaitų rodiklių netikslumas gali turėti įtakos bendrovės akcininkų ir kreditorių interesams.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylÄ nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis).

17. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas iÅ¡imtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra bÅ«tinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius raÅ¡ytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalykÄ , Å¡alių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro iÅ¡vadÄ , jog nėra pagrindo bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali bÅ«ti pasiektas raÅ¡ytinio proceso priemonėmis.

18. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieÅ¡kinys buvo atmestas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo 19. Bylos duomenimis, 2022 m. balandžio 22 d. buvo suÅ¡auktas UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, siekiant įgyvendinti atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ pareigÄ â€“ kiekvienais metais uždaroji akcinė bendrovė privalo patvirtinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pateikti jį (finansinių ataskaitų rinkinį) Juridinių asmenų registro tvarkytojui. 20. 2022 m. kovo 31 d. praneÅ¡imu ieÅ¡kovas informuotas apie Å¡aukiamÄ bendrovės susirinkimÄ , nurodant, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu bus sprendžiami du klausimai – dėl 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos ir pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo.

PraneÅ¡ime nurodyta ir iÅ¡aiÅ¡kinta visa aktuali informacija apie susirinkimo tvarkÄ ir susipažinimÄ su dokumentais. 2022 m. balandžio 20 d. ieÅ¡kovo atstovei elektroniniu paÅ¡tu buvo pateikti aiÅ¡kinamojo raÅ¡to ir finansinės metinės ataskaitos projektai. 2022 m. balandžio 22 d. adresu (duomenys neskelbtini), nuo 10 val. iki 10 val. 20 min. vyko eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, į kurį atvyko ieÅ¡kovo atstovė pagal įstatymÄ A. G.-K. ir trečiasis asmuo D. B.. Å io visuotinio akcininkų susirinkimo registravimo sÄ raÅ¡e pasirašė A.

G.-K. ir D. B.. Susirinkimo pirmininku iÅ¡rinktas D. B.. Darbotvarkės metu svarstytais klausimais dėl 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ir 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimo susirinkime dalyvavę du akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 100 balsų, o tai sudaro 100 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičiaus, balsavo „už“. Å ios aplinkybės užfiksuotos UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2022 m. balandžio 22 d. protokole Nr. 1. 2022 m. balandžio 27 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas iÅ¡siųstas susipažinti ieÅ¡kovo atstovei. 2022 m. balandžio 27 d. ieÅ¡kovo atstovė pateikė atsakovei praÅ¡ymÄ -reikalavimÄ dėl tinkamo ataskaitų patvirtinimo siekiant tinkamai įvykdyti bendrovės pareigas, kuriame nurodė, kad nebuvo tinkamai pateikti visi bendrovės praÅ¡omi dokumentai. 2022 m. balandžio 28 d. ieÅ¡kovo atstovė pateikė pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, kad netinkamai nurodytos faktinės susirinkimo aplinkybės – nebuvo nagrinėjami ir aptarinėjami jokie klausimai, numatyti darbotvarkėje, nebuvo balsuota.

Akcininkui buvo pateikti susipažinti tik 4 dokumentų projektai: 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiÅ¡kinamasis raÅ¡tas (15 lapų). Akcininkui nebuvo sutekta galimybė laiku priimti sprendimus ir buvo pažeista akcininko teisė balsuoti, pažeidžiant ir ABÄ® 17, 21 straipsnių nuostatas. PasiÅ«lė suÅ¡aukti pakartotinį susirinkimÄ . 2022 m. gegužės 2 d. atsakovė pateikė ieÅ¡kovo atstovei iÅ¡vadÄ dėl akcininko pateiktų pastabų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. 2022 m. gegužės 3 d. ieÅ¡kovo atstovė pateikė naujas pastabas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.

IeÅ¡kovui naujas pastabas pateikus praleidus įstatymo numatytÄ terminÄ , 2022 m. gegužės 6 d. atsakovė raÅ¡tu informavo ieÅ¡kovÄ , kad nauja iÅ¡vada ieÅ¡kovui nebebus teikiama. Atsakovė elektroniniu paÅ¡tu atsakė, jog pakartotiniam susirinkimui suÅ¡aukti nėra jokio pagrindo. 2022 m. gegužės 19 d. atsakovė akcininkų patvirtintÄ finansinių ataskaitų rinkinį pateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui. 2022 m. gegužės 29 d. ieÅ¡kovo advokato V. Ž. praÅ¡yme dėl informacijos suteikimo, adresuotame UAB „(duomenys neskelbtini)“, nurodyta, kad ieÅ¡kovas siekia nustatyti realiÄ akcijų vertę ir parduoti savo akcijas, tam reikalingi visi bendrovės dokumentai.

21. Teismas, atmesdamas ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, padarė iÅ¡vadÄ , kad byloje nėra nustatyta, jog organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«tų buvusios pažeistos imperatyviosios teisės normos, o ieÅ¡kovo atstovė nebÅ«tų galėjusi balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. IeÅ¡kovas neįrodė, jog skundžiamu sprendimu buvo pažeisti įstatymų reikalavimai ir akcininkų teisės.

22. IeÅ¡kovas, nesutikdamas su skundžiamu sprendimu, apeliaciniame skunde nurodo, kad skundžiamas sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, priimtas iÅ¡samiai nesiaiÅ¡kinus aplinkybių, turinčių reikÅ¡mės bylai, visapusiÅ¡kai ir objektyviai neiÅ¡tyrus byloje esančių įrodymų, neteisingai nustačius bylos įrodinėjimo dalykÄ , pažeidžiant materialinės ir proceso teisės normas, nukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais.

23. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika, nurodė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , eigÄ ar sprendimo priėmimÄ , taip pat kai Å¡ie pažeidimai lėmė bendrovės ar vieÅ¡ojo intereso pažeidimÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002 ir kt.).

Pažymėtina, kad įstatyme įtvirtintas baigtinis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais pagrindų sÄ raÅ¡as. Ä®statymas nustato tris juridinių asmenų organų sprendimų peržiÅ«rėjimo pagrindus ir tvarkÄ . Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatÄ , juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

24. Apeliantas pažymi, kad nagrinėjamojoje byloje ieÅ¡kovas ginčijo susirinkimo protokolinį sprendimÄ tuo pagrindu, kad iÅ¡ esmės buvo pažeistos imperatyviosios ABÄ® normos, reglamentuojančios susirinkimo eigos ir sprendimų priėmimo procedÅ«rÄ . Apeliantas akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar priimant ginčijamÄ protokolinį sprendimÄ buvo pažeistos imperatyviosios įstatymo normos, nagrinėti pažeidimo esmę ir jo įtakÄ sprendimo teisėtumui.

25. PrieÅ¡ingai, nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai ir visapusiÅ¡kai vertino susirinkimo suÅ¡aukimo, jo eigos ir sprendimo priėmimo teisėtumÄ , atitiktį ABÄ® normų reikalavimams. Ä®vertinęs Å¡alių nurodytas aplinkybes, teismas pagrįstai padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovės nurodytos aplinkybės dėl VAS eigos ir jame svarstytų klausimų yra nuoseklios, logiÅ¡kos, dauguma jos argumentų pagrįstos objektyviais duomenimis, todėl teismas turėjo pagrindÄ spręsti, kad labiau tikėtina, jog VAS aplinkybes teisingai nurodė bÅ«tent atsakovė.

Byloje nustatytų aplinkybių visetas patvirtina, kad 2022 m. balandžio 22 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo organizuotas tinkamai, jame dalyvavo (balsavo) akcininkai ir balsavo „už“ dėl darbotvarkėje numatytų sprendžiamų klausimų. Atvykus į susirinkimÄ ieÅ¡kovo atstovei ir D. B., abu pasirašė dalyvių sÄ raÅ¡e. PrieÅ¡ingai, nei apeliaciniame skunde nurodo ieÅ¡kovas, atsakovės atstovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nuosekliai teigė ir paaiÅ¡kino, jog susirinkimo pradžioje A.

G.-K. neišreiškė jokios pozicijos dėl balsavimo, o vėliau nusprendė balsuoti „už“. Tokia A. G.-K. pozicija ir buvo užfiksuota susirinkimo protokole, išvadoje dėl protokolo pastabų.

26. Apeliantas akcentuoja tai, kad A. G.-K., gavusi 2022 m. balandžio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ , sužinojo, kad jame neteisingai atspindėta jos valia, neteisingai užfiksuota susirinkimo eiga. A. G.-K. nebalsavo „už“ susirinkime svarstomus klausimus, ji atsisakė dalyvauti susirinkime, darbotvarkės klausimų svarstyme ir balsavime. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo tikėti tokiais apelianto teiginiais. PrieÅ¡ingai, byloje pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai – akcininkų registravimo sÄ raÅ¡e esantis ieÅ¡kovo atstovės paraÅ¡as – įrodo A. G.-K. dalyvavimÄ susirinkime. A. G.-K. neneigė, jog ji pasirašė akcininkų registravimo sÄ raÅ¡e, todėl akivaizdu, jog ji dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime.

27. Pažymėtina, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 punktu, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio l punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Nagrinėjamu atveju visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo abu akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų, taigi kvorumas buvo. Esant šioms aplinkybėms, pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad net jei ieškovo atstovė ir būtų susilaikiusi nuo balsavimo, sprendimas galėjo būti priimtas vien tik šioje byloje trečiuoju asmeniu patraukto D. B. balsu.

28. Kasacinio teismo ne kartÄ pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokios įtakos nutarimams priimti bÅ«tų turėjęs ieÅ¡kovas, jeigu tie pažeidimai nebÅ«tų padaryti arba susirinkimas bÅ«tų organizuojamas ir vedamas iÅ¡ naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-l 14/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.). Taigi nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovo teiginys, jog neva jis susilaikė nuo balsavimo, negali bÅ«ti laikomas esminiu ieÅ¡kovo teisių pažeidimu, nes tai nebÅ«tų padarę įtakos priimant sprendimÄ .

29. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovo teiginius, kad A. G.-K. nebalsavo visuotinio akcininkų susirinkimo metu, vertinti kritiÅ¡kai suteikia pagrindÄ ir tokios faktinės aplinkybės, kad ieÅ¡kovo atstovė, gavusi susipažinti VAS protokolÄ , 2022 m. balandžio 27 d. iÅ¡siuntė atsakovei praÅ¡ymÄ -reikalavimÄ , kuriame dėl aplinkybių, jog susirinkime nebuvo balsuojama, iÅ¡ viso nepasisakė, tik teigė negavusi praÅ¡omų dokumentų. Neabejotina, kad ieÅ¡kovo atstovė, bÅ«dama protinga, sÄ Å¾ininga ir pareiginga, gavusi protokolÄ iÅ¡ karto bÅ«tų pateikusi prieÅ¡taravimus dėl nurodomų faktų neatitikties. Tačiau savo versijÄ , jog susirinkime nebuvo sprendžiami jokie klausimai, iÅ¡kėlė tik 2022 m. balandžio 28 d., siųsdama atsakovei praÅ¡ymÄ -reikalavimÄ dėl pakartotinio susirinkimo suÅ¡aukimo.

30. Apelianto teigimu, visas abejones dėl balsavimo eigos VAS metu galėtų iÅ¡sklaidyti trečiojo asmens padarytas susirinkimo dalies garso įraÅ¡as, kuris nebuvo pridėtas prie bylos. Pažymėtina, kad Å¡alys pačios yra laisvos nuspręsti, kokius įrodymus pateiks teismui ir ar iÅ¡ viso jų neteiks. Be to, vertinant garso įraÅ¡o, kaip įrodinėjimo priemonės, leistinumÄ , visų pirma, atsižvelgiant į įraÅ¡o padarymo aplinkybes, fiksavimo bÅ«dÄ , priemones ir kitus veiksnius, turėtų bÅ«ti vertinama, ar Å¡is įrodymas buvo gautas nepažeidžiant subjektų, užfiksuotų įraÅ¡e, teisių ir interesų, jų teisės į privatų gyvenimÄ . Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje surinkti įrodymai, Å¡alių paaiÅ¡kinimai yra pakankami nustatyti objektyviÄ tiesÄ ir iÅ¡spręsti Å¡alių ginÄÄ .

31. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į apelianto argumentus, kad teismas savo procesiniame sprendime nukrypo nuo bylos nagrinėjimo ribų, daug dėmesio skyrė priežasties, dėl kurios A. G.-K. atsisakė balsuoti ir dalyvauti susirinkime, analizei, nors tai nebuvo Å¡ios bylos įrodinėjimo dalykas. Teisėjų kolegija sutinka su tuo, kad nagrinėjamoje byloje bendrovės informacijos akcininkui pateikimas nėra bylos nagrinėjimo dalykas, tačiau, kaip matyti iÅ¡ apelianto argumentų, savo atsisakymÄ dalyvauti susirinkime, darbotvarkės klausimų svarstyme ir balsavime A.

G.-K. motyvavo tuo, kad jai nebuvo pateikti bendrovės finansiniai dokumentai, kurių pagrindu paruoÅ¡tas bendrovės balansas, pelno (nuostolių) ataskaita bei kiti dokumentai, ji negalėjo tinkamai įvertinti atsiųstų bendrovės ataskaitų rodiklių teisėtumo ir pagrįstumo aspektu. Å ios aplinkybės suponuoja iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai, nenukrypdamas nuo bylos nagrinėjimo ribų, aiÅ¡kinosi, kokie konkrečiai dokumentai ieÅ¡kovo atstovei nebuvo pateikti.

32. Teismas iÅ¡ bylos duomenų nustatė, kad akcininko atstovei pagal įstatymÄ buvo pateikti susipažinti 4 dokumentų projektai: 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinės finansinės ataskaitos, pelno (nuostolių) ataskaita, balansas, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita ir finansinės atskaitomybės aiÅ¡kinamasis raÅ¡tas (15 lapų), susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, akcininkai gali įvertinti savo paskirtos administracijos darbÄ per ataskaitinius metus iÅ¡ esmės tik remdamiesi gautos metinės finansinės atskaitomybės duomenimis.

Atitinkamose metinės atskaitomybės ataskaitose pateikiami įvairÅ«s įmonės veiklos rodikliai, kurie komercinių paslapčių iÅ¡saugojimo tikslais yra gana apibendrinti. Akcininkams tokių apibendrintų duomenų apie įmonę ir jos veiklos rezultatus turi pakakti, kadangi jie tiesiogiai nedalyvauja einamajame įmonės valdyme. Pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos iÅ¡vados, kad bÅ«tina informacija dėl metinės finansinės ataskaitos tvirtinimo ieÅ¡kovo atstovei buvo pateikta, todėl pripažinti negaliojančiu skundžiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimÄ , vadovaujantis ABÄ® 18 straipsnio nuostatomis, nėra pagrindo.

Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog teismas nukrypo nuo bylos nagrinėjimo ribų, pasisakydamas apie ABÄ® 18 straipsnyje numatytÄ reikalavimÄ . Teismas iÅ¡nagrinėjo bylÄ pagal visas ieÅ¡kovo nurodytas faktines aplinkybes, tarp kurių ir ieÅ¡kovo nurodytas informacijos negavimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieÅ¡kovas gavo visÄ reikiamÄ informacijÄ , susijusiÄ su susirinkime svarstomais klausimais, o kai kuriuos dokumentus, kurių pagrindu sudaryta 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ metinė finansinė ataskaita ir 2021 metų UAB „(duomenys neskelbtini)“ pelno (nuostolių) paskirstymas, atsakovė atsisakė pateikti dėl to, kad ieÅ¡kovo atstovė pagal įstatymÄ atsisakė pasiraÅ¡yti papildomÄ konfidencialumo susitarimÄ .

33. Kaip matyti iÅ¡ teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, ieÅ¡kovo, kaip akcininko, teisė gauti informacijÄ buvo nagrinėjama Tauragės apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-407-439/2022, Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-787-459/2022. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovas neįrodė, jog atsakovė bÅ«tų ribojusi jam, kaip bendrovės akcininkui, teisę susipažinti su UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ dokumentais ir informacija (CPK 178 straipsnis).

34. Ä®vertinusi bylos medžiagÄ , pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas neįrodė, jog 2022 m. balandžio 22 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas, eiga, sprendimo priėmimas prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , taip pat svarbu iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimui bÅ«tų turėjęs ar turėtų ieÅ¡kovas, jeigu tie pažeidimai nebÅ«tų buvę padaryti arba susirinkimas bÅ«tų organizuojamas ir pravedamas iÅ¡ naujo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001).

Teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovas, siekdamas įgyvendinti savo kaip akcininko teises, turi teisę kreiptis į teismÄ dėl, jo manymu, pažeistų teisių gynybos (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliaciniame skunde ieÅ¡kovas nurodo, jog A. G.-K., pareikÅ¡dama prieÅ¡taravimus dėl protokolinio sprendimo teisėtumo, norėjo paÅ¡alinti susirinkimo eigos fiksavimo pažeidimus, iÅ¡vengti bereikalingų teisminių ginčų. Nepavykus taikiai iÅ¡spręsti ginčo, A.

G.-K. kreipėsi į teismÄ dėl 2022 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad net ir tuo atveju, jei susirinkimo eigos fiksavimo pažeidimai bÅ«tų nustatyti, priimto sprendimo pripažinimas negaliojančiu vien tik dėl nurodomų formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam ieÅ¡kovui, nei kitam akcininkui, pačiai bendrovei, prieÅ¡tarautų protingumo, teisingumo, sÄ Å¾iningumo, ekonomiÅ¡kumo principams.

35. Bendrovės organų sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. Å ių principų pažeidimas gali pasireikÅ¡ti tiek sprendimų turinio, tiek ir procedÅ«ros atžvilgiu. Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieÅ¡taravimo protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams iÅ¡mokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios iÅ¡mokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009) ir pan.

Protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų pažeidimams bendrovės organų sprendimų priėmimo procedÅ«ros kontekste priskirtini akcininkų teisės iÅ¡reikÅ¡ti savo valiÄ visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingas suvaržymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006; 2010 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010), informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«do pakeitimas, nesÄ Å¾iningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai laikinai negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami (žr.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2009; 2010 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010), ir kita. Nagrinėjamu atveju daroma iÅ¡vada, kad ginčijamas sprendimas nepažeidė protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų, kadangi VAS metu buvo įgyvendinami tik įstatymo numatyti reikalavimai – suÅ¡auktas eilinis akcininkų susirinkimas tam, kad bÅ«tų įgyvendinta įstatymo numatyta pareiga – patvirtinti finansinių ataskaitų rinkinį, ir jokie kiti klausimai (iÅ¡skyrus procedÅ«rinius) VAS nebuvo nagrinėjami.

36. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Å¡io įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , pravedimÄ ar nutarimų priėmimÄ , Å¡is pažeidimas pažeidė ieÅ¡kovo interesus arba vieÅ¡Ä interesÄ ir pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Sprendžiant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , taip pat svarbu iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimui bÅ«tų turėjęs ar turėtų ieÅ¡kovas, jeigu tie pažeidimai nebÅ«tų buvę padaryti arba susirinkimas bÅ«tų organizuojamas ir pravedamas iÅ¡ naujo (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001).

37. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo tai, kad ketina parduoti savo akcijų dalį ir jam pakankamai svarbu, kad bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose bÅ«tų atspindėta reali bendrovės finansinė bei turtinė padėtis, nes nuo to priklauso vienos akcijos rinkos kaina. Apie tai, kad balanso duomenys neatspindi realios bendrovės turtinės padėties, ieÅ¡kovo atstovė informavo kitÄ akcininkÄ . Apelianto vertinimu, tam, kad bÅ«tų galima iÅ¡analizuoti bendrovės finansinių atskaitomybių dokumentų rodiklius, bÅ«tina susipažinti su juos pagrindžiančiais duomenimis.

Kaip matyti iÅ¡ skundžiamo sprendimo, teismas įvertino aplinkybę, kad atsakovė yra pateikusi ieÅ¡kovui pasiÅ«lymÄ nupirkti iÅ¡ jo turimÄ akcijų dalį, ir pagrįstai nurodė, kad tikrÄ jÄ jų vertę galima nustatyti ne vien iÅ¡ įmonės veiklos finansinių dokumentų. Teismas pažymėjo, kad nors ieÅ¡kovo atstovė pagal įstatymÄ teigia, kad ėmėsi veiksmų nustatyti realiÄ atsakovės akcijų vertę, dėl to kreipėsi į specialistus, tai patvirtinančių duomenų teismui nepateikė.

Teikdamas apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovas taip pat nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių Å¡iuos ieÅ¡kovo atstovės teiginius. Teisėjų kolegijos vertinimu, reikÅ¡minga aplinkybe teismas laikė tai, kad akcininkų susiraÅ¡inėjimas dėl galimo akcijų pirkimo–pardavimo prasidėjo jau po visuotinio akcininkų susirinkimo – ieÅ¡kovo advokato V. Ž. praÅ¡ymas dėl informacijos suteikimo, adresuotas UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuriame nurodyta, kad ieÅ¡kovas siekia nustatyti realiÄ akcijų vertę ir parduoti savo akcijas ir tam reikalingi visi bendrovės dokumentai, pateiktas 2022 m. gegužės 29 d.

38. Kasacinis teismas ne kartÄ savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami Å¡alių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o iÅ¡vada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimÄ , grindžiamÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ .

Remdamasi iÅ¡dėstytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad bylÄ nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ reglamentuojančių teisės normų (CPK 176–185 straipsniai), tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, iÅ¡samiai ir objektyviai įvertino byloje esančius įrodymus, teismo padarytos iÅ¡vados atitinka byloje nustatytus faktus, įstatymų nuostatas.

39. Atsižvelgdama į tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisingÄ sprendimÄ , jo apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas), todėl apeliacinis skundas dėl Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimo atmestinas, sprendimas paliktinas nepakeistas.

40. Dėl kitų apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ , o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatęs teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes, tinkamai pritaikęs materialinės teisės normas priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ sprendimÄ , iÅ¡ esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams.

Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme 41. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ .

42. IeÅ¡kovo (apelianto) apeliacinį skundÄ atmetus, jam apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė praÅ¡ymÄ priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas, kurias sudaro 968 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundÄ rengimo iÅ¡laidos. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R–77 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas), nusprendžia, kad atsakovės praÅ¡omos priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidos nevirÅ¡ija nustatytų maksimalių dydžių, todėl yra priteisiamos iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovei.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, n u t a r i a : Tauragės apylinkės teismo 2022 m. spalio 7 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo T. G. (T. G.) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ 968 Eur (devynis Å¡imtus Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt aÅ¡tuonis eurus) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai Almantas Padvelskis Larisa Å imanskienė Danutė Žvinklytė