307b8f64-587f-4ee9-a289-91c3f72155de · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                                                    Civilinė byla Nr. 2A-490-330/2015 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00826-2013-9                                                                      Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.1; (S) 21.4.1.2; 46 LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS S P R EN D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. rugsėjo 22 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danutės GasiÅ«nienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų R.

G. ir I. G. apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimo, kuriuo ieÅ¡kovų uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ir V. G. (V. G.) ieÅ¡kiniai patenkinti, priimto civilinėje byloje Nr. 2-896-253/2014 pagal ieÅ¡kovo V. G. ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, uždarajai akcinei bendrovei RR Finance Solutions, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais; tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Statega“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Neapolis“, ir pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“, R.

G., I. G. dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais; trečiasis asmuo – V. G.. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė : I. Ginčo esmė           IeÅ¡kovas UAB „Statega“ pirmosios instancijos teismui pateiktame ieÅ¡kinyje prašė pripažinti niekiniais ir nuo sudarymo momento negaliojančiais Å¡iuos sandorius: R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership 2009 m. gegužės 8 d. sudarytÄ UAB „Neapolis“ akcijų mainų sutartį;

Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sudarytÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.          IeÅ¡kovas V. G. pirmosios instancijos teismui pateiktame ieÅ¡kinyje prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento Å¡iuos sandorius: Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sudarytÄ UAB „Neapolis“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; UAB „Omega Capital“ ir UAB RR Finance Solutions 2013 m. vasario 22 d. sudarytÄ UAB „Neapolis“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.         IeÅ¡kovai UAB „Statega“ ir V.

G. nurodė, kad ieškovas V. G. ir atsakovas R. G. buvo UAB „Neapolis“ akcininkai, jiems nuosavybės teise priklausė po 50 procentų šios bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas V. G. ir jo sutuoktinė M. G. 2009 m. spalio 2 d. su UAB „Statega“ sudarė mainų sutartį, kuria išmainė 5 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų į UAB „Statega“ nuosavybės teise priklausančius 5 000 vienetų Lietuvos Respublikos Vyriausybės iždo vekselių.

Dėl Å¡io sandorio nuginčijimo UAB „Neapolis“ yra iÅ¡kėlusi civilinę bylÄ . Atsakovas R. G. jam priklausančias UAB „Neapolis“ akcijas 2009 m. gegužės 8 d. iÅ¡mainė į Lux House Limited Liability Partnership turimas UAB „Senpaulė“ akcijas. Lux House Limited Liability Partnership 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Neapolis“ akcijas pardavė UAB „Omega Capital“, o Å¡i 2013 m. vasario 22 d. sudarė Å¡ių akcijų pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „RR Finance Solutions“.           IeÅ¡kovas V.

G. nurodytus sandorius ginčijo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. IeÅ¡kovo nuomone, buvo pažeista jo pirmumo teisė pirkti akcijas. PaaiÅ¡kino, kad akcijos buvo parduotos praėjus ilgam laiko tarpui nuo jo informavimo apie ketinimÄ parduoti akcijas iki jų pardavimo; akcijos buvo parduotos kitokiomis sÄ lygomis, negu buvo siÅ«loma kitiems akcininkams, o tai daro informavimÄ netinkamu; akcijų perleidimo sandoris atitinka ir apsimestinio sandorio požymius, nes buvo siekiama pridengti neteisėtÄ 2009 m. gegužės 8 d. bendrovės akcijų mainų sutartį tarp R.

G. ir Lux House Limited Liability Partnership. Pripažinus 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia, niekiniais ir negaliojančiais turi bÅ«ti pripažįstami ir vėliau sudaryti sandoriai.            IeÅ¡kovas UAB „Statega“ ieÅ¡kinyje nurodytus sandorius ginčijo CK 1.78 straipsnio 5 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu. Nurodė, kad 2009 m. balandžio 2 d. atsakovas R. G., siÅ«lydamas pirkti savo akcijas, nuo bÅ«simo pirkėjo nuslėpė faktÄ , kad jo akcijos yra areÅ¡tuotos.

UAB „Neapolis“ akcininkų registre apie R. G. akcijų areÅ¡tÄ nepažymėta, todėl neaiÅ¡ku, ar 2009 m. gegužės 8 d. UAB „Neapolis“ akcijų mainų sutarties tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership sudarymo metu akcijoms buvo taikytas akcijų areÅ¡tas. Nurodė, jog iÅ¡ atsakovo R. G. žodžių žinoma, kad Lux House Limited Liability Partnership yra jo įmonė. IeÅ¡kovo nuomone, R. G. de jure perleido savo akcijas lengvatinio apmokestinimo įmonei turėdamas tikslÄ sutrukdyti kitam akcininkui ir UAB „Statega“ įvykdyti akcijų perleidimo sandorį, kol nebus įvykdyti jo asmeniniai reikalavimai, susiję su N. G. (motinos) ir UAB „Ajantas“ paskolų perleidimo įforminimu.

R. G., bÅ«damas UAB „Neapolis“ direktoriumi, bet de jure nebÅ«damas akcininku, darė V. G. ir UAB „Statega“ ekonominį spaudimÄ , nes žinojo, kad UAB „Statega“ jau iÅ¡pirko UAB „Neapolis“ kreditinius reikalavimus iÅ¡ statybininkų ir neturi kitos iÅ¡eities kaip iÅ¡pirkti ir N. G. paskolÄ UAB „Neapolis“, o tokie veiksmai prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, todėl sandoris dėl akcijų mainų tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership yra niekinis ir negaliojantis.

Kadangi visos Lux House Limited Liability Partnership priklausiusios UAB „Neapolis“ akcijos buvo parduotos atsakovui UAB „Omega Capital“, o vėliau ir UAB „RR Finanse Solutions“, todėl ir Å¡ie sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys nuo jų sudarymo momento.         Atsakovas UAB „Omega Capital“ su ieÅ¡kovų V. G. ir UAB „Statega“ ieÅ¡kiniais nesutiko. Nurodė, kad ieÅ¡kovas nepagrįstai į bylos nagrinėjimÄ Ä¯traukė Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjus Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd, nes teismui nepateikė jokių įrodymų apie teisių perėmimo faktÄ .

Atsakovo nuomone, likvidavus juridinį asmenį, nesant jo teisių perėmėjų, byla turi bÅ«ti nutraukta. Svarbia laikė aplinkybę, jog iki 2010 m. lapkričio 19 d. įvykusio sandorio V. G. ir UAB „Statega“ pretenzijų dėl akcijų perleidimo nereiÅ¡kė. Nurodė, jog aplinkybė, kad 2009 m. lapkričio 30 d. raÅ¡tu pateiktas Lux House Limited Liability Partnership pasiÅ«lymas tiek V. G., tiek UAB „Statega“ pirmumo teise įsigyti Lux House Limited Liability Partnership turimÄ akcijų paketÄ ir metus laiko, t. y. iki 2010 m. lapkričio 19 d., jiems nepareiÅ¡kus jokio noro dėl akcijų įsigijimo, pageidavimo derėtis ar kokių kitų pretenzijų įrodo, kad akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo teisėtas ir pagrįstas.

Dėl 2013 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Omega Capital“ ir UAB RR Finance Solutions, nurodė, kad Å¡ios sutarties 3.1 p. buvo numatyta, kad pirkėjas, t. y. UAB RR Finanse Solutions, įgyja teisę į UAB „Neapolis“ akcijas nuo to momento, kai pirkėjas visiÅ¡kai atsiskaito už akcijas ir gaunamas bankroto administratoriaus praneÅ¡imas apie kitų bendrovės akcininkų nepasinaudojimÄ pirmumo teise įsigyti akcijas. Pinigai už akcijas turėjo bÅ«ti deponuoti per 4 darbo dienas, prieÅ¡ingu atveju Å¡i sutartis automatiÅ¡kai netenka galios.

Kadangi pinigai pagal Å¡iÄ sutartį nesumokėti, sutartis neįregistruota sutarčių registre, nėra jokios prasmės šį klausimÄ spręsti teisme.          Atsakovai R. G. ir I. G. su UAB „Statega“ ieÅ¡kiniu nesutiko. PaaiÅ¡kino, kad R. G. akcijų mainų sutartį su Lux House Limited Liability Partnership sudarė siekdamas neturėti jokių reikalų su V. G., kurio iniciatyva buvo areÅ¡tuotas visas jo turtas. Atsakovų nuomone, vykęs susiraÅ¡inėjimas su V. G., UAB „Statega“ patvirtina, kad nė vienas nenorėjo iÅ¡ Lux House Limited Liability Partnership pirkti UAB „Neapolis“ akcijų, todėl jos buvo parduotos kitam juridiniam asmeniui.

           Atsakovas UAB RR Finanse Solutions atsiliepime į V. G. ieÅ¡kinį nurodė, kad          2013 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutartis buvo sÄ lyginė, ji netapo vykdytina ir yra negaliojanti, nes pagal sandorį pinigai nebuvo sumokėti, negautas bendrovės praneÅ¡imas apie kitų bendrovės akcininkų nepasinaudojimÄ pirmumo teise įsigyti akcijas. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieÅ¡kovų UAB „Statega“ ir V.

G. ieÅ¡kinius patenkino. Teismas pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis: R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership 2009 m. gegužės 8 d. sudarytÄ akcijų mainų sutartį; Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sudarytÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; UAB „Omega Capital“ ir UAB RR Finance Solutions 2013 m. vasario 22 d. sudarytÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas taikė restitucijÄ ir įpareigojo UAB „Omega Capital“ grÄ Å¾inti R.

G. 5 000 vienetų 100 Lt (28,96 Eur) nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų. Taip pat iš R. G. priteisė po 142,60 Lt (41,30 Eur) žyminio mokesčio ieškovų naudai bei 8 714,80 Lt (2 523,98 Eur) žyminio mokesčio valstybei. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties sudarymo aplinkybes, pritarė ieškovo UAB „Statega“ argumentams, jog šis sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas šiuo aspektu akcentavo atsakovo R.

G. paaiÅ¡kinimus, kuriais jis patvirtino ginčijamÄ sandorį sudaręs siekdamas nutraukti verslo ryÅ¡ius su V. G., kurio iniciatyva ginčo akcijos buvo areÅ¡tuotos. Teismo vertinimu, tokiu bÅ«du atsakovas, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, siekdamas iÅ¡vengti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABÄ®) 47 straipsnio 1 dalyje numatytų imperatyvų, pasinaudojo ABÄ® 47 straipsnio 8 dalimi ir neinformuodamas kitų bendrovės akcininkų savo akcijas iÅ¡mainė į UAB „Senpaulė“ akcijas.

Teismas taip pat nurodė, jog ginčo akcijos buvo įkeistos bankui. Teismas tokius veiksmus laikė nesÄ Å¾iningais, o ginčijamÄ sandorį pripažino niekiniu ir negaliojančiu dėl jo prieÅ¡taravimo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. Dėl 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria ginčo akcijas Lux House Limited Liability Partnership pardavė UAB „Omega Capital“, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad galiojantis teisinis reguliavimas nedraudžia akcijų parduoti kitomis sÄ lygomis, nei tomis, kuriomis akcijas buvo pasiÅ«lyta įsigyti akcininkams.

Å io reguliavimo kontekste teismas priėjo iÅ¡vadÄ , jog sudarant ginčijamÄ sandorį ieÅ¡kovo V. G., kaip akcininko, teisės nebuvo pažeistos. Pirmosios instancijos teismas taip pat įvertino kitÄ ieÅ¡kovo nurodytÄ ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindÄ , esÄ akcijų perleidimo sandoris atitinka apsimestinio sandorio požymius, nes buvo siekiama pridengti neteisėtÄ 2009 m. gegužės 8 d. bendrovės akcijų mainų sutartį, sudarytÄ tarp R. G. ir Lux House Limited Liability Partnership. Teismo vertinimu, Å¡io negaliojimo pagrindo prasme bÅ«tina nustatyti, kad ieÅ¡kovų nurodomi juridiniai asmenys Lux House Limited Liability Partnership, UAB „Senpaulė“ (į kurios akcijas buvo iÅ¡mainytos UAB „Neapolis“ akcijos) ir atsakovas R.

G. yra tarpusavyje susiję, kad R. G. buvo nurodytų juridinių asmenų akcininkas. Tokių duomenų teismas nenustatė, todėl atmetė ieÅ¡kovo argumentus dėl sandorio apsimestinumo. Dėl 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria UAB „Omega Capital“ perleido UAB „Neapolis“ akcijas įgijėjai UAB RR Finance Solutions, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Å¡is sandoris buvo sÄ lyginis, kadangi joje numatytos sÄ lygos, kurias įvykdžius, pastaroji taptų Å¡alių vykdytina.

Teismas nustatė, kad sutartyje nurodytos sÄ lygos nebuvo įvykdytos (akcijų pirkimo - pardavimo sutartis UAB „Neapolis“ akcininkų registre neįregistruota, sutartyje nurodytas 40 dienų terminas pasibaigęs). Šį sandorį pirmosios instancijos teismas pripažino niekiniu ir negaliojančiu tuo pagrindu, jog iÅ¡ neteisės negali atsirasti teisė, kadangi pripažinus 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartį negaliojančia, negaliojančiais pripažintini ir vėlesni sandoriai. Spręsdamas ginčijamų sandorių negaliojimo pasekmių klausimÄ pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB RR Finanse Solutions ir UAB „Omega Capital“ už ginčo akcijas nesumokėjo.

Be to, bylos duomenimis nustatyta, kad Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Senpaulė“, kurios akcijas 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties pagrindu įsigijo R. G., yra likviduotos. Todėl pirmosios instancijos teismas konstatavo aptariamu atveju esant iÅ¡imtinį atvejį, kai taikytina vienaÅ¡alė restitucija – UAB „Omega Capital“ įpareigotina R. G. grÄ Å¾inti 5 000 vienetų 100 Lt (28,96 Eur) nominalios vertės UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai Apeliaciniu skundu atsakovai R. G. ir I. G. praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ panaikinti ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino bylos faktines aplinkybes ir neiÅ¡samiai tyrė raÅ¡ytinius įrodymus. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 1.81 straipsnio 1 dalies nuostatas bei pripažino niekine ir negaliojančia 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartį.

Teismas nepagrįstai R. G. siekį nutraukti verslo santykius su V. G. laikė prieÅ¡taraujančiu vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas neatsižvelgė į tai, jog V. G. pasirašė garantinį raÅ¡tÄ , pasižadėdamas nesikreipti į teisėsaugos institucijas bei neginčyti akcijų perleidimo sandorio. Bylos duomenys patvirtina, kad V. G. ir UAB „Statega“ nesiekė perimti ginčo akcijų. Teismas nevertino aplinkybės, jog ieÅ¡kovai ieÅ¡kiniu nesiekia apginti akcininkų teisių. Teismas neatsižvelgė, kad galiojantis teisinis reguliavimas nedraudžia mainų sutartimi akcijas perleisti ne bendrovės akcininkams.  Teismas nepagrįstai nusprendė, kad akcijų mainų sandoriu buvo pažeistos imperatyvios normos.

Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ginčo akcijos nebuvo areÅ¡tuotos, kad sudaręs ginčijamÄ sandorį atsakovas netapo nemokiu. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad ginčo akcijos mainų sandorio sudarymo metu buvo įkeistos bankui. 2007 m. rugpjūčio 7 d. bankas atsisakė akcijų įkeitimo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad sudarant 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų perleidimo sandorį, nebuvo pažeistos akcininkų pirmumo teisės. UAB „Statega“ įregistruota UAB „Neapolis“ akcininku tik 2014 m. sausio 28 d., be to, ji nebuvo ginčijamo sandorio Å¡alimi.

Teismas nevertino teisinio reguliavimo, pagal kurį nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sÄ skaitose įraÅ¡ymas. UAB „Statega“ neturi pirmumo teisės įsigyti atsakovo R. G. akcijų, perleistų Lux House Limited Liability Partneship. Å ios aplinkybės patvirtina, kad UAB „Statega“ negali ginčyti 2010 m. lapkričio 19 d. sandorio.

Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi panaikinus Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. kovo 3 d. sprendimo dalį, kuria atmestas trečiojo asmens UAB „Omega Capital“ pareiÅ¡kimas pripažinti niekine ir negaliojančia tarp atsakovų UAB „Statega“ ir V. G. bei M. G. 2009 m. spalio 2 d. sudarytÄ mainų sutartį, UAB „Statega“ nelaikytina UAB „Neapolis“ akcininku. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad nuo 2014 m. sausio 28 d. ieÅ¡kovas UAB „Statega“ buvo UAB „Neapolis“ akcininku, kadangi V.

G. 2014 m. sausio 28 d. iÅ¡registruotas iÅ¡ UAB „Neapolis“ akcininkų sÄ raÅ¡o. Dėl Å¡ios priežasties V. G. neturėjo teisės ginčyti 2010 m. lapkričio 19 d. ir 2013 m. vasario 22 d. sandorių. Teismas nepagrįstai nurodė, kad 2013 m. vasario 22 d. sutartis yra galiojanti. IeÅ¡kovų reikalavimas Å¡ioje dalyje turėjo bÅ«ti atmestas, kadangi ginčijama sutartis neteko galios, o jos pripažinimas negaliojančia nesukels teisinių pasekmių V. G.. Pirmosios instancijos teismo sprendimu nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutarties Å¡alis Lux House Limited Liability Partnership buvo likviduota 2012 m. gegužės 8 d.

Teismas nevertino į bylÄ pateiktų Å¡io juridinio asmens likvidavimo duomenų. Teismas nepagrįstai nusprendė dėl Å¡io asmens teisių perėmėjų. Teismas nesiuntė procesinių dokumentų teisių perėmėjai Jungtinei Karalystei. Teismo posėdžio metu R. G. nurodė, kad pagal Didžiosios Britanijos įstatymus bendrovės nariai, akcininkai likviduotos įmonės teisių ir pareigų neperima, todėl atsakovo teisių perėmėjais nepagrįstai nurodyti Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd.

Teismas, atlikęs restitucijÄ , nepasisakė dėl jos taikymo Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjos Jungtinės Karalystės atžvilgiu. Pagal akcijų mainų sutartį R. G. ginčo akcijas iÅ¡mainė į 4 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Senpaulė“ akcijų. Bylos nagrinėjimo metu UAB „Senpaulė“ akcijų ekvivalento pinigais klausimas nebuvo nustatinėjamas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė Å¡iÄ sprendimo dalį iÅ¡aiÅ¡kinti.Pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Teismas nurodė, jog byloje ginčijami trys sandoriai, tačiau 2010 m. lapkričio 19 d. ir 2013 m. vasario 22 d. sandorių neteisėtumÄ iÅ¡ esmės lėmė tik 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartis. Teismas nepagrįstai ieÅ¡kinį laikė turtiniu. Teismas Å¡ios iÅ¡vados nemotyvavo. IeÅ¡kovai neprašė jiems priteisti turto arba pinigų. Atsakovas UAB „Omega Capital“ pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl prisidėjimo prie R. G. ir I. G. apeliacinio skundo. IeÅ¡kovas UAB „Statega“ su atsakovų R.

G. ir I. G. apeliaciniu skundu nesutinka, praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ bei priteisti ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovas, nesutikdamas su apeliacinio skundo argumentu dėl ieÅ¡kovo teisės ginčyti sandorius, nurodė, kad reikalavimÄ dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikÅ¡ti bet kuris asmuo, be to, niekinio sandorio faktÄ konstatuoja ir teisines pasekmes taiko teismas ex officio.

Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ginčo akcijos sandorio sudarymo metu buvo areÅ¡tuotos bei identifikavo vieÅ¡ajai tvarkai prieÅ¡taraujantį ginčijamo mainų sandorio sudarymo tikslÄ . IeÅ¡kovo nuomone, atsakovas R. G. taip pat turėjo tikslÄ turtÄ paslėpti nuo kreditorių. Nurodė, jog bylos duomenų pakanka iÅ¡vadai, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti tarp susijusių asmenų. Atkreipė dėmesį į aplinkybę, jog 2009 m. gegužės 8 d. sutartis prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi Å¡iuo sandoriu R.

G. perleido bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis valdomÄ turtÄ . IeÅ¡kovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo. Nurodė, jog Lux House Limited Partnership statusas ir teisių perėmėjai teismo nustatyti tinkamai bei informuoti apie nagrinėjamÄ ginÄÄ . Atsakovai, nurodydami, kad tikrasis Å¡alies teisių perėmėjas yra Jungtinė Karalystė, pagal galiojantį teisinį reguliavimÄ turėjo teisę pateikti įrodymus, susijusius su atitinkamu Jungtinės Karalystės normų turiniu, jų oficialų aiÅ¡kinimÄ , taikymo praktikÄ ir doktrinÄ .

Be to, Jungtinės Karalystės interesai nenukentėjo, kadangi Lux House Limited Partnership savo apskaitoje niekada nenurodė turinti finansinį turtÄ (UAB „Senpaulė“ akcijas, UAB „Neapolis“ akcijas). Trečiasis asmuo BUAB „Neapolis“ su apeliaciniu skundu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė palaikÄ s pirmosios instancijos teisme iÅ¡dėstytus argumentus. Papildomai nurodė, kad pirmosios instancijos teismo pastaba dėl ginčijamo mainų sandorio sudarymo tikslo apeliantų iÅ¡traukta iÅ¡ konteksto.

Sandorio neteisėtumas nebuvo nulemtas jo sudarymo tikslo – siekio nutraukti verslo ryÅ¡ius. Trečiojo asmens nuomone, vėlesnių sandorių sudarymo aplinkybės nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos, kadangi jie pripažinti negaliojančiais tuo pagrindu, jog atsakovai negalėjo perleisti turto, kuris jiems nepriklausė. Akcentavo aplinkybę, jog ieÅ¡kovai pateikė įrodymus apie Lux House Limited Liability Partnerchip likvidavimÄ , iÅ¡dėstė savo argumentus dėl jo teisių perėmimo. IeÅ¡kovas V. G. su atsakovų apeliaciniu skundu nesutinka, praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ ir ieÅ¡kovo naudai iÅ¡ apeliantų priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė turįs teisę ginčyti akcijų perleidimo sandorius, kadangi UAB „Neapolis“ akcininkų registro nuoraÅ¡as patvirtina, jog tiek 2009 m. lapkričio 30 d. pasiÅ«lymo dėl akcijų pateikimo metu, tiek akcijų mainų, tiek pirmosios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu buvo UAB „Neapolis“ akcininku. IeÅ¡kovas nurodė, kad UAB „Statega“, kaip bet kuris suinteresuotas asmuo, turi teisę reikalauti dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo, todėl ieÅ¡kinį dėl mainų sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiÅ¡kė teisėtai.

Pasak ieÅ¡kovo, apeliantų argumentai, esÄ vadovaujantis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi nuspręsta, kad UAB „Statega“ nėra UAB „Neapolis“ akcininkė, nagrinėjamu atveju teisiÅ¡kai nereikÅ¡minga, kadangi Å¡i aplinkybė nagrinėjant bylÄ nebuvo žinoma. IeÅ¡kovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu dėl teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo. Å iuo klausimu nurodė, kad apeliantų argumentai sudaro pagrindÄ nagrinėjamÄ situacijÄ vertinti CPK 329 straipsnio 3 dalies 2 punkto atveju.

Tačiau tokiu atveju tokį argumentÄ turi pareikÅ¡ti Å¡alis, kuriai nebuvo praneÅ¡ta apie bylos nagrinėjimÄ . PaaiÅ¡kino, jog nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme, ieÅ¡kovai nurodė tinkamÄ atsakovo teisių perėmėjÄ . Akcentavo likvidavimo procedÅ«ros, taikomos Jungtinėje Karalystėje, iÅ¡skirtinumÄ , jog juridinis asmuo suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali bÅ«ti atkurtas. IeÅ¡kovo nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog mainų sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi ginčo akcijos buvo areÅ¡tuotos ir įkeistos.

IeÅ¡kovas nurodė, kad aptariamu atveju, be teismo nustatyto, egzistuoja ir kiti ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindai. IeÅ¡kovo vertinimu, pirmosios instancijos teismo sprendimas pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį buvo logiÅ¡kas, siekiant užtikrinti teisinį aiÅ¡kumÄ ir užkirsti keliÄ interpretacijoms. Nurodė, jog apeliacinio skundo argumentai dėl poreikio iÅ¡aiÅ¡kinti apskųstÄ jį sprendimÄ , nepagrįsti, kadangi nurodyti argumentai neturi įtakos apeliaciniam procesui.

IeÅ¡kovas klausimÄ dėl pirmosios instancijos teismo atlikto bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo prašė spręsti teismo nuožiÅ«ra.                        IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados            Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.              Dėl naujų įrodymų priėmimo          Atsakovai R.

G. ir I. G. kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujÄ Ä¯rodymÄ â€“ antstolio A. S. 2007 m. gruodžio 11 d. praneÅ¡imo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdomojoje byloje Nr. 0010/07/05444 kopijÄ (t. 6, b. l. 107), kuriÄ apeliaciniame skunde praÅ¡o priimti. Nors apeliantai iÅ¡ esmės nenurodė priežasčių, pateisinančių nesavalaikį antstolio praneÅ¡imo pateikimÄ teismui, visgi apeliacinio skundo argumentų turinys leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog naujo įrodymo pateikimo poreikį lėmė jiems netikėtos pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados dėl apribojimų, taikytų ginčo akcijoms.

           CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šios procesinės teisės normos turinį, laikosi nuostatos, jog tokiu būdu įstatymų leidėjas siekia apriboti proceso dalyvių teisę nevaržomai teikti naujus įrodymus.

Apeliacinės instancijos teismui neturėtų bÅ«ti teikiami nauji įrodymai, kurie bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu egzistavo, tačiau dėl įvairių priežasčių tam teismui nebuvo teikiami. Ä®statymų leidėjas numatė Å¡ios taisyklės iÅ¡imtį, pagal kuriÄ tokius įrodymus apeliacinės instancijos teismas priima nustatęs, jog pirmosios instancijos teismas juos atsisakė priimti nepagrįstai arba tokių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau (nagrinėjamu atveju – iÅ¡nagrinėjus bylÄ pirmosios instancijos teisme).

Teisėjų kolegija, įvertinusi Å¡alių procesinių dokumentų ir apskųstojo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, daro iÅ¡vadÄ , jog atsakovų nurodytos nesavalaikį įrodymo pateikimÄ pagrindžiančios priežastys iÅ¡ esmės yra pateisinamos, todėl taiko CPK 314 straipsnio nuostatos iÅ¡imtį ir atsakovų pateiktÄ Ä¯rodymÄ priima.          IeÅ¡kovas V. G. kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundÄ pateikė naujÄ Ä¯rodymÄ â€“ antstolio A. S. 2014 m. lapkričio 12 d. raÅ¡tÄ (t. 6, b. l. 136).

Nors apeliacinės instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente ieÅ¡kovas nesuformulavo praÅ¡ymo dėl Å¡io įrodymo priėmimo, nenurodė ir priežasties, lėmusios jo nesavalaikį pateikimÄ , teisėjų kolegija neabejoja, jog ieÅ¡kovas pageidauja Å¡io įrodymo įvertinimo apeliacinės instancijos teisme. Pateikto dokumento turinys ir ryÅ¡ys su atsiliepimo į apeliacinį skundÄ turiniu leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog Å¡iuo dokumentu atsikertama į apeliacinio skundo argumentÄ dėl disponavimo UAB „Neapolis“ akcijomis apribojimo.

Kadangi atsakovų (apeliantų) pateiktas naujas įrodymas, jų nuomone, pagrindžiantis skundo argumentus dėl disponavimo akcijomis ribojimo nebuvimo, apeliacinės instancijos teisme buvo priimtas, teisėjų kolegija, vadovaudamasi civilinio proceso dispozityvumo ir Å¡alių procesinio lygiateisiÅ¡kumo principu, priima ir ieÅ¡kovo teikiamÄ Ä¯rodymÄ , kuriuo Å¡is neigia nurodytus apeliantų argumentus (CPK 314 straipsnis).                    Dėl esminių byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų          IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieÅ¡kovui V.

G. ir R. G. priklausė po 50 procentų (t. y. po 5 000 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų. 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutartimi atsakovas R. G. jam nuosavybės teise priklausiusias 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų išmainė į atsakovui Lux House Limited Liability Partnership nuosavybės teise priklausiusias 4 000 vnt. UAB „Senpaulė“ paprastųjų vardinių akcijų (t. 5, 76-78). 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu Lux House Limited Liability Partnership 5 000 vnt.

UAB „Neapolis“ akcijų pardavė atsakovui UAB „Omega Capital“ (t. 5, 79-81). UAB „Omega Capital“ 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi 5 000 vnt. UAB „Neapolis“ akcijų pardavė atsakovui UAB RR Finance Solutions (t. 3, b. l. 147-152). IeÅ¡kovai UAB „Statega“ ir V. G. pirmosios instancijos teismui pateiktuose ieÅ¡kiniuose Å¡iuos UAB „Neapolis“ akcijų perleidimo sandorius praÅ¡o pripažinti niekiniais ir negaliojančiais bei taikyti restitucijÄ .

          IeÅ¡kovo V. G. ieÅ¡kinyje praÅ¡oma pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2010 m. lapkričio 19 d. ir 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. IeÅ¡kovo nuomone, sudarant ginčijamus sandorius, buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, numatančios akcininkų teisę kito akcininko parduodamas įmonės akcijas pirkti pirmumo teise. Nurodė, kad ginčijamais sandoriais perleidžiant akcijas nebuvo laikytasi įstatyme numatytos procedÅ«ros: akcijos parduotos kitokiomis sÄ lygomis nei tos, kurių pagrindu buvo teikiamas pasiÅ«lymas akcijas įsigyti kitiems akcininkams, nuo pasiÅ«lymo akcininkams pateikimo iki akcijų perleidimo praėjo neprotingai ilgas laikotarpis.

IeÅ¡kovo nuomone, akcijų perleidimo sandoriai atitiko ir apsimestinių sandorių požymius. 2013 m. vasario 22 d. ginčijamo sandorio neteisėtumÄ ieÅ¡kovas siejo su ankstesnio sandorio neteisėtumu ( ieÅ¡kovo teigimu, panaikinus 2010 m. lapkričio 19 d. sutartį, konstatuotina, kad negalėjo bÅ«ti sudarytas ir 2013 m. vasario 22 d. sandoris).             IeÅ¡kovo UAB „Statega“ ieÅ¡kinyje praÅ¡oma pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutartį ir 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį.

IeÅ¡kovo pozicijÄ ginčijamų sandorių klausimu sudarė argumentai, jog atsakovas R. G. mainų sutartimi ginčo akcijas perleido tik de jure, siekdamas sudaryti kliÅ«tis kitam akcininkui įvykdyti akcijų perleidimo sandorį, kol nebus įvykdyti jo (atsakovo) asmeniniai reikalavimai. IeÅ¡kovas nurodė, kad atsakovas R. G., bÅ«damas įmonės direktoriumi, tačiau de jure nebÅ«damas akcininku, darė ieÅ¡kovams ekonominį spaudimÄ . IeÅ¡kovo nuomone, Å¡ios aplinkybės patvirtina aplinkybę, kad ginčijamas mainų sandoris prieÅ¡taravo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. 2009 m. gegužės 8 d. sandorio neteisėtumas, pasak ieÅ¡kovo, nulėmė ir 2010 m. lapkričio 19 d. sandorio negaliojimÄ .             Pirmosios instancijos teismas sutiko su ieÅ¡kovo UAB „Statega“ pozicija, jog ginčijamas mainų sandoris, kuriuo atsakovas R.

G. siekė nutraukti santykius su verslo partneriu V. G., prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas taip pat pažymėjo, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, kadangi ginčo akcijos buvo areÅ¡tuotos bei įkeistos. Teismui priėjus iÅ¡vados, jog mainų sandoris neteisėtas, t. y. konstatavus, kad R. G., esant aptartoms sÄ lygoms, akcijų negalėjo perleisti, teismas neteisėtais pripažino ir vėliau sudarytus ginčo akcijų perleidimo sandorius.

Pirmosios instancijos teismas nepritarė ieÅ¡kovų argumentams, jog, sudarant 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, buvo pažeista kitų UAB „Neapolis“ akcininkų pirmumo teisė pirkti ginčo akcijas. Pirmosios instancijos teismas, nors ir nenustatęs duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis įsigaliojo (kadangi buvo sÄ lyginė), jÄ pripažino niekine ir negaliojančia, nusprendęs, jog Å¡ios sutarties neteisėtumÄ lėmė niekinio 2009 m. gegužės 8 d. mainų sandorio sudarymo faktas.

R. G. ir I. G. apeliaciniame skunde nesutikimÄ su pirmosios instancijos teismo sprendimu grindė argumentais, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad mainų sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, kad ginčo akcijos sandorio sudarymo metu buvo areÅ¡tuotos. Apeliantai taip pat nurodė, kad ieÅ¡kovai ieÅ¡kiniu negina jų, kaip akcininkų, pirmumo teisės įsigyti ginčo akcijų, jie neturi subjektinės teisės reikÅ¡ti tokį ieÅ¡kinį. Apeliantų nuomone, teismas neturėjo pagrindo pripažinti niekiniu netekusio galios 2013 m. vasario 22 d. sandorio.

Be to, apeliantų nuomone, apskųstuoju sprendimu nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Apeliaciniu skundu nesutinkama ir su taikytos restitucijos būdu bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymu. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinės instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, pastebi, jog, pirmosios instancijos teismui nepritarus ieškovų pozicijai, kad ginčijamais sandoriai buvo pažeista ieškovų, kaip UAB „Neapolis“ akcininkų, pirmumo teisė pirkti ginčo akcijas, nenustačius apsimestinių sandorių požymių, šalys atitinkamų pirmosios instancijos teismo išvadų neginčija (ieškovai nepateikė apeliacinių skundų dėl teismo motyvų).

Teisėjų kolegija pažymi, jog tokiu bÅ«du apeliaciniame skunde apibrėžtos visos bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos (CPK 320 straipsnis). Todėl nagrinėjant bylÄ apeliacine tvarka, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas nebus vertinamas pirmiau nurodytų sÄ lygų (argumentų) kontekste. Aptariamu atveju apeliacinės kontrolės eigoje bus vertinama tik tai, ar ginčijamas akcijų mainų sandoris prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, bus tikrinama, ar atsakovo R. G. turtui aktualiu ginčui laikotarpiu taikyti suvaržymai sudarė objektyvias kliÅ«tis mainų sandoriui sudaryti.

Būtina įvertinti ir apeliantų teiginius dėl teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo bei patikrinti, ar pagrįstai niekiniu ir negaliojančiu pripažintas 2013 m. vasario 22 d. akcijų perleidimo sandoris. Tik įsitikinus, jog pirmosios instancijos teismo išvados dėl sandorių negaliojimo yra pagrįstos, apeliacinio skundo argumentų kontekste spręstinas klausimas dėl negaliojančių sandorių teisinių pasekmių taikymo bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tinkamumo.                     Dėl 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties teisėtumo vertinimo                                                          Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčijamas akcijų mainų sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi atsakovas R.

G. ginčo akcijas perleido siekdamas išvengti imperatyvių ABĮ nuostatų taikymo bei nutraukti verslo santykius su kitu bendrovės akcininku V. G.. Teismas konstatavo, kad sandoris taip pat prieštaravo imperatyvioms normoms, kadangi ginčui aktualiu laikotarpiu ginčo akcijoms buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, be to, šios buvo įkeistos bankui. Apeliantai su šiomis teismo išvadomis nesutiko, pateikdami argumentus bei juos pagrindžiančius įrodymus, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu akcijų disponavimo teisė nebuvo suvaržyta, be to, nurodydami, kad minėtu sandoriu ieškovų pirmumo teisė įsigyti akcijas nebuvo pažeista.

Teisėjų kolegija sutinka su paminėtais apeliacinio skundo argumentais.            CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad CK 1.80 straipsnyje įtvirtintÄ sandorio negaliojimo pagrindÄ galima taikyti tik tuo atveju, jei konstatuojama sÄ lygų visuma: pirma, teisės norma, kuriai prieÅ¡tarauja sandoris, yra imperatyvi; antra, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintÄ imperatyvÄ ir Å¡io pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-432/2008).

Kasacinio teismo praktikoje taip pat suformuluotos taisyklės, kuriomis vadovaujantis sprendžiama, ar teisės norma imperatyvi. Vadovaujantis Å¡iomis taisyklėmis, svarbus yra lingvistinis normos aiÅ¡kinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo bÅ«ti“ ir pan., tai darytina iÅ¡vada, kad teisės norma yra imperatyvi. Jeigu teisės normoje nėra aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡to imperatyvo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiÅ¡kinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektÄ ir interesÄ , kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryÅ¡ius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008).

Vadovaujantis minėtomis kasacinio teismo suformuotomis taisyklėmis, darytina iÅ¡vada, kad vien lingvistinis CPK 18 straipsnyje „Teismo sprendimo, nutarties, įsakymo ir nutarimo privalomumas“ įtvirtintos teisės normos aiÅ¡kinimas, kuomet normos dispozicijoje vartojami žodžiai „privalomi“ ir „turi bÅ«ti vykdomi“, patvirtina Å¡ios teisės normos, įpareigojančios privalomai vykdyti įsiteisėjusius teismo procesinius sprendimus Lietuvos Respublikos teritorijoje, imperatyvumÄ . Vadinasi, vadovaujantis CPK 18 straipsniu privalomai turi bÅ«ti vykdoma ir teismo nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, o sandoris, sudarytas pažeidžiant tokios teismo nutarties privalomumo principÄ , įtvirtintÄ CPK 18 straipsnyje, pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.

Vadovaujantis CPK 152 straipsnyje įtvirtinta nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdymo tvarka, tokios nutartys vykdomos skubiai (CPK 152 straipsnio 1 ir 3 dalys). AiÅ¡kinant sistemiÅ¡kai CPK 18 straipsnyje ir 152 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisės normas, teismo nutartys, kuriomis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, turi bÅ«ti privalomai vykdomos net ir joms nesant įsiteisėjusioms. Teismas nutartimi gali taikyti įvairių rÅ«Å¡ių laikinÄ sias apsaugos priemones, įskaitant ir konkrečiai neidentifikuoto atsakovo nekilnojamojo, kilnojamojo turto, lėšų ir turtinių teisių areÅ¡tÄ (CPK 145 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 3 punktas).

Tokia teismo nutartis yra laikoma turto areÅ¡to aktu, kuris įregistruojamas Turto areÅ¡to aktų registre ir jo pagrindu priverstinai tam tikram laikui apribojama atsakovo nuosavybės teisė į visÄ (tos rÅ«Å¡ies, kuriai taikytas areÅ¡tas) turtÄ , jo nekonkretizuojant, ir nurodant tik turto areÅ¡to mastÄ (CPK 147 straipsnio 6 dalis, Turto areÅ¡to aktų registro 2 straipsnio 4 dalis). Antstoliui suradus ir apraÅ¡ius konkretų atsakovo turtÄ , kurio vertė atitinka teismo nutartimi pritaikyto turto areÅ¡to mastÄ , laikoma, kad turto areÅ¡tas galioja tik antstolio apraÅ¡ytam turtui (CPK 675 straipsnio 2 dalis).

Tačiau tuo atveju, kai antstolis nesuranda ir neaprašo pakankamai turto, kurio užtektų teismo nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių įvykdyti, laikoma, kad teismo nutartimi nustatytas turto areštas taikomas visam atsakovo turtui. Net ir tuo atveju, kai konkretus atsakovo turtas nėra antstolio aprašytas ir Turto arešto aktų registre nurodytas kaip areštuotas, toks turtas ir toliau laikomas de facto areštuotu ir draudimas disponuoti tokiu turtu galioja, jei antstolio aprašyto konkretaus atsakovo turto vertė neviršija teismo nutartimi pritaikyto turto arešto masto.

Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, darytina iÅ¡vada, kad tuo atveju, jei atsakovas perleidžia de facto areÅ¡tuotÄ turtÄ , laikoma, kad jis netinkamai vykdė įsiteisėjusiÄ teismo nutartį dėl turto areÅ¡to taikymo, kas reiÅ¡kia, kad yra pagrindas tokio turto perleidimo sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu kaip prieÅ¡taraujantį imperatyviai teisės normai, įtvirtintai CPK 18 straipsnyje, kuri numato tokios teismo nutarties vykdymo privalomumÄ (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).        Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ginčijamu mainų sandoriu buvo perleistos bankui įkeistos akcijos, kurių disponavimo teisė buvo apribota trijose bylose taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

Teisėjų kolegija Å¡iÄ teismo iÅ¡vadÄ pripažįsta nepagrįsta.           Bylos duomenys iÅ¡ tiesų patvirtina aplinkybę, kad mainų sandorio sudarymo metu atsakovo R. G. turtui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės trijose civilinėse bylose, tačiau Å¡ių duomenų analizė neleidžia daryti iÅ¡vados, jog buvo areÅ¡tuotos ginčo akcijos. Pagal Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 22 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. L2-1074-265/2008, nutarta areÅ¡tuoti atsakovui priklausantį 46 000 Lt (13 322,52 Eur) vertės kilnojamÄ jį ir nekilnojamÄ jį turtÄ bei lėšas.

Å iÄ nutartį vykdęs antstolis A. S. sudarė minėta nutartimi areÅ¡tuojamo turto apraÅ¡Ä , į kurį įtraukė atsakovui priklausantį darbo užmokestį bei UAB „Ajantas“ akcijas (t. 4, b. l. 7-8). Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1053-370/2008, nutarta areÅ¡tuoti 363 024 Lt (105 139,01 Eur) vertės atsakovui priklausantį turtÄ bei lėšas. Å iÄ nutartį vykdęs antstolis į areÅ¡tuojamo turto apraÅ¡Ä Ä¯traukė atsakovui priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ (žemės sklypÄ ir pastatÄ su priklausiniais), esantį Pilsoto g. 6, Normantų k., Klaipėdos r. sav. (t. 4, b. l. 9-12).

Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1084-253/2008, nutarta areÅ¡tuoti 505 428 Lt (146 382,06 Eur) vertės atsakovui priklausantį turtÄ ir lėšas. Turto areÅ¡tų registro duomenys patvirtina, kad Å¡iÄ nutartį vykdęs antstolis į areÅ¡tuojamo turto apraÅ¡Ä Ä¯traukė atsakovui priklausančius nekilnojamojo turto objektus, esančius Pilsoto g. 6, Pilsoto g. 83, Pilsoto g. 7, Pilsoto g. 7, Pilsoto g. 96, Pilsoto g. 98, Pilsoto g. 100, Pilsoto g. 85, Normantų k., Klaipėdos r. sav., bei transporto priemonę (t. 4, b. l. 15-18).

Å alių į bylÄ pateikti duomenys iÅ¡ turto areÅ¡tų aktų registro patvirtina, kad atsakovo R. G. atžvilgiu buvo priimta ir daugiau turto areÅ¡to aktų, tačiau jau po ginčijamo mainų sandorio sudarymo, todėl nurodyti duomenys, vertinant Å¡io sandorio teisėtumÄ , nėra reikÅ¡mingi. Kolegija pažymi, jog aptariamu atveju reikÅ¡mingi apribojimai, buvę (galioję) ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu. Nors ankstesnėje Å¡io sprendimo dalyje aptarti turto areÅ¡to aktų registro duomenys neleidžia daryti vienareikÅ¡mės iÅ¡vados, jog antstolio apraÅ¡yto turto vertė atitiko (ar virÅ¡ijo) teismų nutartyse nurodytÄ areÅ¡tų mastÄ , tačiau bylos duomenys bei apeliantų pateikto naujo įrodymo turinys leidžia daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad antstolio surasto ir apraÅ¡yto turto pakako nutartims dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo visiÅ¡kai įvykdyti.

Minėta, kad apeliantai teismui pateikė dokumentÄ iÅ¡ vykdomosios bylos Nr. 0010/07/05444, kuriame fiksuojamas visas pagal Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-1068-370/2007, areÅ¡tuoto turto sÄ raÅ¡as (t. 6, b. l. 107). Nors Å¡ia nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi buvo panaikintos (CPK 179 straipsnio 3 dalis), tačiau tiek Å¡iame dokumente pateiktas atsakovui priklausančio turto sÄ raÅ¡as, tiek atskirų turto vienetų vertės duomenys byloje sprendžiamam klausimui yra pakankamai aktualÅ«s. Analizuojamame antstolio praneÅ¡ime nurodyta, kad pirmiau paminėtomis Klaipėdos apygardos teismo nutartimis areÅ¡tuotų nekilnojamojo turto objektų, esančių Pilsoto g. 6, vertė siekė 820 000 Lt.

Vadinasi, šių objektų arešto visiškai pakako Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 15 d. nutarčiai (arešto mastas 363 024 Lt) įvykdyti, ir iš dalies 2008 m. rugsėjo 18 d. nutarčiai (arešto mastas 505 428 Lt) įvykdyti (820 000 Lt – 363 024 = 456 976 Lt). Tuo tikslu antstolis papildomai aprašė kitus atsakovui priklausančius nekilnojamojo turto objektus (be kita ko, ir neįkeistus). Svarbu akcentuoti aplinkybę, kad areštuojamo turto aprašus sudarė antstolis, kurio vykdyta teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo panaikinta anksčiau minėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi.

Jam (antstoliui) neabejotinai buvo žinomas tiek laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo faktas, tiek kito (be kita ko, ir nefiksuoto vieÅ¡uosiuose registruose) turto, nurodyto paties antstolio sudarytame sÄ raÅ¡e, egzistavimo faktas (pvz., ginčo akcijos, kitų juridinių asmenų akcijos, lėšos banko sÄ skaitose). Antstolio praneÅ¡ime taip pat nurodyta, kad bendra atsakovui priklausančio turto vertė, turto vertintojo nuomone, 2007 m. gruodžio 11 d. sudarė 5 378 000 Lt. Todėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartimi panaikinus kitoje civilinėje byloje taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones, antstolis, esant poreikiui papildomai areÅ¡tuoti turto pagal Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugsėjo 15 ir 18 d. nutartis, be papildomų turto paieÅ¡kos veiksmų galėjo areÅ¡tuojamo turto apraÅ¡us nedelsiant papildyti.

Å ios aplinkybės sudaro pakankamÄ pagrindÄ nuspręsti, kad ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu atitinkamos teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo įvykdytos areÅ¡tavus nutartyse nurodytos vertės turtÄ , o disponavimas į areÅ¡tuojamo turto apraÅ¡us neįtrauktu turtu, be kita ko, ir ginčo akcijomis, nebuvo apribotas. Sutiktina su apeliantų argumentu, jog atsakovas ginčo sandorį sudarė bÅ«damas tikras dėl disponavimo ginčo akcijomis teisės suvaržymo nebuvimo.

Tokį argumentÄ pagrindžia Å¡ios aplinkybės: ginčijamas sandoris sudarytas Lietuvos Aukščiausiajam Teismui kitoje civilinėje byloje panaikinus atsakovui priklausančio turto (be kita ko, ir ginčo akcijų) areÅ¡tÄ ; atsakovas kreipėsi į notarÄ praÅ¡ydamas pateikti duomenis apie akcijoms taikomus suvaržymus; atsakovas sÄ Å¾iningai tikėjosi, kad kito turto turi pakakti visų tuo metu buvusių kreditorių reikalavimams patenkinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieÅ¡kovas V. G. apeliacinės instancijos teismui pateiktu procesiniu dokumentu bei nauju įrodymu nepagrįstai akcentuoja aplinkybę, jog Å¡iuo metu kitų teismo sprendimų vykdymo etape esÄ aiÅ¡ku, kad atsakovo turimo turto gali nepakakti sprendimams įvykdyti.

Kolegijos įsitikinimu, minėti duomenys nėra aktualÅ«s vertinant faktinę ginčo situacijÄ , kadangi aptariamu atveju reikÅ¡mingos tos aplinkybės, kurios buvo ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu. Be to, ieÅ¡kovo nurodytos aplinkybės dėl vykdymo proceso (ne) perspektyvumo nepaneigia teisėjų kolegijos iÅ¡vados, jog ginčui aktualiu laikotarpiu teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo visiÅ¡kai įvykdytos, antstoliui suradus ir apraÅ¡ius pakankamos vertės turtÄ .

Tuo pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl imperatyvios įstatymo normos pažeidimo, padaryto perleidžiant areÅ¡tuotÄ turtÄ , yra nepagrįsta.           Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo nuostata, kad sandorio negaliojimÄ taip pat suponuoja aplinkybė, jog ginčijamos mainų sutarties sudarymo metu akcijos buvo įkeistos. Pagal galiojantį teisinį reguliavimÄ Ä¯keitimas – tai esamo ar bÅ«simo skolinio įsipareigojimo įvykdymÄ užtikrinantis kilnojamojo daikto ar turtinių teisių įkeitimas, kai įkeitimo objektas perduodamas kreditoriui, trečiajam asmeniui ar paliekamas įkaito davėjui (CK 4.198 straipsnio 1 dalis).

Daikto įkeitimas netrukdo perleisti jo kito asmens nuosavybėn. Perleidžiant įkeistÄ daiktÄ nuosavybėn kitam asmeniui, hipoteka seka paskui daiktÄ (CK 4.171 straipsnio 9 dalis). Ä®keitimÄ ir hipotekÄ reguliuojančių normų visumos sisteminė analizė leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog įkaito perleidimas (nors nagrinėjamu atveju ir neturint duomenų apie kreditoriaus pozicijÄ Å¡io sandorio klausimu) savaime nelemia tokio sandorio negaliojimo bei nesudaro pagrindo konstatuoti imperatyvios įstatymo normos pažeidimo.

Kita vertus, bylos duomenys patvirtina, kad nors ginčo akcijos buvo įkeistos (sutartinio įkeitimo identifikacinis kodas 03220070007933), tačiau sutartinio įkeitimo pakeitimu nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. kreditorius AB bankas „Hansabankas“ (dabar „Swedbank“, AB) atsisakė atsakovui R. G. priklausančio UAB „Neapolis“ akcijų paketo įkeitimo (sutartinio įkeitimo pakeitimo identifikacinis kodas 03220070011054) (t. 4, b. l. 5). Tuo pagrindu teisėjų kolegija prieina iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, jog mainų sandorio sudarymo metu ginčo akcijos buvo įkeistos.

Pagal bylos duomenis konstatavus, kad ginčijamo mainų sandorio sudarymo metu ginčo akcijos nebuvo areÅ¡tuotos ir įkeistos, nėra teisinio pagrindo ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu dėl jo prieÅ¡taravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).          Pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ginčo mainų sutartis prieÅ¡taravo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. Å iÄ iÅ¡vadÄ teismas grindė aplinkybe, jog mainu sandoriu buvo siekiama nutraukti verslo santykius su kitu bendrovės akcininku V.

G. (tokios aplinkybės iš esmės neginčijo ir atsakovas R. G.). Apeliantai, nesutikdami su tokia teismo išvada, skunde akcentuoja, kad akcininko siekis nutraukti ryšius su kitu įmonės akcininku neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Apeliantų nuomone, teismas neįvertino reikšmingų ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybių. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta pagrįstais.           Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

VieÅ¡Ä jÄ tvarkÄ Ä¯tvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiÅ«riu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sÄ Å¾iningumo ir nesÄ Å¾iningumo sampratÄ ). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties Å¡alių ketinimai iÅ¡ tiesų turi labai svarbiÄ reikÅ¡mę. Vadovaujantis CK 1.81 straipsniu, turi bÅ«ti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties Å¡alių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieÅ¡ingo vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ .

Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003). Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis. Jis sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Sprendžiant, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, būtina įvertinti, kokie padariniai gali atsirasti ar atsiranda ne tik visuomenei, valstybei, bet ir atskiriems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006).

         Aptariamu atveju spręstina, ar mainų sutartimi, ieÅ¡kovų nuomone, akcininkui turint apibrėžtÄ tikslÄ iÅ¡vengti kito akcininko pirmumo teisės pirkti akcijas, sudarius mainų sandorį su kitu subjektu (kuris nebuvo akcininkas) buvo pažeista vieÅ¡oji tvarka ir geros moralės nuostatos. Kolegija pastebi, kad mainų sandorio prieÅ¡taravimas vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei buvo konstatuotas tuo pagrindu, jog atsakovas esÄ siekė iÅ¡vengti ginčo akcijų pardavimo kitam UAB „Neapolis“ akcininkui V.

G.. Tokius atsakovo R. G. veiksmus teismas laikė nesÄ Å¾iningais. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien mainų sandorio sudarymo faktas vietoje pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo nesuponuoja tokio sandorio prieÅ¡taravimo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. Aptariamu atveju bÅ«tina akcentuoti aplinkybę, jog ieÅ¡kinį dėl mainų sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu pareiÅ¡kė ne akcininkas V. G., kurio teisės ginčijamu sandoriu galėjo bÅ«ti pažeistos, o ieÅ¡kovas UAB „Statega“, kuris ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo įmonės akcininku ar sutarties Å¡alimi.

ABÄ® 47 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog apie ketinimÄ parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raÅ¡tu praneÅ¡ti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainÄ . Savo teisine prigimtimi ABÄ® 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iÅ¡ bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiÅ«lyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė prievolė.

Ä®statymų leidėjo sureguliuota situacija susijusi su akcijų pirkimu - pardavimu. Tačiau Å¡iuo atveju buvo sudarytas akcijų mainų sandoris. IeÅ¡kovas UAB „Statega“, nurodydamas, kad Å¡iuo sandoriu buvo siekiama iÅ¡vengti ginčo akcijų pardavimo likusiam akcininkui, tokiai pozicijai pagrįsti nepateikė objektyvių duomenų, o rėmėsi tik subjektyviomis prielaidomis. Teisėjų kolegija nurodytuose teisiniuose santykiuose nenustatė apsimestinio ar tariamo sandorio požymių. Tokių aplinkybių Å¡io sandorio atžvilgiu nenurodė ir ieÅ¡kovai (jie akcentavo tik 2010 m. lapkričio 19 d. sandorio apsimestinumo požymius). Kita vertus, pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas niekinio sandorio sudarymo faktÄ , rėmėsi iÅ¡ esmės paties atsakovo argumentais, jog Å¡is siekė nutraukti verslo santykius su kitu bendrovės akcininku, nenustatęs mainų sandorio Å¡alių tikrosios valios ydingumo, nekonkretizavęs, kuo pasireiÅ¡kė atsakovo veiksmų neteisėtumas, atsižvelgiant į tai, jog teisinis reguliavimas nedraudė sudaryti kitokio turinio sandorio nei pirkimo – pardavimo sutartis (pvz., mainų, dovanojimo).

Kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuota taisyklė, kad draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-639/2005; 2003 m. sausio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2003). Apeliantai pagrįstai akcentuoja aplinkybę, jog praėjus mėnesiui po ginčijamo sandorio sudarymo, ieškovas V.

G. iÅ¡davė garantinį raÅ¡tÄ , kuriame nurodė neturįs ir neturėsiÄ s pretenzijų dėl ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims. IeÅ¡kovas taip pat įsipareigojo nesikreipti į teismÄ dėl ginčijamo sandorio, nesiimti veiksmų, nukreiptų prieÅ¡ ginčo akcijų perleidimÄ kitiems asmenims. IeÅ¡kovas taip pat patvirtino neturįs teisės naudotis akcininko pirmumo teise. Garantiniame raÅ¡te nurodyta, kad Å¡is raÅ¡tas galios nuo tos dienos, kai bÅ«simas pirkėjas pilnai sumokės V.

G. už Å¡io perleistas akcijas (t. 3, b. l. 160). Nors Å¡is dokumentas iÅ¡duotas jau po ginčijamo sandorio sudarymo, o jo turinys leidžia įžvelgti civilinio proceso principo, pagal kurį atsisakymas teisės kreiptis į teismÄ negalioja, nesilaikymo požymius, visgi dokumento turinys aiÅ¡kiai patvirtina, kad bendrovės akcininkui V. G. buvo žinomas ginčijamo sandorio sudarymo faktas, naujojo akcininko tikslas ateityje perleisti akcijas, kuriam ieÅ¡kovas neprieÅ¡taravo. Kita vertus, paminėtina, kad akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalÄ vienose rankose.

Nagrinėjamu atveju garantinio raÅ¡to turinys patvirtina ir tai, kad V. G. nebuvo suinteresuotas sustiprinti ar iÅ¡laikyti įmonės kontrolę. PrieÅ¡ingai, dokumento turinys patvirtina, kad Å¡is akcininkas taip pat buvo priėmęs valinį sprendimÄ jam priklausantį akcijų paketÄ perleisti tretiesiems asmenims. TokiÄ prielaidÄ patvirtina byloje nustatyta aplinkybė, jog V. G. praėjus keliems mėnesiams po Å¡io garantinio raÅ¡to iÅ¡davimo jam priklausančias akcijas analogiÅ¡ko turinio sandoriu perleido ieÅ¡kovui UAB „Statega“ (t. 6, b. l. 80-87).

Å ių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija nepagrįsta laiko pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , jog ginčijama mainų sutartis prieÅ¡taravo vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).            Dėl 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumo vertinimo            Pirmosios instancijos teismas atmetė ieÅ¡kovo V. G. argumentus, jog Lux House Limited Liability Partnership ir UAB „Omega Capital“ 2010 m. lapkričio 19 d. sutartis buvo sudaryta pažeidžiant jo, kaip UAB „Neapolis“ akcininko, pirmumo teisę pirkti ginčo akcijas. Tačiau Å¡iÄ sutartį teismas pripažino negaliojančia tuo pagrindu, jog iÅ¡ ne teisės negali atsirasti teisė (pripažinęs niekiniu mainų sandorį, nusprendė, kad ginčo akcijos negalėjo bÅ«ti perleistos ir ginčijama pirkimo – pardavimo sutartimi).

Apeliantai su Å¡iomis teismo iÅ¡vadomis nesutiko. Nurodė, kad UAB „Statega“, neturėdama pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas, neturi subjektinės teisės Å¡io sandorio ginčyti. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi pripažinus niekine ir negaliojančia UAB „Statega“ ir V. G. bei jo sutuoktinės 2009 m. spalio 2 d. sudarytÄ mainų sutartį, ieÅ¡kovas UAB „Statega“ nelaikytinas UAB „Neapolis“ akcininku. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino niekine ir negaliojančia 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

           Kaip matyti iÅ¡ apskųstojo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas atmetė ieÅ¡kovo V. G. argumentus dėl jo, kaip akcininko, pirmumo teisės pažeidimo, tačiau 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį pripažino niekine ir negaliojančia, kaip neteisėtos 2009 m. gegužės 8 d. mainų sutarties teisinę pasekmę. Ankstesnėje Å¡io sprendimo dalyje padarius iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti niekine ir negaliojančia mainų sutartį, teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo pritarti pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadoms dėl 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu (kaip iÅ¡vestinio reikalavimo tenkinimo sÄ lygos).

Teisėjų kolegija pastebi, jog teismui nepagrįsta pripažinus ieÅ¡kovo pozicijÄ dėl akcininko pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas pažeidimo, ieÅ¡kovai nepateikė apeliacinio skundo dėl atitinkamų pirmosios instancijos teismo motyvacinių iÅ¡vadų. Atsakovai apeliaciniu skundu taip pat papildomai neargumentuoja procedÅ«ros dėl akcininko pirmumo teisės realizavimo teisėtumo. Dėl Å¡ios priežasties teisėjų kolegija neturi pagrindo apeliacinės kontrolės metu pakartotinai vertinti ieÅ¡kovų pirmosios instancijos teisme teiktų argumentų, Å¡iuo atveju liekančių už bylos apeliacinio nagrinėjimo ribų.

Kita vertus, nėra prielaidų abejoti pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados, jog ieÅ¡kovo V. G. pirmumo teisė ginčo sandoriu nebuvo pažeista, pagrįstumu. Minėta, kad ieÅ¡kovas pirmosios instancijos teismui nurodė, jog jo, kaip akcininko, pirmumo teisė buvo pažeista atsakovui (akcijų paketo savininkui) netinkamai įvykdžius informavimo apie ketinimÄ parduoti akcijas pareigÄ (jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas kitokiomis sÄ lygomis nei buvo pasiÅ«lyta ieÅ¡kovui, jog praėjo neprotingai daug laiko nuo pasiÅ«lymo pateikimo iki ginčijamo sandorio sudarymo).

            Teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadoms, pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog pardavėjo teisė keisti akcijų pardavimo kainÄ ir kitas sÄ lygas nesaistoma pasiÅ«lymo, pateikto pagal ABÄ® 47 straipsnio nuostatas. Pardavėjas – akcininkas, pateikęs pasiÅ«lymÄ , gali keisti kainÄ ir kitas sÄ lygas, kai sužino, kad kitas akcininkas nori įsigyti akcijas už kitÄ kainÄ , arba atsisakyti iÅ¡ viso parduoti turimas akcijas.

PraneÅ¡ime apie ketinimÄ parduoti nurodyti didesnę kainÄ nėra pažeidimas, akcininkas turi teisę keisti kainÄ , nes Å¡is praneÅ¡imas nėra oferta (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Kita vertus, ankstesnėje Å¡io sprendimo dalyje analizuotos aplinkybės, be kita ko, pasiÅ«lymas pirkti akcijas ir V. G. garantinio raÅ¡to turinys, leidžia daryti labiau tikėtinÄ prielaidÄ , kad ieÅ¡kovui apie akcijų savininko ketinimÄ parduoti ne tik buvo žinoma, bet ir kad ieÅ¡kovas nereiÅ¡kė susidomėjimo tokio sandorio sudarymo galimybe.

PrieÅ¡ingai, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina nuoseklų ieÅ¡kovo V. G. siekį ne įsigyti papildomÄ akcijų paketÄ , bet ir savo turimas akcijas perleisti tretiesiems asmenims. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog ginčijamu pirkimo – pardavimo sandoriu akcininko pirmumo teisė nebuvo pažeista. Pažymėtina, kad ieÅ¡kovas, ginčydamas 2010 m. lapkričio 19 d. sutartį, iÅ¡dėstė argumentus, jo nuomone, patvirtinančius Å¡io sandorio apsimestinumÄ .

Pirmosios instancijos teismui tokius argumentus atmetus, o šalims nepateikus apeliacinio skundo (apeliacinių skundų), teisėjų kolegija neturi pagrindo apeliacine tvarka vertinti atitinkamų pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo ir teisėtumo.           Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovas V. G. su sutuoktine 2009 m. spalio 2 d. mainų sutarties pagrindu jam priklausiusias UAB „Neapolis“ akcijas perleido UAB „Statega“. Ši sutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi pripažinta niekine ir negaliojančia (t. 6, b. l. 80-87).

Ir nors aplinkybė, jog ieÅ¡kovas jam priklausiusias akcijas perleido UAB „Statega“ niekinio sandorio pagrindu, nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme nebuvo žinoma, teisėjų kolegija yra įsitikinusi, jog ieÅ¡kovas V. G., gindamas savo pirmumo teisę, pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį suvokdamas, kad nebėra UAB „Neapolis“ akcininkas (kuriuo nebuvo ir praneÅ¡imo apie ginčo akcijų pardavimÄ pateikimo metu), t. y. subjektyviai suprasdamas, kad neturi pirmumo teisės įsigyti ginčo akcijų ir kad ieÅ¡kiniu negali bÅ«ti ginamos tokios jo teisės. Kita vertus, nurodyto procesinio sprendimo priėmimo faktas lemia iÅ¡vadÄ , kad V.

G. nenustojo buvęs UAB „Neapolis“ akcininku. Teisėjų kolegija pritaria ieÅ¡kovų pozicijai, nurodytai tiek pirmosios instancijos teisme, tiek atsiliepimuose į apeliacinius skundus, jog ieÅ¡kinį dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikÅ¡ti bet kuris suinteresuotas asmuo, taigi ir tiesioginės reikalavimo teisės neturintis subjektas (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).          Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija prieina prie iÅ¡vados, jog pirmosios instancijos teismas, nors ir pagrįstai nustatė, kad akcininko pirmumo teisė pirkti akcijas nebuvo pažeista, tačiau nepagrįstai konstatavo 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimÄ , kaip neteisėto mainų sandorio pasekmę.

          Dėl 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumo vertinimo            IeÅ¡kovas V. G. ieÅ¡kinyje prašė pripažinti negaliojančia 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Omega Capital“ ginčo akcijas perleido UAB RR Finance Solutions. Ginčijamo sandorio neteisėtumÄ ieÅ¡kovas grindė 2010 m. lapkričio 19 d. pirkimo – pardavimo sandorio negaliojimu (nurodė, kad pripažinus pastarÄ jį sandorį niekiniu, negalioja ir vėlesnis pirkimo – pardavimo sandoris).

Atsakovai pirmosios instancijos teismui nurodė, kad 2013 m. vasario 22 d. sutartis, neįvykdžius joje aptartų sÄ lygų, neįsigaliojo, todėl nėra pagrindo pripažinti jÄ niekine ir negaliojančia. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, jog byloje nėra duomenų apie sutarties sÄ lygos, numatančios pirkėjo pareigÄ per 40 dienų terminÄ už ginčo akcijas sumokėti pirkėjui, pakeitimÄ (termino pratęsimÄ ), ginčijamÄ sutartį pripažino niekine ir negaliojančia, kaip ankstesnių ginčo akcijų perleidimo sandorių negaliojimo teisinę pasekmę.

Kitų savarankiÅ¡kų ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindu ieÅ¡kovai nenurodė. Apeliantų nuomone, neįsigaliojusios sutarties pripažinimas negaliojančia ieÅ¡kovui nesukels teisinių pasekmių.            Teisėjų kolegija pažymi, jog ankstesnėse Å¡io sprendimo dalyse priėjus iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis 2009 m. gegužės 8 d. ir 2010 m. lapkričio 19 d. sutartis, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino niekine ir negaliojančia 2013 m. vasario 22 d. pirkimo – pardavimo sutartį.

Tuo pagrindu ieškovo V. G. išvestinis reikalavimas dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestinas, teisėjų kolegijai nepasisakant dėl apeliacinio skundo argumentų, kurie nustatytų faktinių aplinkybių kontekste netenka teisinės reikšmės ir laikytini pertekliniais.                     Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo                  Apeliaciniame skunde nurodoma, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo nuspręsta dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.

Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas netinkamai identifikavo 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutarties Å¡alies Lux House Limited Liability Partnership, kuri po mainų sandorio sudarymo buvo likviduota, teisių perėmėjus. Nurodė, kad sutarties Å¡alies teisių perėmėja laikytina Jungtinė Karalystė, kuri nebuvo informuota apie teisminį procesÄ .          Teisėjų kolegija pažymi, kad vienas absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindų yra atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Tai susiję su asmens tiesioginio dalyvavimo teismo procese principo įgyvendinimu. Teismų praktikoje nurodyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesÄ visų teisinį suinteresuotumÄ turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi bÅ«ti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Ä®statymo sÄ vokos ,,teismas nusprendė“ turinys atskleistas kasacinio teismo praktikoje: nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; kt.).

Tai reiÅ¡kia, kad aukÅ¡tesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimÄ CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesÄ asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė Å¡iam asmeniui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; kt.).

Kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, bÅ«tina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylÄ asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis. Ankstesnėse Å¡io sprendimo dalyse teisėjų kolegijos nustatytos aplinkybės sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamus sandorius pripažino niekiniais ir negaliojančiais, todėl ieÅ¡kovų ieÅ¡kiniai atmetami, o restitucijos taikymo klausimas tampa nebeaktualus.

Apeliacinės instancijos teisme priimant naujÄ sprendimÄ , kuriuo konstatuojamas ginčo akcijų perleidimo sandorių teisėtumas, konstatuotina, jog aptariamu atveju nėra nuspręsta dėl į bylÄ neįtraukto asmens materialiųjų teisių ir pareigų.             Apibendrindama tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamo akcijų mainų sandorio teisėtumÄ , netinkamai iÅ¡tyrė bylai reikÅ¡mingas aplinkybes ir įrodymus, nepagrįstai konstatavo, kad tas sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas bei prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei, Å¡iuo pagrindu taip pat klaidingai pripažino niekiniais ir negaliojančiais vėlesnius akcijų perleidimo sandorius bei neteisingai iÅ¡sprendė ginÄÄ byloje.

Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – atmesti ieÅ¡kovų V. G. ir UAB „Statega“ ieÅ¡kinius dėl 2009 m. gegužės 8 d. akcijų mainų sutarties, 2010 m. lapkričio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir 2013 m. vasario 22 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais sandoriais. Nustačius pagrindÄ atmesti ieÅ¡kinius bei apeliacinės instancijos teisme priėmus naujÄ sprendimÄ , apeliacinio skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo taikyto restitucijos bÅ«do bei bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo tampa neaktualÅ«s, todėl dėl jų nepasisakoma (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

           Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡nagrinėjęs klausimÄ iÅ¡ esmės, ieÅ¡kovų ieÅ¡kinius atmetė, todėl sprendžiamas apeliantų patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas. R. G. ir I. G. nepateikė įrodymų apie pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas R. G. už apeliacinį skundÄ sumokėjo 147 Lt (42,57 Eur) žyminio mokesčio (t. 6, b. l. 106). Å ios bylinėjimosi iÅ¡laidos lygiomis dalimis priteisiamos iÅ¡ ieÅ¡kovų V. G. ir UAB „Statega“. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u s p r e n d ž i a :        Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ .           IeÅ¡kovo V.

G. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, uždarajai akcinei bendrovei RR Finance Solutions, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Asquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd dėl sandorių pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais ir ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Omega Capital“, Lux House Limited Liability Partnership teisių perėmėjams Ireland and Overseas Acquisitions Ltd ir Miltown Corporate Services Ltd, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“, R.

G., I. G. dėl sandorių pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais atmesti.         Priteisti iš ieškovų V. G. (V. G.) (a. k. (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ (j.a.k. 300104977) lygiomis dalimis 42,57 Eur bylinėjimosi išlaidų (po 21, 29 Eur iš kiekvieno) atsakovo R. G. naudai.                 Teisėjai                                                                                                                   Virginija Čekanauskaitė            Danutė Gasiūnienė                                                                                                               Gintaras Pečiulis