2fd2d77a-45b9-4f74-839e-a3ed9764f005 · Klaipėdos apygardos teismas

Civilinė byla Nr. e2A-384-524/2023

Teisminio proceso Nr. 2-10-3-00203-2020-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.1; 2.1.3.3.5; 2.6.8.1; 2.3.2.6.2; 2.3.2.6.3.2

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. gegužės 9 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erikos Misiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmos Čuchraj, Almanto Padvelskio,

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka civilinėje byloje, iÅ¡keltoje pagal ieÅ¡kovo H. B. (H. B.) ieÅ¡kinį atsakovams A. K., J. K., trečiasis asmuo UAB „Amberfruta“, trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, „Goldfruit Holding B. V.“, dėl opciono sutarties vykdymo, pagal atsakovės J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ pareikÅ¡tus savarankiÅ¡kus reikalavimus dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, iÅ¡nagrinėjo atsakovų J. K. ir A. K. apeliacinį skundÄ dėl Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. IeÅ¡kovas prašė priteisti iÅ¡ atsakovų A. K. ir J. K. ieÅ¡kovui 1 530 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, o iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovams – 15 000 Eur atlyginimo, taip pat bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ .

2. IeÅ¡kovas nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – Akcijų sutartis) Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“, byloje dalyvaujanti kaip trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarančių 90 procentų Å¡io trečiojo asmens įstatinio kapitalo. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieÅ¡kovas ir atsakovas sudarė SusitarimÄ tarp dviejų Å¡alių (toliau – Sutartis, opciono sutartis), nustatydami, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d.–2019 m. rugpjūčio 6 d. laikotarpiu ieÅ¡kovas turės teisę nusipirkti iÅ¡ atsakovo trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas, jos sudarys 90 procentų visų trečiojo asmens akcijų. Å alys susitarė, kad ieÅ¡kovas galės Å¡ias akcijas įsigyti už 15 000 Eur sumÄ , neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu bus tikroji akcijų vertė. IeÅ¡kovas 2019 m. balandžio 28 d. iÅ¡reiÅ¡kė pageidavimÄ pasinaudoti sutartyje nustatyta teise ir iÅ¡pirkti trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas. Tačiau atsakovas 2019 m. birželio 3 d. elektroniniu laiÅ¡ku nurodė, kad jis neketina parduoti Å¡ios bendrovės akcijų.

3. IeÅ¡kovo nuomone, atsakovai 90 procentų trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijų valdo neteisėtai. IeÅ¡kovo ir atsakovo Sutartis buvo sudaryta tÄ pačiÄ dienÄ kaip ir Akcijų sutartis, Å¡ias sutartis pasirašė tie patys asmenys – ieÅ¡kovas ir atsakovas. Nors Sutartis nėra iÅ¡sami (nenurodytas įmonės kodas, įmonės adresas ir kt.), tačiau ji susijusi su Akcijų sutartimi, pasiraÅ¡yta bÅ«tent dėl trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijų ir bÅ«tent dėl to paties jų skaičiaus (90 procentų) perleidimo. Å alių sudaryta Sutartis turėtų bÅ«ti kvalifikuojama kaip opciono sutartis, kuri Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) nereglamentuojama. Sutartyje nustatyta ieÅ¡kovo galimybė turėti reikalavimo teisę reiÅ¡kia ne galimybę ateityje sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, o teisę įpareigoti pardavėjÄ parduoti sutartyje nurodytas akcijas nustatyta kaina, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natÅ«ra. IeÅ¡kovas nurodė, jog atsakovas pateikė į bylÄ Ä¯rodymus, kad yra sudaręs santuokÄ su atsakove ir kad trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijos buvo įsigytos atsakovų santuokos metu. Å iuo metu trečiojo asmens akcijos yra įregistruotos atsakovo vardu, pažymint, kad jo valdomoms akcijoms taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisinis režimas.

4. Trečiasis asmuo J. K. 2020 m. spalio 14 d. pateikė savarankiÅ¡kÄ reikalavimÄ , laikomÄ pirmosios instancijos procese prieÅ¡ieÅ¡kiniu, prašė ieÅ¡kovo ir atsakovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ Sutartį, kuriÄ ieÅ¡kovas įvardija kaip opciono sandorį, pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento, priteisti patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ .

5. Atsakovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. notarine Akcijų sutartimi atsakovas, panaudodamas atsakovų Å¡eimos pinigus, įsigijo iÅ¡ trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ 90 procentų trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijų. Atsakovė pažymėjo, kad, atsakovams esant santuokoje, 2015 m. spalio 16 d. buvo įsteigta UAB „Amberfruta“. 2015 m. lapkričio 18 d. 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“ 2017 m. liepos 17 d. atsakovas A. K. pardavė trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“ 39 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų. Å iems dviem sandoriams sudaryti atsakovė J. K. buvo davusi notariÅ¡kai patvirtintÄ Ä¯galiojimÄ , kad jos sutuoktinis parduotų bendrovės akcijas.

6. Atsakovė J. K. 2018 m. vasarÄ sužinojo apie galimybę atsakovams atsipirkti iÅ¡ trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ 90 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų ir tai, kad jos sutuoktinis Å¡ias akcijas nusipirko. Tačiau atsakovė nežinojo apie ieÅ¡kovo ir atsakovo sudarytÄ susitarimÄ , kuriuo jos sutuoktinis įsipareigojo parduoti ieÅ¡kovui 90 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų, nebuvo davusi raÅ¡ytinio sutikimo ar įgaliojimo atlikti šį veiksmÄ . IeÅ¡kovui buvo žinoma, kad atsakovas turi sutuoktinę ir kad bendrÄ turtÄ jie valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Apie opciono sandorio sudarymÄ ji sužinojo tik iÅ¡ atsakovo kalbų telefonu 2020 metų pavasarį. Taigi 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas, kuriuo nustatyta galimybė ieÅ¡kovui ateityje įsigyti 90 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarytas neturint jos pritarimo ir jos neinformavus, todėl jis kaip prieÅ¡taraujantis imperatyviosioms teisės normoms dėl bendro sutuoktinių turto disponavimo (CK 3.92 straipsnio 4 dalis) yra niekinis nuo jo sudarymo momento.

7. Trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, „Goldfruit Holding B. V.“ prašė pripažinti 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtintÄ Vilniaus miesto 19-ojo notarų biuro, negaliojančia ir taikyti restitucijÄ â€“ priteisti iÅ¡ atsakovų trečiajam asmeniui, pareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kus reikalavimus, 1 530 trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o iÅ¡ „Goldfruit Holding B. V.“ atsakovams priteisti 975 Eur, taip pat bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ .

8. Trečiasis asmuo „Goldfruit Holding B. V.“ nurodė, kad Akcijų sutartis turėtų bÅ«ti pripažinta negaliojančia CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip sudaryta dėl atsakovo A. K. apgaulės, t. y. jo veiksmų, nutylint aplinkybes apie savo santuokos faktÄ ir tai, kad jo įsigytam turtui taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisės režimas. Tai suklaidino trečiÄ jį asmenį „Goldfruit Holding B. V.“ dėl esminės sandorio aplinkybės (sandorio Å¡alies) ir lėmė ydingÄ trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ valios sudaryti sandorį susiformavimÄ . Atsakovas, žinodamas, kad pirkėjo įsipareigojimas ieÅ¡kovui ateityje parduoti įsigyjamas trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas yra bÅ«tina sÄ lyga tam, kad „Goldfruit Holding B. V.“ parduotų trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas pagal Akcijų sutartį, taip pat žinodamas, jog akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigyja bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir kad opciono sutarčiai sudaryti yra reikalingas atsakovės sutikimas, pasirašė Akcijų ir opciono sutartis tokio sutikimo galbÅ«t neturėdamas, taip siekdamas apgauti (tokiu elgesiu suklaidinti dėl esminių sandorio sudarymo aplinkybių) trečiÄ jį asmenį.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinių sprendimų esmė

9. Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškinys tenkintas, ieškovui iš atsakovų priteista 1 530 UAB „Amberfruta“ akcijų, o iš ieškovo atsakovams – 15 000 Eur; atsakovės J. K. priešieškinis ir trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ savarankiškas reikalavimas atmestas.

10. Teismas pažymėjo, kad nors CK normose nereglamentuojama opciono sutartis, tačiau įstatyme neįtvirtintas draudimas Å¡alims sudaryti tokiÄ sutartį, todėl Å¡alys galėjo sudaryti sutartį, kuri pagal savo turinį atitinka opciono sutarties esmę.

11. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad jam nesuprantamas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo tekstas, nebuvo aiÅ¡ki susitarimo sudarymo priežastis ir tikslas. Atsakovas yra verslininkas, jam keliami didesni supratimo, atidumo ir sÄ Å¾iningumo reikalavimai. Teismas pripažino, kad ieÅ¡kovo susiraÅ¡inėjimas su teisininke įrodo aplinkybę, jog Å¡alys ketino sudaryti bÅ«tent opciono sutartį.

12. ArgumentÄ , kad ieÅ¡kovas nesumokėjo atsakovui atlyginimo ar premijos už tokios sutarties sudarymÄ ir dėl to sutartis negali bÅ«ti laikoma opciono sutartimi, teismas vertino kaip nepagrįstÄ ir nepaneigiantį susitarimo sudarymo fakto ir jo esmės. Å alių susitarimas turi atlygintinumo požymių dėl sÄ lygos, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas už perleistas akcijas turėtų atsakovui sumokėti 15 000 Eur, be to, opciono sutartis netampa savaime niekinė ir negaliojanti, jei už jos sudarymÄ nebuvo sumokėtas papildomas atlygis.

13. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovas iÅ¡ esmės suprato sutarties sÄ lygas ir jo su ieÅ¡kovu sudarytas susitarimas atitiko Å¡alių valiÄ nustatyti ieÅ¡kovo galimybę reikalauti sutartį vykdyti natÅ«ra. Opciono sutartyje nustatyta sÄ lyga dėl akcijų pardavimo kainos bei teisės reikalauti parduoti akcijas termino (iki 2019 m. rugpjūčio 6 d.). Nors Å¡alys Sutartyje nesusitarė ir nedetalizavo akcijų perleidimo pagrindo, tačiau anksčiau jos buvo sudariusios ne vienÄ akcijų perleidimo sutartį, kurių viena (ginčijama trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“) sudaryta tÄ pačiÄ kaip ir ginčijamas susitarimas dienÄ , todėl Å¡alys suprato ir žinojo, kokia tvarka bus vykdomas susitarimas dėl akcijų perleidimo tuo atveju, jei ieÅ¡kovas pareikalaus akcijų perleidimo. Trečiasis asmuo „Goldfruit Holding B. V.“ perleido atsakovui UAB „Amberfruta“ akcijas dėl Å¡ios įmonės veiklos sunkumų, todėl teismas įtikinama laikė aplinkybę, kad susitarimas dėl akcijų atpirkimo buvo sudarytas tikslingai, apgalvotai, susitarimo Å¡alims suprantant jo sudarymo pagrindus, sÄ lygas bei vykdymo tvarkÄ .

14. Nors Å¡alys skirtingai teisiÅ¡kai kvalifikuoja sutarties rūšį, tačiau teismui nekilo abejonių, kad ieÅ¡kovas su atsakovu sudarė opciono sutartį. Tai, kad atsakovas Å¡iÄ aplinkybę neigia, nepakeičia sutarties esmės ir nepaneigia sudarymo fakto. Pažymima, kad opciono sutartis yra rizikos sutartis, nes Å¡alys iÅ¡ anksto susitaria dėl fiksuotos akcijų kainos, nors akcijų vertė nuolat kinta, todėl tikėtina, kad atsakovo neigimas sudarius su ieÅ¡kovu opciono sutartį ar praÅ¡ymas jÄ laikyti niekine gali bÅ«ti susijęs su susitarime nurodyta akcijų kaina.

15. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad sprendimui dėl atsakovo pareigos įvykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimÄ priimti bÅ«tina iÅ¡nagrinėti atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimÄ dėl Å¡io susitarimo teisėtumo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu.

16. Nustačius, kad atsakovas, sudarydamas opciono sutartį, nebuvo sÄ Å¾iningas su ieÅ¡kovu, atsakomybė ir jos padariniai kyla atsakovui ir jo sutuoktinei, tačiau negali kilti ieÅ¡kovui, su kuriuo nesÄ Å¾iningai pasielgta. Ä®vertinęs aplinkybes, kad anksčiau (2015 m., 2017 m.) atsakovas, sudarydamas sandorius dėl jungtinės nuosavybės turto (UAB „Amberfruta“ akcijų), turėjo sutuoktinės įgaliojimus, teismas pripažino, kad atsakovas žino ir supranta sandorių dėl bendrosios jungtinės nuosavybės objekto sudarymo reikalavimus ir ypatumus. Nors atsakovė nurodė, kad ginčijama Sutartis pažeidžia jos, kaip sutuoktinės, teises ir teisėtus interesus, tačiau kartu ji pripažino, jog net nežino Å¡ios sutarties turinio ir negali sukonkretinti, kuri susitarimo sÄ lyga pažeidžia jos teises. Atsakovas, kaip sutuoktinis, turėjo pareigÄ informuoti sutuoktinę apie ketinimÄ sudaryti su ieÅ¡kovu susitarimÄ dėl akcijų atpirkimo, tai galėjo padaryti ir po sutarties pasiraÅ¡ymo. Teismo vertinimu, atsakovas neketino vykdyti sutarties, su ieÅ¡kovu elgėsi nesÄ Å¾iningai ir savo sutuoktinės teisių pažeidimo argumentÄ panaudojo teisme nesutikdamas su ieÅ¡kiniu. Aplinkybė, kad ieÅ¡kovas žinojo apie atsakovų santuokÄ , nesudaro pagrindo prezumpcijai, kad susitarimo objektas (akcijos) automatiÅ¡kai tampa bendrosios jungtinės nuosavybės turtu.

17. Teismas priėjo prie iÅ¡vados, jog bylos aplinkybės, Å¡alių elgesys atskleidžia, kad atsakovas, sudarydamas susitarimÄ su ieÅ¡kovu dėl akcijų perleidimo ateityje, suvokė, jog susitarimo objektu esantis turtas – akcijos – yra bendrosios jungtinės nuosavybės statuso turtas, tačiau jas, tikėtina, sÄ moningai įsipareigojo perleisti ateityje, nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų, kartu suvokdamas galimybę tÄ faktÄ ateityje panaudoti, siekiant nevykdyti susitarimo, jei ieÅ¡kovas pareikalautų akcijų perleidimo. Atsakovo nesÄ Å¾iningas elgesys negali sudaryti sÄ lygų pripažinti susitarimÄ negaliojančiu, todėl prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimus teismas atmetė.

18. Dėl trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ savarankiÅ¡kų reikalavimų teismas pažymėjo, kad iÅ¡ esmės Akcijų sutartis ginčijama tuo pagrindu, jog atsakovas, įgydamas akcijas, neatskleidė, kad jas įgyja bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine. Ä®statyme nenustatyta reikalavimo turėti sutuoktinio sutikimÄ ar pavedimÄ Ä¯gyti turtÄ (Å¡iuo atveju akcijas), todėl Å¡ios aplinkybės teismas nepripažino sandorio nuginčijimo pagrindu. Teismas nurodė ir tai, kad, tenkinus ieÅ¡kinį ir atmetus prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimÄ , iÅ¡nyksta pagrindas analizuoti trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, Å¡io ydingumÄ , nes iÅ¡ esmės sandoris pagal turinį ir formÄ vertintinas kaip teisėtas ir galiojantis.

19. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ pagal atsakovų apeliacinį skundÄ , 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimÄ pakeitė, panaikino jo dalį, kuria ieÅ¡kinys tenkintas, ir dėl Å¡ios dalies priėmė naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmetė, perskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ ; kitÄ Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį paliko nepakeistÄ .

20. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. kovo 8 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutartį panaikino ir grÄ Å¾ino bylÄ Klaipėdos apygardos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

21. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartyje pateikti išaiškinimai dėl opciono sutarties sampratos, jos formos, dėl opciono sutarties ir preliminariosios sutarties santykio.

22. Å ios nutarties 77 punkte teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje buvo pareikÅ¡tas ne tik ieÅ¡kovo reikalavimas, kuriuo jis prašė priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Amberfruta“ akcijas, bet ir atsakovės J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinis ieÅ¡kovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo Å¡alių sudarytÄ susitarimÄ kaip sudarytÄ pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai

29. Apeliaciniu skundu atsakovai A. K. ir J. K. (toliau – apeliantai) praÅ¡o pakeisti Plungės apylinkės teismo Palangos rÅ«mų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimÄ civilinėje byloje Nr. e2-103-588/2021 – ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atmesti, o atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinį tenkinti. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:

29.1. Apeliantai nurodo, kad ieÅ¡kinyje nėra pateiktas joks teisinis pagrindas, kuriuo vadovaudamasis ieÅ¡kovas kalba apie opciono sandorį, kurio nacionalinė teisė nereglamentuoja. Å alys dėl opciono sutarties sudarymo niekada nesitarė ir nesusitarė. Tik gavęs ieÅ¡kinį, atsakovas sužinojo apie tariamai sudarytÄ opciono sandorį.

29.2. Bylos nagrinėjimo metu teismui ieÅ¡kovas pats nurodė, kad ieÅ¡kovas, sudarant 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimÄ , vadovavosi Lietuvoje galiojančia teise, t. y. ta teise, kuri opciono sandorio nenumato, nereglamentuoja ir nereguliuoja. Teismui buvo atskleista, kad ieÅ¡kovas pripažįsta, jog opciono sandoris – tai atlygintinis sandoris, tačiau už 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ (ieÅ¡kovo teigimu) opciono sandorį ieÅ¡kovas atsakovui nieko nesumokėjo.

29.3. Apeliantų teigimu, opciono sutartis nebuvo sudaryta, nes atsakovas už tokio sandorio sudarymÄ nieko neįgijo: nei piniginės premijos, nei pareigos parduoti akcijas, nei baudinių sankcijų, nei teisės reikalauti iÅ¡ ieÅ¡kovo, kad Å¡is akcijas iÅ¡pirktų.

29.4. Pažymima, kad teismas skundžiamame sprendime nenurodė, koks teisės aktas apibrėžia opciono sutarties esmę.

29.5. Apeliantai nurodo, kad su ieškovu tarėsi tik dėl garantijų pirmumo teise pirkti akcijas ieškovui suteikimo. Būtent dėl to, kad buvo sutarta tik dėl ieškovo garantijų dėl pirmumo teisės, nebuvo nustatyta nei pareiga akcijas parduoti, nei baudinės sankcijos, jei atsakovas apsispręstų akcijų neparduoti. Teismas šių atsakovo argumentų nevertino ir dėl jų nepasisakė. Teismas klaidingai nurodo, kad atsakovas teismui neva teigė, jog jam nesuprantamas susitarimo tekstas, neaiški susitarimo sudarymo priežastis ir tikslas.

29.6. Apeliantai pažymi, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kiniu reikalauja įpareigoti atsakovÄ elgtis ne pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimÄ , o pripažinti sandorį įvykusiu, t. y. priteisti ieÅ¡kovui akcijas, o atsakovui iÅ¡ ieÅ¡kovo – 15 000 Eur kainÄ , t. y. iÅ¡ esmės reikalaujama teismo pripažinti nuosavybės teisių perėjimÄ ne notarinės sutarties pagrindu, bet sutartimi ir jos forma, kurios Lietuvos Respublikos teisė nereglamentuoja.

29.7. Pažymima, kad dėl netinkamai kvalifikuoto sutartinio teisinio santykio (sutarties pobÅ«džio nenustatymo) teismas netinkamai pritaikė įstatymo normas, reglamentuojančias priteisimÄ natÅ«ra. Apeliantų manymu, priteisimas akcijų natÅ«ra Å¡iame teisiniame santykyje yra negalimas nei pagal opciono sutartį, nei pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimÄ .

29.8. Apeliantai akcentuoja, kad ieškovas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarime nurodytos sumos ieškovui nėra sumokėjęs, vadinasi, reikalauti įvykdyti sandorį natūra ar prašyti teismo pripažinti sandorį įvykusiu aplinkybių nėra. Tačiau teismas dėl šio fakto nepasisakė.

29.9. Apeliantai nurodo, kad nebuvo atskleista atsakovo opciono sutartimi prisiimtų įsipareigojimų esmė ir jų įvykdymo sÄ lygos, t. y. ar ieÅ¡kovas opciono sutartimi įgijo reikalavimo teisę įsigyti su sÄ lyga, jeigu akcijos bus parduodamos sutartyje numatytu laikotarpiu, ar bet kada ieÅ¡kovui pareikalavus sutartyje nurodytu laikotarpiu. Teismas neanalizavo ir neatskleidė Å¡ių bylai reikÅ¡mingų aplinkybių, dėl to laikytina, kad sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ir panaikintinas.

29.10. Pažymima, kad atsakovas nepardavinėjo akcijų ir susitarimu nebuvo įtvirtinta atsakovo prievolė – įsipareigojimas parduoti akcijas ieÅ¡kovui pagal jo reikalavimÄ .

29.11. Teismas nesivadovavo įrodymais ar konkrečiomis įstatymų numatytomis nuostatomis ir sisteminiu vertinimu, o iÅ¡vadas argumentavo remdamasis prielaidomis. Taigi teismas pažeidė įstatymų numatytas nuostatas, draudžiančias sprendimÄ grįsti prielaidomis.

29.12. Teismas, nepagrįstai sprendime konstatavęs opciono teisinius santykius tik vienai Å¡io sandorio Å¡aliai – atsakovui, skundžiamu sprendimu taikė pirkimo–pardavimo sandorio institutÄ ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikÄ dėl šį institutÄ reglamentuojančių teisės normų.

29.13. Apeliantų manymu, teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 3.92 straipsnio 4 dalį ir Å¡is veiksmas buvo sÄ lygotas įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo.

30. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovas praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ ir Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai:

30.1. IeÅ¡kovas pažymi, kad nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme atsakovas niekada neteigė, kad negavo reikalavimo parduoti akcijas pagal opciono sutartį, taigi Å¡ias aplinkybes pripažino. Atsakovas tik tvirtino, kad skirtingai supranta opciono sutarties prasmę ir bÅ«tent dėl to neturi pareigos akcijas perleisti ieÅ¡kovui, tačiau viso proceso metu ginčo tarp Å¡alių dėl to, kad reikalavimas pagal opciono sutartį atsakovui buvo pateiktas, pateiktas laiku ir atsakovo gautas, niekada nebuvo.

30.2. Pažymima, kad ieÅ¡kovas yra aiÅ¡kiai nurodęs tiek pradiniame, tiek patikslintame ieÅ¡kinyje savo ieÅ¡kinio faktinį pagrindÄ â€“ nurodė ir pateikė opciono sutartį, iÅ¡dėstė Å¡ios sutarties sudarymo aplinkybes, pateikė įrodymus ir nurodė faktus, kuriais remiasi įrodinėdamas savo reikalavimÄ .

30.3. IeÅ¡kovas nurodo, kad tiek pradiniame, tiek patikslintame ieÅ¡kinyje aiÅ¡kiai nurodė ir teisinį savo reikalavimo pagrindimÄ , kuris Å¡ioje byloje yra daugiau nei akivaizdus, – tai CK 6.156 straipsnio 1 dalis (sutarčių laisvės principas) ir CK 6.189 straipsnio 1 dalis (teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ ).

30.4. Pirmosios instancijos teismas ne tik nustatė tikruosius šalių ketinimus, bet ir apibrėžė opciono sandorio esmę, išskyrė pagrindinius tokio sandorio bruožus, logiškai pagrįsdamas ir atsižvelgdamas tiek į sutarties šalių ketinimus sudarant opciono sutartį, tiek ir į pačios opciono sutarties turinį.

30.5. IeÅ¡kovas atkreipia teismo dėmesį, kad tai, jog opciono sutarties sudarymo metu atsakovui už opciono sutarties sudarymÄ nebuvo sumokėti pinigai (bÅ«tent Å¡iÄ aplinkybę ieÅ¡kovas teismo posėdžio metu patvirtino ir dėl to ginčo nėra), nereiÅ¡kia, kad sudaryta opciono sutartis yra neatlygintinė. Pačioje sutartyje yra numatyta, kad H. B. turi teisę nusipirkti 90 proc. bendrovės akcijų iÅ¡ A. K. už 15 000 Eur. Taigi atlyginimo sumokėjimas priklauso nuo ieÅ¡kovo sprendimo įsigyti akcijas, taip pat nuo to, kad toks sandoris ateityje įvyks. Todėl teismas visiÅ¡kai pagrįstai konstatavo, kad opciono sutartis turi atlygintinumo požymių.

30.6. IeÅ¡kovas nurodo, kad, atsižvelgiant į opciono sutarties sudarymo aplinkybes ir tikslÄ , atlygintinumu laikytinas pats 90 proc. bendrovės akcijų perleidimas atsakovams pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už jų nominaliÄ vertę, kadangi abi Å¡ias sutartis siejo bendra valia – perleisti akcijas A. K. su sÄ lyga, kad ieÅ¡kovas galės tas perleistas akcijas iÅ¡ jo atpirkti. Po Å¡ių sandorių sudarymo atsakovai gavo akcijas, įgijo galimybę vienavaldiÅ¡kai valdyti įmonę, gauti iÅ¡ įmonės dividendus, tai taip pat neabejotinai laikytina atlyginimu už opciono sutarties sudarymÄ .

30.7. IeÅ¡kovas pritaria teismo pozicijai, kad atlygintinumo klausimas apskritai Å¡iuo atveju nėra svarbus, nes opciono sutartis netampa savaime niekine ar negaliojančia ir negali bÅ«ti laikoma nesudaryta, jei už jos sudarymÄ nebuvo sumokėtas papildomas atlygis. Neatlygintinos opciono sutarties sudarymas neprieÅ¡tarautų jokioms imperatyviosioms Lietuvos teisės normoms, todėl tokia sutartis (lygiai taip pat kaip ir atlygintinė opciono sutartis) bÅ«tų laikoma teisėta, galiojančia ir įpareigojančia Å¡alis. Ginčo dėl atlyginimo mokėjimo už opciono sutarties sudarymÄ Å¡ioje byloje apskritai nebuvo.

30.8. IeÅ¡kovas pažymi, kad tai, jog Lietuvos Respublikos įstatymai nustato reikalavimÄ atskirus sandorius sudaryti notarine forma, jokiu bÅ«du nereiÅ¡kia, kad teismas neturi teisės priteisti tokio sandorio dalyko vienai iÅ¡ ginčo Å¡alių.

30.9. Pažymima, kad ieÅ¡kovas, pareikÅ¡damas reikalavimÄ Å¡ioje byloje dėl akcijų jam priteisimo natÅ«ra, jokiu bÅ«du nesiekia apeiti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų. PrieÅ¡ingai – bÅ«tent ieÅ¡kovas prašė advokatų kontoros „Sorainen“ teisininkų parengti dokumentus, kuriuos reikia pasiraÅ¡yti, siekiant įgyvendinti Å¡alių susitarimÄ pagal opciono sutartį dėl akcijų perleidimo.

30.10. IeÅ¡kovas neprašė teismo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sandorį įvykusiu, kaip teigia atsakovai apeliaciniame skunde, o prašė priteisti jam akcijas, į kurias teisę jis įgijo pagal opciono sutartį. IeÅ¡kovas neprivalo, kaip teigia atsakovai, bÅ«ti sumokėjęs opciono sutartyje nurodytÄ 15 000 Eur sumÄ atsakovams ir įrodinėti, kad sandorį įvykdė, be to, patys atsakovai aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kė savo atsisakymÄ perleisti ieÅ¡kovui bendrovės akcijas.

30.11. Ieškovas pažymi, kad tai, jog teismas nevertino bylos aplinkybių taip, kaip to norėtų atsakovai, nereiškia, kad teismo sprendimas yra be motyvų ar kad bylos esmė nebuvo atskleista. Tuo labiau, kad, kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas iš tikrųjų atsakė į visus atsakovų apeliaciniame skunde keliamus klausimus ir savo išvadas pakankamai išsamiai motyvavo, o apeliantai savo apeliaciniame skunde jų nepaneigė.

30.12. Ieškovas atkreipia dėmesį, kad apeliantai, teigdami, jog pirmosios instancijos teismas neva „nesivadovavo įrodymais ar konkrečiomis įstatyminėmis nuostatomis ir sisteminiu vertinimu, o išvadas argumentavo tik prielaidomis, grįsdamas išvadas“, nenurodo, kuriais konkrečiai byloje esančiais įrodymais teismas neva nesivadovavo, kurio įstatymo teismas nepritaikė ir koks gi turėjo būti sisteminis taikomų teisės aktų aiškinimas.

30.13. Pažymima, kad apeliantai tik nurodo, jog teismas negalėjo remtis kasacinio teismo praktika dėl pirkimo–pardavimo sutarčių, tačiau nenurodo, kaip Å¡ios praktikos taikymas lėmė neteisingÄ CK 3.92 straipsnio 4 dalies pritaikymÄ . Teismas skundžiamame sprendime iÅ¡samiai motyvavo, kodėl prieÅ¡ieÅ¡kinis negali bÅ«ti tenkinamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu. Be to, apeliantai nebando įrodyti, kad atsakovas A. K., sudarydamas opciono sutartį, elgėsi sÄ Å¾iningai, kad ketino vykdyti sudarytÄ opciono sutartį ar kad sutuoktinė apie opciono sutartį nežinojo ir negalėjo žinoti.

30.14. Ieškovas nurodo, kad tiek savo atsiliepime į priešieškinį, tiek kituose procesiniuose dokumentuose yra išsamiai išdėstęs, kodėl šiuo atveju, priešingai, nei nurodo atsakovė, gali būti taikoma ne bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės prezumpcija, o prezumpcija, kad ginčo akcijos priklauso A. K. asmeninės nuosavybės teise. Pažymima, kad net atsakovo A. K. atsiskaitymas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį turtu, kuris galėtų būti vertinamas kaip bendroji sutuoktinių nuosavybė (reikalavimo teise pagal ankstesnius akcijų pirkimo–pardavimo sandorius, sudarytus su trečiuoju asmeniu), negali paneigti įstatymų numatytos prezumpcijos, nes bendras turtas gali būti panaudotas įsigyjant ir asmeninę nuosavybę, tai tikėtina, šiuo atveju ir buvo, kadangi atsakovas A. K. yra įregistruotas VĮ Registrų centre kaip vienintelis įmonės UAB „Amberfruta“ akcininkas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

Apeliacinis skundas tenkintinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

31. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumÄ bei pagrįstumÄ analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

32. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus Å¡io Kodekso 322 straipsnyje nurodytas iÅ¡imtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra bÅ«tinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius raÅ¡ytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalykÄ , daro iÅ¡vadÄ , jog nėra pagrindo bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali bÅ«ti pasiektas raÅ¡ytinio proceso priemonėmis.

33. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje iÅ¡dėstyti iÅ¡aiÅ¡kinimai yra privalomi teismui, iÅ¡ naujo nagrinėjančiam bylÄ . Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kasacinio teismo nutartyje iÅ¡dėstytų iÅ¡aiÅ¡kinimų teisinė galia pagal CPK 362 straipsnio 2 dalį reiÅ¡kia privalomumÄ Å¾emesnės instancijos teismui atsižvelgti į byloje ginčo santykiams taikytinos teisės iÅ¡aiÅ¡kinimus, materialiosios ir (ar) proceso teisės normų prasmės atskleidimÄ . Kartu tokioje nutartyje pateikti kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimai paprastai apibrėžia bylos nagrinėjimo iÅ¡ naujo ribas.

34. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 82 punkte teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ savarankiÅ¡kas reikalavimas, nebuvo skundžiama apeliacine tvarka, dėl Å¡io reikalavimo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis įsiteisėjo (CPK 279 straipsnio 1 dalis). Bylos pagal atsakovų apeliacinį skundÄ nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudarė Å¡alių argumentai, susiję su ieÅ¡kinio ir prieÅ¡ieÅ¡kinio tinkamu iÅ¡nagrinėjimu. Dėl to teisėjų kolegija nusprendžia, kad Å¡iuo atveju yra pagrindas panaikinti visÄ apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimÄ , kuriuo buvo pasisakyta dėl ieÅ¡kinio ir prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimų, bylos dalis dėl trečiojo asmens savarankiÅ¡ko reikalavimo nepateko į apeliacijos ribas, ir bylÄ grÄ Å¾inti Å¡iam teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, nustatant ir įvertinant visas reikÅ¡mingas ginčui tinkamai iÅ¡spręsti aplinkybes, susijusias su ieÅ¡kiniu ir prieÅ¡ieÅ¡kiniu.

35. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 69, 77 , 79 punktuose yra apibrėžtos bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos, todėl apeliacinės instancijos teisme pasisakytina, ar ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas jam priteisti bendrovės akcijas, o atsakovui – Å¡ioje sutartyje nustatytÄ akcijų kainÄ , iÅ¡ esmės pasirinko tinkamÄ savo teisių gynimo bÅ«dÄ , nes opciono sutarties vykdymas Å¡iuo atveju reiÅ¡kia galimybę praÅ¡yti teismo priteisti bendrovės akcijas natÅ«ra, jeigu atsakovas pagal ieÅ¡kovo pareikalavimÄ , iÅ¡reikÅ¡tÄ per susitarime nustatytÄ terminÄ , Å¡ių akcijų neperleidžia.

36. Apeliacinės instancijos teisme pasisakytina dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo, dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo pagal prieÅ¡ieÅ¡kinį ir dėl atsakovo, kaip turtinės teisės į akcijas perleidėjo, pareigos praneÅ¡ti ieÅ¡kovui apie savo sutuoktinės teises į akcijas ir jo sÄ Å¾iningumo ikisutartiniuose santykiuose.

Faktinės bylos aplinkybės

37. 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“, byloje dalyvaujanti kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarančių 90 procentų šio trečiojo asmens įstatinio kapitalo.

38. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieÅ¡kovas ir atsakovas sudarė SusitarimÄ tarp dviejų Å¡alių (toliau – Sutartis, opciono sutartis), nustatydami, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d.–2019 m. rugpjūčio 6 d. laikotarpiu ieÅ¡kovas turės teisę nusipirkti iÅ¡ atsakovo trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas, jos sudarys 90 procentų visų trečiojo asmens akcijų. Å alys susitarė, kad ieÅ¡kovas galės tokias akcijas įsigyti už 15 000 Eur sumÄ , neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu bus tikroji akcijų vertė.

39. IeÅ¡kovas 2019 m. balandžio 28 d. iÅ¡reiÅ¡kė pageidavimÄ pasinaudoti sutartyje nustatyta teise ir iÅ¡pirkti trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas. Tačiau atsakovas 2019 m. birželio 3 d. elektroniniu laiÅ¡ku nurodė, kad jis neketina parduoti Å¡ios bendrovės akcijų.

40. IeÅ¡kovas Å¡iÄ sutartį įvardija kaip opciono sutartį ir kreipėsi į teismÄ su reikalavimu dėl opciono sutarties vykdymo natÅ«ra.

41. Atsakovo (A. K.) sutuoktinė atsakovė (J. K.) 2022 m. spalio 14 d. pateiktu prieÅ¡ieÅ¡kiniu ginčija ieÅ¡kovo ir atsakovo susitarimÄ Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu, nes sandoris sudarytas nesant jos sutikimo, pritarimo ir jos neinformavus apie ketinimÄ dėl bendrosios jungtinės nuosavybės – akcijų pardavimo ieÅ¡kovui pagal ieÅ¡kovo ginčijamÄ susitarimÄ .

42. Atsakovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. notarine Akcijų sutartimi atsakovas, panaudodamas atsakovų šeimos pinigus, įsigijo iš trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ 90 procentų trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijų.

43. Atsakovams esant santuokoje, 2015 m. spalio 16 d. buvo įsteigta UAB „Amberfruta“.

44. 2015 m. lapkričio 18 d. 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“.

45. 2017 m. liepos 19 d. atsakovas A. K. ir J. K. atstovas pardavė trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“ 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų.

46. Šiems dviem sandoriams sudaryti atsakovė J. K. buvo davusi notariškai patvirtintus 2015 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. liepos 17 d. įgaliojimus sutuoktiniui, t. y. sudaryti sandorius dėl UAB ,,Amberfruta“ akcijų, įskaitant ir opciono (rašytinė elektroninės bylos medžiaga, I tomas, b. l. 111–112, pateikti el. byloje 2020 m. gegužės 18 d.).

Dėl ieškovo teisių gynimo būdo

47. Atsakovai apeliaciniame skunde nurodė, kad su ieÅ¡kovu sudarė ir pasirašė opciono sutartį, kurios Lietuvės teisė nereglamentuoja. SusitarimÄ laiko įprasta sutartimi, kurioje nenumatyta atsakovo pareiga ir įsipareigojimas parduoti akcijas, todėl nesutinka vykdyti susitarimÄ dėl akcijų perleidimo ieÅ¡kovui. Akcijų perleidimo sutartis turi bÅ«ti įforminta notariÅ¡kai, todėl, sudarant ginčo sutartį, į sutartį neįtraukė savo sutuoktinės, nes paprastos raÅ¡ytinės formos susitarimÄ laiko nesukeliančiu jokių teisinių pasekmių nei jam, nei jo sutuoktinei.

48. Lietuvos kasacinis teismas 2023 m. kovo 8 d. nutartyje atsakė į apelianto nurodytus motyvus ir 53 punkte konstatavo, kad teisės doktrinoje opciono sutartis yra suprantama kaip sutarties Å¡alies įsigyta teisė (bet jokiu bÅ«du ne pareiga) ateityje pirkti ar parduoti bendrovės akcijas ar kitÄ turtÄ , o kita opciono sutarties Å¡alis prisiima pareigÄ pirkti ar parduoti bendrovės sutartÄ kiekį turto pagal opciono sutartyje nustatytas sÄ lygas ir tvarkÄ , t. y. opciono sutartį įvykdyti natÅ«ra.

49. Paminėtos nutarties 74 punkte konstatuota, kad nagrinėjamu atveju Å¡alys sudarė paprastÄ raÅ¡ytinį susitarimÄ dėl opciono įsigijimo. Toks susitarimas laikytinas neturinčiu formos trÅ«kumų, todėl, esant opciono sutarties Å¡alies praÅ¡ymui, teismas turi priteisti tokio sandorio dalykÄ iÅ¡ kitos Å¡alies. Aplinkybė, kad ieÅ¡kovas, įgyvendindamas savo reikalavimo teisę pagal opciono sutartį (praneÅ¡damas apie tai atsakovui elektroniniu laiÅ¡ku), pasiÅ«lė akcijų perleidimÄ Ä¯forminti kaip notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtina siekį patį akcijų perleidimo sandorį sudaryti taip, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos įstatyme.

50. Å ios nutarties 69 punkte teisėjų kolegija konstatavo, kad Å¡iuo atveju apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė opcionÄ ir susitarimÄ dėl opciono reglamentuojančias teisės normas, CK 6.165 ir 6.193 straipsnių nuostatas, nenustatė opciono sandorio ir preliminaraus susitarimo esminių skirtumų, todėl nepagrįstai kvalifikavo Å¡alių sandorį kaip preliminarų susitarimÄ dėl akcijų perleidimo ateityje. Å alių sudarytas susitarimo dėl opciono įsigijimo turinys ir sÄ lygos neatitinka preliminariosios sutarties požymių (žr. nutarties 55–58 punktus). Apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kad tokia sutartimi Å¡alys susitarė ne dėl ketinimo ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o dėl turtinės teisės įsigijimo. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas iÅ¡ esmės ir pats pripažino, jog 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieÅ¡kovo ir atsakovo susitarimas neatitinka esminių preliminariajai sutarčiai keliamų reikalavimų, tačiau priėjo prie sutarties nuostatomis nepagrįstos iÅ¡vados, jog teisiÅ¡kai neįmanoma reikalauti tokį sandorį įvykdyti natÅ«ra. Å alių sudarytas susitarimas dėl opciono įsigijimo Å¡iuo atveju kvalifikuotinas kaip pagrindinė sutartis, kuriÄ galima reikalauti priverstinai įvykdyti natÅ«ra, o teismas turi tokiÄ teisę ginti. Dėl to manytina, kad ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas jam priteisti bendrovės akcijas, o atsakovui – Å¡ioje sutartyje nustatytÄ akcijų kainÄ , iÅ¡ esmės pasirinko tinkamÄ savo teisių gynimo bÅ«dÄ , nes opciono sutarties vykdymas Å¡iuo atveju reiÅ¡kia galimybę praÅ¡yti teismo priteisti bendrovės akcijas natÅ«ra, jeigu atsakovas pagal ieÅ¡kovo pareikalavimÄ , iÅ¡reikÅ¡tÄ per susitarime nustatytÄ terminÄ , Å¡ių akcijų neperleidžia.

51. Ä®vertinus paminėtus Lietuvos kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus dėl prieÅ¡ieÅ¡kinio, darytina iÅ¡vada, jog ieÅ¡kovas pasirinko netinkamÄ savo teisių gynimo bÅ«dÄ , dėl atsakovo pareigos įvykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimÄ bÅ«tina iÅ¡nagrinėti atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimÄ dėl Å¡io susitarimo teisėtumo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu.

52. Lietuvos kasacinio teismo nutartyje konstatuota, kad, esant opciono sutarties Å¡alies praÅ¡ymui, teismas turi priteisti tokio sandorio dalykÄ . Nutarties 45, 59.1 punktuose iÅ¡aiÅ¡kinta, kad opciono sandoris yra sutartis dėl teisės ateityje įsigyti akcijas, o ne sutartis dėl paties turto (akcijų) pirkimo ir pardavimo, tačiau, Å¡ioje byloje įvertinus atsakovės teiktus įrodymus, darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovės J. K. 2022 m. spalio 14 d. pateiktÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį ieÅ¡kovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo Å¡alių sudarytÄ susitarimÄ kaip sudarytÄ pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus.

Dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo ir dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo pagal priešieškinį

53. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 77 punkte konstatuota, kad nagrinėjamoje byloje buvo pareikÅ¡tas ne tik ieÅ¡kovo reikalavimas, kuriuo jis prašė priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Amberfruta“ akcijas, bet ir atsakovės J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinis ieÅ¡kovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo Å¡alių sudarytÄ susitarimÄ kaip sudarytÄ pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas šį reikalavimÄ atmetė nurodydamas, kad atsakovas, sudarydamas opciono sutartį, nebuvo sÄ Å¾iningas ieÅ¡kovo atžvilgiu, todėl jam kyla atsakomybė ir jos pasekmės dėl sudaryto sandorio sutuoktinei. Teismas laikė, kad tikėtina, kad atsakovė žinojo apie sutuoktinio ketinimus, o atsakovas nesÄ Å¾iningai šį faktÄ panaudojo prieÅ¡ ieÅ¡kovÄ , siekdamas nevykdyti susitarimo dėl akcijų perleidimo ieÅ¡kovui pareikalavus. Dėl to kartu su atsakovu pateiktame apeliaciniame skunde J. K. kėlė klausimÄ ne tik dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo, bet ir dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, nurodydama, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, visapusiÅ¡kai neiÅ¡tyrė ginčui spręsti reikÅ¡mingų aplinkybių, kurias, pagal kasacinio teismo praktikÄ , bÅ«tina iÅ¡tirti. Kasacinio teismo praktikoje dėl asmenų elgesio pirkimo–pardavimo santykiuose nurodoma, kad pirkėjas privalo prieÅ¡ sudarydamas sutartį iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, todėl teismas turėjo pasisakyti, kaip ieÅ¡kovas įvykdė Å¡iÄ Ä¯statymo nuostatÄ . Be to, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrįsti savo iÅ¡vadÄ , o ne laikyti jÄ tikėtina (apeliacinio skundo 56–61 punktai).Â

54. Byloje įrodyta, kad, atsakovams esant santuokoje, 2015 m. spalio 16 d. buvo įsteigta UAB „Amberfruta“.

55. 2015 m. lapkričio 18 d. sutartimi 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“, kuriam atstovavo ieÅ¡kovas. 2020 m. gegužės 18 d. į elektroninę bylÄ pteikta 2015 m. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina, jog nuo UAB „Amberfruta“ įsteigimo momento įmonė ir jos akcijos buvo sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė. Nuo įmonės įsteigimo atsakovo sutuoktinė dalyvavo sandoriuose dėl akcijų perleidimo, suteikdama atsakovui įgalinimus veikti jos vardu. Å ios sutarties 1 punkte buvo nurodyta, kad atsakovas ir jo sutuoktinė J. K. parduoda trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“ akcijas, todėl darytina iÅ¡vada, kad Å¡i aplinkybė ieÅ¡kovui buvo žinoma nuo 2015 m. lapkričio 18 d.

56. Be to, 2017-07-19 sutartis dėl 49 vnt. UAB „Amberfruta“ pirkimo–pardavimo sudaryta ir pasiraÅ¡yta A. K., veikiančio savo vardu ir atstovaujant J. K. (2020 m. gegužės 14 d. į elektroninę bylÄ pateiktas priedas), „Goldfruit Holding B. V.“ taip pat atstovavo ieÅ¡kovas.

57. Be to, byloje nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. atsakovas 90 procentų akcijų įsigijo iÅ¡ bendrų sutuoktinių lėšų ir Å¡i aplinkybė įrodyta 2018 m. rugpjūčio 6 d. įskaitymo aktu, kuriuo įskaityta 975 Eur suma buvo įmonės „Goldfruit Holding B. V.“ skola sutuoktiniams Andriui ir J. K. pagal 2017 m. liepos 19 d. sutartį, kai sutuoktiniai pardavė 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų Olandijos įmonei (įskaitymo aktas pateiktas 2020 m. gegužės 14 d. į elektroninę bylÄ ).

58. Remiantis paminėtais įrodymais darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovui buvo žinoma, kad atsakovas turi sutuoktinę ir kad bendrÄ turtÄ jie valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Taigi trečiojo asmens savarankiÅ¡kame reikalavime pagrįstai nurodoma, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas, kuriuo nustatyta galimybė ieÅ¡kovui ateityje įsigyti 90 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarytas neturint sutuoktinės pritarimo ir jos neinformavus, todėl jis kaip prieÅ¡taraujantis imperatyviosioms teisės normoms dėl bendro sutuoktinių turto disponavimo (CK 3.92 straipsnio 4 dalis) yra niekinis nuo jo sudarymo momento.

59. CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, susijusiems su bendrÄ ja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandoriams dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į jÄ suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimu ar teisių į juos suvaržymu. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrÄ turtÄ , arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimÄ . AiÅ¡kinant Å¡iÄ teisės normų taikymÄ Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alims: pirkėjui – pareigÄ prieÅ¡ sudarant sandorį iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, pardavėjui – pareigÄ atskleisti Å¡iÄ informacijÄ (LR CK 6.163 str. 4 d.). Jeigu turtas, nurodytas LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybė teise ir yra perleistas vieno iÅ¡ jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali bÅ«ti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo. Ä®statyme taip pat nustatyta Å¡ios taisyklės iÅ¡imtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigÅ«nams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga (LR CK 3.96 str. 2 d.).

60. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2006-10-16 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2006; 2013-01-18 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013 dėl nurodytų teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo formuoja praktikÄ , kad vieno ar abiejų sutuoktinių apgaule, sudarant sandorius dėl jiems bendrÄ ja jungtine nuosavybe priklausančio turto, pripažįstami tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitÄ sandorio Å¡alį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių, apgaule taip pat laikomas ir sÄ moningas reikÅ¡mingų sandorio aplinkybių nepraneÅ¡imas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, apie jas turėjo bÅ«ti praneÅ¡ta kitai Å¡aliai (LR CK 1.91 str. 5 d.). Sprendžiant, ar, sudarant pagal LR CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamÄ sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, bÅ«tina įvertinti Å¡alių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi praneÅ¡ti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamÄ turtÄ , pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti Å¡iuo turtu neapribota ir kt. reikÅ¡mingÄ informacijÄ . Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikÅ¡mingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumÄ , pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (LR CK 6.321 str. 1, 3, 5 d.).

61. Be to,  aiÅ¡kinant Å¡ių teisės normų taikymÄ Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alims: pirkėjui – pareigÄ prieÅ¡ sudarant sandorį iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, pardavėjui – pareigÄ atskleisti Å¡iÄ informacijÄ (LR CK 6.163 str. 4 d.). Jeigu turtas, nurodytas LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybė teise ir yra perleistas vieno iÅ¡ jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali bÅ«ti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo. Ä®statyme taip pat nustatyta Å¡ios taisyklės iÅ¡imtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigÅ«nams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga (LR CK 3.96 str. 2 d.).

62. Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ savarankiškas reikalavimas, nebuvo skundžiama apeliacine tvarka, dėl šio reikalavimo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis įsiteisėjo (CPK 279 straipsnio 1 dalis), todėl 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“, byloje dalyvaujanti kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarančių 90 procentų šio trečiojo asmens įstatinio kapitalo.

63. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 79 punkte teisėjų kolegija konstatavo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. spalio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021, aiÅ¡kindamas CK 3.92 straipsnio 4 dalį, yra nurodęs, kad sandorius dėl bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrÄ turtÄ , arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimÄ . Toks reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alims: pirkėjui – pareigÄ prieÅ¡ sudarant sandorį iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigÄ atskleisti Å¡iÄ informacijÄ (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Sandoris dėl turto, kuris perleistas vieno iÅ¡ jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, gali bÅ«ti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo. Tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigÅ«nams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio Å¡alis yra nesÄ Å¾ininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamÄ sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, bÅ«tina įvertinti Å¡alių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi praneÅ¡ti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamÄ turtÄ , pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti Å¡iuo turtu neapribota, ir kitÄ reikÅ¡mingÄ informacijÄ . Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikÅ¡mingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumÄ , pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi.

64. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas per savo įmonę „Goldfruit Holding B. V.“ su atsakovu A. K. dėl UAB ,,Amberfruta“ akcijų sudarinėjo sandorius nuo 2015 m. lapkričio mėnesio, Å¡ie sandoriai buvo sudaromi lietuvių ir anglų kalbomis, buvo nurodoma, jog A. K. atstovauja ir savo sutuoktinei, keleto sandorių dėl vienos įmonės akcijų sudarymas, įsiskolinimo įskaitymas leidžia padaryti iÅ¡vadÄ , jog Å¡alis siejo verslo santykiai, ieÅ¡kinys įrodo, jog ieÅ¡kovÄ domino iÅ¡imtinai UAB ,,Amberfruta“ akcijos, todėl, įvertinus Å¡ios bylos įrodymus, teiktus du J. K. įgaliojimus, jų iÅ¡vieÅ¡inimÄ ieÅ¡kovui, nėra pagrindo sutikti su ieÅ¡kovo pozicija, jog A. K. buvo nesÄ Å¾iningas su ieÅ¡kovu ikisutartiniuose santykiuose, ir padaryti iÅ¡vados, kad ieÅ¡kovas buvo sÄ Å¾iningas.

65. Paminėta, jog kasacinis teismas iÅ¡aiÅ¡kino, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Å ioje byloje 2015 m. lapkričio 18 d. sutartimi 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“, 2017 m. liepos 19 d. sutartimi 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota „Goldfruit Holding B. V.“. Å iuose sandoriuose buvo nurodyta A. K. bendra su J. K. akcijų nuosavybės teisė. 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“ buvo pardavėja ir pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“, todėl A. K., bÅ«damas pirkėjas, neturėjo pareigos nurodyti, jog šį turtÄ perka bendrosios jungtinės nuosavybės teise su J. K. Nurodytų bylos aplinkybių kontekste, atsižvelgdama į Å¡ioje nutartyje aptartÄ teisinį reguliavimÄ bei jį aiÅ¡kinančiÄ kasacinio teismo praktikÄ , teisėjų kolegija konstatuoja, kad ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutartyje užfiksuotas faktas, jog UAB „Amberfruta“ atsakovas A. K. įsigyja bendrojon nuosavybėn su J. K. Å iai aplinkybei konstatuoti pakankamas įrodymas yra 2018 m. rugpjūčio 6 d. įskaitymo aktas, kuriuo įskaityta 975 Eur suma buvo įmonės „Goldfruit Holding B. V.“ skola sutuoktiniams Andriui ir J. K. pagal 2017 m. liepos 19 d. sutartį, kai sutuoktiniai pardavė 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų Olandijos įmonei (įskaitymo aktas pateiktas 2020 m. gegužės 14 d. į elektroninę bylÄ ).

66. Paminėtais įrodymais nuginčytas ieškovo atsiliepimo į priešieškinį motyvas, jog apie tai, kad turimoms UAB „Amberfruta“ akcijoms gali būti taikomas specifinis sutuoktinių jungtinės nuosavybės teisinis režimas, ieškovas sužinojo tik prasidėjus šios bylos nagrinėjimui.

67. IeÅ¡kovas nepagrįstai remiasi Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡u apie UAB „Amberfruta“, iÅ¡ kurio matyti, kad Å¡iuo metu kaip vienintelis bendrovės akcininkas yra įregistruotas atsakovas A. K. Esant tokiai situacijai, bÅ«tent atsakovei tenka pareiga įrodyti, kad ginčo akcijos priklauso jai bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Ä®vertinu šį ieÅ¡kovo motyvÄ darytina iÅ¡vada, kad teisinė registracija atlikta tik vieno iÅ¡ sutuoktinių vardu (CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktas), akcijų teisinis statusas nesikeičia, t. y. UAB „Amberfruta“ iÅ¡saugo bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teisinį statusÄ .

68. Kasacinis teismas plenarinės sesijos ir vėlesnėse nutartyse, aiÅ¡kindamas CK 3.88 straipsnio 3 dalies normÄ dėl registracijos reikÅ¡mės registruoto turto statusui (bendroji jungtinė ar asmeninė ir pan.) sistemiÅ¡kai su kitomis susijusiomis normomis, yra nurodęs, kad sutuoktinių turto registracija vieÅ¡ame registre atlieka tik teisių iÅ¡vieÅ¡inimo, bet ne teises nustatančiÄ funkcijÄ , todėl pirmiau nurodyta įstatymo norma nepakeičia ir neapriboja CK 3.88 straipsnio 1, 2 ir 4 dalių normose, 3.90 ir 3.91 straipsniuose įtvirtintų bendrosios jungtinės nuosavybės nustatymo taisyklių. Dėl Å¡ios priežasties teismas, sudarydamas sutuoktinių turto balansÄ ir nustatydamas bendrÄ sutuoktinių turtÄ ir kilus ginčui tarp sutuoktinių, turi vadovautis ne tik vieÅ¡o registro duomenimis (CK 3.88 straipsnio 3 dalis), bet ir patikrinti Å¡ių duomenų tikrumÄ (patikimumÄ ) remdamasis CK 3.88 straipsnio 1, 2 ir 4 dalies, 3.90 ir 3.91 straipsnio taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2010 m. gegužės 20 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-186/2010; 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2014 ir kt.).

69. Pagal nuosekliÄ kasacinio teismo praktikÄ dėl įrodinėjimÄ reglamentuojančių teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo, faktÄ galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių leistinų įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismai, vertindami Å¡alių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o iÅ¡vada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimÄ , grindžiamÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių iÅ¡nagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2012; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimÄ padaryti neÅ¡aliÅ¡kas iÅ¡vadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-585/2012; 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013 ir kt.). Ä®rodymų pakankamumas byloje reiÅ¡kia, kad jie tarpusavyje neprieÅ¡tarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.).

70. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 81 punkte konstatavus, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai kvalifikavo Å¡alių susitarimÄ kaip preliminariÄ jÄ sutartį, įvertinus trečiojo asmens pateiktus įrodymus, yra pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu, tačiau ne nuo sudarymo momento, kaip prieÅ¡ieÅ¡kinyje nurodo J. K.

71. J. K. praÅ¡o ginčo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 str. 1 d. pagrindu, kaip prieÅ¡taraujančiÄ imperatyviosioms įstatymo normoms, o Å¡iuo atveju konkrečiai – CK 3.92 str. 4 d., nes sudarant sandorį ji nedalyvavo ir nebuvo duotas jos raÅ¡ytinis sutikimas, minėto sandorio ji nepatvirtino (CK 3.92 str. 6 d.), todėl ginčija sudarytÄ sandorį (CK 3.96 str.). Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, pagal formuojamÄ kasacinio teismo praktikÄ , ieÅ¡kovės nurodoma CK 1.80 straipsnio 1 dalis dėl sandorio negaliojimo yra bendroji norma, o nagrinėjamu atveju ginčijamo sandorio pripažinimÄ negaliojančiu reglamentuoja ir specialioji norma – CK 3.96 straipsnis, todėl jos tarpusavyje veikia kaip bendroji ir specialioji norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013), todėl turi bÅ«ti taikoma specialioji norma, o ne bendroji. Pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį sandoriai, kuriems sudaryti buvo bÅ«tinas raÅ¡ytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo bÅ«ti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (Å¡io kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, kita sandorio Å¡alis yra sÄ Å¾ininga ar nesÄ Å¾ininga, iÅ¡skyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigÅ«nams suteikė neteisingų duomenų.Â

72. Lietuvos Respublikos CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas pažeidžiantis sandoris nėra niekinis, tačiau yra nuginčijamas sandoris. Remiantis Lietuvos Respublikos CK 1.78 straipsnio 1 dalimi, niekiniu laikomas sandoris, kuris, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Kadangi pagal nurodytas Lietuvos Respublikos CK nuostatas sandoris, sudarytas pažeidžiant Lietuvos Respublikos CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas, ne tik kad gali būti patvirtintas, bet ir negalioja tik tuo atveju, jei yra teismo sprendimas jį pripažinti negaliojančiu, tai toks sandoris nelaikytinas niekiniu, o yra nuginčijamas sandoris, t. y. gali būti pripažintas negaliojančiu tik atsakovei įrodžius tam tikras sandorio pripažinimui negaliojančiu reikšmingas aplinkybes, todėl ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo šio sprendimo įsiteisėjimo.

Apeliacinės instancijos teismo išvada

73. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagÄ , daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes ir vertino byloje esančius įrodymus, pritaikė materialinės teisės normas, todėl skundžiamo sprendimo dalys, kuriomis buvo tenkintas ieÅ¡kovo H. B. ieÅ¡kinys ir atmestas J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinis pagal Lietuvos kasacinio teismo 2023 m kovo 8 d. nutarties iÅ¡aiÅ¡kinimÄ Å¡ioje byloje, panaikintinos ir priimtinas naujas sprendimas, juo ieÅ¡kinys atmestinas, o J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinis tenkintinas iÅ¡ dalies ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas pripažintinas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme

74. Pagal CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse įtvirtintas bendrÄ sias bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo taisykles Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ ; jeigu ieÅ¡kinys patenkintas iÅ¡ dalies, Å¡iame straipsnyje nurodytos iÅ¡laidos priteisiamos ieÅ¡kovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai atmestų ieÅ¡kinio reikalavimo daliai.

75. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , pakeistinas bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

76. Atsakovas A. K. patyrė 1 539 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, kurias sudaro: teisinio santykio ir dokumentų analizė – 200 Eur, konsultacijų ir iÅ¡vadų dėl teisinio santykio esmės teikimas atsakovui – 100 Eur, atsiliepimo į ieÅ¡kinį parengimas ir suraÅ¡ymas – 500 Eur, atsiliepimo į savarankiÅ¡kus reikalavimus parengimas ir suraÅ¡ymas – 500 Eur, atstovavimas teismo posėdžiuose – 200 Eur; už atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ â€“ 39 Eur žyminis mokestis. Atsakovė J. K. sumokėjo 151 Eur žyminio mokesčio už prieÅ¡ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimÄ .

77. Atmetus ieškinį ir tenkinus priešieškinį, iš ieškovo priteistina 1 539 Eur bylinėjimosi išlaidų A. K. ir 151 Eur J. K.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme

78. Kasaciniam teismui nusprendus panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimÄ ir bylÄ grÄ Å¾inti Å¡iam teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, Å¡alių bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti Å¡iam teismui kartu su kitų bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).

79. Byloje nėra įrodymų dėl atsakovų patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų, turėtų ruoÅ¡iant atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kovo kasacinį skundÄ .

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

80. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieÅ¡kinys patenkintas iÅ¡ dalies, Å¡iame straipsnyje nurodytos iÅ¡laidos priteisiamos ieÅ¡kovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieÅ¡kinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

81. Atsakovai A. K. ir J. K. patyrė 2 025 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro 525 Eur žyminis mokestis už apeliacinį skundÄ ir 1 500 Eur iÅ¡laidos už apeliacinio skundo parengimÄ , todėl, tenkinus jų apeliacinį skundÄ , Å¡ios iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovo. Atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinis tenkintinas iÅ¡ dalies – tenkintina jo dalis dėl sandorio negaliojimo momento nustatymo, todėl Å¡is konstatavimas nesudaro pagrindo priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas pagal paminėtas proporcijas, nes prieÅ¡ieÅ¡kinio tenkinimas iÅ¡ dalies yra susijęs su teisės normų taikymu. Teisės normų teisingas pritaikymas yra priskirtas teismo kompetencijai.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalis, kuriomis tenkintas ieÅ¡kinys ir atmestas atsakovės J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinis, panaikinti ir ieÅ¡kinį atmesti. Atsakovės J. K. prieÅ¡ieÅ¡kinį tenkinti ir pripažinti negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo datos 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ sutartį, kuriÄ ieÅ¡kovas įvardija kaip opciono sandorį, sudarytÄ tarp ieÅ¡kovo H. B. (H. B.) ir A. K.

Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovų A. K. ir J. K. priteista po 2 922,10 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovui H. B., panaikinti.

KitÄ Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį palikti nepakeistÄ .

Iš ieškovo H. B. priteisti A. K. 1 539 Eur bylinėjimosi išlaidų ir J. K. 151 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Iš ieškovo H. B. priteisti atsakovams A. K. ir J. K. po 1 012,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Sprendimas įsigalioja nuo jo priėmimo dienos.

Kolegijos teisėjai Irma Čuchraj

Erika Misiūnienė

Almantas Padvelskis