2f9e26bd-5efb-45fb-9a63-64dca50c69da · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-599-516/2016Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00163-2015-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1.; 2.5.1.6.1.; 2.5.2.2. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. rugsėjo 28 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų ArtÅ«ro Driuko, Rasos GudžiÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijos TamoÅ¡iÅ«nienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ apeliacinį skundÄ dėl Å iaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-800-368/2015 pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ ieÅ¡kinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Rekolas“, akcinei bendrovei „ORLEN Lietuva“ ir COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikiančiai per Lietuvos filialÄ , dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė Ginčas byloje kilo dėl atsisakymo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 ir 1.82 straipsnius teisėtumo ir pagrįstumo.IeÅ¡kovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Sadovalis“ kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiomis: 1) 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartį, sudarytÄ UAB „Sadovalis“ ir UAB „Rekolas“; 2) 2012 m. vasario 29 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 19211, sudarytÄ AB „ORLEN Lietuva“ ir Coface Austria Kreditversicherung AG (Å¡iuo metu – COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR); taip pat priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

IeÅ¡kovė nurodė, kad 2011 m. birželio 29 d. UAB „Sadovalis“ ir UAB „Rekolas“ sudarė laidavimo sutartį, pagal kuriÄ UAB „Sadovalis“, kaip solidarioji bendraskolė, neatlygintinai įsipareigojo atsakyti AB „ORLEN Lietuva“, jeigu skolininkė UAB „Rekolas“ neįvykdys visų ar dalies savo prievolių pagal pirkimo–pardavimo sutartis LT/11/101/T/SN/I, LT/11/100/T/TA/I, LT/11/099/T/SN/I, LT/11/098/T/TA/I arba kitas per 2011–2012 metus su kreditore sudarytas naftos produktų pirkimo–pardavimo sutartis.

IeÅ¡kovė taip pat nurodė, kad Å iaulių apygardos teismo 2011 m. gruodžio 28 d. nutartimi UAB „Rekolas“ iÅ¡kelta bankroto byla, o 2012 m. vasario 29 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi Nr. 19211 AB „ORLEN Lietuva“ perleido Coface Austria Kreditversicherung AG, skolininkės UAB „Rekolas“ 1 107 352,38 Lt skolÄ .IeÅ¡kovės įsitikinimu, 2011 m. birželio 29 d. laidavimo sutartis pažeidė UAB „Sadovalis“ kreditorių interesus, sutarties Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, skolininkė sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo, laidavimo sandoris prieÅ¡taravo įmonės tikslams.

IeÅ¡kovės įsitikinimu, pripažinus laidavimo sutartį negaliojančia, iÅ¡nyktų ir pradinės kreditorės AB „ORLEN Lietuva“ reikalavimo teisė į ieÅ¡kovę.II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmėŠiaulių apygardos teismas 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė.Teismas nurodė, kad savo teiginius, jog laidavimo sutarties sudarymo metu UAB „Sadovalis“ turėjo finansinių sunkumų ir vėlavo atsiskaityti su kreditoriais, ieÅ¡kovė grindė aplinkybėmis, kad laiduodama už faktiÅ¡kai nemokiÄ UAB „Rekolas“ tik padidino savo įsipareigojimų sumÄ , todėl sumažėjo galimybės patenkinti kitų kreditorių finansinius reikalavimus, tačiau, teismo vertinimu, ieÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių teiginius dėl ieÅ¡kovės sunkios turtinės padėties laidavimo sutarties pasiraÅ¡ymo metu, duomenų, parodančių įmonės turto vertę, kreditorių skaičių ir pradelstų finansinių įsipareigojimų dydžius, įrodančių, jog po ginčo sandorio sudarymo įmonės turto neužteko kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti.

Teismas akcentavo, kad iÅ¡ Å iaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta kelti ieÅ¡kovei bankroto bylÄ (Nr. B2-945-357/2012), turinio matyti, jog sandorio sudarymo metu įmonė turėjo pakankamai turto pradelstiems kreditorinių įsipareigojimams padengti ir jokių kreditorių teisių nepažeidė. Teismas pastebėjo, kad vien ta aplinkybė, jog pasiraÅ¡ydama laidavimo sutartį, ieÅ¡kovė prisiėmė naujus įsipareigojimus, nepatvirtina Å¡io sandorio neteisėtumo, nes laidavimo sutarties sudarymas ieÅ¡kovei nebuvo draudžiamas ir tai atitiko įprastÄ verslo praktikÄ .Teismas pažymėjo ir tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gruodžio 16 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2A-1468/2013), tenkindamas Coface Austria Kreditversicherung AG ieÅ¡kinį atsakovėms UAB „Sadovalis“ ir UAB „Ridas“, kaip laiduotojoms, dėl skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo, pripažino, kad 2011 birželio 29 d. laidavimo sutartis sudaryta tarp UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ yra galiojanti.

Teismas nesutiko su ieÅ¡kovės teiginiais, kad neatlygintinai laidavusi už UAB „Rekolas“ 1 200 000 Lt prievoles, ji negavo jokios naudos, nes UAB „Rekolas“ veikla tiesiogiai veikė ir UAB „Sadovalis“ veiklÄ ir, teismo vertinimu, laidavimu ieÅ¡kovei buvo užtikrinta galimybė toliau vykdyti veiklÄ , gauti pajamas iÅ¡ įmonės veiklos, iÅ¡ pajamų dengti finansinius įsipareigojimus kreditoriams, todėl ieÅ¡kovės veiksmai, sudarant ginčo sandorį, atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį.Teismas pastebėjo, kad savaime faktas, jog laidavimo sutartį sudarė susiję asmenys, nėra pagrindas teigti, kad Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, nes laidavimo sutartimi nebuvo pažeistos jokios kreditorių teisės ar interesai, sandoris atitiko įprastÄ Ä¯monių verslo praktikÄ , buvo siekiama bendros veiklos subalansavimo, siekiant verslo tęstinumo.

Be to, laidavimo sutartis gali bÅ«ti tiek atlygintinė, tiek ir neatlygintinė ir ji neprieÅ¡taravo įstatymams ir įmonės veiklos tikslams.Teismas pažymėjo ir tai, kad ginčo laidavimas, užtikrinantis ieÅ¡kovės veiklos tęstinumÄ , plėtojimÄ , neprieÅ¡tarauja UAB „Sadovalis“ teisnumui ir neprieÅ¡tarauja Å¡io privataus juridinio asmens tikslui siekti pelno.III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentaiIeÅ¡kovė BUAB „Sadovalis“ apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį patenkinti.

Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:Teismo iÅ¡vada, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo pakankamai turto pradelstiems kreditorių įsipareigojimams padengti ir dėl to jokių kreditorių teisių nepažeidė, yra konstatuota nepagrįstai, ignoruojant byloje esančius raÅ¡ytinius įrodymus dėl laidavimo sutarties ydingumo ir įtakos bankroto bylos iÅ¡kėlimui. Laidavimo sutartimi ieÅ¡kovė prisiėmė 1,2 mln. Lt dydžio įsipareigojimus už faktiÅ¡kai nemokiÄ skolininkę UAB „Rekolas“ ir už tai negavo jokios finansinės, ekonominės, turtinės naudos, dėl to likusių kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus akivaizdžiai sumažėjo.

Å iaulių apygardos teismo 2014 m. birželio 23 d. (Nr. B2-620-154/2014) ieÅ¡kovei buvo iÅ¡kelta bankroto byla. Kaip vienÄ iÅ¡ esminių bankroto bylos iÅ¡kėlimo pagrindų teismas nurodė laidavimo sutarties pasiraÅ¡ymÄ . Be to, skundžiamame sprendime teismas netinkamai įvertino 2011 m. gruodžio 31 d. ir 2012 m. birželio 12 d. UAB „Sadovalis“ balanso duomenis, nes Å¡iuose balansuose neatsispindi įsipareigojimas AB „ORLEN Lietuva“, tai yra užbalansinė skola. Minėtu laikotarpiu ieÅ¡kovės balansinis turtas buvo apie 1,4 mln.

Lt vertės, kai vien laidavimo sutarties pagrindu atsiradęs įsipareigojimas AB „ORLEN Lietuva“ sudarė daugiau nei 1 mln. LtLietuvos apeliacinio teismo byloje Nr. 2A-327/2014 nustatytos aplinkybės negali būti prejudiciniu faktu arba įrodymu nagrinėjamoje byloje, nes UAB „Sadovalis“ jokiu statusu nedalyvavo minėtoje byloje; byloje įrodinėjimo dalyku nebuvo aplinkybės, ar laidavimo sandoris pažeidžia UAB „Sadovalis“ ir jos kreditorių teises, nes buvo sprendžiama dėl kito juridinio asmens (UAB „Limena“) teisių pažeidimo, be to, nutartyje pateiktas išaiškinimas aktualus, kai laiduotojas ir skolininkas yra tarpusavyje glaudžiai susijusios įmonės, o nagrinėjamu atveju UAB „Rekolas“ vertėsi didmenine degalų prekyba, kai UAB „Sadovalis“ – apgyvendinimo, maitinimo veikla.

Kitoje teismo nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo byloje Nr. 2A-1468-2013 buvo sprendžiamas klausimas dėl skolos priteisimo pagal laidavimo sutartį. Byloje nebuvo reiÅ¡kiami reikalavimai dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, todėl bylos nagrinėjimo dalyku nebuvo aplinkybės dėl kreditorių teisių pažeidimo, dėl sandorio privalomumo, dėl Å¡alių nesÄ Å¾iningumo ir kt.IeÅ¡kovė neprivalėjo sudaryti ginčo laidavimo sandorio. Vien tas faktas, kad UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ yra susijusios įmonės (kontroliuojanti ir kontroliuojama įmonė), a priori nereiÅ¡kia ir negali reikÅ¡ti, jog Å¡ių įmonių verslo sėkmė priklausė viena nuo kitos.

Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad Å¡ių dviejų įmonių veiklos bÅ«tų tokios artimos, jog viena kitos atžvilgiu prisiimami solidarÅ«s įsipareigojimai pagal laidavimo sandorius bÅ«tų pateisinami. Pelninga degalų pardavimo veikla (UAB „Rekolas“) tiesiogiai ar netiesiogiai nelemia sėkmingos apgyvendinimo ir maitinimo veiklos (UAB „Sadovalis“). Esminių tarpusavio prekybos ar paslaugų sandorių Å¡alys taip pat nesudarinėjo.Teismas netinkamai aiÅ¡kino Å¡alių nesÄ Å¾iningumo sampratÄ ir byloje esančius įrodymus.

Byloje nėra ginčo, kad UAB „Rekolas“ buvo 100 proc. ieÅ¡kovės akcijų savininkas, t. y. laidavimo sandoris yra sudarytas tarp kontroliuojamo ir kontroliuojančio Å«kio subjekto. Taigi egzistuoja Å¡alių nesÄ Å¾iningumo prezumpcija pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktÄ . Esant nesÄ Å¾iningumo prezumpcijai, ieÅ¡kovei nebereikia papildomai įrodinėti Å¡alių nesÄ Å¾iningumo, o prezumpcijÄ turi paneigti prieÅ¡inga Å¡alis. Atsakovėms nepateikus įrodymų dėl Å¡ios prezumpcijos nuginčijimo, teismo iÅ¡vada dėl Å¡alių nesÄ Å¾iningumo yra visiÅ¡kai nepagrįsta.

Be to, egzistuoja akivaizdi prieÅ¡prieÅ¡inių įsipareigojimų disproporcija, o tai yra savarankiÅ¡kas pagrindas pripažinti, kad ginčijamų sandorių Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos pagal CK 6.67 straipsnio 4 punktÄ .Laidavimo sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu. Sutartis nulėmė ieÅ¡kovės bankrotÄ . Jeigu nebÅ«tų sudaryta laidavimo sutartis, UAB „Rekolas“ vis tiek bÅ«tų bankrutavęs, o UAB „Sadovalis“ tęstų pelningÄ Å«kinę veiklÄ .

Ginčo sandoris prieÅ¡tarauja UAB „Sadovalis“ tikslui siekti ekonominės naudos, yra sudarytas iÅ¡skirtinai prieÅ¡ingos Å¡alies interesais, už tai negaunant jokio tiesioginio ar netiesioginio atlygio. Lietuvos apeliacinis teismas iÅ¡ esmės analogiÅ¡koje byloje yra konstatavęs, kad neatlygintinų laidavimo sutarčių sudarymas, įmonei turint realių mokumo problemų, dėl kurių vėliau yra iÅ¡keliama bankroto byla, sudaro pagrindÄ laidavimo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos apeliacinis teismo 2012 m. rugsėjo mėn. 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-417/2012).Atsakovė COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikianti per Lietuvos filialÄ , atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o skundÄ atmesti, o Å iaulių apygardos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Atsiliepime nurodomi Å¡ie pagrindiniai argumentai:IeÅ¡kovės skolos, dėl kurių bendrovė pripažinta nemokia ir iÅ¡kelta bankroto byla, atsirado laikotarpiu nuo 2012 metų pabaigos iki 2013 metų pradžios, kai ginčo laidavimo sutartis sudaryta dar 2011 m. birželio 29 d.. Todėl nėra priežastinio ryÅ¡io tarp bankroto ir sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Ankstesnių skolų nei buvo sudaryta laidavimo sutartis yra tik keturios, kurių bendra suma sudaro tik 4 916,76 Eur. Be to, BUAB „Sadovalis“ veiklÄ , po to, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, vykdė beveik 3 metus.

Å iaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. nutartimi buvo atsisakyta kelti ieÅ¡kovei bankroto bylÄ (Nr. B2-945-357/2012), nes konstatuota, kad tuo metu, t. y. praėjus vieneriems metams po laidavimo sutarties sudarymo, ieÅ¡kovė buvo moki, taigi kreditorių teisės laidavimo sutartimi nebuvo pažeidžiamos. Jeigu buvo netinkamai vedama UAB „Sadovalis“ finansinė atskaitomybė, nenurodyti ir neatspindėti visi turimi finansiniai įsipareigojimai, tai nėra teismo kaltė, nes jis nėra atsakingas už tinkamÄ buhalterinę apskaitÄ .Byloje nėra įrodyta ir tai, kad laidavimo sutarties sudarymo metu UAB „Rekolas“ buvo faktiÅ¡kai nemoki.

Be to, jeigu toks faktas bÅ«tų nustatytas, turėtų bÅ«ti keliamas klausimas ne dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, o dėl UAB „Rekolas“ akcininko ir direktoriaus atsakomybės, jeigu esant faktiniam nemokumui buvo prisiimtos naujos prievolės, kurios negalės bÅ«ti įvykdytos.Laidavimo sutarties sudarymas atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , o rizika buvo iÅ¡skaidyta, nes už UAB „Rekolas“ solidariai laidavo net trys bendrovės.Prejudiciniu faktu nustatyta, kad laidavimo sutartis yra galiojanti ir pagal Å¡iÄ sutartį draudikui (atsakovei) priteista skola, o tai reiÅ¡kia, kad laidavimo sutartis negali bÅ«ti ginčijama.

UAB „Sadovalis“ civilinėje byloje Nr. 2A-1468/2013 dalyvavo kaip atsakovė, apie priimtÄ sprendimÄ buvo žinoma, todėl pagrindo teigti, kad teismas nepagrįstai rėmėsi minėta Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi, nėra. IeÅ¡kovės skola pagal jos ginčijamÄ laidavimo sutartį buvo antrÄ kartÄ patvirtinta įsiteisėjusia teismo nutartimi jau BUAB „Sadovalis“ bankroto procese ir draudikas su 1 288 268,85 Lt reikalavimu buvo įtrauktas į įmonės kreditorių sÄ raÅ¡us. Å iaulių apygardos teisme BUAB „Sadovalis“ interesus jau atstovavo bankroto administratorius ir, jeigu jis laikė, kad sudaryta laidavimo sutartis neva pažeidžia BUAB „Sadovalis“ kreditorių teises, privalėjo nesutikti su draudiko reiÅ¡kiamu finansiniu reikalavimu ir jį ginčyti.

Laidavimo sutartis nurodytose civilinėse bylose Nr. B2-687-124/2015 ir Nr. 2A-1468/2013 buvo vertinama kaip įrodymas, todėl nebegali bÅ«ti materialinio pobÅ«džio reikalavimo dalyku atskiroje byloje. Savo ruožtu pirmosios instancijos teismas, tik iÅ¡analizavęs visas actio Pauliana sÄ lygas, kaip vienÄ iÅ¡ argumentų ieÅ¡kiniui atmesti nurodė Lietuvos apeliacinio teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-327/2014 pagal BUAB „Livena“ pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį.Nors laidavimo sutartis buvo dviÅ¡alė (sudaryta tarp UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“), faktiÅ¡kai sutarties Å¡alimi buvo ir sutartis buvo sudaryta kreditorės AB „ORLEN Lietuva“ naudai, todėl vertinti vien tik UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ veiksmus sÄ Å¾iningumo aspektu yra nepagrįsta, turėtų bÅ«ti vertinamas ir AB „ORLEN Lietuva“ sÄ Å¾iningumas.

Net jei dvi susijusios bendrovės, t. y. BUAB „Sadovalis“ ir BUAB „Rekolas“, elgėsi nesÄ Å¾iningai, toks nesÄ Å¾iningumo faktas negali bÅ«ti panaudotas prieÅ¡ trečiÄ jį asmenį – AB „ORLEN Lietuva“. Savo ruožtu kreditorės, kurios naudai ir buvo sudaryta sutartis, nesÄ Å¾iningumas nenustatytas ir neįrodytas. Bendrovių grupės aspektu sudaryta laidavimo sutartimi nebuvo sumažinta turto sudėtis, nes už prisiimtus laidavimo sutartimi įsipareigojimus buvo gautas turtas – naftos produktai, t. y. bendrai bendrovių grupės turto sudėtis nebuvo pakeista.

Kaip pagrįstai nustatė teismas, atsakovė UAB „Rekolas“ ginčijamų sutarčių sudarymo metu buvo vienintelė UAB „Sadovalis“ akcijų savininkė, todėl yra visiÅ¡kai akivaizdu, kad UAB „Rekolas“ veikla tiesiogiai veikė ir UAB „Sadovalis“ veiklÄ . Å ių įmonių verslo sėkmė priklausė viena nuo kitos ir Å¡ios aplinkybės paneigia ieÅ¡kovės teiginius dėl ginčo sandorio nenaudingumo UAB „Sadovalis”.Sudaryta sutartis neprieÅ¡tarauja UAB „Sadovalis“ teisnumui.

IeÅ¡kovės įstatuose aiÅ¡kiai įtvirtinta, kad UAB „Sadovalis“ pagrindinis tikslas – vykdyti nedraudžiamÄ Å«kinę veiklÄ siekiant gauti pelno ir jį naudoti savininkų (akcininkų) sprendimams įgyvendinti (Ä®statų 6 punktas). Pagal Ä®statų 10, 28 punktus be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo bendrovės vadovas neturi teisės priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (Å¡iuo atveju įstatinis kapitalas sudaro 410 000 Lt), įvykdymo laidavimo ar garantavimo.

Å iuo atveju laidavimo sutartis visiÅ¡kai atitiko aukščiau nurodytas Ä®statų nuostatas, nes ji buvo sudaryta su vienintele UAB „Sadovalis“ akcininke – UAB „Rekolas“, Å¡iÄ sutartį pasirašė UAB „Sadovalis“ direktorius Z. Å . ir UAB „Rekolas“ direktorius ir vienintelis pastarosios įmonės akcininkas R. B..Atsakovė AB „ORLEN Lietuva“ atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o skundÄ atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:IeÅ¡kovė tendencingai nutyli nagrinėjamai situacijai svarbias aplinkybes, taip sudarydama teismui tikrovės neatitinkantį vaizdÄ .

Ä®vykdyti prievolę kreditorei solidari pareiga atsirado keturiems subjektams – skolininkei ir trims laiduotojams, todėl ieÅ¡kovės teiginys, kad tik ji prisiėmė 1,2 mln. Lt dydžio įsipareigojimus, visiÅ¡kai nepagrįstas. IeÅ¡kovė ginčo sutarties sudarymo metu buvo moki ir pelninga įmonė, turėjo turto, kÄ Ä¯rodo vieÅ¡i registrui pateikti duomenys. Pati ieÅ¡kovė 2012 metais Å iaulių apygardos teismui patvirtino, kad yra finansiÅ¡kai pajėgi ir pelninga. Minėtas ieÅ¡kovės patvirtinimas ir Å iaulių apygardos teismo nutartis buvo priimta 2012 m. birželio 27 d., t. y. vėliau nei buvo sudaryti UAB „Sadovalis“ balansai, kurie, ieÅ¡kovės teigimu, neva neatspindi tikrosios įmonės situacijos.

Tik praėjus 3 metams ieÅ¡kovei iÅ¡kelta bankroto byla. IeÅ¡kovė nepateikė kreditorių sÄ raÅ¡o laidavimo sutarties sudarymo metu ir nenurodė, kaip konkrečiai buvo pažeisti jų interesai.Teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , nesirėmė Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 16 d. sprendimu ir 2014 m. vasario 26 d. nutartimi, kaip prejudiciniais faktais, o tik nurodė, kad minėtos Lietuvos apeliacinio teismo nutartys yra visuotinai privalomos. Teismas, spręsdamas ginÄÄ , saistomas anksčiau priimtų ir įsiteisėjusių sprendimų, ne tik dėl faktinių, iÅ¡ esmės analogiÅ¡kų aplinkybių, bet ir dėl Konstitucinio Teismo formuojamos praktikos, kad teisinės valstybės principas suponuoja jurisprudencijos tęstinumÄ .

Teismų precedentai negali bÅ«ti nemotyvuotai ignoruojami. Todėl teismas ne tik galėjo, bet ir turėjo pareigÄ vadovautis pirmiau nurodytais Lietuvos apeliacinio teismo procesiniais sprendimais.Nepaisant to, kad ieÅ¡kovės pagrindinė veikla yra apgyvendinimo ir maitinimo paslaugos, galima teigti, jog UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ veiklos yra susijusios finansinės padėties prasme, todėl laidavimo sutarties sudarymas negali bÅ«ti vertinamas kaip ekonomiÅ¡kai nenaudingas sprendimas. UAB „Rekolas“ yra vienintelė ieÅ¡kovės akcininkė, todėl pasikeitusi UAB „Rekolas“ finansinė situacija neabejotinai padarytų įtaka ir ieÅ¡kovės veiklai.

IeÅ¡kovės sprendimas sudaryti laidavimo sutartį turi bÅ«ti vertinamas, kaip atitinkantis protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartÄ , juolab, kad buvo sudaryta ne vienÄ , o trys laidavimo sutartys, taip mažinant ir balansuojant galimÄ rizikÄ tarp skolininkės ir laiduotojų. Be to, UAB „Sadovalis“ ir UAB „Rekolas“ prisiimti įsipareigojimus prieÅ¡ kreditorius viena kitos atžvilgiu buvo įprasta praktika.Teismas, įvertinęs objektyvius duomenis, pagrįstai konstatavo, kad vien fakto, jog laidavimo sutartį sudarė susiję asmenys, nepakanka teigti, kad Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos.

Laidavimo sutartis gali būti tiek atlygintinė, tiek neatlygintinė ir pats savaime faktas, kad sutartis buvo neatlygintinė nesudaro pagrindo vertinti, jog buvo pažeisti kreditorių interesai. Toks sprendimas buvo padiktuotas verslo logikos, ieškant bendrų verslo tęstinumo sprendimų. Savo ruožtu ieškovės teiginys, kad egzistavo priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, nesiejant to su faktinėmis aplinkybėmis, yra deklaratyvus.Jeigu sandoris privačiam juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingas, tai automatiškai nereiškia, kad šis sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno.

Formaliai žiÅ«rint, dėl laidavimo sutarties esmės specifiÅ¡kumo jokia laidavimo sutartis negalėtų atitikti juridinio asmens tikslus, nes rizikos prisiėmimas nėra įmonės tikslas. Ä®vertinus aktualias ieÅ¡kovės įstatų nuostatas akivaizdu, kad laidavimo sutartis visiÅ¡kai jas atitiko. Be to, ieÅ¡kovės veikla sutarties sudarymo metu ir ilgÄ laikÄ po to buvo pelninga, todėl nėra įrodymų, kad ginčo sutartis buvo žalinga UAB „Sadovalis“ ir (ar) kad kita sandorio Å¡alis buvo nesÄ Å¾ininga, sudarydama sutartį.Vieno sandorio negaliojimas neturėtų sukelti „grandininės“ reakcijos, nes CK gina sÄ Å¾iningo įgijėjo teises.

Be to, pagal CK 6.66 straipsnio 5 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu pagal actio Pauliana ieÅ¡kinį neturi įtakos sÄ Å¾iningų trečiųjų asmenų teisėms į turtÄ , kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektu. Atsakovė UAB „ORLEN Lietuva“ nebuvo laidavimo sutarties Å¡alis, teises įgijo kaip trečiasis asmuo, kurio naudai buvo sudaryta sutartis, todėl nei jai, nei kitai atsakovei (kuri perėmė reikalavimo teises), kaip sÄ Å¾iningiems tretiesiems asmenims, negali bÅ«ti taikomos laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teisinės pasekmės, jei ieÅ¡kinys bÅ«tų tenkintas.Teisėjų kolegijak o n s t a t u o j a :IV.

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vadosBylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal BUAB „Sadovalis“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas.Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal CK 6.66 (actio Pauliana) ir 1.82 straipsnius bei reikalavimo teisės, kylančios iÅ¡ laidavimo sutarties, perleidimo sutarties negaliojimo.Dėl actio Pauliana instituto taikymoCK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba bÅ«damas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡skiriamos Å¡ios actio Pauliana taikymo sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu bÅ«tinas visų nurodytų sÄ lygų visetas. Nenustačius bent vienos iÅ¡ nurodytų sÄ lygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimÄ civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad apeliantė UAB „Sadovalis“ ir atsakovė UAB „Rekolas“ 2011 m. birželio 29 d. sudarė laidavimo sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo kaip solidari bendraskolė atsakyti kreditorei AB „ORLEN Lietuva“ 1 200 000 Lt laidavimo suma, jeigu skolininkė UAB „Rekolas“ neįvykdys visų ar dalies savo įsipareigojimų pagal jos su AB „ORLEN Lietuva“ sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis LT/11/101/T/SN/I, LT/11/100/T/TA/I, LT/11/099/T/SN/I, LT/11/098/T/TA/I.Atsakovei UAB „Rekolas“ 2011 m. gruodžio 28 d. iÅ¡kelta bankroto byla. 2012 m. vasario 29 d.

AB „ORLEN Lietuva“ perleido atsakovei COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikiančiai per Lietuvos filialÄ , reikalavimÄ Ä¯ skolininkės UAB „Rekolas“ 1 107 352,38 Lt nesumokėtÄ skolÄ , o taip pat reikalavimo teises į laiduotojus, užtikrinusius skolininkės UAB „Rekolas“ prievolių įvykdymÄ . 2014 m. birželio 23 d. Å iaulių apygardos teismo nutartimi ieÅ¡kovei UAB „Sadovalis“ iÅ¡kelta bankroto byla.Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieÅ¡kinį dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, neįvertino ginčo laidavimo sutarties ydingumo ir įtakos apeliantės bankroto bylos iÅ¡kėlimui, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ieÅ¡kovės kreditorių teisės nebuvo pažeistos, taip pat nepagrįstai nurodė, jog ieÅ¡kovės veiksmai, sudarant ginčo sandorį, atitiko protingo asmens elgesį.

Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas taip pat neįvertino nesÄ Å¾iningumo prezumpcijų buvimo, todėl nepagrįstai konstatavo laidavimo sandorio Å¡alių sÄ Å¾iningumÄ .Taigi nagrinėjamu atveju ginčas iÅ¡kilo dėl antrosios, trečiosios, ketvirtosios ir penktosios actio Pauliana taikymo sÄ lygų.Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena Å¡alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, iÅ¡skyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. ReikÅ¡damas actio Pauliana reikalavimÄ , įrodyti Å¡io instituto taikymÄ pagrindžiančias aplinkybes turi ieÅ¡kovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).Kasacinio teismo yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sÄ raÅ¡as atvejų, iÅ¡ kurių įrodžius bent vienÄ pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, bÅ«damas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiÅ¡kia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neiÅ¡vardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu, taip pat tai, kad Å¡ios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės bÅ«tų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iÅ¡ esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iÅ¡ skolininko turto, nes, sudarius ginčijamÄ sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimÄ civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016, kt.).Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, kad actio Pauliana negali bÅ«ti aiÅ¡kinamas taip, jog sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iÅ¡kelta bankroto byla.

Toks įstatymo aiÅ¡kinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumÄ , nepasitikėjimÄ finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklÄ bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais iÅ¡vengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be iÅ¡imties iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012, kt.).

Svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, bÅ«tina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobÅ«dį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sÄ lygomis, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio esmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Tam, kad ieÅ¡kinys CK 6.66 straipsnio pagrindu bÅ«tų patenkintas, turi bÅ«ti nustatyta, kad actio Pauliana sÄ lygos egzistavo kreditoriaus ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2013, kt.)Ä®vertinusi bylos medžiagÄ bei vadovaudamasi pirmiau nurodytu ginčo klausimui aktualiu teisiniu reguliavimu ir kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimais, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovė Å¡ioje byloje nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių ieÅ¡kovės kreditorių teisių pažeidimÄ ginčo laidavimo sutarties pasiraÅ¡ymo metu.Nors ieÅ¡kovė akcentuoja bankroto bylos jai iÅ¡kėlimÄ ir kreditorių galimybių patenkinti savo reikalavimus, ieÅ¡kovei prisiėmus itin didelius įsipareigojimus pagal laidavimo sutartį, sumažėjimÄ , pažymėtina, kad bankroto byla ieÅ¡kovei buvo iÅ¡kelta tik 2014 m. birželio 23 d., t. y. po 3 metų nuo ginčo sandorio sudarymo dienos, o jokių duomenų, kiek konkrečiai kreditorių ieÅ¡kovė turėjo ginčo laidavimo sutarties sudarymo (o ne bankroto bylos iÅ¡kėlimo) metu, kokia buvo jų reikalavimų suma ir kiek iÅ¡ jų buvo sumažinta (jei buvo) galimybė patenkinti reikalavimus, apeliantė nepateikė.

Skirtingai nei apeliaciniame skunde dėsto ieÅ¡kovė, minėtoje 2014 m. birželio 23 d. nutartyje Å iaulių apygardos teismas nėra konstatavęs, kad viena esminių bankroto bylos ieÅ¡kovei iÅ¡kėlimo priežasčių yra ginčo laidavimo pasiraÅ¡ymas. PrieÅ¡ingai, kaip matyti iÅ¡ nutarties turinio, teismas įmonės nemokumÄ konstatavo pagal finansinės atskaitomybės už 2013 metus duomenis ir jokių sÄ sajų tarp įmonės nemokumo atsiradimo ir jos prisiimto laidavimo sutartimi įsipareigojimo nutartyje nenurodė, tuo labiau, kad dar Å iaulių apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. nutartimi (byloje Nr. B2-945-357/2012), t. y. praėjus metams po ginčo sutarties pasiraÅ¡ymo, ieÅ¡kovė buvo pripažinta mokia įmone.

Kaip matyti iÅ¡ 2012 m. birželio 27 d. nutarties turinio, į civilinę bylÄ buvo pateikta ieÅ¡kovės turto vertės nustatymo pažyma, pagal kuriÄ ieÅ¡kovei priklausančios poilsio bazės su kitais statiniais ir žemės sklypu vertė 2011 m. birželio 30 d. sudarė net 4 470 000 Lt sumÄ , kuri akivaizdžiai virÅ¡ija ne tik įmonės balanse už 2011 metus nurodytus įsipareigojimus kreditoriams, bet ir ginčo laidavimo sumÄ . Taigi Å¡iuo atveju apeliantės skunde nurodyta aplinkybė, neva teismų vertintuose įmonės balansuose neatsispindi ieÅ¡kovės įsipareigojimas pagal laidavimo sutartį, iÅ¡ esmės niekaip nepaneigia Å¡ioje byloje pirmosios instancijos teismo atlikto susiklosčiusios situacijos vertinimo ir iÅ¡vados, kad ginčo laidavimo sutartimi nebuvo apribotos ieÅ¡kovės kreditorių galimybės patenkinti jų reikalavimus, teisingumo.

Pastebėtina ir tai, kad pati UAB „Sadovalis“ minėtoje byloje (Nr. B2-945-357/2012) buvo nurodžiusi, kad yra mokus, pelningai rinkoje veikiantis subjektas. Be to, kaip pagrįstai pažymėjo atsakovės atsiliepimuose į apeliacinį skundÄ , iÅ¡ prie ieÅ¡kovės dubliko pridėto ieÅ¡kovės kreditorių sÄ raÅ¡o matyti, jog didžioji dalis ieÅ¡kovės bankroto byloje patvirtintų skolų kreditoriams atsirado 2012 metų antroje pusėje ir vėliau (t. y. kur kas vėliau nei buvo sudaryta ginčo laidavimo sutartis ir atsakovė įgijo reikalavimo teisę į ieÅ¡kovę pagal laidavimo sutartį), savo ruožtu ginčo sandorio sudarymo metu egzistavusių kreditorių reikalavimų suma sudaro tik 4 916,76 Eur.

Taigi, prieÅ¡ingai nei vertina apeliantė, byloje nėra duomenų, leidžiančių konstatuoti priežastinį ryšį tarp bankroto bylos iÅ¡kėlimo ir ginčo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų.Apeliantei neįrodžius kreditorių teisių ginčo sandoriu pažeidimo, t. y. nesant vienos iÅ¡ actio Pauliana institutui taikyti bÅ«tinų sÄ lygų, sandoris negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį, todėl vien tik dėl Å¡ios priežasties pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atsisakyta tenkinti ieÅ¡kovės reikalavimÄ pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, laikytina teisinga ir teisėta.

Tačiau siekdama visapusiÅ¡ko ir iÅ¡samaus apeliacinio skundo iÅ¡nagrinėjimo apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pasisako ir dėl kitų apeliantės nurodytų argumentų.Kaip jau minėta, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ginčyti skolininko sudarytus sandorius galima tik tuo atveju, jeigu skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčijami sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises. Nesant kreditorių teisių pažeidimui ginčo sandorio sudarymu, nei skolininkas, nei kitas sandorį sudaręs asmuo negali bÅ«ti laikomi žinančiais ar turėjusiais žinoti apie kreditorių teisių pažeidimÄ , taigi vien jau Å¡is faktas pats savaime paneigia ieÅ¡kovės akcentuojamÄ prezumpcijÄ , kad susiję juridiniai asmenys, sudarydami sandorį, laikomi nesÄ Å¾iningais.

Dėl tos pačios priežasties nagrinėjamu atveju neaktuali ir ieÅ¡kovės nurodoma CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtinta prezumpcija, nes kaip matyti iÅ¡ pačios normos formuluotės, minėtos prezumpcijos taikytinos tik kreditorių teises pažeidusio sandorio Å¡alims.Savo ruožtu vertinant apeliantės akcentuojamÄ laidavimo sutarties neatlygintinumÄ ir nenaudingumÄ , bÅ«tina atkreipti dėmesį, kad kasacinio teismo praktikoje, nagrinėjant laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana instituto pagrindu klausimÄ , buvo iÅ¡aiÅ¡kinta, kad atsižvelgiant į laidavimo prievolės Å¡alutinį ir sÄ lyginį pobÅ«dį, jos akcesoriÅ¡kumÄ , sÄ sajas su pagrindine prievole, kurios vykdymÄ laidavimas užtikrina, tiek pagrindinės, tiek laidavimo prievolių subjektus ir jų santykius, konstatuotina, jog, sprendžiant klausimÄ dėl laidavimo sutarties atlygintinumo CK 6.66 straipsnio 2 dalies aspektu, bÅ«tina skolininko (laiduotojo) ir trečiojo asmens tarpusavio sutartinius santykius įvertinti kartu su laidavimu užtikrintomis pagrindinėmis prievolėmis.

Tai reiÅ¡kia, kad pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį nustatinėjant, ar trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku (laiduotoju) kreditoriaus ginčijamÄ laidavimo sutartį, turėjo prieÅ¡prieÅ¡inę pareigÄ pateikti tam tikrÄ turtinio pobÅ«džio patenkinimÄ , bÅ«tina vertinti ne tik laidavimo sutartį, bet ir sutarties, iÅ¡ kurios kylančių prievolių vykdymas yra užtikrintas laidavimu, nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2015).Nors nagrinėjamu atveju laidavimo sutartis buvo sudaryta tarp pagrindinio skolininko (UAB „Rekolas“) ir laiduotojo (UAB „Sadovalis“), byloje nėra ginčo dėl to, kad minėtas laidavimas buvo sudarytas atsakovės AB „ORLEN Lietuva“ naudai, t. y. atsakovės UAB „Rekolas“ prievolių atsakovei AB „ORLEN Lietuva“ tinkamam įvykdymui užtikrinti, ir bÅ«tent ji galėjo pateikti reikalavimÄ laiduotojui (CK 6.191 straipsnis), todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, laidavimo instituto specifiÅ¡kumÄ ir pirmiau nurodytus kasacinio teismo argumentus, nagrinėjamu atveju, vertinant ginčo laidavimo sutarties atlygintinumÄ (be kita ko ir naudingumÄ ieÅ¡kovei) bÅ«tina atsižvelgti ne tik į UAB „Rekolas“ prievoles ieÅ¡kovei pagal ginčo laidavimo sutartį, bet ir į tai ar kreditorius, kurio reikalavimams užtikrinti pasiraÅ¡ytas laidavimas, gavo Å¡iÄ naudÄ neatlygintinai.Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal atsakovės AB „ORLEN Lietuva“ ir atsakovės UAB „Rekolas“ sudarytus sandorius AB „ORLEN Lietuva“ turėjo prieÅ¡prieÅ¡inių turtinio pobÅ«džio pareigų pagrindinei skolininkei (perduoti dalykÄ (Å¡viesiuosius naftos produktus), suteikti pirkėjai prekinį kreditÄ ), taigi akivaizdu, kad Å¡ie sandoriai atlygintiniai.

Be kita ko, laidavimo sutartis buvo sudaryta padidinus atsakovei UAB „Rekolas“ suteikiamo prekinio kredito limitÄ . Ä®vertinus pirmiau nurodytas teisines ir faktines aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti laidavimo sutarties neatlygintinumÄ .Kita vertus, nors ieÅ¡kovė akcentuoja, kad jos ir UAB „Rekolas“ veiklos pobÅ«dis skiriasi ir todėl įmonių verslo sėkmė niekaip nepriklausė viena nuo kitos, teisėjų kolegija, įvertinusi aplinkybę kad UAB „Rekolas“ ginčo sutarties sudarymo metu buvo vienintelė UAB „Sadovalis“ akcijų savininkė, sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada bei atsakovių procesiniuose dokumentuose dėstomais argumentais, kad UAB „Rekolas“ finansinė padėtis ir veikla neabejotinai darė įtakÄ ir UAB „Sadovalis“ veiklai, todėl apeliantė buvo suinteresuota minėtos įmonės veiklos tęstinumu, pelningumu, kuris yra bÅ«tinas siekiant, be kita ko, patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.

Aplinkybę, kad ieÅ¡kovės ir UAB „Rekolas“ veiklos buvo susijusios finansine prasme, netiesiogiai pagrindžia ir tai, kad kaip matyti iÅ¡ UAB „Rekolas“ bankroto bylos Nr. B2-499-368/2012 duomenų, UAB „Sadovalis“ buvo įtraukta į UAB „Rekolas“ kreditorių sÄ raÅ¡Ä net su 14 723 657,72 Lt reikalavimu, kuris pagal savo dydį mažesnis tik už hipotekinio kreditoriaus (Ūkio banko) reikalavimÄ . Taigi, nors apeliantė teigia, kad esminių tarpusavio sandorių su UAB „Rekolas“ nesudarinėjo, akivaizdu, kad minėtas įmones vienijo ne tik ieÅ¡kovės akcijų savininko asmuo, o UAB „Sadovalis“ buvo naudinga, kad UAB „Rekolas“ sėkmingai vykdytų veiklÄ , generuotų pajamas ir galėtų atsiskaityti su kreditoriais.Ä®vertinusi bylos medžiagÄ , inter alia pirmiau nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ta aplinkybė, jog formaliai pagal laidavimo sutarties nuostatas ieÅ¡kovė negavo jokio atlygio už prisiimtas prievoles, savaime nereiÅ¡kia, kad minėta laidavimo sutartis yra neatlygintinė ir nenaudinga ieÅ¡kovei.

PrieÅ¡ingai, atsižvelgus į nutartyje nustatytas aplinkybes, be kita ko ir į tai, jog ieÅ¡kovė ne pirmÄ kartÄ laidavo už UAB „Rekolas“, o analogiÅ¡kos laidavimo sutartys AB „ORLEN Lietuva“ naudai buvo sudarytos ne tik su apeliante, bet ir su kitais juridiniais asmenimis (UAB „Ridas“ bei UAB „Livena“), taip sumažinant galimÄ rizikÄ , sutiktina su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad Å¡iuo atveju ieÅ¡kovės veiksmai – ginčo sandorio sudarymas – atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių (tame tarpe ir savo) interesais, elgesio standartÄ tomis aplinkybėmis.Taigi byloje nėra įrodytos ir kitos ieÅ¡kovės skunde nurodytos actio Pauliana taikymo sÄ lygos.Nagrinėjamo klausimo kontekste papildomai pastebėtina, kad ieÅ¡kovė teisi, teigdama, jog ta aplinkybė, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-1468/2013 buvo konstatuota, jog ieÅ¡kovės su UAB „Rekolas“ sudaryta laidavimo sutartis yra galiojanti, savaime nereiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovė nebeteko teisės Å¡iÄ sutartį ginčyti actio Pauliana ar kitu sandorių negaliojimo pagrindu.

Kaip matyti iÅ¡ pirmiau nurodytos nutarties turinio, minėtoje byloje buvo sprendžiamas laidavimo sutarties nutraukimo Å¡alių susitarimu pagrįstumo klausimas ir bÅ«tent konstatuotos aplinkybės, kad nutraukimas yra neteisėtas, kontekste, buvo pasisakyta, jog sutartis galiojanti, tačiau minėtoje byloje nebuvo nagrinėjama, ar laidavimo sutartis pažeidė ieÅ¡kovės kreditorių interesus, ar ji buvo privaloma ieÅ¡kovei, tuo tarpu civilinėje byloje nustatyti faktai prejudiciniais pripažintini tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Savo ruožtu pirmosios instancijos teismo paminėtoje civilinėje byloje Nr. 2A-327/2014 UAB „Sadovalis“ nedalyvavo (nebuvo byloje dalyvaujančiu asmeniu) ir, nors teismas nagrinėjo analogiÅ¡kos ginčo sutarčiai laidavimo sutarties, sudarytos UAB „Rekolas“ ir UAB „Livena“ negaliojimo klausimÄ , minėtoje nutartyje prieitas sprendimas (teisinis rezultatas) savaime nepagrindžia UAB „Sadovalis“ ieÅ¡kinio Å¡ioje byloje iÅ¡nagrinėjimo rezultato, nes UAB „Livena“ ir UAB „Sadovalis“ yra du skirtingi juridiniai asmenys, laidavimo sutarties sudarymo metu turėję skirtingus kreditorius, įsipareigojimų pastariesiems sumas, nuosavybės teise valdomo turto apimtį, todėl actio Pauliana sÄ lygų vertinimas turi bÅ«ti atliktas kiekvienos įmonės atžvilgiu atskirai.Kita vertus pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir paminėdamas pirmiau nurodytose bylose teismų priimtus procesinius sprendimus ir juose padarytas iÅ¡vadas, vis dėlto skundžiame sprendime iÅ¡samiai iÅ¡nagrinėjo visas actio Pauliana institutui bei CK 1.82 straipsniui taikyti svarbias sÄ lygas, įvertino Å¡alių nurodytas aplinkybes ir jiems pagrįsti pateiktus įrodymus, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, kitų teismų priimtų procesinių sprendimų nurodymas skundžiamame sprendime, nors teisiÅ¡kai ir nėra tinkamas, savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisingumo ir nelemia bÅ«tinumo pastarÄ jį sprendimÄ naikinti.

Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jo valdymo organų kompetencijÄ , ar prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieÅ¡tarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiÅ¡kai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sÄ lygomis (pvz., su didesnėmis palÅ«kanomis, nei kitais atvejais, ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiÅ¡kai nepalankiomis sÄ lygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiÅ¡kia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali bÅ«ti ekonomiÅ¡kai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami.

Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sÄ Å¾iningÄ ir teisėtÄ civilinę apyvartÄ â€“ nebÅ«tų pasiektas, nes bÅ«tų sudarytos kliÅ«tys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).Nagrinėjamu atveju ginčo sandorį sudarė privatus juridinis asmuo, kurio įstatų 6 punkte įtvirtinta, kad pagrindinės bendrovės veiklos tikslas yra vykdyti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamÄ Å«kinę komercinę veiklÄ , siekiant gauti pelno ir jį naudoti savininkų (akcininkų) sprendimams įgyvendinti.

Tame pačiame punkte taip pat numatyta, kad bendrovė gali vykdyti ir pelno nesiekiančiÄ veiklÄ , jei tai neprieÅ¡tarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir įmonės įstatams.Kaip pagrįstai nurodo atsakovės, pagal ieÅ¡kovės įstatų 28 punktÄ be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo bendrovės vadovas neturi teisės priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (kuris pagal 10 punktÄ sudaro 410 000 Lt), įvykdymo laidavimo ar garantavimo.

Tačiau Å¡iuo atveju laidavimo sutartis buvo sudaryta su UAB „Rekolas“, t. y. vienintele ieÅ¡kovės akcininke, kuriÄ atstovavo jos direktorius ir vienintelis savininkas R. B., todėl akivaizdu, jog UAB „Sadovalis“ akcininkų susirinkimo pritarimas, kaip to reikalauja įstatų 28 punktas, minėtam sandoriui buvo gautas.Kaip nurodyta pirmiau Å¡ioje nutartyje, UAB „Rekolas“ ir UAB „Sadovalis“ veiklos buvo susijusios finansine prasme ir UAB „Sadovalis“ buvo suinteresuota savo akcininkės UAB „Rekolas“ veiklos tęstinumu bei pelningumu, užtikrinančiu atsiskaitymÄ su kreditoriais, tarp kurių buvo ir pati ieÅ¡kovė, todėl laidavimo sutarties, kuria buvo siekiama užtikrinti UAB „Rekolas“ santykius su AB „ORLEN Lietuva“, taigi ir tolimesnę veiklÄ , pasiraÅ¡ymas buvo naudingas ir pačiai ieÅ¡kovei.

Savo ruožtu vien tik tos aplinkybės, kad pagal laidavimo sutartį ieÅ¡kovei nebuvo numatytas joks tiesioginis atlygis iÅ¡ pagrindinio skolininko, o priimtas verslo sprendimas nepasiteisino (t. y. nebuvo pasiektas norimas rezultatas, nes UAB „Rekolas“ vėliau visgi bankrutavo) savaime nereiÅ¡kia, kad toks laidavimas prieÅ¡tarauja apeliantės, kaip juridinio asmens, tikslams. Kaip pagrįstai pastebėjo atsakovė AB „ORLEN Lietuva“, dėl laidavimo santykių ypatumų (įsipareigojimų už kitÄ asmenį prisiėmimas) iÅ¡ esmės jokia laidavimo sutartis bendrÄ ja prasme neatitinka pelno siekimo tikslo, tačiau tai nereiÅ¡kia, kad visos juridinio asmenų sudarytos laidavimo sutartys galėtų bÅ«ti pripažintos prieÅ¡taraujančiomis juridinio asmens teisnumui.

Tokio sandorio atitikimas įmonės tikslams turėtų bÅ«ti vertinamas visų jo sudarymo aplinkybių kontekste, o ne tik formaliai vertinant pačios sutarties nuostatas. IeÅ¡kovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad ginčo sandoris buvo naudingas pačiai ieÅ¡kovei, savo ruožtu, kaip jau buvo nurodyta Å¡ioje nutartyje anksčiau, jokių įrodymų, tikėtinai pagrindžiančių, jog laidavimo sudarymas nulėmė bankroto bylos pačiai apeliantei iÅ¡kėlimÄ ir ieÅ¡kovei nepasiraÅ¡ius laidavimo sutarties ji ir toliau pelningai veiktų, ieÅ¡kovė nepateikė.

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį.Pirmiau nurodytų išvadų nepaneigia ir ieškovės skunde akcentuojama Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-417/2012, nes minėtoje byloje buvo nagrinėjama situacija, kai neatlygintinas laidavimo sutartis sudarė asmuo (laiduotojas) pats turintis realių mokumo problemų, dėl kurių vėliau jam iškelta bankroto byla, tuo tarpu ieškovė ginčo laidavimo sutarties sudarymo metu nebuvo ne tik nemoki, bet ir neturėjo finansinių sunkumų, o bankroto byla jai iškelta tik po 3 metų nuo laidavimo sutarties pasirašymo.

Savo ruožtu apeliantės nurodytos Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1888-254/2015 dalis, kuria laidavimo sutartis pripažinta negaliojančia, panaikinta Lietuvos apelianto teismo 2016 m. gegužės 31 d. sprendimu, todėl teisėjų kolegija plačiau dėl minėtos nutarties argumentų ir aplinkybių panaÅ¡umo su nagrinėjama byla nepasisako.Dėl reikalavimo perleidimo sutartiesKadangi apeliantė reikalavimo teisės perleidimo sutarties negaliojimÄ sieja iÅ¡skirtinai su laidavimo sutarties pripažinimu negaliojančia, atmetus ieÅ¡kinio reikalavimus dėl laidavimo pripažinimo negaliojančiu, pagrįstai netenkinta ir ieÅ¡kinio dalis dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties negaliojimo.Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų Atmetus BUAB „Sadovalis“ apeliacinį skundÄ , jos patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos iÅ¡ prieÅ¡ingos Å¡alies nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).Atsakovė COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikianti per Lietuvos filialÄ , pateikė praÅ¡ymÄ priteisti jos apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas – 867,38 Eur sumÄ už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ .

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į atsakovės pateiktus įrodymus, pagrindžiančius nurodytų iÅ¡laidų patyrimo faktÄ bei jų dydį, ir vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (aktuali redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio 8.11 punktu, nustatančiu, kad užmokesčio už atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ paruoÅ¡imÄ maksimalus dydis neturėtų virÅ¡yti 1,3 skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio Å¡alies Å«kyje be individualių įmonių, konstatuoja, jog atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovės priteistina visa atsakovės patirtų iÅ¡laidų suma, t. y. 867,38 Eur.

Bylinėjimosi iÅ¡laidos atlyginamos iÅ¡ ieÅ¡kovės administravimo iÅ¡laidų.Nors atsakovė AB „ORLEN Lietuva“ taip pat prašė priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas, atsakovei nepateikus Å¡ių iÅ¡laidų buvimo faktÄ bei dydį patvirtinančių įrodymų, jos atsakovei neatlyginamos (CPK 98 straipsnis). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Å iaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 21 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .Priteisti atsakovei COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR, veikiančiai per Lietuvos filialÄ (j. a. k. 300156205), iÅ¡ ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sadovalis“ (j. a. k. 171714735) administravimui skirtų lėšų 867,38 Eur (aÅ¡tuonis Å¡imtus Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt septynis eurus 38 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimÄ .

             Teisėjai                                                    Artūras Driukas Rasa Gudžiūnienė Egidija Tamošiūnienė