2f9c8856-e593-4f70-a581-63c90d6eacf0 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-1206-516/2022 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.2.6; 3.2.7.1; 3.3.2.5 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. gruodžio 12 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa GudžiÅ«nienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutarties, kuria civilinė byla Nr. e2-3123-432/2022 pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Libero investicijos“, perduota pagal teismingumÄ nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „IREC Baltic“ kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismÄ praÅ¡ydama:

1) įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti ieÅ¡kovės ir atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytÄ Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį natÅ«ra, ir įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieÅ¡kovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainÄ . Atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natÅ«ra per teismo nustatytÄ terminÄ , skirti atsakovei 300 Eur baudÄ , mokamÄ ieÅ¡kovei, už kiekvienÄ Ä¯sipareigojimo nevykdymo dienÄ ;

2) teismui atmetus aukščiau nurodytus reikalavimus, pripažinti ieÅ¡kovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytÄ PreliminariÄ jÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, ir įpareigoti ieÅ¡kovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainÄ už 2015 m. birželio 18 d. PreliminariÄ ja akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi įgytas 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.

2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi konstatavo, kad ieÅ¡kinys yra turtinio pobÅ«džio, jo suma yra 55 680 Eur, tad pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 27 straipsnio 1 punkto nuostatas byla yra teisminga apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui. Be to, minėtoje nutartyje nurodyta, kad Å¡i byla yra dėl priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo ir dėl to yra teisminga apygardos teismui kaip pirmosios instancijos teismui pagal CPK 27 straipsnio 6 punkto nuostatas. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 18 d. nutartimi perdavė civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės UAB „IREC Baltic“ ieÅ¡kinį atsakovei UAB „Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, trečiasis asmuo UAB „Libero investicijos“ pagal teismingumÄ nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

4. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas neteisingai nustatė ieÅ¡kinio sumÄ . Pagal CPK 85 straipsnio 1 dalies 9 punkto nuostatas ieÅ¡kinio suma bylose dėl daiktinių teisių į turtÄ nustatoma pagal turto rinkos vertę. Vilniaus miesto apylinkės teismas pats 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi nustatė akcijų, kurias siekia įgyti ieÅ¡kovė pagal ieÅ¡kinyje nurodyto sandorio sÄ lygas, vertę – 55 680 Eur. Akcijų (kaip ir bet kokių kitų daiktų) vertė nustatoma rinkoje.

Ieškovė ir atsakovė yra sudariusios sandorį, pagal kurio nuostatas (3.2 punktas) 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų vertė nustatyta 1 Eur. Esant atitinkamam šalių susitarimui, nustatyti kitokios sandorio (ir ieškinio) sumos, negu šalių sulygta sutartyje, nėra teisinio pagrindo. Dėl to Vilniaus miesto teismo išvada, kad ieškinio suma yra 55 680 Eur, nepagrįsta. Teismo vertinimu, šio ieškinio suma (1 Eur) neviršija CPK 27 straipsnio 1 punkte nustatytos ribos.

5. Teismas konstatavo, kad, skirtingai negu nurodė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartyje, byla nėra dėl priverstinio akcijų pardavimo. IeÅ¡kovė siekia įgyti ieÅ¡kinyje nurodytas akcijas ne pagal priverstinio akcijų pardavimo instituto nuostatas, o pagal Å¡alių sudarytÄ sutartį, todėl ieÅ¡kinys neatitinka CPK 27 straipsnio 6 punkto nuostatų, pagal kurias Å¡i byla galėtų bÅ«ti teisminga apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.

6. Teismas sprendė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi nepagrįstai (nesant aplinkybių, dėl kurių Å¡i byla teisminga apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui) Å¡iÄ bylÄ perdavė nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, todėl perdavė bylÄ nagrinėti pagal teismingumÄ Vilniaus miesto apylinkės teismui, kaip pirmosios instancijos teismui (CPK 35 straipsnio 1 dalis). III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 7. Atsakovė atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį ir įpareigoti Vilniaus apygardos teismÄ priimti nagrinėti Å¡iÄ civilinę bylÄ .

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 7.1. Atsakovė nesutinka su Vilniaus apygardos teismo pozicija, kad ginčo akcijų rinkos vertė yra 1 Eur, dėl ko Å¡i byla pirmÄ ja instancija turėtų bÅ«ti nagrinėjama Vilniaus miesto apylinkės teisme. IeÅ¡kovė Å¡ioje byloje yra pareiÅ¡kusi alternatyvius reikalavimus. Pirmasis ieÅ¡kinio reikalavimas – pripažinti 2015 m. birželio 18 d. preliminariÄ sutartį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pagrindine Å¡ių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.

Å is ieÅ¡kovės reikalavimas laikytinas turtiniu, nes tenkinus tokį ieÅ¡kinio reikalavimÄ Å¡ių akcijų savininke, kurių vertė pagal bylos duomenis sudaro ne mažiau kaip 55 680 Eur, automatiÅ¡kai taptų ieÅ¡kovė, nors Å¡iuo metu Å¡ios akcijos nuosavybės teise priklauso atsakovei. Antrasis (alternatyvus) ieÅ¡kinio reikalavimas – įpareigoti atsakovę natÅ«ra įvykdyti minėtÄ preliminariÄ sutartį ir perleisti ieÅ¡kovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur.

Toks (alternatyvus) ieÅ¡kinio reikalavimas yra laikytinas turtiniu, nes teismo sprendimo įvykdymu siekiama įgyti konkretų turtÄ â€“ 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių rinkos vertė pagal bylos duomenis yra ne mažesnė nei 55 680 Eur. Atsakovės vertinimu, ieÅ¡kinio suma byloje nustatoma pagal turto rinkos vertę, o ne Å¡alių susitarimÄ , už kokiÄ sumÄ turi bÅ«ti parduodamos ginčo akcijos. 7.2. Ta aplinkybė, kad esant ieÅ¡kovės įrodinėjamoms aplinkybėms atsakovė neva turi parduoti ginčo akcijas už 1 Eur sumÄ , nereiÅ¡kia, jog ginčo akcijų vertė yra 1 Eur.

Vilniaus apygardos teismo pateiktas vertinimas dėl ieÅ¡kinio sumos nustatymo yra ydingas ir galėtų bÅ«ti laikomas teisingu, jeigu CPK ieÅ¡kinio sumos nustatymÄ sietų ne su turto rinkos verte, o su ginčo Å¡alių susitarimu dėl ginčo turto įsigijimo kainos.

8. IeÅ¡kovė atsiliepime į atsakovės atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atskirojo skundo pagrįstumo klausimÄ spręsti Lietuvos apeliacinio teismo nuožiÅ«ra. Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

10. Byloje keliamas klausimas dėl rÅ«Å¡inio bylos teismingumo t. y. kokiam – apylinkės ar apygardos – teismui teisminga Å¡i byla, kai ieÅ¡kovė siekia pripažinti tarp Å¡alių sudarytÄ 2015 m. birželio 18 d. preliminariÄ sutartį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pagrindine Å¡ių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi arba įpareigoti atsakovę natÅ«ra įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminariÄ sutartį ir perleisti ieÅ¡kovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur.

11. Remiantis CPK 26 straipsnio 1 dalimi, galioja bendroji taisyklė, kad visas civilines bylas pirmÄ ja instancija nagrinėja apylinkės teismai, iÅ¡skyrus CPK numatytas iÅ¡imtis. Å ios iÅ¡imtys yra numatytos CPK 27–28 straipsniuose. CPK 27 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad apygardos teismai, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja civilines bylas, kuriose ieÅ¡kinio suma didesnė kaip keturiasdeÅ¡imt tÅ«kstančių eurų, iÅ¡skyrus Å¡eimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo. Remiantis teritorinio teismingumo taisyklėmis yra paskirstoma kompetencija tarp tos pačios grandies – apylinkės arba apygardos – teismų.

12. Byloje nustatyta, kad ginčo preliminariÄ ja sutartimi Å¡alys susitarė dėl 30 proc. UAB „Libero investicijos“ (toliau – bendrovė) akcijų kainos, kuri priklausys nuo nustatytų sÄ lygų įvykdymo arba neįvykdymo – atitinkamai, atsakovei tinkamai ir laiku įvykdžius preliminariÄ ja sutartimi prisiimtas prievoles, ieÅ¡kovė sumokėtų atsakovei bendrovės akcijų kainÄ pagal preliminariosios sutarties 2.2.2 ir 2.2.3. punktus (116 000 Eur už 30 proc. bendrovės akcijų), tuo tarpu atsakovei neįvykdžius prisiimtų prievolių (2.1.2. ir 2.1.3. punktai), ieÅ¡kovė atsakovei sumokėtų simbolinę 1 Eur kainÄ už 30 proc. bendrovės akcijų.

Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė siekia įrodyti, kad atsakovė neįvykdė preliminariosios sutarties 2.1.2. ir 2.1.3. punktų reikalavimų, todėl pagal minėtos sutarties 3.2 punktÄ jai kilo pareiga parduoti ieÅ¡kovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur kainÄ . Taigi pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieÅ¡kinio sumos dydžio klausimÄ , neatsižvelgė į tÄ aplinkybę, kad tenkinus ieÅ¡kinį ieÅ¡kovė realiai įgytų kur kas didesnės vertės turtÄ nei simbolinė ginčo paprastųjų vardinių akcijų vertė – 1 Eur.

13. Vadovaujantis CPK 85 straipsnio 9 dalimi, bylose dėl daiktinių teisių į turtÄ , ieÅ¡kinio suma nustatoma pagal turto rinkos vertę. Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų aptariamų akcijų rinkos vertę, o paprastųjų vardinių akcijų vertė ginčo sutartyje siejama su tam tikrų sÄ lygų buvimu, dėl kurių įgyvendinimo kilęs ginčas ir svyruoja nuo 1 Eur iki 116 000 Eur, todėl Å¡iuo atveju remtis akcijų verte, nustatyta Å¡alių susitarimu, nėra pagrindo.

14. Tokiu atveju byloje esant duomenims apie akcijų nominaliÄ vertę (vienos akcijos nominali vertė 0,29 Eur), ieÅ¡kinio suma turėtų bÅ«ti nustatyta bÅ«tent pagal 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų nominaliÄ vertę (55 680 Eur) (tÄ pagrįstai konstatavo Vilniaus miesto apylinkės teismas, perduodamas bylÄ nagrinėti Vilniaus apygardos teismui). Byloje nėra duomenų, kad ginčo akcijų vertė yra mažesnė nei 40 000 Eur (CPK 27 straipsnio 1 punktas), 15. Remdamasis tuo, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju apygardos teismas neatsižvelgė į ieÅ¡kinio reikalavimo teisinį turinį ir juo siekiamus padarinius, todėl konstatuoja, jog Vilniaus apygardos teismas netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias rÅ«Å¡inio teismingumo nustatymÄ ir bylos perdavimÄ kitam teismui (CPK 27 straipsnis, 35 straipsnio 1dalis).

Todėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartis naikinama ir civilinė byla perduodama nagrinėti Vilniaus apygardos teismui. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylÄ nagrinėti Vilniaus apygardos teismui. Teisėja Rasa GudžiÅ«nienė